Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 10, 2015

春秋航空募集资金使用公告

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股票代码： 601021 股票简称：春秋航空 公告编号： 2015-006

春秋航空股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）此次使用闲 置募集资金人民币 187,488,047 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2014] 1329 号）核准，并经上海证券交易所同意，首 次公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，发行价格为每股 18.16 元，募集 资金总额为人民币 1,816,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,754,630,200.00 元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具普华永道中天验字（2015）第 50 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金 专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户 内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

春秋航空募集资金使用公告

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公司发行申请文件募集资金投资项目为 3 项。本次发行募集资金扣除发行费用 后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

序号	项目名称	募集资金投资额
1	购置不超过9架空客A320飞机	约13.30亿元
2	购置3台A320飞行模拟机	约3.00亿元
3	补充流动资金	约1.25亿元
	合计	约17.55亿元

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营 成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集 资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投项目资 金使用计划，公司拟使用闲置募集资金 187,488,047 元暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本 次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金 用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金 投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集 资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途， 不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

春秋航空募集资金使用公告

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公司于 2015 年 2 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，同意使用 187,488,047 元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 具体内容详见 2015 年 2 月 10 日披露的《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八 次会议决议公告》（2015-007 号）。

五、专项意见说明

（一）保荐人核查意见

春秋航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会会议审议 通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律 法规的规定。根据春秋航空本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划， 该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金 投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过 直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。综上，保荐机构对春秋航 空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，履行了相应的审批及决策 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用 效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。

春秋航空募集资金使用公告

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公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。

同意公司实施使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。

（三）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用 效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规 定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

六、上网公告附件

（一）《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》

（二）《春秋航空股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》

（三）《春秋航空股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的独立意见》

（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2015 年 2 月 10 日