Spring Airlines Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司首次公开发行股票并上市

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发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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瑞银证券有限责任公司

二〇一四年十一月

关于春秋航空股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐书

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）接受春秋航 “ ” “ ” “ ” 空股份有限公司（以下简称发行人、春秋航空或公司）的委托，担任春秋航空首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，为本次发行与上市出具发行保荐书及发行保荐工作报告。

瑞银证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍

（一）本次发行项目的保荐代表人

1、汤双定

现任瑞银证券投资银行部执行董事，持有中国人民大学金融学硕士学位。拥有十余年投资银行经验，执行过国电电力发展股份有限公司 A 股公开增发、可转换公司债券发行、A 股非公开发行，中国中化股份有限公司企业债券发行，黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司企业债券发行，广州富力地产股份有限公司公司债券发行，中化化肥有限公司企业债券发行，招商银行股份有限公司 A+H 配股，大亚科技股份有限公司 A 股非公开发行，广东德豪润达电气股份有限公司 A 股 IPO 等多宗交易。

2、司宏鹏

现任瑞银证券投资银行部董事总经理，持有中国人民大学管理学硕士学位，中国注册会计师。拥有十余年投资银行经验，主持了龙源电力集团股份有限公司改制并 H 股上市、企业债券与公司债券发行，国电电力发展股份有限公司 A 股公开增发、可转换公司债券发行，中国中煤能源股份有限公司 A 股 IPO，平顶山天安煤业股份有限公司 A 股 IPO 等工作，并参与了上海电气集团股份有限公司 A 股非公开发行、中国南方航空股份有限公司 A 股 IPO 与 A 股非公开发行、招商局地产控股股份有限公司配股等多宗交易。

（二）本次发行项目的协办人及其他项目组成员

其他项目组成员：徐亮、马思煜、顾承宗

二、发行人基本情况

1、发行人名称：春秋航空股份有限公司

2、注册资本：30,000 万元
3、法定代表人：王正华

4、成立日期：2004 年 11 月 1 日
5、住所：上海市长宁区定西路 1558 号（乙）

6、电话号码：021 2235 3088

7、传真号码：021 2235 3089

8 、互联网网址： http://www.china-sss.com 、 http://www.springairlines.com 、 http://www.ch.com

9、电子信箱：[email protected]

10、经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发零售，职工食堂、航空配餐（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

11、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）

三、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的

情形

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人处任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、可能影响保荐机构公正履行保荐职责的与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）内部审核程序

根据相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审核，并在发行申请文件申报前由股票业务内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下：

1、立项审核

瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。

2、内部审核

根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：

（1）内部核查部门的审核

内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律合规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交股票业务内核小组讨论。

（2）项目组向股票业务内核小组提出内核申请

证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交股票业务内核小组审核前，首先由项目组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交股票业务内核小组成员审阅。

（3）股票业务内核小组会议

经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核小组组织安排股票业务内核小组会议。股票业务内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席股票业务内核小组会议。股票业务内核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并在此基础上形成股票业务内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。股票业务内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。

（4）股票业务内核小组会后的跟进

经股票业务内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项目组应及时向股票业务内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知股票业务内核小组。

（二）内核意见

瑞银证券关于春秋航空首次公开发行 A 股股票项目的内核会议于 2011 年 8 月 23 日在瑞银证券会议室召开，股票业务内核小组及项目组成员参加内核会议。股票业务内核小组本着勤勉尽责的精神，针对春秋航空的实际情况，充分履行了内核职责，出具内核意见如下：

发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等国家有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，同意将申请文件上报中国证监会审核。

第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，进行了充分的尽职调查、审慎核查，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、瑞银证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞银证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，项目组对发行人进行了必要审慎的调查，并经股票业务内核小组审核了本次发行的申请文件后，本保荐机构认为：春秋航空本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，同意推荐春秋航空首次公开发行 A 股股票并上市，并同意担任春秋航空首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构。

二、发行人就本次发行履行的内部决策程序

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人于 2011 年 8 月 12 日召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于本次公开发行前公司滚存利润分配政策的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于本次发行上市相关决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案；

（二）发行人于 2011 年 8 月 28 日召开 2011 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于本次公开发行前公司滚存利润分配政策的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于本次发行上市相关决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）发行人于 2012 年 8 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》和《关于明确公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目实施方式的议案》。

（四）发行人于 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》和《关于明确公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目实施方式的议案》。

（五）发行人于 2013 年 3 月 21 日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于变更模拟机募集资金投资项目投入时间进度的议案》。

（六）发行人于 2013 年 4 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更模拟机募集资金投资项目投入时间进度的议案》。

（七）发行人于 2014 年 2 月 18 日召开 2014 年第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司发行上市方案调整的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于再次修订未来分红回报规划的议案》、《关于对<公司章程（草案）>进行修订的议案》，并提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

（八）发行人于 2014 年 2 月 27 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行上市方案调整的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于再次修订未来分红回报规划的议案》、《关于对<公司章程（草案）>进行修订的议案》。

（九）发行人于 2014 年 4 月 18 日召开 2014 年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于就公司发行上市所涉承诺进行调整的议案》。

（十）发行人于 2014 年 4 月 18 日召开 2014 年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行上市方案调整的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》，并提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

(十一) 发行人于 2014 年 4 月 21 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行上市方案调整的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》。

（十二）发行人于 2014 年 11 月 25 日召开 2014 年第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》和《关于公司发行上市方案调整的议案》，并将《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》提请召开公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

（十三）发行人于 2014 年 11 月 25 日召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》。综上所述，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序。

三、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对春秋航空的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为春秋航空已具备公开发行 A 股股票并上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元，股票发行价格超过票面金额，本次发行为同一种类股票，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条、一百二十八条之规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，选举了独立董事，聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织结构，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，符合《证券法》第十

三条第一款第（一）项的规定；

2、根据发行人经审计的财务报告，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；

3、根据发行人经审计的财务报告和发行人的承诺，并经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、社保、外汇管理等政府主管部门出具的证明和发行人的承诺，并经保荐机构核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定；

4、发行人现有股本总额为 30,000 万元，根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；

5、发行人拟向境内社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于公开发行股份比例相关规定。

（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件 1 、关于发行人主体资格

（1）保荐机构查阅了发行人设立及历史沿革的相关批准文件、工商登记文件以及《企业法人营业执照》等。经核查，发行人的前身为春秋航空有限公司（以下简称“春航有限”），系经原中国民用航空总局民航运函[2004]336 号《关于同意筹建春秋航空有限公司的批复》批准，于 2004 年 11 月 1 日在上海注册成立的有限责任公司。根据中国民用航空局民航函[2010]1282 号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》批准，春航有限整体变更为春秋航空股份有限公司，于 2010 年 12 月 2 日经上海市工商行政管理局核准登记。因此发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。

（2）发行人由春航有限整体变更而来，春航有限的全体股东作为发起人，以春航有限截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产，按 1.9323：1 的比例折为春秋航空的股本 30,000 万股（每股面值 1 元）；净资产值折股后的余额

279,702,639 元计入发行人的资本公积。2010 年 11 月 22 日，普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”或“会计师”）出具普华永道中天验字 (2010)第 343 号《验资报告》，对发行人的注册资本实收情况进行了审验。因此发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（3）保荐机构查阅了中国民用航空局同意公司设立的批复文件、现行有效的《企业法人营业执照》及《公共航空运输企业经营许可证》。根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号：310227001340394），发行人的经营范围为：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发零售，职工食堂、航空配餐（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（4）保荐机构查阅了公司近三年的《企业法人营业执照》、经审计的财务报告、公司股东大会及董事会会议文件，就公司的业务情况对发行人部分高级管理人员、部门负责人进行了访谈。经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（5）保荐机构查阅了发行人设立及演变的批复文件、工商登记文件等，并向发行人、股东有关人员了解了股东的持股情况。经核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2 、关于独立性

（1）保荐机构查阅了公司的《企业法人营业执照》、《公共航空运输企业经营许可证》、《航空承运人运行合格证》、《维修许可证》、《危险品运输许可文件》、《保险兼业代理业务许可证》、《道路运输经营许可证》，以及中国民用航空局核发的航线航班批复等，并就发行人的业务及经营情况对发行人有关高级管

理人员进行了访谈。发行人自成立以来主要从事航空运输服务，拥有独立的采购、销售、航空客运、货运运营系统。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）保荐机构核查了公司经营场所的租赁合同，自有及租赁飞机的批文、证照与合同，购置、租赁备用发动机的合同等。据此，发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）保荐机构查阅了发行人的员工名册及劳动合同，并对发行人有关高级管理人员及员工进行了访谈，对发行人的人员独立性进行了核查。经核查，发行人的人员独立，发行人的总裁、副总裁、总工程师、总飞行师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）保荐机构查阅了发行人的财务会计制度，核查了公司银行账户的开户资料、纳税资料等。经核查，发行人的财务独立，发行人建立了独立、规范的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）保荐机构查阅了发行人股东大会和董事会文件以及各机构内部规章制度等，公司法人治理结构完善，股东大会、董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作；公司已建立适合自身经营需要的组织机构，设置了相应的职能管理部门，各部门按照制订的各项规章制度独立运作。据此，发行人的机构独立，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（6）保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的公司章程、《企业法人营业执照》，以及发行人及其下属公司的工商登记资料和财务资料等，对发行人的业务独立性进行了核查。经核查，发行人定位于低成本航空业务模式，其主营业务为从事国内、国际（含港澳台）航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限 12

公司的主营业务为境内外旅游服务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。

控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、股东上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司和实际控制人王正华向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，确认其自身、以及其直接或间接控制的除发行人外的其他企业及其参股企业目前均未直接或间接从事任何与发行人经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动；承诺将来均不以任何形式直接或间接从事任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺如发行人进一步拓展业务经营范围，也将不与发行人拓展后的业务相竞争，若与发行人拓展后的业务产生竞争，将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入发行人，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）此外，根据保荐机构的核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3 、关于规范运行

（1）保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人有关董事、监事及高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员接受了保荐机构关于股票发行上市的相关法规的辅导授课，并经过相关考试成绩合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件以及董事、监事、高级管理人员的任职资格文件，并对发行人的董事、监事、高级管

理人员进行了访谈。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）保荐机构核查了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、会计管理相关资料，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2014)第 1492 号《内部控制审核报告》等。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会会议文件以及工商、税务、环保、海关等政府主管部门出具的证明文件等，并对发行人有关高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存以下情形：1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、经审计的财务报告、《对外担保制度》等。发行人的《公司章程》和《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）保荐机构查阅了发行人的财务会计制度和相关资料、会计师出具的发行人《内部控制审核报告》等。经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存

在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4 、关于财务与会计

（1）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告等资料，并对发行人有关高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）保荐机构核查了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、会计管理相关资料，以及会计师出具的《内部控制审核报告》等，并对发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（3）保荐机构核查了公司的会计管理相关资料、经审计的财务报告及会计师出具的《内部控制审核报告》等，并对发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。经核查，发行人的会计基础工作规范，2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）保荐机构核查了公司的会计管理相关资料、经审计的财务报告及会计师出具的《内部控制审核报告》等，并对发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。经核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告、招股说明书等本次发行的相关申报文件，以及发行人签署的关联交易合同等，并与发行人及相关中介机构的有关人员进行了充分讨论。经核查，发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发

管理办法》第三十二条的规定。

（6）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2014）第 11012 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人符合下列条件：1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；2）最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；4）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；5）最近一期末不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

（7）保荐机构查阅了发行人的所得税纳税申报表、会计师出具的发行人主要税种纳税情况的鉴证意见以及相关税务主管部门出具的证明文件。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人尚未履行完毕的重大债务合同、发行人涉诉案件的材料，并对发行人有关高级管理人员，以及贷款银行的有关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，以及会计师出具的《内部控制审核报告》等本次发行的相关申报文件。经核查，发行人申报文件中不存在以下情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

（10）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告等，并对发行人有关高级管理人员及业务人员进行了访谈。经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4）发行人最近 1 个会计年度的净利润

主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

5 、关于募集资金运用

保荐机构查阅了发行人 2011 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于明确公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目实施方式的议案》、第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更模拟机募集资金投资项目投入时间进度的议案》、2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更模拟机募集资金投资项目投入时间进度的议案》，2014 年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》、2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目调整的议案》以及国家发改委出具的同意发行人引进飞机的发改交运[2007]1398 号文和发改基础 [2009]2495 号文。经核查：

（1）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于购置不超过 9 架空客 A320 飞机、3 台 A320 飞行模拟机和补充流动资金，发行人的募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）发行人本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

（3）发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于购置不超过 9 架空客 A320 飞机、3 台 A320 飞行模拟机和补充流动资金，不会产生同业竞争或对

发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已制定《募集资金管理办法》，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，保荐机构认为，春秋航空本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规关于公开发行 A 股并上市规定的发行条件。

四、发行人存在的主要风险

（一）行业风险

1 、经济周期性风险

航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。

目前公司的主要收入来自于国内航线，未来公司将继续专注于国内市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响公司的业务发展，但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相比全服务航空公司相对较弱。

2 、季节性风险

航空运输业具有一定的季节性，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和 7 至 8 月期间；除春运以外的 1 至 3 月、6 月、11 月、12 月为淡季；4 月、5 月、9 月、10 月为平季。季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。

3 、航空燃油价格波动风险

航空燃油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航空燃油价格波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动。报告期内，新加坡航空煤油价格最高近 143 美元/桶，最低至

105 美元/桶。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来的原油价格走势仍具有很大的不确定性。

目前，国内航油采购价格以航空煤油出厂价格为基准、加以一定的进销差价，根据国家发改委最新颁布的《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，从 2011 年 8 月 1 日起，航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险将进一步加大。若未来燃油价格持续上涨，将给公司成本控制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力。

本公司于 2010 年开始经营国际及港澳航线，并于 2011 年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，目前已开通了十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。2012 年和 2013 年，公司国际航油采购量占总航油采购量的比重分别约为 4%和 7%，随着未来公司国际航线的增加，境外航油采购比重可能会逐步加大，国际原油价格波动的直接风险敞口也可能相应增加。

4 、突发事件风险

航空运输业具有高安全风险的特点，任何地缘政治引发的重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季度旅客运输量同比下降 49%，其中 5 月份同比下降达 78%。突发性事件具有不确定性，公司可能无法避免该等事件对公司经营的负面影响。

5 、竞争风险

公司面临的竞争主要来自与公司经营相同运输航线的航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具也会构成对公司运输业务的竞争。

（1）航空运输业竞争风险

中国航空运输业呈现以中航集团、东航集团、南航集团、海航集团（以下简称“四大航空集团”）为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并

存的竞争格局，公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机队配置等方面存在不同程度的竞争。四大航空集团在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一定优势，这些因素可能对旅客具有较大的吸引力。

随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将逐步增加，公司将面临更为直接的行业竞争。

面对激烈的市场竞争，公司通过差异化定位，在严格的成本控制下，利用价格优势吸引旅客。尽管如此，如果其他航空公司在相同航线上以更加低廉的价格与本公司竞争并维持较长时间，将对公司在该航线上的业务造成不利的影响。此外，随着国际航线业务的开展，公司还将面临经营同一航线外国航空公司的竞争，包括全服务航空公司和低成本航空公司。

（2）替代运输方式竞争风险

根据中国《中长期铁路网规划》，到 2020 年时速 200 公里以上的高速铁路里程将超过 1.8 万公里，其中建设客运专线 1.2 万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，由于拥有价格、稳定性与乘坐体验等方面的优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。根据国内外高速铁路的运营情况，高速铁路对民航短程航段的冲击效应和替代效应相对较强。根据中国民用航空局（以下简称“中国民航局”）的研究，在 500 公里以内高铁对民航的冲击将达到 50%以上，500 公里至 800 公里对民航的冲击将达到 30%以上，1,500 公里以上影响较小。 2013 年，本公司 800 公里以内的短程航线飞行小时占比仅为 2.99%，1,500 公里以上中远程航段飞行小时占比达 55.05%。

（二）经营风险

1 、航空安全风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的重要前提之一，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司遭受包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。

本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达 23.45 亿元，自投入运营以来未发生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例

以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一致，且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的保险保障范围一致。但是，针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不会对公司产生现金流压力；而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为 60 至 90 日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对公司造成的损失，主管部门也可能会对公司进行处罚以及后续经营限制，公司的声誉也将受到负面影响，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

2 、飞行员紧缺风险

民航飞机驾驶具有较高的技术性要求，一般学员需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各大航空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内将面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司的飞行员扩张渠道主要包括从国内外招聘具有成熟驾驶经验的飞行员以及从飞行学校招募定向培养的飞行学员并自主培养为合格的飞行员。目前我国对于民航飞行员的流动管理，可能会影响公司从市场上招聘成熟飞行员；而从飞行学校毕业的飞行学员需累积一定的飞行经历，并经相关培训、考核合格后方可成为成熟飞行员。

自设立以来，公司的飞行员队伍扩张速度可以有效满足公司机队扩张对飞行员的需求，且公司正在通过引进国外具有成熟驾驶经验的飞行员、招收学员派往国内外飞行院校定向培训进行人才储备等方式减缓未来的飞行员短缺风险，但公司在未来仍可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队

扩张规划的风险，进而可能影响公司发展战略的有效实施。

（三）行业政策风险

1 、民航监管政策风险

中国民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权的分配、飞行员、飞机维修人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料价格、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。

中国民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，本公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。

2 、燃油附加费政策变化的风险

航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策。2009 年 11 月，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油附加费与航空煤油价格联动机制，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加及具体收取标准。

现行燃油附加费政策的执行有利于公司缓解航空燃油价格上涨风险。若未来我国的航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对公司的盈利产生直接影响。

（四）财务风险

1 、汇率风险

本公司部分债务、资产以外币计值。截至 2014 年 6 月末，公司以外币计值的借款、应付款项和长期应付款等金融负债折合人民币为 39.52 亿元，以外币计值的货币资金、其他应收款和其他非流动资产等金融资产折合人民币为 14.14

亿元。公司外币计值的金融负债和金融资产中，超过 95%以美元计值。截至 2014 年 6 月末，对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值 10%，其它因素保持不变，则本公司将增加或减少净利润约人民币 19,092.32 万元。此外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。

2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末，中国银行公布的人民币对美元汇率基准价分别为 615.28、609.69、628.55 和 630.09。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司汇兑净损益分别为-544.00 万元、 4,829.76 万元、-57.12 万元和 2,273.42 万元。

在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

2 、利率风险

本公司 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年的总利息支出分别为 7,675.84 万元、15,311.89 万元、14,431.78 万元和 9,844.83 万元。我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出。此外，公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。

3 、补贴收入风险

（1）补贴收入风险

报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的补贴收入分别为 20,800.56 万元、 52,216.51 万元、50,462.58 万元和 48,568.75 万元，分别占同期利润总额的 55.37%、52.90%、59.89%和 74.50%；其中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为 17,588.60 万元、41,407.75 万元、36,596.74 万元和 38,950.46 万元，分别占同期全部补贴收入的 84.56%、79.30%、72.52%和 80.20%。上述航线相关

补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。

公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年及 2011 年分别占公司当期利润总额的 46.82%、41.95%、43.43%及 59.75%，平均为 47.99%，占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（2）石家庄相关航线补贴收入风险

本公司 2011 年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014 年 1 至 6 月、 2013 年、2012 年和 2011 年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的 13.57%、13.53%、14.73%和 11.20%。

与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已于 2014 年 3 月 26 日到期，目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

4 、包机包座关联交易风险

报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中，公司于 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为 56,399.28 万元、104,453.77 万元、80,535.23 万元和 59,378.32 万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的 99.94%、98.13%、97.83%和 98.19%，且分别占公司当期营业收入的 16.41%、15.91%、14.30%和 13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。

5 、经营业绩波动的风险

2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的营业利润分别为 15,545.01 万元、43,261.13 万元、30,915.71 万元和 14,625.12 万元；2013 年和 2012 年较上年分别增长 12,345.42 万元和 16,290.59 万元，2011 年较 2010 年末下降 35,059.02 万元；同期本公司的净利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和 48,318.67 万元， 2013 年、2012 年和 2011 年较上年分别增长 10,764.60 万元，14,140.12 万元和 673.61 万元。

报告期内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。

例如，本公司 2011 年的营业利润较 2010 年大幅下滑，主要因为本公司以上海为基地，2010 年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司 2011 年的营业利润指标造成较大不利影响。

五、对春秋航空发展前景的评价

发行人自 2005 年首航以来，一直坚持合规从业、稳健进取的经营风格，有效地降低了航空市场波动对公司经营业绩的影响，在报告期内实现了整体盈利的增长。

未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，中国航空业市场需求将稳步提升。发行人将把握行业快速发展的机遇，继续巩固低成本航空的业务模式与竞争优势，主要包括：

1、差异化的经营模式和价格优势

发行人作为低成本航空公司，自成立以来，在确保飞行安全的前提下，严格控制成本，恪守低成本航空的经营模式。借鉴国外低成本航空的成功经验，最大限度地利用即有资产，实现可能达到的低成本运营。

有效的成本控制为公司在不影响盈利能力的前提下实施“低票价”策略提供

了有力的支持。公司秉承“人人都能飞”的经营理念，以春秋“99”系列特价机票为代表的低廉与高性价比的票价来吸引大量以价格为导向的乘客，在竞争激烈的中国民航业内实现了业务的快速增长。2011 年至 2013 年，公司的旅客周转量、旅客运输量的平均复合增长率分别为 26.79%和 21.47%；2010 年至 2012 年，行业平均复合增长率分别为 11.38%和 9.10%。

2、辅助服务优势——多元收入来源与高利润贡献

发行人自成立以来，借鉴国外低成本航空公司运行模式，不断丰富辅助服务项目，开发新产品与服务。区别于全服务航空公司，公司于开航时即采取差异化服务，将客舱餐饮作为机上有偿服务供乘客选择，并相继推出新的出行相关服务项目，如快速登机服务（含座位选择服务）、保险代理等。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，本公司辅助业务收入（其他业务收入和逾重行李收入合计）占比分别为 4.87%、4.20%、4.32%和 5.64%，单位乘客的辅助收入分别为 30.40 元、25.93 元、26.88 元和 35.46%。报告期内，本公司辅助业务平均毛利率约 79%，对本公司的平均毛利贡献约 30%。

3、信息技术优势——自主研发的分销、订座、结算和离港系统

发行人使用自主研发且独立于中航信系统的分销、订座、结算和离港系统。发行人的航空分销、订座系统集航班计划、航班控制、运价发布、机票销售、订单管理、客户管理、优惠管理、报表统计、机票打印、自助出票、辅助产品销售与服务等功能于一体，应用于营业部、网站、手机等多种销售渠道，支持多国语言以及多币种定价、销售，辅以公司自行研发的财务结算系统，不仅提升了公司的渠道掌控力和运营效率、缩短财务结算周期，而且节省了公司大量的代理成本和流动资金融资成本。

4、战略合作优势——良好的国内外供应商关系

发行人采用由 A320 飞机组成的全空客机队，作为国内少数几家拥有全空客机队的航空公司，发行人自设立日起，即与空客公司开展积极合作。空客公司将公司视为特殊战略地位的合作伙伴，双方基于“双赢”原则建立了良好和广泛的合作关系，在飞机购买、专业管理培训、服务反馈等方面开展了多层次的合作与交流。除空客公司以外，公司还与中航油、GE Engine Service, Inc.、新科宇航、美国通用电气金融航空服务公司等国内外知名航空领域供应商保持长

期良好合作，公司凭借良好的商业信誉赢得供应商的广泛认可与信赖。

六、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况

保荐机构财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后的经营状况进行了核查。经核查，发行人的经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化；主要客户和供应商较为稳定；主要原材料的采购规模及采购价格保持平稳；公司在主要航段上平均票价水平稳定，销售情况良好；税收政策均未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司首次公

开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：
	汤双定年月日
保荐业务内核负责人：	司宏鹏年月日
保荐业务部门负责人：	沈奕年月日丁晓文年月日
保荐业务负责人：	丁晓文年月日
法定代表人：	程宜荪年月日
瑞银证券有限责任公司（公章）年月日

3-1-28

瑞银证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

本人，程宜荪，瑞银证券有限责任公司法定代表人，在此授权本公司投资银行部汤双定和司宏鹏担任春秋航空股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责春秋航空股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目，及股票发行上市后对春秋航空股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责春秋航空股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

瑞银证券有限责任公司法定代表人：

程宜荪（身份证 445163302）

被授权人：

汤双定（身份证 ***）司宏鹏（身份证 ***）