Spring Airlines Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

瑞银证券有限责任公司

关于春秋航空股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况之核查报告

瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为春秋航空 股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易 所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对春秋航空2019年度募 集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]2321号）的核准，春秋航空本次非公开发行A股股 票116,317,713股，发行价格为每股人民币 30.09元，募集资金总额为人民币 3,499,999,984.17 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开 发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具普华永道中天验字 [2018]第0104号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，春秋航 空根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求， 结合春秋航空的实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《募集资金管理制度》”），对春秋航空募集资金的存储、使用及

使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，春 秋航空严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

截至2019年12月31日，春秋航空募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

募集资金专户开户行	账号	存款 方式	募集资金账 户余额
中国建设银行股份有限公 司上海六里支行	31050161383600001933	活期	721,979.35
招商银行股份有限公司上 海分行营业部	121902423510506	活期	1,526,390.30
兴业银行股份有限公司上 海杨浦支行	216190100100126073	活期	349,897.75
合计			2,598,267.40

（三）募集资金专户监管情况

公司与瑞银证券以及与中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行 股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行分别签订了 《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协 议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。截至2019年12月31 日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

2019年度，公司使用募集资金人民币290,000,000.00元，使用闲置募集资金 人民币189,639,908.99元暂时补充流动资金。

截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币3,267,355,540.23 元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额人民币189,639,908.99元，募集 资金专户余额为人民币2,598,267.40元，其中剩余募集资金余额人民币3,000.00元， 利息收入人民币2,595,267.40元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况

2019年度，公司不存在以自筹资金预先投入募投项目及置换的情况。

五、闲置资金补充流动资金的情况及效果

2019年2月27日，春秋航空第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十

二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过479,639,908.99元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事和监事会均发表了明确 同意意见。

公司已经于2019年11月22日将前述资金中的290,000,000.00元提前归还至募 集资金专户，该资金使用期限未超过12个月。同时，公司已经及时将上述资金的 归还情况通知了保荐机构。

截至2019年12月31日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 189,639,908.99元，占本次募集资金净额的比例为5.49%。

六、募集资金投向变更的情况

2018年4月27日，春秋航空第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更了部分募集 资金投资项目。本次拟变更募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机及1台 A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机、8架空客 A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目拟投资总额约合 人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币3,456,998,449.22元，新项 目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资 金总金额为人民币964,642,908.99元，占募集资金净额的27.90%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，春秋航空募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

八、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放 与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字(2020)第1570号专 项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第

• 一号临时公告格式指引 第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空2019年度募集资金存放与实 际使用情况”。

九、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：春秋航空2019年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披 露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：

募集资金使用情况对照表

币种：人民币 单位：元

						币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元
募集资金总额：3,456,998,449.22						本年度投入募集资金总额：290,000,000.00
变更用途的募集资金总额：964,642,908.99 变更用途的募集资金总额比例：27.90%						已累计投入募集资金总额：3,267,355,540.23
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更	募集资金承诺投 资总额	截至年末承诺投 入金额	本年度 投入金额	截至年末累计 投入金额	截至期末累计投入 金额与承诺投入 金额的差额	截至期末投 入进度(%)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
购置10 架空客 A320飞机	购置10架空客 A320飞机及8 架空客A320neo 飞机	3,406,998,449.22	3,406,998,449.22	290,000,000.00	3,217,355,540.23	(189,642,908.99)	94.43%	不适用	不适用	不适用	否
购置1台A320飞 行模拟机	-	50,000,000.00	50,000,000.22	-	50,000,000.00	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计		3,456,998,449.22	3,456,998,449.22	290,000,000.00	3,267,355,540.23	(189,642,908.99)	94.51%

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

币种：人民币 单位：元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至年末计划累 计投资金额	本年度实际投 入金额	实际累计投入 金额	投资进度	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
购置10 架空客 A320飞机及8架 空客A320neo 飞 机	购置10架空客 A320飞机	3,406,998,449.22	3,406,998,449.22	290,000,000.00	3,217,355,540.23	94.43%	不适用	不适用	不适用	否
合计		3,406,998,449.22	3,406,998,449.22	290,000,000.00	3,217,355,540.23

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司2019年度 募集资金存放与使用情况之核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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李爱妍
一
张
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瑞银证券有限责任公司 年 月 日