Spring Airlines Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 10, 2015

瑞银证券有限责任公司

关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为春秋航空股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 春秋航空 、 公司 ）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就春秋航空 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核 查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2014] 1329 号）核准，并经上海证券交易所同意，首 次公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，发行价格为每股 18.16 元，募集 资金总额为人民币 1,816,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,754,630,200.00 元。 上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 出具普华永道中天验字（2015）第 50 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金 专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户 内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《春秋航空股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公开发行 新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

序号	项目名称	募集资金投资额
1	购置不超过9架空客A320飞机	约13.30亿元
2	购置3台A320飞行模拟机	约3.00亿元
3	补充流动资金	约1.25亿元
	合计	约17.55亿元

如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，公司将通过银行贷款等途径 自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。该次公开发行募集资金到位之前， 若公司以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

（一）自有资金先期投入情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限 公司截至 2015 年 2 月 9 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴 证报告》（普华永道中天特审字(2015)第 0138 号），截至 2015 年 2 月 9 日，公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 1,969,198,614 元，具体运用 情况如下：

			金额单位：人民币元
序号	承诺投资项目	募集资金承诺 投资总额	截至2015年2月9日止 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
1	购置不超过9架空客A320飞机	1,330,000,000	1,856,686,661
2	购置3台A320飞行模拟机	300,000,000	112,511,953

序号	承诺投资项目	募集资金承诺 投资总额	截至2015年2月9日止 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
3	补充流动资金	124,630,200	-
	合计	1,754,630,200	1,969,198,614

（二）募集资金置换情况

公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

序号	项目名称	截至2015年2月9日止 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额	本次置换金额 （元）
1	购置不超过9架空客A320飞机	1,856,686,661	1,330,000,000
2	购置3台A320飞行模拟机	112,511,953	112,511,953
	合计	1,969,198,614	1,442,511,953

四、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况

公司于 2015 年 2 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集 资金 1,442,511,953 元置换前期已预先投入的自筹资金。

公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所 有关规定。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：

1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公 司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师 事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换的时间距募集 资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定；

2、春秋航空本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构对春秋航空本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项无异议。

（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用募

集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之盖章页）

瑞银证券有限责任公司 2015 年 2 月 9 日

==> picture [561 x 199] intentionally omitted <==

==> picture [561 x 198] intentionally omitted <==