Spring Airlines Co., Ltd. — AGM Information 2018

Sep 28, 2018

春秋航空股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议材料

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二○一八年十月 中国·上海

2018 年第一次临时股东大会 会议材料

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会议议程

会议时间 ：1、现场会议召开时间：2018 年10 月8 日14 点

2、网络投票时间：2018 年10 月8 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：上海市长宁区空港一路528 号二号楼二楼会议室 会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式 ：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日 ：2018 年9 月25 日

会议主持人 ：董事长王煜先生

会议安排 ：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、 关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

• 2、 关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案（逐项表决）

• 3、 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债 券相关事项的议案

• 4、 关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

• 5、 关于公司申请注册发行中期票据的议案

• 6、 关于增加公司2018 年度委托理财投资额度的议案

• 7、 关于《春秋航空股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）》及其摘 要的议案

• 8、 关于《春秋航空股份有限公司2018 年员工持股计划管理办法》的议案

• 9、 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2018 年员 工持股计划有关事项的议案

五、股东及股东代表审议发言

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• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

• 十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登 记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、 相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必 须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备 发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大 会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事 和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露 公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上

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的投票说明或者相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室 联系。

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议案一

关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向合格投资者公开发 行公司债券（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司情况及 相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件 规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行 公司债券的资格。同时，公司不存在以下不得公开发行公司债券的情形：

1、 前一次公开发行的公司债券尚未募足；

2、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

3、 违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金 的用途；

4、 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重 大违法行为；

• 5、 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 6、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2018 年 10 月 8 日

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议案二

关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求 状况，公司拟向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次 发行的具体方案如下：

一、票面金额及发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。本次发 行的公司债券本金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）（以下简称“本次公 司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司 资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、发行对象及发行方式

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先 配售。

本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后分期发行。具体发行 方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行 时市场情况，在上述范围内确定。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期 限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况确定。

四、债券利率

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本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事

会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

五、担保方式

本次发行采用无担保方式发行。

六、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据相关规定及市场情况确定。

七、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息 负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财 务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

八、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的 专项账户中。

九、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

十、公司债券的承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在 本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相 关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

十一、股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

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本议案已经公司第三届董事会第十二次会议逐项审议通过。

现提请公司股东大会逐项审议。

春秋航空股份有限公司 2018 年 10 月 8 日

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议案三

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向合格投资者公开 发行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜， 董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次 发行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根 据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调 整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债 券期限及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集 资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、 债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券 持有人会议规则；

• 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根

• 据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续 实施本次发行；

• 7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行 的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行

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有关的事务。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2018 年 10 月 8 日

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议案四

关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持 续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行超短期融资券。

1、本次注册发行超短期融资券的方案

（1）注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） （最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知 书》中载明的额度为准）；

（2）发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为超短期融资券，每 期发行期限不超过 270 天；

（3）发行时间：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场 交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行；

（4）票面利率：本次拟注册发行的超短期融资券发行利率将根据公司发 行时市场情况并与主承销商协商后确定；

（5）担保人及担保方式：本次拟注册发行的超短期融资券采用无担保形 式发行；

（6）发行对象：本次拟注册发行的超短期融资券的发行对象为中国银行 间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

（7）募集资金用途：本次拟注册发行的超短期融资券将用于补充流动资 金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（8）决议有效期：本次注册发行超短期融资券事宜自股东大会审议通过 之日起 24 个月内有效。

2、本次注册发行超短期融资券的授权

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为保证公司超短期融资券顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司 董事会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次注册发行超短期融资券有关 的一切事宜，包括但不限于：

（1）制定申请注册发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、 发行额度等与发行条款有关的事宜；

（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中 介机构；

（3）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切 协议、合同和文件；

（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资 金使用安排；

（6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章 程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（8）办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次发行超短期融 资券事宜经股东大会审议通过后，尚需在中国银行间市场交易商协会接受注册 后方可实施。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2018 年 10 月 8 日

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议案五

关于公司申请注册发行中期票据的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持 续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行中期票据。

1、本次注册发行中期票据的方案

（1）注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元） （最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知 书》中载明的额度为准）；

（2）发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为中期票据，发行期限 不超过五年；

（3）发行时间：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交 易商协会注册有效期内一次或择机分期发行；

（4）票面利率：本次拟注册发行的中期票据发行利率将根据公司发行时市 场情况并与主承销商协商后确定；

（5）担保人及担保方式：本次拟注册发行的中期票据采用无担保形式发行； （6）发行对象：本次拟注册发行的中期票据的发行对象为中国银行间债券 市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

（7）募集资金用途：本次拟注册发行的中期票据将用于补充流动资金及偿 还银行有息借款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（8）决议有效期：本次注册发行中期票据事宜自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

2、本次注册发行中期票据的授权事项

为保证公司中期票据顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事 会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次注册发行中期票据有关的一切事

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宜，包括但不限于：

（1）制定申请注册发行中期票据的相关发行条款，包括发行期限、发行额 度等与发行条款有关的事宜；

（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介 机构；

（3）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协 议、合同和文件；

（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金 使用安排；

（6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（8）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次发行中期票据 事宜经股东大会审议通过后，尚需在中国银行间市场交易商协会接受注册后方 可实施。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2018 年 10 月 8 日

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议案六

关于增加公司 2018 年度委托理财投资额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据目前经济形势和公司实际情况，为提高公司闲置资金利用效率，公司在 第三届董事会第九次会议已审批通过的不超过人民币 40 亿元自有资金委托理财 金额的基础上，拟增加不超过人民币 20 亿元自有资金委托理财投资额度，合计 使用不超过人民币 60 亿元自有资金委托理财投资额度，用于购买包括债券、银 行理财产品、证券公司收益凭证等低风险产品。

一、委托理财投资计划概述

（一）委托理财投资的基本情况

• 1、委托理财投资的目的

公司拟在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金开展短期低风 险的委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

• 2、委托理财投资的额度

公司及全资子公司拟增加不超过人民币 20 亿元自有资金开展委托理财投资 业务，合计使用不超过人民币 60 亿元自有资金委托理财投资，在上述额度内资 金可以滚动使用。

3、授权期限

全部委托理财额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

4、委托理财投资要求

委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、证券公司收益凭证等低风险产 品，不得投资二级市场的股票。

5、委托理财投资的实施

委托理财投资业务由公司或全资子公司具体操作。申请股东大会授权公司董 事长负责委托理财投资业务的审批。

（二）公司内部需履行的审批程序。

公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于

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公司 2018 年度委托理财投资计划的议案》，同意公司及全资子公司在不影响正常 经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币 40 亿元自有资金开展委托理财投 资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加公司 2018 年度委托理财投资额度 的议案》，同意公司及全资子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，增加 使用不超过人民币 20 亿元自有资金开展委托理财投资，合计使用不超过人民币 60 亿元自有资金开展委托理财投资。

二、委托理财投资的资金来源

委托理财投资资金来源为公司自有资金。

三、委托理财投资对公司影响

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等 各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品 的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经 营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

四、委托理财投资的风险控制

1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定， 以有效防范风险，确保资金安全。

2、在上述额度内，根据银行等机构提供的具体理财产品计划，对其收益性 和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报董事 长批准后实施。

• 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

• 以聘请专业机构进行审计。

4、安排专人负责所购买理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。 5、公司将根据相关规定及时披露委托理财投资实施情况。 五、独立董事意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，公司独立董事认 为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为进一步提高公司自有闲置资金的使 用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的 前提下，公司增加使用自有闲置资金进行委托理财投资，购买包括债券、银行理

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财产品、证券公司收益凭证等低风险产品，可以增加公司收益，不存在损害广大 股东特别是中小股东的利益的情形。同时，该投资的产品品种风险可控，收益相 对稳定，且公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，能将有效防范投资风 险，确保资金安全。

六、截至 2018 年 8 月 31 日，公司及子公司委托理财余额

截至 2018 年 8 月 31 日，公司及子公司委托理财余额为 39.90 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 47.16%。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2018 年 10 月 8 日

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议案七

关于《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于 2018 年 9 月 20 日召开 2018 年第三次职工代表大会，就拟实施公司 2018 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持 股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水 平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分 调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情 况，公司拟实施 2018 年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

议案具体内容详见公司于 2018 年 9 月 21 日在上海证券交易所披露的《春 秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第 一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集 团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议 案回避表决。本议案由非关联股东表决。

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议案八

关于《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划 管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件， 制定了《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》。

议案具体内容详见公司于 2018 年 9 月 21 日在上海证券交易所披露的《春秋 航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第 一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集 团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议 案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2018 年 10 月 8 日

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议案九

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 公司2018 年员工持股计划有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了保证公司 2018 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事 项如下：

• 1、授权董事会或董事会授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；

• 2、授权董事会或董事会授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定

• 预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括 但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

• 4、授权董事会或董事会授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前

• 终止作出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会或董事会授权人士按照新的政策对员工持股 计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导 致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长 员工持股计划购买期；

• 6、授权董事会或董事会授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、

• 解锁以及分配的全部事宜；

• 7、授权董事会或董事会授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管

• 理机构，并签署相关协议；

• 8、授权董事会或董事会授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协

• 议文件；

• 9、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2018 年员工持股计划终止之 日内有效。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第 一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集 团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议 案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2018 年 10 月 8 日

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