Spirox Corp. — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

蔚華科技股份有限公司

一○三年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項

1. 民國一○二年度營運狀況報告。
2. 監察人審查民國一○二年度決算表冊報告。
3. 本公司第二次及第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。

貳、承認事項

1. 本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表。
2. 本公司民國一○二年度虧損撥補案。

參、討論事項

1. 本公司擬以資本公積發放現金案。
2. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
3. 修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。
4. 討論發行限制員工權利新股案。

肆、選舉事項

1. 補選本公司第九屆獨立董事及董事案。

伍、其他討論事項

1. 解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。

陸、臨時動議

伍、散會

【壹、報告事項】

第一案、民國一○二年度營運狀況報告，敬請　鑒核。

說　明：「民國一○二年度營業報告書」，請參閱議事手冊。

第二案、監察人審查民國一○二年度決算表冊報告，敬請　鑒核。

說　明：監察人審查本公司民國一○二年度決算表冊報告，請參閱議事手冊。

第三案、本公司第二次及第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。

說　明：（一）、依據證交法28條之2規定辦理。

（二）、執行情形詳下表：

項目		第二次	第三次
董事會決議通過日		102/11/07	103/03/07
買回股份之目的		維護公司信用及股東權益
買回股份之種類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣1,424,022,000元	新台幣811,848,000元
買回股份總金額		新台幣 8,494,590元	新台幣 57,274,299元
買回之期間	預定	102/11/08~103/01/07	103/03/10~103/05/09
	實際	102/11/12~102/11/13	103/03/17~103/05/05
買回之數量	預定	8,000,000股	8,000,000股
	實際	736,000股	4,027,000股
未執行完畢之原因		執行期間股價已漸趨回穩，為顧及市場機制、股東權益、及考量整體資金之有效運用。
預定買回區間價格		10.00~15.00元
平均每股買回價格		11.54元	14.22元
股份註銷之減資基準日		103/01/23	尚未完成
註銷後辦理資本變更登記完成日		103/02/05	尚未完成
減資後實收資本額		1,298,587,550	不適用

【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

案　由：本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表，敬請　承認。

說　明：

1. 民國一○二年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表與現金流量表等報表，請參閱議事手冊。
2. 其中本公司民國一○二年度合併暨個別財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司民國一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。各項決算報表經民國一○三年三月七日董事會決議通過並送監察人審查完竣，出具審查報告書在案，請參閱議事手冊。
3. 敬請　承認。

決　議：

第二案：(董事會提)

案　由：本公司民國一○二年度虧損撥補案，敬請　承認。

說　明：

1. 本公司民國一○二年度稅後淨損為新台幣503,363,892元，擬由歷年保留盈餘彌補虧損，業經本公司民國一○三年三月七日董事會議決通過並送請監察人審查完竣，出具審查報告書在案；「一○二年度虧損撥補表」請參閱議事手冊。
2. 敬請　承認。

決　議：

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

案　由：本公司擬以資本公積發放現金案，敬請　決議。

說　明：

1. 本公司擬依公司法第241條之規定，自資本公積發行股票溢額項下提撥現金新台幣38,957,626元配發予股東。
2. 依本公司一○三年三月七日董事會議決時之已發行股份總數為129,858,755股，本次資本公積每股擬配發現金0.3元，總計新台幣38,957,626元，按配發基準日本公司股東名簿所載之各股東持股分配之，發放至元為止，元以下捨去不計入。配發基準日及配發資本公積之相關事宜，擬提請股東會俟本案決議後，授權董事長訂定並全權處理之。
3. 若本公司於配發基準日前，依證交法第28條之2買回本公司股份或將庫藏股註銷，或因員工認股權行使員工認股權之行使，造成流通在外股數發生變動，致每股應配發之資本公積發生變動，授權董事長辦理相關事宜。
4. 敬請　決議。

決　議：

第二案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 配合公司營運發展及法令規範，修訂相關條文，請參閱議事手冊。

2. 修訂理由：

3. 刪除不適用本公司之用詞，並符合法令規範。

4. 精簡用詞、明確主體並規範子公司應行遵循事項。

5. 統一條目編排方式、整合相關之條文、刪除重覆及已廢止之條文。

6. 敬請　決議。

決　議：

第三案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 配合公司營運發展及法令規範，修訂相關條文，請參閱議事手冊。

2. 修訂理由：依據主管機關101年7月6日修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」為之。

3. 明確背書保證之對象、額度及作業程序，並符合法令規範。

4. 規範子公司應行遵循事項。

5. 統一條目編排方式、整合相關之條文。

6. 敬請　決議。

決　議：

第四案：(董事會提)

案　由：討論發行限制員工權利新股案，敬請　決議。

說　明：

1. 為吸引及留住所需人才，擬依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定，發行限制員工權利新股，辦法請參閱議事手冊。
2. 謹依據募發準則第60條之2規定說明如下：
3. 發行總額：本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 30,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計發行普通股 3,000,000 股。
4. 發行條件：
   1. 發行價格：每股以新台幣5元發行。
   2. 既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所規範仍在職者，並達成本公司要求之績效條件者。
   3. 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：
      1. 一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以每股新台幣5元之價格收買其股份並辦理註銷。

• • • 1. 留職停薪：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。

• • • 1. 一般死亡：

就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以每股新台幣5元之價格收買其股份並辦理註銷。

• • • 1. 職業災害：
         1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。
         2. 因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。
  • 調職：

如因營運所需，經本公司指派轉任子公司之員工，其認購限制員工權利新股不受轉任之影響。

• • • 1. 員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。
  • 發行股份之種類：本公司普通股新股。
• 員工資格條件及得認購之股數：
  1. 以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得認購股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
  2. 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
• 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

  1. 103年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為3,000仟股，以收盤價18元依所定既得期間、既得條件擬制估算，暫估103年至106年費用化金額各年分別約為新台幣 7,290仟元、15,795仟元、7,290仟元及2,025仟元。
  2. 以目前本公司已發行流通在外股數125,831,755股（不含庫藏股4,027,000股）計算，暫估民國103 年至106 年費用化後每股盈餘可能減少金額為新臺幣0.06 元、0.13元、 0.06元及0.02元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

• 敬請　決議。

決　議：

【肆、選舉事項】

案　由：補選本公司第九屆獨立董事及董事案。

說　明：

1. 茲因本公司鄭嘉良獨立董事及黃峻樑董事因考量個人因素辭任，依本公司章程補選獨立董事一席及董事一席，自本次股東常會結束後即就任，任期自民國一○三年六月二十五日至民國一○四年六月二十六日止。。
2. 依公司章程第十四條規定，上述獨立董事，其選任採候選人提名制度。本公司業於一○三年五月十三日之董事會對獨立董事候選人進行資格審查，會中通過獨立董事候選人李岳奇之資格，茲將相關資料載明如下：

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份(註)
李岳奇	台灣大學工商管理碩士	榮成紙業/總經理 Sony Network Taiwan Limited/ President & CEO	明知顧問有限公司/董事 榮成紙業/薪委會委員	0股

註：截至103年股東常會停止過戶日民國103年4月27日止之持有股數。

1. 敬請　選舉。

選舉結果：

【伍、其他討論事項】

案　由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 決議。

說　明：

1. 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
2. 本公司董事及其代表人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，在其從事之競業行為不損及本公司利益之前提下，爰擬依法提請股東常會自就任職務之日起同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 敬請　同意。

決　議：

【陸、臨時動議】

【柒、散會】