SpineGuard — Annual Report 2013

Mar 27, 2014

SPINEGUARD

Société anonyme au capital de 867.222,40 € Siège social : 5-7 rue de L'Amiral Courbet – 94160 Saint Mandé RCS Créteil 510 179 559

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2013

Sommaire du rapport financier annuel

I.	Attestation de responsabilité du rapport financier annuel 3
II.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés et les comptes
	sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 4
	III. Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 27
	IV. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 28
V.	Comptes sociaux de la société SPINEGUARD SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 73
	VI. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes statutaires et consolidés 91

I. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Pierre JEROME, Directeur Général de la société SPINEGUARD.

Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. »

Monsieur Pierre JEROME, Directeur Général de la société SPINEGUARD.

II. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2013, de vous présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de votre Commissaire aux comptes, celui de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 20 mars 2014 a procédé à l'examen des comptes consolidés et des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.

2.1 Situation du Groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1.1 Compte rendu de l'activité et évènements importants du Groupe au cours de l'exercice 2013

Fondée en 2009, basée à Paris et à San Francisco, SpineGuard est une entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos. La société s'est donnée pour mission d'établir sa technologie, le PediGuard, comme un standard de soins mondial. Celle-ci permet aux orthopédistes et neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral avec une précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à l'électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard mesure en temps réel et retranscrit sous la forme d'un signal sonore et lumineux tout changement de conductivité électrique des tissus rencontrés. Plusieurs études cliniques de premier plan ont établi la fiabilité et la précision du PediGuard en matière de pose de vis vertébrales et ont démontré la forte diminution de l'exposition des équipes médicales aux rayons X ainsi que la réduction du temps opératoire lors de son utilisation. Protégée par 8 familles de brevets internationaux et commercialisée dans 45 pays, la plateforme technologique PediGuard est marquée CE en Europe et a reçu l'autorisation 510(k) de la FDA aux Etats-Unis. Plus de 30 000 chirurgies ont été réalisées dans le monde avec le PediGuard. La Société est labellisée «entreprise innovante» par Oséo depuis 2009.

Le 26 avril 2013, la société SPINEGUARD s'est introduite en bourse sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8.100 K€, soit la création de 1.111.112 actions. Les frais liés à l'augmentation de capital se sont élevés à 1.336K€ et ont été imputés sur la prime d'émission.

Cette opération a permis de renforcer de manière significative les fonds propres consolidés qui s'élèvent au 31 décembre 2013 à 8.915K€ contre 5.317K€ au 31 décembre 2012.

Consécutivement à l'introduction en bourse, la Société a rapidement engagé les actions destinées à permettre son expansion commerciale et le développement de sa plateforme technologique vers de nouvelles applications.

Activité : à 4.615 K€, la progression du chiffre d'affaires annuel est de 20% à taux de change constant par rapport à la même période en 2012.

Les Etats-Unis représentent 49,8% des unités vendues au 31 décembre 2013 contre 50,7% au 31 décembre 2012.

Aux Etats-Unis, la société :

• a étendu sa couverture géographique avec l'ajout de 20 agences supplémentaires pour un total de 71 agences.
• a procédé aux recrutements d'un responsable des ventes pour l'ouest du pays et de 3 spécialistes produits pour l'ouest, le sud et le nord-est.
• a promu le responsable des ventes sud et la spécialiste produits sud aux postes de vice-président des ventes USA et responsable des ventes sud.
• a reçu l'autorisation de la Food & Drug Administration (« FDA ») pour l'ensemble de la gamme des produits PediGuard (la « gamme »), y compris les nouvelles versions XS Classic et XS Curved.
• compte désormais 19 centres universitaires hospitaliers ayant adopté le PediGuard dans leur enseignement, ce qui représente 20% des centres américains enseignant la chirurgie du rachis.

Dans le reste du monde, la société :

• a reçu les homologations au Mexique pour les gammes Cannulated, Curved et XS Curved.
• a reçu l'homologation en Russie pour l'ensemble de la gamme.
• a obtenu l'autorisation réglementaire « Ninsho » pour la commercialisation des versions Classic et Curved au Japon et a bénéficié d'une adoption précoce par d'éminents chirurgiens de la Kobe University School of Medecine.
• a recruté un responsable commercial expérimenté pour les pays germanophones, la Russie et l'Inde.
• a changé de distributeur en Espagne, Colombie et Australie.

Etudes cliniques : la société a mené 4 études prospectives randomisées en 2013

• Etude thoracique en France ;
• Etude thoraco-lombaire en Allemagne ;
• Etude ostéoporose aux Etats-Unis et au Brésil ;
• Etude sur la courbe d'apprentissage aux Etats-Unis.

Les objectifs de ces études visent à continuer de démontrer la supériorité de la technologie PediGuard pour un meilleur placement des vis, la réduction des radiations et le gain de temps opératoire. Des informations complémentaires sont fournies dans la section 2.1.4 ci-dessous.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation au 31 décembre 2013 ressort à 322K€ contre 139K€ au 31 décembre 2012 et illustre le relativement faible besoin en trésorerie pour le financement de la croissance au regard des autres entreprises du secteur de l'orthopédie. On notera en particulier la baisse des stocks à 436 K€ au 31 décembre 2013 contre 498 K€ au 31 décembre 2012.

La trésorerie au 31 décembre 2013 ressort à 6.395 K€ contre 2.314 K€ au 31 décembre 2012. Cette variation de la trésorerie s'explique essentiellement par :

• L'émission de 500 K€ d'obligations B au profit de Norgine BV.
• La levée de fonds liée à l'introduction en bourse (+6 764K€ net de frais)
• La consommation de trésorerie liée à l'exploitation qui s'élèvent à -2.896K€ sur l'exercice écoulé contre -2.941K€ en 2012.
• Les frais financiers liés aux intérêts payés sur les emprunts obligataires à la société Norgine BV.

2.1.2 Ventes & Marketing

En plus de la Russie, du Mexique et du Japon cités précédemment, SpineGuard a également initié la commercialisation du PediGuard au Chili, en Equateur et au Koweït. Des changements de distributeurs ont eu lieu en Espagne, en Colombie et en Australie.

La technologie PediGuard est désormais disponible dans 45 pays.

Le pré-lancement en série limitée en Europe et aux Etats-Unis des versions miniaturisées, Classic PediGuard XS et Curved PediGuard XS a démarré en octobre 2013.

L'équipe commerciale et marketing est désormais composée de 11 personnes aux Etats-Unis et 4 personnes pour le reste du monde basées à Paris.

L'équipe anime un ensemble de :

• 71 agences aux Etats-Unis avec 189 commerciaux au total sur le territoire américain.
• 43 distributeurs sur le reste du monde.
• 1 agent commercial en France.

La société a poursuivi son effort de valorisation de ses données clinico-économiques démontrant les bénéfices liés à l'utilisation de la technologie PediGuard à travers la réalisation notamment :

• d'un recueil complet des données les plus récentes publiées sur la problématique du placement des vis vertébrales,
• de deux brochures spécifiques, l'une destinée aux acheteurs hospitaliers américains, l'autre aux acheteurs hospitaliers français. Cette dernière s'appuie sur l'étude nationale des coûts disponible auprès de l'ATIH (Agence Technique de l'Information sur l'Hospitalisation).
• d'une vidéo mettant en évidence l'utilisation du PediGuard dans des applications cervicales par une équipe de chirurgiens allemands très reconnue.
• Russie : Réception de la première avance au titre du contrat Coface (note 11.2 des comptes consolidés) pour un montant de 34 K€.
• Japon : Réception de la seconde avance au titre du contrat Coface (note 11.2 des comptes consolidés) pour un montant de 21 K€.

2.1.3 Recherche et développement

Etats-Unis : Obtention du brevet pour la vis intelligente « Smart Screw ».
	Obtention du brevet d'amélioration par détection directionnelle « Directional Improvement ».
Chine :	obtention de la seconde partie du brevet « Smart Screw ». La première partie avait été obtenue en 2010.
Nouveaux brevets	Qualité de l'os : Demande d'extension internationale pour deux brevets d'application de la technologie PediGuard à la mesure locale de la qualité osseuse « Bone Quality Monitoring I » et « Bone Quality Monitoring II » ont été déposées dans les pays suivants: Pour BQM I : Europe, USA, Brésil, Mexique, Chine, Japon, Inde, • Singapour, Russie ; Pour BQM II : USA •
Veille	Mise en place d'une veille stratégique trimestrielle systématique reposant sur des critères pertinents vis-à-vis de la technologie PediGuard.
Nouvelles extensions du PediGuard :	Développement de trois nouvelles extensions du PediGuard : deux versions miniaturisées des gammes Classic et Curved, ainsi qu'une version directionnelle du Cannulated PediGuard.

Nouvelles applications de la plateforme PediGuard

Développement de dessins et prototypes de taraud intelligent, vis et tournevis intelligents pour la chirurgie de la colonne vertébrale, et de foret et broches intelligents pour la traumatologie.

La tenue d'un Conseil Scientifique (SAB) en mai a permis de valider les axes stratégiques pour le développement des nouveaux produits et études cliniques et notamment de clarifier les prochaines étapes concernant la vis intelligente « smart screw » ainsi que l'application possible de la technologie PediGuard au marché de la Traumatologie.

2.1.4 Activités cliniques

Quatre nouvelles études cliniques prospectives et randomisées ont été menées en 2013 :

• Une étude multicentrique sur l'utilisation du PediGuard à l'étage thoracique impliquant trois centres universitaires français à Paris, Lille et Marseille a déjà fait l'objet de deux présentations scientifiques sur ses résultats préliminaires, l'une en octobre au congrès annuel de l'Eurospine (société européenne de la chirurgie de la colonne vertébrale) à Liverpool par le Prof. Tropiano. Ces résultats préliminaires ont également été présentés en décembre au congrès annuel de la SOFCOT (Société Française de Chirurgie Orthopédique et Traumatologique) par le Dr Blondel.
• Une étude thoraco-lombaire en Allemagne où il est important de pouvoir présenter des données locales.
• Une étude sur des patients souffrant d'ostéoporose incluant un centre américain et un centre brésilien. L'enjeu étant de démontrer que le PediGuard améliore le placement des vis y compris lorsque l'os vertébral est plus fragile.
• Une Etude in-vitro sur la courbe d'apprentissage aux Etats-Unis avec 5 jeunes chirurgiens étudiants dans 3 Universités américaines. Le but est de mettre en évidence les bénéfices du PediGuard en termes de formation, par la démonstration de l'amélioration des performances des étudiants lorsqu'ils utilisent le PediGuard en termes de brèches vertébrales, de temps opératoire et d'exposition aux radiations liées a l'imagerie.

Par ailleurs, un article présentant les avantages du PediGuard en termes de précision et de moindre exposition aux radiations a été publié en juin par le Dr Helton Defino dans le journal Coluna Columna qui fait référence en Amérique du Sud.

2.1.5 Ressources Humaines

L'effectif au 31 décembre 2013 est de 25 personnes par rapport à 22 au 31 décembre 2012.

Aux Etats-Unis, 2 promotions importantes ont eu lieu, celle de Chuck Chester au poste de Vice-President des ventes pour l'ensemble du pays. Il était précédemment Area Sales Manager pour la partie sud des Etats-Unis. Diana Cuillo qui occupait le poste de Product Specialist pour la même zone a été promue à la suite de Chuck Chester.

Recrutements effectués :

• Aux Etats-Unis, sur l'année, la Société a recruté 3 Product Specialists pour chacune des 3 zones ainsi qu'un Area Sales Manager couvrant l'ouest des Etats-Unis.
• Hors des Etats-Unis, l'équipe commerciale a été renforcée en septembre avec l'arrivée d'un Area Sales Manager pour les pays germanophones, l'Inde et la Russie. Enfin, en novembre un ingénieur en R&D a rejoint la Société à Saint Mandé.

2.1.6 Financement et structure de capital

Préalablement à l'introduction en bourse, le 28 mars 2013, la Société a procédé au tirage de la seconde tranche de l'emprunt obligataire auprès de la société Norgine BV pour un montant de 500K€ (détails en note 11.3 des comptes annuels consolidés).

L'introduction en bourse sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris le 26 avril 2013 a permis de lever un montant brut de 8.100K€ pour 1.111.112 actions nouvelles au prix de 7,29€ par action. Cette opération a renforcé significativement les fonds propres consolidés de la Société qui s'élèvent à 8.915 K€ au 31 décembre 2013 contre 5.317 K€ au 31 décembre 2012.

2.1.7 Divers

Le conseil d'administration du 9 janvier 2013, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 24 mai 2012, a émis 44.000 bons de souscription d'actions ordinaires au prix de 0,40 € par bon, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 5,00 € par action ordinaire, au profit de dirigeants ou partenaires de la société, et a attribué 14.500 options, donnant chacune droit à la souscription ou à l'achat d'une action ordinaire au prix de 5 € par action ordinaire, au profit de salariés de SpineGuard SA et SpineGuard Inc. Ce même conseil a également procédé à l'annulation de 5.611 options suite aux départs de 2 salariés de SpineGuard Inc. en 2012.

Le conseil d'administration du 18 septembre 2013, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 21 mars 2013, a émis 10.000 options de souscription d'actions ordinaires donnant chacune droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 6 € par action ordinaire, au profit de salariés de SpineGuard Inc.

Le conseil d'administration du 21 novembre 2013, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 21 mars 2013, a émis 195.787 bons de souscription d'actions ordinaires au prix de 0,52 € par bon, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 7,49 € par action ordinaire, au profit de dirigeants, salariés de SpineGuard SA ou partenaires de la société, et a attribué 59.800 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard SA et SpineGuard Inc. et du Président du Conseil d'administration.

2.1.8 Filiales et participations

La Société détient 100% du capital de sa filiale américaine, SpineGuard Inc. qui agit comme le distributeur exclusif pour les Etats-Unis et le Canada des produits PediGuard.

SpineGuard Inc. a été enregistrée auprès de l'Etat du Delaware le 18 février 2009 et est localisée 1388 Sutter Street, Suite 510 - San Francisco CA 94109, Etats-Unis.

2.1.9 Résultats des activités

2.1.9.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé en 2013 s'élève à 4.615K€ contre 3.877K€ en 2012, soit une augmentation de 19% (20% à taux de change constant).

Cela représente un total de 6.308 PediGuard en 2013 contre 5.225 en 2012 avec la répartition suivante par zone d'activité :

Unités vendues	2012	2013	Var. %
Europe	1.051	1.341	+28%
Amérique Latine	712	973	+37%
Asie Pacifique	359	236	-34%
Moyen-Orient, Afrique	442	616	+39%
Etats-Unis	2.661	3.142	+18%
TOTAL	5.225	6.308	+21%

2.1.9.2 Coût des ventes

Le taux de marge brute de 87,3% au 31 décembre 2013 contre 86,3% au 31 décembre 2012 reste très solide au fil de l'évolution du mix produits, de la part grandissante du Cannulated PediGuard – lancé fin 2012 – et de la nouvelle gamme XS (Classic et Curv) pré-lancée fin 2013 et dont les coûts de fabrication pour pourront être réduits grâce à la croissance des volumes.

Cette performance est le reflet de la recherche d'amélioration permanente au sein de l'entreprise et d'une chaine industrielle, logistique et commerciale, dédiée à la plateforme technologique PediGuard. Ce modèle original dans le secteur de l'orthopédie permet la maitrise et l'optimisation continue des couts de production au fur et à mesure de l'accroissement des volumes des gammes plus anciennes et contribue à l'absorption des frais nécessairement plus élevés sur les modèles récemment lancés sur des tailles de lots de production significativement plus basses.

2.1.9.3 Frais de ventes, distribution et marketing

L'équipe de vente s'est développée de manière significative au cours de l'exercice avec les recrutements expliqués ci-dessus en section 2.1.5.

Les frais de ventes et de marketing se sont élevés à 4.611K€ en 2013 vs 4.151K€ en 2012.

Cette évolution s'explique par :

• Les recrutements réalisés au cours de l'exercice.
• La participation accrue du Groupe à des congrès médicaux.
• L'investissement dans les études cliniques.

Par ailleurs, l'augmentation des volumes commerciaux et de la taille moyenne d'une expédition ainsi que l'optimisation des coûts de transport ont permis une meilleure performance au niveau des frais de distribution.

2.1.9.4 Coûts administratifs

Les frais administratifs se sont élevés à 1.480K€ vs 1.617K€ en 2012.

Sur ce total, les coûts « juridiques et audit » ont fait l'objet d'une reprise de 99K€ relative aux frais engagés pour le projet d'introduction en bourse sur le second semestre 2012 et qui, suite à la réussite de celle-ci, ont in-fine été imputés sur les capitaux propres au titre des frais de l'introduction. A périmètre équivalent, le montant au 31 décembre 2013 s'établit à 1.579 K€.

2.1.9.5 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se sont élevés à 965K€ contre 765K€ en 2012. Ces coûts intègrent la charge d'amortissement des coûts de développement activés, dont le montant net inscrit à l'actif au 31 décembre 2013 s'élève à 452K€.

2.1.9.6 Paiement fondés sur des actions

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution de BSA, d'actions gratuites et de stock-options, tel que présenté au paragraphe 1.7.

La charge résultant de ces attributions est définie par application du modèle Black-Scholes selon les hypothèses développées à la note 10.2 des états financiers consolidés. Elle s'élève en 2013 à 245K€ contre 211K€ en 2012.

2.1.9.7 Charges et produits financiers

Le résultat financier net est une charge de 362K€ contre une charge nette de 76K€ en 2012.

Les charges financières correspondent essentiellement à la charge d'intérêts liée à l'emprunt obligataire avec la société Norgine BV dont les détails sont rappelés aux notes 11.3 et 18 des comptes consolidés.

Les produits financiers correspondent aux produits de placements des fonds levés lors de l'introduction en bourse de la société sous forme de dépôts à terme.

2.1.9.8 Résultat net de l'exercice

Le résultat net s'établit à -3.515 K€ au 31 décembre 2013 contre -3.266K€ au 31 décembre 2012.

2.1.10 Progrès réalisés – difficultés rencontrées

La consolidation de la structure américaine, le démarrage de la commercialisation dans des pays majeurs comme le Japon et la Russie, le renforcement de nos données et études sur les bénéfices cliniques et économiques liés à l'adoption de la technologie PediGuard ainsi que le lancement de nouvelles versions (gamme XS) du PediGuard constituent autant d'actions qui visent à établir la technologie PediGuard comme un standard de soins dans la sécurisation de la chirurgie du dos.

Les principales difficultés rencontrées sont liées :

• i) Aux exigences de plus en plus élevées des systèmes de santé en termes de validation clinique et de valeur ajoutée démontrée pour tout dispositif médical innovant dans le contexte actuel des politiques de maitrise des dépenses de santé dans les pays développés.
• ii) Au ralentissement et à la complexification des processus de décisions dans les hôpitaux pour l'achat de nouveaux produits et la nécessité de devoir gérer ces situations hôpital par hôpital.

2.1.11 Risques et incertitudes - Transactions avec les parties liées

Les risques relatifs à la société précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base la Société restent d'actualité.

Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 21 des comptes annuels consolidés 2013.

Il n'existe aucun litige en cours ou connu au jour de l'approbation de ce rapport financier.

2.1.12 Evènements importants postérieurs à la clôture et perspectives

• 2 janvier 2014 : Décision du conseil d'administration de proposer à l'assemblée générale la nomination en qualité d'administrateur de Pierre Guyot (Directeur Général et administrateur de Mölnlycke Healthcare depuis 2007)
• 24 janvier 2014 : Mise en place d'une ligne de financement optionnelle en fonds propres (Paceo) avec la Société Générale.
• 20 février 2014 : Premier tirage de 25.000 bons sur le Paceo pour un montant net de 262K€ Euros correspondant à une augmentation du nombre de titres émis de 25.000 actions pour un nombre total d'actions émises qui s'établit au jour du présent rapport à 4.336.112.
• 1 mars 2014 : Nomination du Dr. Helton Defino au Conseil Scientifique. Le Dr. Defino est chirurgien orthopédiste, brésilien, c'est un spécialiste mondialement reconnu de la colonne vertébrale notamment en Amérique Latine. Il est l'auteur de nombreux travaux scientifiques publiés et membre du comité éditorial du journal de référence en Amérique du Sud « Coluna Columna ». Il est par ailleurs l'organisateur d'un congrès annuel dans sa ville de Ribeiro Preito qui réunit des centaines de chirurgiens venant de toute l'Amérique Latine.

Perspectives : la problématique de l'amélioration de la sécurité des interventions chirurgicales s'impose progressivement comme un thème majeur dans les évolutions des systèmes de santé. Cela se reflète par exemple, clairement dans les indicateurs de performance mis en place par les autorités de santé dans le monde, notamment aux Etats-Unis via la réforme dite Obama (Obama Care). Cette tendance est un paramètre important pour le développement et le succès de la technologie PediGuard qui reste à ce jour unique dans son domaine. La Société est donc très confiante dans sa capacité à utiliser ce tremplin pour son futur développement commercial, clinique ou vers de nouvelles applications hors colonne vertébrale.

Comme explicité lors du processus d'introduction en bourse, la Société a pour projet de développer ces nouvelles applications en partenariat avec un acteur du domaine et, en premier lieu, une vis pédiguardisée (Smart Screw) qui permettra de simplifier la chirurgie en supprimant les étapes de perçage d'un avant trou et du taraudage. Ce co-développement constitue à nos yeux une opportunité unique de différentiation sur le marché mûr et ultra concurrentiel des systèmes de vis et un relais de croissance à moyen terme pour la Société.

Par ailleurs, un travail de fond avec les membres du conseil scientifique a permis de confirmer la pertinence et le potentiel clinique de la technologie PediGuard en traumatologie, notamment pour les fractures du bassin et de la hanche.

La Société a démarré le travail de prototypage d'un instrument de perçage motorisé intégrant la technologie PediGuard.

2.2 Situation de la société SpineGuard SA au cours de l'exercice écoulé

2.2.1 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2013

Les faits marquants pour la société mère du Groupe ont été présentés au chapitre 1 ci-dessus.

2.2.2 Ressources humaines & informations sociales

Tels que présentés à la section 2.1.5, la société a poursuivi ses recrutements en 2013, avec notamment le recrutement en septembre d'un responsable des ventes pour les pays germanophones, la Russie et l'Inde ainsi que d'un ingénieur R&D en novembre.

L'effectif moyen de la société est passé de 11 personnes en 2012 à 11 personnes en 2013.

Au 31 décembre 2013, l'effectif de la société était de 12 salariés contre 10 salariés au 31 décembre 2012. La totalité de l'effectif est en contrat à durée indéterminée. Aucun salarié démissionnaire, en arrêt de travail ou en congé parental d'éducation n'était à signaler au 31 décembre 2013.

L'effectif total du Groupe est de 25 personnes au 31 décembre 2013, contre 22 personnes au 31 décembre 2012.

2.2.3 Description des principaux risques et incertitudes, gestion des risques

Nous vous invitons à vous référer aux sections 2.1.10 et 2.1.11 ci-dessus.

2.2.4 Examen des comptes sociaux de l'exercice

Les résultats de l'exercice 2013 comparés à ceux de l'exercice 2012, vous sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	2013	2012
En Euros
Chiffre d'affaires	2.286.947	2.258.469
Total des produits d'exploitation:	2.471.903	2.671.998
Total des charges d'exploitation:	4.336.250	4.169.992
D'où un résultat d'exploitation de :	(1.864.347)	(1.497.994)
Total des produits financiers :	148.609	65.118
Total des charges financières:	(342.499)	(59.511)
D'où un résultat financier de :	(193.890)	5.607
Résultat courant avant impôt de :	(2.058.238)	(1.492.387)
Total des produits exceptionnels:	0	0
Total des charges exceptionnelles :	(144)	0
D'où un résultat exceptionnel de :	(144)	0
Impôt sur les sociétés :	(182.737)	(172.859)
Perte nette comptable :	(1.875.645)	(1.319.528)

Les capitaux propres au 31 décembre 2013, s'élèvent à 16.082.932 € contre 11.064.831 au 31 décembre 2012

2.2.5 Approbation des comptes, affectation du résultat et quitus aux administrateurs

En conséquence, nous vous proposons d'affecter le résultat, soit (1.875.645) €, au compte « report à nouveau ».

Le conseil et son président demandent à l'assemblée de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels que nous vous les avons exposés et faisant apparaître un chiffre d'affaires de 2.286.947€ et une perte de (1.875.645)€ ainsi que de nous donner quitus pour notre gestion au cours de l'exercice écoulé.

2.2.6 Dépenses en matière de recherche et développement

Les dépenses en matière de recherche et développement s'élèvent à 696.122 € en 2013 contre 694.197€ pour l'année 2012. Nous vous invitons également à vous référer aux sections 2.1.3, 2.1.4 et 2.1.9.5 cidessus.

2.2.7 Délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture des trois derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance et en Euros:

	Echues	non échues	Dont <30 jours	<60 jours	<90 jours	Total Fournisseurs
2013	16 635,63	224 533,35	154 426,39	50 664,68	19 442,28	241 168,98
2012	0	229 976,49	123 300,48	95 854,26	10 821,15	229 976,49

2.2.8 Approbation des dépenses somptuaires

Nous vous informons, conformément à l'article L. 39-4 et 223 quater du CGI, que le montant des dépenses somptuaires pour l'exercice 2013 s'élève à 2.638 €.

2.2.9 Information sur les dividendes

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été mis en distribution depuis la constitution de la Société.

2.2.10 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Capital en fin d'exercice
Capital social	392 000	480 000	592 000	640 000	862 222
Nombre d'actions ordinaires	200 000	200 000	200 000	200 000	4 311 112
Nombre d'actions à dividende prioritaire	1 760 000	2 200 000	2 759 999	3 000 000	0
Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	1 038 586	1 460 769	2 263 034	2 258 469	2 286 947
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	-1 318 468	- 780 124	- 895 660	-1 296 277	-1.802.267
Impôts sur les bénéfices	- 164 848	- 277 746	- 185 621	- 172 859	- 182 737
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	-1 283 630	- 541 463	- 835 718	-1 319 528	-1 875 645
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotation aux amortissements, dépréciations et provisions	- 0,59	- 0,21	- 0,24	- 0,35	-0,38
Résultat après impôts, participation, dot. aux amort, dépréciations et provisions	- 0,65	- 0,23	- 0,28	- 0,41	- 0,44
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	6	9	11	11	11
Montant de la masse salariale	390 122	512 848	754 558	807 334	870 553
Montant des sommes versées en avantages sociaux	166 714	276 382	348 025	384 346	436 883

2.2.11 Filiales et participations

2.2.11.1 Prises de participation significatives ou prises de contrôle

Nous vous informons que la Société n'a pris aucune participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé. (art. L. 233-6 du Code du commerce)

2.2.11.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L233-29 et L233-30 du Code de Commerce.

2.2.11.3 Cessions de participations

Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé. (art. L. 233-6 du Code du commerce)

2.2.11.4 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

Tel qu'indiqué à la section 2.1.8, nous vous rappelons que le Groupe est constitué de la société SpineGuard SA, qui détient

100% du capital de sa filiale américaine, SpineGuard Inc. SpineGuard Inc. est le distributeur exclusif pour les Etats-Unis et le Canada des produits PediGuard. SpineGuard Inc. a été enregistrée auprès de l'Etat du Delaware le 18 février 2009 et est localisée 1388 Sutter Street, Suite 510 - San Francisco CA 94109, Etats-Unis.

2.2.11.5 Information relative au capital de la société

Le capital social s'élevait au 31 décembre 2013 à 862.222,40€, divisé en 4.311.112 actions d'une valeur nominale de 0,20€.

2.3 Informations juridiques

2.3.1 Conventions réglementées

Nous vous informons que les conventions réglementées aux termes des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce mises en place sur les exercices précédents ont été poursuivies et qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice. Vous trouverez le détail de ces conventions dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

2.3.2 Administration et contrôle de la Société

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la société	Date de nomination et de dernier renouvellement *	Principales fonctions hors de la société
Alan OLSEN	Président du Conseil d'administration		Nomination : AG du 18/11/2009 Renouvellement: AG du 24/05/2012	Directeur général ATLAS SPINE INC. depuis décembre 2008
Pierre JEROME	Administrateur	Directeur Général	Nomination : AG du 27/03/2009 Renouvellement : AG du 24/05/2012	Chief executive officer de SpineGuard Inc
Stéphane BETTE	Censeur	Directeur général délégué	Nomination : AG du 27/03/2009 Renouvellement : AG du 24/05/2012	Corporate secretary de SpineGuard Inc
Maurice BOURLION	Administrateur		Nomination : AG du 02/07/2009 Renouvellement: AG du 24/05/2012
IPSA (anciennement Innoven Partenaires) représentant permanent Thomas BALLAND	Administrateur		Nomination : AG du 27/03/2009 Renouvellement : AG du 24/05/2012	Directeur général IPSA
Joey MASON	Administrateur		Nomination : AG du 02/07/2009 Renouvellement : AG du 24/05/2012
OMNES CAPITAL (anciennement Crédit Agricole Private Equity) représentant permanent Alexia PEROUSE	Administrateur		Nomination : AG du 27/03/2009 Renouvellement : AG du 24/05/2012	Directeur associé OMNES CAPITAL
A PLUS FINANCE représentant permanent Jean Michel PIMONT	Administrateur		Nomination : AG du 27/03/2009 Renouvellement : AG du 24/05/2012	Directeur associé A PLUS FINANCE

* Les Administrateurs et le Censeur sont nommés pour une durée de trois années. Le Président est nommé pour la durée de son mandat d'Administrateur.

2.3.3 Liste des mandats exercés

Conformément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce, vous trouverez, ci-dessous les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé dans des entités autres que SpineGuard SA.

TABLEAU RECAPITULATIF DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Noms	Autres Fonctions
Pierre Jérôme	Chief Executive Officer SpineGuard Inc
Stéphane Bette	Corporate Secretary SpineGuard Inc
OMNES Capital	Administrateur d'Eye Tech Care
(anciennement	Administrateur de Stentys
Crédit Agricole	Administrateur de Circulite Inc
Private Equity)	Membre du conseil de surveillance de Super Sonic Imagine
	Censeur du Conseil d'administration de Cellnovo
	Administrateur de Pixium Vision
	Censeur du Conseil d'administration d'Enterome
Alexia Pérouse	Représentant permanent d'OMNES Capital au Conseil d'administration d'Eye Tech Care
	Représentant permanent d'OMNES Capital au Conseil d'administration de Stentys
	Représentant permanent d'OMNES Capital au Conseil d'administration de Circulite Inc
	Représentant permanent d'OMNES Capital au Conseil de surveillance de Super Sonic Imagine
	Représentant permanent d'OMNES Capital, censeur du Conseil d'administration de Cellnovo
	Représentant permanent d'OMNES Capital au Conseil d'administration de Pixium Vision
	Représentant permanent d'OMNES Capital, censeur du Conseil d'administration de d'Enterome
IPSA	Administrateur d'Immutep
(anciennement	Administrateur de Navx
Innoven	Administrateur de SpineVision
Partenaires)	Administrateur de SymbioFCell
	Membre du Conseil de Surveillance de Traqueur
Thomas Balland	Représentant permanent d'IPSA au Conseil d'administration d'Immutep
	Représentant permanent d'IPSA au Conseil d'administration de Navx
	Représentant permanent d'IPSA au Conseil d'administration de Spinevision
	Représentant permanent d'IPSA au Conseil d'administration de SymbioFCell
	Représentant permanent d'IPSA au Conseil de Surveillance de Traqueur
	Membre du Conseil de Surveillance d'Aupeo GmbH (Allemagne)
	Membre du Conseil de Surveillance de 20/10 Perfect Vision AG (Allemagne)
	Membre du Conseil de Surveillance de Technolas Perfect Vision GmbH (Allemagne)
	Administrateur de CMC Luxembourg Holdings Sarl (Luxembourg)
	Administrateur d'Eyegate Pharmaceuticals - USA
	Membre du Conseil de Surveillance de COOEE GmbH (Allemagne)
	Directeur Général et Membre du directoire d'IPSA (ex-Innoven partenaires SA)
A Plus Finance	Administrateur de Roctool
	Membre du comité stratégique d'Efficient IP

	Membre du Conseil de surveillance de Systancia
	Membre du Conseil de surveillance d'Ercom
	Administrateur de Wyplay
	Administrateur de Direct Streams
	Membre du Conseil de surveillance de Kode
	Administrateur de Novalys
	Membre du Conseil de surveillance de Spartoo
	Administrateur d'Aselta
	Administrateur de Nanomakers
	Administrateur d'Ateme Membre du Conseil de surveillance d'Anatole
	Membre du Conseil de surveillance de Geolid
	Membre du Comité stratégique de Feedbooks
	Membre du Conseil de surveillance de Watt & Co
	Censeur du RSI
	Membre du Conseil de surveillance d'Ividence
	Administrateur de Training Orchestra
	Administrateur d'Integragen
Jean-Michel	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration de Roctool
Pimont	Représentant permanent d'A Plus Finance au comité stratégique d'Efficient IP
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance de Systancia
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance d'Ercom
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration de Wyplay
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration de Direct Streams
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance de Kode
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration de Novalys
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance de Spartoo
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration d'Aselta
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration de Nanomakers
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration d'Ateme
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance d'Anatole
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance de Geolid
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Comité stratégique de Feedbooks
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance de Watt & Co
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration du RSI
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil de surveillance d'Ividence
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration de Training Orchestra
	Représentant permanent d'A Plus Finance au Conseil d'administration d'Integragen
	Administrateur d'Easyreader
	Directeur général d'A Plus Holding ISF
	Directeur général d'A Plus Holding ISF 2

Joey Mason	Administrateur de Travale Ltd Administrateur de Travale Marketing Ltd Administrateur de Genable Technologies Ltd Administrateur de Glysure Ltd Administrateur d'Optigen Patents Ltd Administrateur de Miracor GmbH Administrateur de Delta Nominees (DEF III) Ltd Administrateur de Delta Management Partners III Ltd Administrateur d'AccuNostics Ltd Administrateur de Neuravi Ltd Administrateur de Lightship Medical Ltd
Maurice Bourlion	N/A
Alan Olsen	Président du Conseil d'administration de Robomedica Inc. Directeur général d'Atlas Spine, Inc.

2.3.4 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la loi du 3 juillet 2008, l'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par l'AFEP-MEDEF.

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2013	31/12/2012
Rémunérations brutes fixes versées	398 778	396 369
Rémunérations brutes variables versées		10 550
Avantages en nature	9 230	9 492
Jetons de présence		0
Paiement fondés sur des actions	238 938	0
TOTAL	646 946	416 411

2.3.5 Opérations sur titres effectuées par les dirigeants mandataires sociaux

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice.

2.3.6 Commissaires aux comptes

Titulaire : Grant Thornton, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, 100 rue de Courcelles, 75 849 Paris cedex 17

Représenté par Laurent Bouby

Date de nomination : 16 janvier 2009

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Suppléant : Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC), membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, 3 rue Léon Jost, 75017 Paris

Date de nomination : 16 janvier 2009

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

La Société indique qu'il n'y a eu ni démission, ni mise à l'écart du contrôleur légal des comptes durant la période couverte par les informations financières historiques.

2.3.7 Informations portant sur les titres de la Société

2.3.7.1 Actionnariat et autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société à la date du 31 décembre 2013 :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Commentaires
Fondateurs	200.000	4,64%	Actions ordinaires
Omnes Capital	912.818	21,17%	Actions ordinaires
A Plus Finance	912.818	21,17%	Actions ordinaires
Ipsa	641.071	14,87%	Actions ordinaires
Delta Partners	826.176	19,17%	Actions ordinaires
Flottant	818.229	18,98%	Actions ordinaires
Total	4.311.112	100,00%

2.3.7.2 Actionnariat des salariés

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102, nous vous informons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au bénéfice des salariés de la société et de sa filiale.

En revanche, il a été octroyé aux salariés de la société des stock-options, des actions gratuites ou des BSA dont le tableau ci-dessous résume la situation à la date de clôture de l'exercice :

	31 décembre 2013	31 décembre 2012	Remarque
Options	218.901	208.401	Cf. détail en 2.3.7.4
Actions gratuites	59.800	0	Cf. détail en 2.3.7.4
BSA	41.095	0	Cf. détail en 2.3.7.4
TOTAL	319.796	208.401

2.3.7.3 Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres

La Société a conclu, le 25 avril 2013 un contrat de liquidité avec la société GILBERT DUPONT SNC. En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2013, 12.214 de ses propres actions, représentant 0,28% de son capital.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres titres :

• Achat de 175.062 actions au cours moyen de 7,5214 Euros
• Vente de 162.848 actions au cours moyen de 7,4894 Euros

2.3.7.4 Titres donnant accès au capital social

Le détail des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et en cours de validité au 31 décembre 2013 figure dans le tableau ci-après. Au total, ces valeurs mobilières donnent droit à souscrire 833.902 actions nouvelles (19,3% du capital existant au 31 décembre 2013) dont 831.801 ont été allouées et 2.101 sont devenues caduques en janvier 2014.

Date d'attribution	Type	Nombre d'options émises	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
6 avril 2009	Options	91 074	3 795	87 279	87 279
2 juillet 2009	Options	49 550	3 542	46 008	46 008
Au 31 décembre 2009		140 624	7 337	133 287	133 287
12 mai 2010	Options	5 022	5 022	0	0
Au 31 décembre 2010		145 646	12 359	133 287	133 287
12 janvier 2011	Options	5 000	0	5 000	5 000
12 mai 2011	Options	10 000	0	10 000	10 000
12 juillet 2011	Options	23 000	550	22 450	22 450
20 septembre 2011	Options	16 000	0	16 000	16 000
20 septembre 2011	Options	75 182	35 182	40 000	40 000
Au 31 décembre 2011		274 828	48 091	226 737	226 737
11 janvier 2012	Options	10 000	2 336	7 664	7 664
Au 31 décembre 2012		284 828	50 427	234 401	234 401
9 janvier 2013	Options	14 500	0	14 500	14 500
18 septembre 2013	Options	10 000	0	10 000	10 000
	Actions
21 novembre 2013	gratuites	59 800	0	59 800	59 800
Au 31 décembre 2013		369 128	50 427	318 701	318 701

Tableau synthétique des stock-options et actions gratuites au 31 décembre 2013.

Tableau synthétique des BSA au 31 décembre 2013.

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre de bons caducs	Nombre de bons en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
6 avril 2009	BSA1(1)	990 000	0	0 (2)	0 (2)
6 avril 2009	BSA - A	7 589	0	7 589	7 589
6 avril 2009	BSA - A	50 000	0	50 000	50 000
2 juillet 2009	BSA - A	42 635	0	42 635	42 635
Au 31 décembre 2009		1 090 224	0	100 224	100 224
12 mai 2010	BSA - A	20 089	0	20 089	20 089
7 juillet 2010	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000
Au 31 décembre 2010		1 124 313	0	134 313	134 313
17 mars 2011	BSA - B	7 000	0	7 000	7 000
17 mars 2011	BSA - A	7 000	0	7 000	7 000
12 mai 2011	BSA - C	10 000	0	10 000	10 000
12 juillet 2011	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500
20 septembre 2011	BSA - B	23 000	0	23 000	23 000
20 septembre 2011	BSA - A	6 000	0	6 000	6 000
20 septembre 2011	BSA - C	16 000	0	16 000	16 000
Au 31 décembre 2011		1 195 813	0	205 813	205 813
11 janvier 2012	BSA - A	1 000	0	1 000	1 000
11 janvier 2012	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500
15 mars 2012	BSA - A	4 000	0	4 000	4 000
18 décembre 2012	BSA (3)	60 000	0	60 000	60 000
Au 31 décembre 2012		1 263 313	0	273 313	273 313
9 janvier 2013	BSA - A	30 000	0	30 000	30 000
9 janvier 2013	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000
21 novembre 2013	BSA - A	50 596	0	50 596	50 596
21 novembre 2013	BSA - B	72 500	0	72 500	72 500
21 novembre 2013	BSA - C	31 596	0	31 596	31 596
21 novembre 2013	BSA - D	41 095	0	41 095	41 095
Au 31 décembre 2013		1 503 100	0	513 100	513 100

(1) BSA1 émis dans le cadre de la structuration en tranche de l'investissement des investisseurs financiers.

(2) Les BSA1 ont été exercés le 10 juin 2009.

(3) Attribués à Norgine BV dans le cadre de l'emprunt obligataire.cf. Note 11.3 des comptes consolidés.

2.3.7.5 Prises de participation et prises de contrôle

Conformément aux dispositions des articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a procédé à aucune prise de participation au cours de l'exercice.

2.3.7.6 Tableau des délégations

Les assemblées générales mixtes en date des 24 mai 2012 et 21 mars 2013 ont renouvelé ou mis en place plusieurs délégations dont vous trouverez le détail en annexe du présent rapport.

2.3.7.7 Suretés et nantissements

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 10 décembre 2012, en vue de garantir les engagements souscrits par la Société dans le cadre de l'Emission Obligataire, a autorisé, au profit de la société Norgine B.V., l'octroi des sûretés suivantes :

• un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé « Acte de Nantissement des Droits de Propriété Industrielle OBSA » portant sur l'ensemble des marques et des brevets détenus par la Société et devant être conclu par la Société avec la société Norgine B.V. (en qualité de Titulaire d'OBSA) et la société Norgine Pharma (en qualité de Représentant de la Masse des Titulaires d'OBSA) ;
• un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires intitulé « Acte de Nantissement de Soldes de Comptes Bancaires A », portant sur l'ensemble des comptes bancaires détenus et devant être conclu par la Société avec la société Norgine B.V. (en qualité de Titulaire d'OBSA) et la société Norgine Pharma (en qualité de Représentant de la Masse des Titulaires d'OBSA) ; et
• une convention de garantie et sûreté US intitulée « Guarantee and Security Agreement », portant sur les actifs présents et futurs de la filiale US de la Société, et devant être conclue entre la société SpineGuard Inc., filiale de la Société, la société Norgine B.V. (en qualité de Titulaire d'OBSA) et la société Norgine Pharma (en qualité de Représentant de la Masse des Titulaires d'OBSA) ;

Etant précisé que ces sûretés ont toutes été effectivement octroyées le 19 décembre 2012.

2.3.8 Evènements récents et perspectives

Nous vous invitons à vous référer à la section 2.1.12 ci-dessus.

III. Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de l'exercice.

	Montant HT en euros	GRANT THORNTON
	Commissariat aux comptes	Exercice 2013	Exercice 2012
-	SPINEGUARD SA	50.000 Euros	28.687 Euros
-	Filiales intégrée	10.000 Euros	7.813 Euros
	Sous total	60.000 Euros	36.500 Euros
	Autres diligences
	Autres prestations rendues		52.500 Euros
	Sous total	0 Euros	52.500 Euros
Total		60.000 Euros	89.000 Euros

IV. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2013

Etat de situation financière

		31/12/2013	31/12/2012
SPINEGUARD	Notes
Etat de situation financière		€	€
ACTIF
Goodwill	3	3 082 055	3 082 055
Immobilisations incorporelles	3	1 215 099	1 218 142
Immobilisations corporelles	4	51 107	92 393
Autres actifs financiers non courants	5	128 907	35 550
Impôts différés actifs		-	-
Total actifs non courants		4 477 168	4 428 140 -
Stocks	6	436 185	498 180
Clients et comptes rattachés	7.1	650 540	537 925
Autres créances	7.2	455 032	314 714
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	6 395 241	2 314 293
Total actifs courants		7 936 998	3 665 113
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
Total Actif		12 414 166	8 093 253
PASSIF
Capitaux propres
Capital	10	862 222	640 000
Primes d'émission et d'apport	10	20 980 570	14 405 170
Réserve de conversion	10	(63 956)	(130 136)
Autres éléments du Résultat global	10	(1 422)	(4 919)
Réserves - part de groupe	10	(9 347 669)	(6 327 323)
Résultat - part du groupe	10	(3 514 677)	(3 265 599)
Capitaux propres, part du Groupe		8 915 069	5 317 193
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres		8 915 069	5 317 193
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	12	25 097	11 108
Dettes financières non courantes	11	1 377 448	1 548 756
Passifs non courants		1 402 545	1 559 864
Passifs courants
Dettes financières courantes	11	876 610	4 469
Provisions		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14.1	687 543	714 558
Dettes fiscales et sociales	14.2	369 097	340 669
Autres créditeurs et dettes diverses	14.3	163 302	156 500
Passifs courants		2 096 552	1 216 196
Passifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
Total Passif		12 414 166	8 093 253

Compte de résultat

		31/12/2013	31/12/2012
SPINEGUARD	Notes	12 mois	12 mois
Compte de résultat consolidé		€	€
Chiffre d'affaires	15	4 615 072	3 877 030
Coûts des ventes		(588 230)	(531 003)
Marge brute		4 026 842	3 346 027
Ventes, distribution et marketing
Frais de ventes, distribution et marketing	16	(4 769 013)	(4 205 999)
Subvention	16	7 653	5 081
Coûts administratif	16	(1 606 634)	(1 746 273)
Recherche et développement
Frais de recherche et développement	16	(1 016 007)	(793 277)
Subvention	16	204 551	205 272
Résultat opérationnel		(3 152 607)	(3 189 168)
Charges financières	18	(277 264)	(28 336)
Produits financiers	18	(613)	1 008
Gains et pertes de change	18	(84 193)	(49 103)
Résultat avant impôts		(3 514 677)	(3 265 599)
Charge d'impôts		-	-
Résultat net de la période des activités poursuivies		(3 514 677)	(3 265 599)
Résultat des activités abandonnés		-	-
Résultat net		(3 514 677)	(3 265 599)
Part du Groupe		(3 514 677)	(3 265 599)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat de base par action (€/action)	22	(0,89)	(1,08)
Résultat dilué par action (€/action)	22	(0,89)	(1,08)

Résultat Global consolidé

	31/12/2013	31/12/2012
SPINEGUARD - IFRS
Etat du Résultat Global consolidé
	€	€
Bénéfice de l'exercice	(3 514 677)	(3 265 599)
Couverture de flux de trésorerie
Ecarts actuariels	3 497	(4 246)
Eléments non recyclables en résultats	3 497	(4 246)
Ecarts de conversion de consolidation	66 180	30 931
Effet d'impôts rattachables à ces éléments
Eléments recyclables en résultats	66 180	30 931
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	69 678	26 685
Résultat global	(3 444 999)	(3 238 914)

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
SPINEGUARD Variation des capitaux propres consolidés		€	€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2011	2 959 999	592 000	13 254 331	(6 537 971)	(161 067)	(673)	7 146 620	-	7 146 620
Résultat net 2012				(3 265 599)			(3 265 599)		(3 265 599)
Autres éléments du résultat global					30 931	(4 246)	26 685		26 685
Résultat global			- -	(3 265 599)	30 931	(4 246)	(3 238 914)	-	(3 238 914)
Dividendes							-		-
Emission d'actions	240 001	48 000	1 147 838				1 195 838		1 195 838
Souscription de BSA			3 000				3 000		3 000
Paiements en actions				210 648			210 648		210 648
Autres							-		-
Au 31 décembre 2012	3 200 000	640 000	14 405 170	(9 592 922)	(130 136)	(4 919)	5 317 193	-	5 317 193
Résultat net au 31 décembre 2013				(3 514 677)			(3 514 677)		(3 514 677)
Autres éléments du résultat global					66 180	3 497	69 678		69 678
Résultat global			- -	(3 514 677)	66 180	3 497	(3 444 999)	-	(3 444 999)
Dividendes							-		-
Emission d'actions	1 111 112	222 222	7 877 784				8 100 006		8 100 006
Souscription de BSA			130 191				130 191		130 191
Contrat de liquidité			(96 124)				(96 124)		(96 124)
Frais d'augmentation de capital			(1 336 451)				(1 336 451)		(1 336 451)
Paiements en actions				245 254			245 254		245 254
Autres							-		-
Au 31 décembre 2013	4 311 112	862 222	20 980 570	(12 862 345)	(63 956)	(1 421)	8 915 069		8 915 069

Tableau des flux de trésorerie

SPINEGUARD - IFRS Notes Tableau de flux de trésorerie consolidé € Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net (3 514 677) 151 380 Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles 3 63 946 Elimination des amortissements des immobilisations corporelles 4 Dotations provisions 17 486	€ (3 265 599) 118 697 78 917 3 496 - 210 648 - -
Reprises provisions -
Charges liées aux paiements fondés sur des actions 10.2 245 254
Charges financières 18 277 264
Impôts payés -
Plus ou moins values sur cession d'immobilisations -	-
Autres 11 (12 934)	(15 537)
Capacité d'autofinancement (2 772 281)	(2 869 378)
Variation du besoin en fonds de roulement (222 204)	(71 574)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation (2 994 485)	(2 940 952)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles 3 -	-
Capitalisation des frais de développement 3 (148 337)	(185 632)
Acquisition d'immobilisations corporelles 4 (22 660)	(54 123)
Acquisition d'actifs financiers
Autres flux d'investissements (mise en place du contrat de liquidité) (150 000)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (320 997)	(239 755)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital 10 6 763 555	1 195 838
Souscription de BSA 10 130 191	3 000
Encaissement d'avances conditionnées 11 130 812	139 160
Emission d'emprunts 11 489 109	1 320 173
Intérêts financiers bruts versés 18 (178 950)	-
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées 11 (4 469)	-
Autres flux de financement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 7 330 248	2 658 171
Incidences des variations des cours de devises 66 180	30 931
Augmentation (Diminution de la trésorerie) 4 080 947	(491 604)
2 314 293 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture 8	2 805 898
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 8 6 395 241	2 314 293
Augmentation (Diminution de la trésorerie) 4 080 947

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	31/12/2013	31/12/2012
Autres actifs non courants	(39 481)	2 191
Stocks	61 995	(153 245)
Clients et comptes rattachés	(112 615)	(87 080)
Autres créances	(140 318)	(21 630)
Autres actifs financiers courants	-	-
Actif d'impôt exigible	-	-
Dettes d'exploitation et autres dettes non courantes	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(27 015)	184 415
Dettes fiscales et sociales	28 428	9 011
Autres créditeurs et dettes diverses	6 802	(5 236)
Total Variations	(222 204)	(71 574)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2009, la société SpineGuard a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d'un ensemble de produits appelé la plateforme PediGuard®.

L'ensemble de ces dispositifs a pour but de sécuriser la visée pédiculaire lors des interventions chirurgicales sur la colonne vertébrale.

La Société et sa filiale sont ci-après dénommées la «Société » ou la « société SpineGuard ».

1.2 Événements majeurs

Introduction en bourse de la société sur le marché NYSE Alternext à Paris

Le 26 avril 2013, la société SPINEGUARD s'est introduite en bourse sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8 100 K€, soit la création de 1 111 112 actions. Les frais liés à l'augmentation de capital se sont élevés à 1 336 K€ et ont été imputés sur la prime d'émission

Emission d'un emprunt obligataire de 500 K€

Le conseil d'administration a décidé le 19 février 2013 d'émettre au profit de NORGINE B.V dix « Obligations B » d'une valeur nominale de 50 000 € chacune soit un montant global de 500 000 €. Cf. Note 11.3

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Ligne de financement optionnelle en fonds propres

Le 24 janvier 2014, la société a mis en place une ligne de financement optionnelle en fonds propres avec la Société Générale correspondant à un maximum de 400.000 nouvelles actions et représentant au cours du 31 décembre 2013, un montant après un rabais de 5% de 3.0M€

Note 2 : Méthodes et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société SPINEGUARD a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Conseil d'administration le 20 mars 2014, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ciaprès. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu de la capacité financière de la Société (trésorerie disponible) au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

Le niveau de la trésorerie consolidée et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2013 s'élève à 6.4 M€. Par ailleurs, le 24 janvier 2014, la société a mis en place une ligne de financement optionnelle en fonds propres avec la Société Générale correspondant à un maximum de 400.000 nouvelles actions et représentant au cours du 31 décembre 2013, un montant après un rabais de 5% de 3.0 M€.

La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés est en lien avec son stade de développement et de déploiement commercial (coûts de recherche et développement, du marketing et des ventes).

Méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations décrites ci-dessous :

Normes, amendement de normes et interprétations appliquées

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoires au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers présentation des autres éléments du résultat global ;
• Amendements IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents;
• IAS 19 Révisée Avantages post-emploi Comptabilisation des régimes à prestations définies
• Amendements IFRS7 Instruments financiers : informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ;
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur ;
• Amendements IFRS 1 Prêts publics (aucune exemption utilisée);
• Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2009-2011 (publié le 17 mai 2012).

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes de la Société.

La Société n'a pas appliqué par anticipation d'autres normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2013. Dans une première analyse, la Société n'attend pas d'effets significatifs de ces applications sur son résultat global et sa situation financière.

Les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne n'entreront en vigueur d'une manière obligatoire qu'à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par la société au 31 décembre 2013.

La Société est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés

raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

• Attribution d'options de souscriptions ou de bons de souscriptions d'actions aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (note 10.2) ;
• Reconnaissance des frais de développement à l'actif (notes 2.8 et 3) ;
• Test d'impairment du goodwill (notes 2.12 et 3).

2.3 Changement de méthode comptable

SpineGuard n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication de ces états financiers, la Société ne détient qu'une filiale à 100%, SpineGuard Inc., qu'elle a créée le 18 février 2009.

2.5 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers consolidés de la Société sont établis en euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

2.6 Monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en « Ecart de conversion » jusqu'à la sortie de l'investissement net.

2.7 Distinction courant et non courant

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
• les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.8 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

• a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
• b) intention de la Société d'achever le projet,
• c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
• d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• f) évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
• les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation ayant suivi le « marquage CE ».

Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée.

Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement sur 5 ans, leur durée d'utilité.

Goodwill

Le goodwill a pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SA le 6 avril 2009, dont nous commercialisons encore les produits constituant notre gamme qui est toujours profitable.

Brevets

Les coûts engagés par SpineGuard préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Éléments	Durées d'amortissement
Frais de recherche et développement	5 ans
Brevets	20 ans
Logiciels	1 an
Progiciel comptable	3 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

• des coûts administratifs pour les logiciels et progiciel comptable,
• des coûts de recherche et développement pour l'amortissement des frais de développement capitalisés et des brevets.

2.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de revient à l'origine. Elles sont ensuite évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations, et en tenant compte, le cas échéant des valeurs résiduelles :

Éléments	Durées d'amortissement
Outillages	2 ans
Installation Agencement et Aménagements Divers	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	1 à 5 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à IAS 8.

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

• des coûts administratifs pour l'amortissement des installations, agencements et Aménagements Divers ; le matériel de bureau et informatique ; le mobilier ;
• du coût des ventes pour l'amortissement des outillages.

2.10 Contrats de location

Le Groupe ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.

Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.11 Actifs Financier

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,

• les prêts et créances,

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances et les créances commerciales.

Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

2.12 Valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur cinq ans, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après

impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée à partir de l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie du test.

Au 31 décembre 2013, aucun actif non courant ne présente d'indice interne ou externe de perte de valeur.

Comme mentionné en note 2.8, le goodwill a pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SA le 6 avril 2009. L'UGT à laquelle est affecté le goodwill est le groupe consolidé dans son ensemble.

2.13 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat. Les stocks sont évalués à la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

2.14 Trésorerie, Équivalents de trésorerie et Instruments financiers

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement (OPCVM). Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

Les dépôts à terme sont des placements effectués pour une durée inférieure à 3 mois avec un taux d'intérêt connu et fixé pour la durée totale prévue au contrat. La Société a la possibilité de sortir avant le terme, avec un capital garanti mais un taux d'intérêt plus faible que celui prévu initialement. Aucune pénalité n'est due en cas de sortie anticipée.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.

2.15 Juste valeur des instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement qualifiées d'équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur leur valeur de marché.

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

La Société a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette

classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant de la catégorie de niveau 1.

2.16 Subventions publiques à recevoir

Subventions et avances conditionnées

La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Notes 11 et 13.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 : s'agissant d'avances financières, consenties à des taux d'intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IAS39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs. Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi.

Ces subventions sont enregistrées au niveau de la catégorie :

• « Recherche et développement » pour celles relatives aux aides à l'innovation,
• « Ventes, distribution et marketing » pour celles relatives à la prospection de nouvelles zones géographiques.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

Ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui

justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans l'état du résultat global en subvention au niveau des coûts de recherche et développement.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

La Société a reçu le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'année 2012 en 2013.

2.17 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistrée à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

2.18 Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

Suite à l'introduction en bourse en avril 2013, les actions de préférence ont été converties en actions ordinaires.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôts.

2.19 Paiements en actions

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « bons de souscriptions » ou de « stockoptions » SO attribués à des salariés, dirigeants, chirurgiens et membres du Conseil d'Administration.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine de la société, à des employés, membres du Conseil d'Administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services, tels que des consultants ou des chirurgiens.

La juste valeur des options de souscription d'actions octroyées aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. Il en est de même pour les options octroyées à d'autres personnes physiques fournissant des services similaires.

La détermination de la juste valeur des options intègre les conditions d'acquisition des droits comme décrit en Note 10.2. Les autres facteurs pris en considération sont également présentés en Note 10.2.

2.20 Provisions

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

2.21 Engagement sociaux

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France:

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Les salariés américains de la société sont adhérents d'un plan de type 401k à cotisations définies.

2.22 Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les passifs financiers comptabilisés au coût amorti et,
• des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers, telles que les avances conditionnées, sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

2.23 Créances et dettes libellées en devises

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. A la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes à l'actif et au passif sont évaluées au cours de clôture ou au cours de couverture le cas échéant.

2.24 Impôts sur les sociétés

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

2.25 Chiffre d'affaires

Les revenus de la Société résultent de la vente de PediGuard.

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupes.

La Société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l'activité de la Société.

Pour les ventes de produits, le chiffre d'affaires est constaté à la livraison ou lors de l'utilisation du produit par le chirurgien lorsqu'il s'agit de dépôt vente.

2.26 Information sectorielle

La Société n'a pas à ce jour identifié de secteurs d'activités distincts. La Société opère sur un seul segment ; la commercialisation d'un ensemble de dispositifs (la plateforme PediGuard®) ayant pour but de sécuriser la visée pédiculaire lors des interventions chirurgicales sur la colonne vertébrale.

Les actifs et la perte opérationnelle présentée sont localisés en France et aux États-Unis.

Les frais de recherche et développement, la plupart des coûts administratifs et marketing sont encourus en France. A ce stade, ces coûts ne sont pas alloués aux zones géographiques dans lesquels ces produits sont commercialisés.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau consolidé.

2.27 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

2.28 Présentation du compte de résultat

La Société présente son compte de résultat par destination.

La destination des charges est donnée dans la note 16 de l'annexe.

Résultat financier

Le résultat financier inclut l'ensemble :

• Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers (se référer à la note 11).
• Des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou perte de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

2.29 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

2.30 Medical Device Excise Tax

Le Affordable Care Act a institué une nouvelle imposition au taux de 2,3% sur les ventes d'appareils médicaux par les fabricants ou importateurs dénommée Medical Device Excise Tax (« MDET ») et exigible depuis le 1er janvier 2013. La filiale américaine, SpineGuard Inc. a comptabilisé une charge de 78 K€. Celle-ci figure au niveau du compte de résultat dans la catégorie des « frais de vente, distribution & marketing » (cf. note 16.1).

Note 3 : Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de développement	Autres	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2011	3 082 055	1 000 000	17 860	296 546	0	4 396 462
Capitalisation de frais de développement	0	0	0	185 632	0	185 632
Acquisition	0	0	0	0	0	0
Cession	0	0	0	0	0	0
Transfert	0	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	3 082 055	1 000 000	17 860	482 178	0	4 582 094
Capitalisation de frais de développement	0	0	0	148 337	0	148 337
Acquisition	0	0	0	0	0	0
Cession	0	0	0	0	0	0
Transfert	0	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	3 082 055	1 000 000	17 860	630 515	0	4 730 431

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2011	0	136 806	11 566	14 827	0	163 199
Augmentation	0	50 000	6 294	62 403	0	118 697
Diminution	0	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	0	186 806	17 860	77 230	0	281 896
Augmentation	0	50 000	0	101 380	0	151 380
Diminution	0	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	0	236 806	17 860	178 611	0	433 277

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2011	3 082 055	863 194	6 294	281 719	0	4 233 263
Au 31 décembre 2012	3 082 055	813 194	0	404 948	0	4 300 197
Au 31 décembre 2013	3 082 055	763 194	0	451 905	0	4 297 154

Les principaux projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets « Needle – phase 1 » en 2011, « Needle – Phase 2 » en 2012 et « Miniaturisation » en 2013.

Il n'y a pas eu de constatation d'indices de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Ainsi, la société n'a pas procédé au test de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles amortissables.

Le goodwill de 3 082 055 € et les brevets de 1 000 000 € ont pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SA le 6 avril 2009.

Test de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie

Le goodwill (valeur au 31 décembre 2013 : 3 082 055 €) a fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Les principes appliqués par la société sont décrits en note 2.12.

Les hypothèses retenues par la Société au 31 décembre 2013 sont :

• Taux d'actualisation : 13%
• Taux de croissance à l'infini : 2%

Une hausse du taux d'actualisation de 2 points n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

Une baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

La combinaison de ces deux scenarios n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

A partir de données de marchés disponibles et au regard de la croissance réalisée au cours des exercices présentés, des estimations de ventes et de pénétration du marché par la plateforme PediGuard ont été réalisées pour les Etats-Unis et le reste du monde.

Elles prennent également en compte le co-développement et la commercialisation de la vis pédiguardisée (« Smart Screw »)

Des jugements ont également été apportés par la Société pour tenir compte de facteurs de risque dérivés des projections et retenir des hypothèses relatives à la probabilité de succès de ses projets de recherche et développement en cours.

Ces analyses ont permis à la Société d'élaborer des projections de flux de trésorerie sur cinq ans en corrélation avec le stade de développement de la Société, son business model et sa structure de financement.

Au 31 décembre 2013, les analyses de sensibilité du plan d'affaires ne génèrent pas de risque de perte de valeur.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Outillage	Installations, agencements	Matériel de bureau, informatique	Mobilier	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2011	92 205	30 422	90 105	5 000	217 732
Acquisition	16 858	0	37 264	0	54 123
Cession	0	0	-5 221	0	-5 221
Transfert	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	109 063	30 422	122 148	5 000	266 633
Acquisition	13 790	310	8 560	0	22 660
Cession	0	0	-1 038	0	-1 038
Transfert	0	0	0	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	122 853	30 732	129 670	5 000	288 255

Note 4 : Immobilisations corporelles

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2011	11 526	22 183	61 836	5 000	100 544
Augmentation	48 853	5 423	24 642	0	78 917
Diminution	0	0	-5 221	0	-5 221
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	60 378	27 606	81 256	5 000	174 240
Augmentation	44 509	2 459	16 978	0	63 946
Diminution	0	0	-1 038	0	-1 038
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	104 887	30 065	97 196	5 000	237 148

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2011	80 679	8 239	28 269	0	117 187
Au 31 décembre 2012	48 685	2 816	40 892	0	92 393
Au 31 décembre 2013	17 966	667	32 474	0	51 107

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

La Société n'a aucune immobilisation financée en crédit-bail sur les exercices présentés.

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français et américain.

Note 6 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Stocks de PediGuard	355 114	439 692
Stocks de matières premières	81 071	58 488
Total brut des stocks	436 185	498 180
Dépréciation des stocks de PediGuard	0	0
Dépréciation des stocks de matières premières	0	0
Total dépréciation des stocks	0	0
Total net des stocks	436 185	498 180

Note 7 : Créances clients et autres créances

7.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Clients et comptes rattachés	691 101	578 486
Dépréciation des clients et comptes rattachés	-40 561	-40 561
Total net des clients et comptes rattachés	650 540	537 925

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits de la Société sont vendus à des hôpitaux publics et privés, et à des distributeurs. Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

Une provision pour dépréciation est établie au cas par cas.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Part non échu	513 457	295 329
Echu à moins de 90 jours	88 631	222 789
Echu entre 90 jours et six mois	7 290	8 245
Echu entre six mois et douze mois	0	0
Echu au-delà de douze mois	81 721	52 123
Total brut des clients et comptes rattachés	691 100	578 486

7.2 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Crédit d'impôt recherche (1)	182 737	172 859
Crédit d'impôt compétitivité emploi (2)	2 782
Créances de TVA (3)	173 176	24 316
Charges constatées d'avance (4)	90 878	108 980
Divers	5 459	8 559
Total autres créances	455 032	314 714

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Conformément aux principes décrits en Note 2.16, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles.

Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « frais de recherche et développement »

Le crédit d'impôt recherche de 2012 a été remboursé sur l'exercice suivant. Le remboursement du CIR 2013 est attendu au cours du 1ersemestre 2014.

(2) Crédit d'impôt compétitivité emploi (« CICE »)

Le CICE instauré par la loi de finance rectificative 2012-1510 du 29/12/2012 art.66 à compter du 01/01/2013 est constaté au crédit d'un compte de charge de personnel dédié avec pour contrepartie un compte dédié dans les autres créances.

Le CICE peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

(3) Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

(4) Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des prestations de sous-traitance, des frais déplacements pris par avance ainsi qu'à des dépenses d'assurances.

Note 8 : Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers courants

8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Comptes bancaires	909 525	826 155
Dépôts à terme	5 005 042	0
Sicav monétaires	480 674	1 488 138
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	6 395 241	2 314 293

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

(Montants en euros)	31/12/2012		Valeur - état de situation financière selon IAS 39			Instruments non
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière Juste Valeur		Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	financiers
Actifs financiers non courants	35 550	35 550		35 550
Clients et comptes rattachés	537 925	537 925		537 925
Autres créances	314 714	314 714		314 714
Actifs financiers courants	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 314 293	2 314 293	1 488 138	826 155
Total actifs	3 202 483	3 202 483	1 488 138	1 714 345	0	0
Dettes financières courantes	4 469	4 469			4 469
Dettes financières non courantes	1 548 756	1 548 756			1 548 756
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	714 558	714 558			714 558
Autre créditeurs et dettes diverses	156 500	156 500				156 500
Total passifs	2 424 283	2 424 283	0	0	2 267 783	156 500

(Montants en euros)	31/12/2013 Valeur - état de situation financière selon IAS 39				Instruments non
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière Juste Valeur		Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	financiers
Actifs financiers non courants	128 907	128 907		128 907
Clients et comptes rattachés	650 540	650 540		650 540
Autres créances	455 032	455 032		455 032
Actifs financiers courants	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 395 241	6 395 241	5 485 715	909 525
Total actifs	7 629 720	7 629 720	5 485 715	2 144 005	0	0
Dettes financières courantes	1 377 448	1 377 448			1 377 448
Dettes financières non courantes	876 610	876 610			876 610
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	687 543	687 543			687 543
Autre créditeurs et dettes diverses	163 302	163 302				163 302
Total passifs	3 104 903	3 104 903	0	0	2 941 601	163 302

(Montants en euros)	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2013		Impacts compte de résultat au 31 décembre 2012
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 466		2 079
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : avances	13 046		7 557
Passifs évalués au coût amorti : emprunt obligataire	253 389		6 896

Note 10 : Capital

10.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2013	31/12/2012
Capital	862 222 €	640 000 €
Nombre d'actions	4 311 112	3 200 000
Actions ordinaires	4 311 112	200 000
Actions de préférences		3 000 000
Valeur nominale	0,20 €	0,20 €

Le capital social est fixé à la somme de huit cent soixante-deux mille deux cent vingt-deux euros (862 222 €).

Il est divisé en 4 311 112 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20 €.

Les actions de préférences ont perdu l'ensemble de leurs privilèges et ont été automatiquement converties en actions ordinaires dans le cadre de l'introduction en bourse.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Tableau d'évolution du capital social:

Date	Nature des opérations	Capital en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €
	Au 31 décembre 2011	592 000
Septembre 2012	Souscription de BSA janvier à août 2012 Augmentation de capital Frais d'augmentation de capital	48 000	240 001	3 200 000	0,20	640 000
	Au 31 décembre 2012	640 000		3 200 000
Avril 2013	Souscription de BSA Augmentation de capital Frais d'augmentation de capital Contrat de liquidité	222 222	1 111 112	4 311 112	0,20	862 222
	Au 31 décembre 2013	862 222		4 311 112

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Contrat de liquidité

Suite à son introduction en bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext, la Société a conclu, le 25 avril 2013 un contrat de liquidité avec la société GILBERT DUPONT SNC afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action Spineguard.

Dans ce cadre, la Société a confié 150 000 euros à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société.

En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2013, 12.214 de ses propres actions, représentant 0,28% de son capital.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres titres :

• Achat de 175.062 actions au cours moyen de 7,5214 Euros
• Vente de 162.848 actions au cours moyen de 7,4894 Euros

10.2 Bons, options de souscription d'actions et actions gratuites

Bons de souscriptions d'actions

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

						Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre de bons caducs	Nombre de bons en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques
6 avril 2009	BSA1(1)	990 000	0	0 (2)	0 (2)		N/A
6 avril 2009	BSA - A	7 589	0	7 589	7 589	5,00 €	10 ans	62,95%	3,65%
6 avril 2009	BSA - A	50 000	0	50 000	50 000	5,00 €	10 ans	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	BSA - A	42 635	0	42 635	42 635	5,00 €	10 ans	62,95%	3,67%
Au 31 décembre 2009		1 090 224	0	100 224	100 224
12 mai 2010	BSA - A	20 089	0	20 089	20 089	5,00 €	10 ans	67,03%	3,09%
7 juillet 2010	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000	5,00 €	10 ans	67,03%	3,00%
Au 31 décembre 2010		1 124 313	0	134 313	134 313
17 mars 2011	BSA - B	7 000	0	7 000	7 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,61%
17 mars 2011	BSA - A	7 000	0	7 000	7 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,61%
12 mai 2011	BSA - C	10 000	0	10 000	10 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500	5,00 €	10 ans	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	BSA - B	23 000	0	23 000	23 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	BSA - A	6 000	0	6 000	6 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	BSA - C	16 000	0	16 000	16 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
Au 31 décembre 2011		1 195 813	0	205 813	205 813
11 janvier 2012	BSA - A	1 000	0	1 000	1 000	5,00 €	10 ans	65,03%	3,18%
11 janvier 2012	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500	5,00 €	10 ans	65,03%	3,18%
15 mars 2012	BSA - A	4 000	0	4 000	4 000	5,00 €	10 ans	65,03%	2,83%
18 décembre 2012	BSA (3)	60 000	0	60 000	60 000		N/A - n'entre pas dans le cadre d'IFRS 2
Au 31 décembre 2012		1 263 313	0	273 313	273 313
9 janvier 2013	BSA - A	30 000	0	30 000	30 000	5,00 €	10 ans	63,72%	2,15%
9 janvier 2013	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000	5,00 €	10 ans	63,72%	2,15%
21 novembre 2013	BSA - A	50 596	0	50 596	50 596	7,49 €	10 ans	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - B	72 500	0	72 500	72 500	7,49 €	10 ans	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - C	31 596	0	31 596	31 596	7,49 €	10 ans	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	BSA - D	41 095	0	41 095	41 095	7,49 €	10 ans	62,22%	2,27%
Au 31 décembre 2013		1 503 100	0	513 100	513 100

(1) BSA1 émis dans le cadre de la structuration en tranche de l'investissement des investisseurs financiers.

(2) Les BSA1 ont été exercés le 10 juin 2009.

(3) Attribués à Norgine BV dans le cadre de l'emprunt obligataire.cf. Note 11.3

Les droits à exercice pour les BSA-A et BSA-C sont acquis par quart sur une période de quatre ans sous condition de présence selon les modalités suivantes :

• le premier quart des options est attribué au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin du douzième (12ème) mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration;
• le solde des options est attribué progressivement au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin de chaque mois pendant une période glissante de trente-six mois débutant à compter du treizième mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

Pour les BSA-B, le nombre de BSA définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de 4 ans est variable selon un nombre d'heures à réaliser.

Options de souscriptions d'actions et actions gratuites

Des options de souscriptions d'actions et des actions gratuites ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options et actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

						Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date d'attribution	Type	Nombre d'options émises	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre	Prix d'exercice en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques
6 avril 2009	Options	91 074	3 795	87 279	87 279	5,00 €	10 ans	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	Options	49 550	3 542	46 008	46 008	5,00 €	10 ans	62,95%	3,67%
Au 31 décembre 2009		140 624	7 337	133 287	133 287
12 mai 2010	Options	5 022	5 022	0	0	5,00 €	10 ans	67,03%	3,09%
Au 31 décembre 2010		145 646	12 359	133 287	133 287
12 janvier 2011	Options	5 000	0	5 000	5 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,43%
12 mai 2011	Options	10 000	0	10 000	10 000	5,00 €	10 ans	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	Options	23 000	550	22 450	22 450	5,00 €	10 ans	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	Options	16 000	0	16 000	16 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	Options	75 182	35 182	40 000	40 000	5,00 €	10 ans	65,71%	2,62%
Au 31 décembre 2011		274 828	48 091	226 737	226 737
11 janvier 2012	Options	10 000	2 336	7 664	7 664	5,00 €	10 ans	65,03%	3,18%
Au 31 décembre 2012		284 828	50 427	234 401	234 401
9 janvier 2013	Options	14 500	0	14 500	14 500	5,00 €	10 ans	63,72%	2,15%
18 septembre 2013	Options	10 000	0	10 000	10 000	6,00 €	10 ans	62,22%	2,27%
21 novembre 2013	Actions gratuites	59 800	0	59 800	59 800	7,49 €	10 ans
Au 31 décembre 2013		369 128	50 427	318 701	318 701

A l'exception du plan de 75 182 options du 20 septembre 2011, l'ensemble des options et actions gratuites est soumis à des conditions de présence au sein de la Société :

• le premier quart des options est attribué au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin du douzième (12ème) mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration;
• le solde des options est attribué progressivement au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin de chaque mois pendant une période glissante de trente-six mois débutant à compter du treizième mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

Pour le plan de 75 182 options du 20 septembre 2011 attribué aux fondateurs, les options ont été définitivement attribuées par le Conseil d'Administration. A la date de réalisation de l'introduction en bourse, 40 000 options sont devenues exerçables et 35 182 options sont devenues caduques.

Modalités d'évaluation

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
• Pour les plans émis postérieurement à l'introduction en bourse, le prix de l'action est le cours de bourse à la date d'émission ;

• Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments estimé à 6 ans ;

• La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option. Compte tenu de son faible historique de cotation, la volatilité de l'action SPINEGUARD n'a pas été prise en compte ;

• Aucune prévision de versement de dividende futur n'a été prise en compte ;
• Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Engagements de conservation

Fondateurs et principaux managers et/ou administrateurs de la Société

Dans le cadre de l'introduction en bourse, les fondateurs et principaux managers et/ou administrateurs de la Société se sont engagés envers Gilbert Dupont (Chef de file, teneur de livre et listing sponsor) et BIL Finance (co-chef de file) à ne pas, sans l'accord préalable de Gilbert Dupont et BIL Finance, directement ou indirectement, offrir, nantir, prêter, transférer, céder ou promettre de céder 100% des actions de la Société ou des valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution de titres émis ou à émettre en représentation d'une quotité du capital de la Société qu'ils détiennent, ni à conclure tout autre contrat ou opération ayant un effet économique équivalent, ni à formuler publiquement l'intention de procéder à l'une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu'à l'expiration d'une période de 365 jours suivant la date de règlementlivraison des actions de la Société pour 100% de leurs actions (soit courant avril 2014).

Norgine BV

Un engagement de même nature a été pris par la société Norgine BV pour ses 60 000 BSA pour une durée de 180 jours. Cet engagement est échu au 31 décembre 2013.

Détail de la charge comptabilisée au titre des deux périodes de référence

		Exercice 2012					Exercice 2013
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2012	Charge cumulée au 31/12/2012	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2013	Charge cumulée au 31/12/2013
Options	6 avril 2009	87 279	264 748 €	241 185 €	20 363 €	261 548 €	87 279	264 748 €	261 548 €	3 200 €	264 748 €
Options	2 juillet 2009	46 223	140 237 €	128 481 €	8 765 €	137 246 €	46 008	139 618 €	137 246 €	2 373 €	139 618 €
Options	12 mai 2010	0	2 856 €	4 134 €	-1 278 €	2 856 €	0	2 856 €	2 856 €	0 €	2 856 €
Options	12 janvier 2011	5 000	11 298 €	5 715 €	3 256 €	8 972 €	5 000	11 298 €	8 972 €	1 586 €	10 558 €
Options	12 mai 2011	10 000	22 631 €	8 184 €	9 037 €	17 221 €	10 000	22 631 €	17 221 €	3 729 €	20 950 €
Options	12 juillet 2011	23 000	51 917 €	12 761 €	22 741 €	35 502 €	22 450	50 743 €	35 502 €	9 063 €	44 565 €
Options	20 septembre 2011	16 000	48 901 €	7 877 €	25 007 €	32 884 €	16 000	48 901 €	32 884 €	10 279 €	43 163 €
Options	20 septembre 2011	40 000	114 976 €	114 976 €	0 €	114 976 €	40 000	114 976 €	114 976 €	0 €	114 976 €
Options	11 janvier 2012	9 000	24 496 €	0 €	12 430 €	12 430 €	7 664	23 556 €	12 430 €	5 141 €	17 571 €
Options	9 janvier 2013						14 500	42 220 €	0 €	21 425 €	21 425 €
Options	18 septembre 2013						10 000	47 587 €	0 €	7 184 €	7 184 €
Actions gratuites	21 novembre 2013						59 800	447 670 €	0 €	27 245 €	27 245 €
Total - Options		236 502	682 061 €	523 314 €	100 321 €	623 634 €		318 701 1 216 804 €	623 634 €	91 226 €	714 860 €

		Exercice 2012				Exercice 2013
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2012	Charge cumulée au 31/12/2012	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2013	Charge cumulée au 31/12/2013
BSA - A	6 avril 2009	7 589	21 595 €	19 963 €	1 457 €	21 419 €	7 589	21 595 €	21 419 €	176 €	21 595 €
BSA - A	6 avril 2009	50 000	142 278 €	131 524 €	9 596 €	141 121 €	50 000	142 278 €	141 121 €	1 158 €	142 278 €
BSA - A	2 juillet 2009	42 635	125 109 €	112 065 €	10 727 €	122 792 €	42 635	125 109 €	122 792 €	2 318 €	125 109 €
BSA - A	12 mai 2010	20 089	43 810 €	32 895 €	7 193 €	40 089 €	20 089	43 810 €	40 089 €	3 230 €	43 319 €
BSA - B	7 juillet 2010	14 000	28 122 €	25 276 €	2 383 €	27 660 €	14 000	28 122 €	27 660 €	462 €	28 122 €
BSA - B	17 mars 2011	7 000	13 160 €	12 002 €	1 016 €	13 018 €	7 000	13 160 €	13 018 €	142 €	13 160 €
BSA - A	17 mars 2011	7 000	15 134 €	6 777 €	5 116 €	11 893 €	7 000	15 134 €	11 893 €	2 220 €	14 113 €
BSA - C	12 mai 2011	10 000	22 631 €	8 184 €	9 037 €	17 221 €	10 000	22 631 €	17 221 €	3 729 €	20 950 €
BSA - B	12 juillet 2011	2 500	4 700 €	1 562 €	1 701 €	3 263 €	2 500	4 700 €	3 263 €	896 €	4 159 €
BSA - B	20 septembre 2011	23 000	41 400 €	6 869 €	18 393 €	25 262 €	23 000	41 400 €	25 262 €	9 567 €	34 830 €
BSA - A	20 septembre 2011	6 000	18 352 €	2 921 €	9 263 €	12 183 €	6 000	18 352 €	12 183 €	3 810 €	15 994 €
BSA - C	20 septembre 2011	16 000	48 901 €	7 877 €	25 007 €	32 884 €	16 000	48 901 €	32 884 €	10 279 €	43 163 €
BSA - A	11 janvier 2012	1 000	2 591 €	0 €	1 420 €	1 420 €	1 000	2 591 €	1 420 €	706 €	2 126 €
BSA - B	11 janvier 2012	2 500	4 500 €	0 €	2 547 €	2 547 €	2 500	4 500 €	2 547 €	1 124 €	3 671 €
BSA - A	15 mars 2012	4 000	12 162 €	0 €	5 471 €	5 471 €	4 000	12 162 €	5 471 €	4 093 €	9 564 €
BSA - A	9 janvier 2013						30 000	91 487 €	0 €	50 544 €	50 544 €
BSA - B	9 janvier 2013						14 000	25 200 €	0 €	12 800 €	12 800 €
BSA - A	21 novembre 2013						50 596	221 290 €	0 €	13 865 €	13 865 €
BSA - B	21 novembre 2013						72 500	279 410 €	0 €	15 943 €	15 943 €
BSA - C	21 novembre 2013						31 596	121 734 €	0 €	7 718 €	7 718 €
BSA - D	21 novembre 2013						41 095	158 354 €	0 €	9 247 €	9 247 €
Total - BSA		213 313	544 445 €	367 915 €	110 328 €	478 243 €		243 313 1 441 920 €	478 243 €	154 028 €	632 270 €
Total - Options et BSA			449 815 1 229 596 €	891 229 €	212 212 €	1 103 441 €		562 014 2 658 724 € 1 103 441 €			245 254 € 1 348 694 €

Note 11 : Emprunts et dettes financières

Evolution des dettes financières

			31/12/2011 Encaissement Remboursement	Intérêts courus	Actualisation des avances	Frais d'émission	Impact du taux d'intérêts effectif	Transfert en dettes financières courantes	31/12/2012
Avances OSEO	109 430	100 000			-7 262				202 168
Avances Coface - Japon		34 691			-8 275				26 416
Avances Coface - Russie		0							0
Emprunt obligataire - composante dettes		1 500 000				-182 255	2 427		1 320 173
Total dettes financières non courantes	109 430	1 634 691	0	0	-15 537	-182 255	2 427	0	1 548 756
Avances OSEO									0
Avances Coface - Japon									0
Avances Coface - Russie									0
Emprunt obligataire - composante dettes				4 469					4 469
Total dettes financières courantes	0	0	0	4 469	0	0	0	0	4 469
TOTAL DETTES	109 430	1 634 691	0	4 469	-15 537	-182 255	2 427	0	1 553 225
			31/12/2012 Encaissement Remboursement	Intérêts courus	Actualisation des avances	Frais d'émission	Impact du taux d'intérêts effectif	Transfert en dettes financières courantes	31/12/2013
Avances OSEO	202 168	75 000			2 131			-73 142	206 156
Avances Coface - Japon	26 416	21 341			-3 300				44 457
Avances Coface - Russie	0	34 471			-3 519				30 953
Emprunt obligataire	1 320 173	500 000				-10 891	85 326	-798 726	1 095 882
Total dettes financières non courantes	1 548 756	630 812	0	0	-4 688	-10 891	85 326	-871 868	1 377 448
Avances OSEO	0							73 142	73 142
Avances Coface - Japon	0								0
Avances Coface - Russie	0								0
Emprunt obligataire	4 469		-4 469	4 742				798 726	803 468
Total dettes financières courantes	4 469	0	-4 469	4 742	0	0	0	871 868	876 610

Evolution des avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES		COFACE	COFACE
(Montant en euros)	OSEO	Russie	Japon
Etat de la situation financière au 31 décembre 2011	109 430	0	0
(+) Encaissement	100 000		34 691
(-) Remboursement
(+/-) Autres mouvements	-7 262		-8 275
Etat de la situation financière au 31 décembre 2012	202 168	0	26 416
(+) Encaissement	75 000	34 471	21 341
(-) Remboursement
(+/-) Autres mouvements	2 131	-3 519	-3 300
Etat de la situation financière au 31 décembre 2013	279 298	30 953	44 457

Les variations « Autres mouvements » sont relatives à l'actualisation des avances conditionnées.

11.1 Avances OSEO

Le 26 mai 2011, SPINEGUARD a obtenu de la part d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 300 000 € ne portant pas intérêt pour le « développement d'un instrument de sécurisation du geste de la visée pédiculaire adapté à la chirurgie percutanée ou mini invasive et services associés ».

Les versements d'OSEO vont s'échelonner entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• Premier versement de 125 000 € postérieurement à la signature du contrat (reçu le 12 juillet 2011) ;
• Second versement de 100 000 € le 29 mars 2012 ;

• Dernier versement de 75 000 € le 7 mars 2013.

En cas d'échec technique ou commercial du projet ou de succès technique ou commercial partiel, SPINEGUARD devra payer à OSEO une somme forfaitaire de 75 000 € selon les modalités suivantes :

• 18 750 € au plus tard le 31 mars 2014
• 18 750 € au plus tard le 30 juin 2014
• 18 750 € au plus tard le 30 septembre 2014
• 18 750 € au plus tard le 31 décembre 2014

A ce jour, les études menées montrent que le projet sera un succès.

Le remboursement de cette aide à l'innovation débutera suite au succès technique et commercial du projet selon les modalités suivantes :

•	Au plus tard le 31 mars 2014 :	18 750 €
•	Au plus tard le 30 juin 2014 :	18 750 €
•	Au plus tard le 30 septembre 2014 :	18 750 €
•	Au plus tard le 31 décembre 2014 :	18 750 €
•	Au plus tard le 31 mars 2015 :	25 000 €
•	Au plus tard le 30 juin 2015 :	25 000 €
•	Au plus tard le 30 septembre 2015 :	25 000 €
•	Au plus tard le 31 décembre 2015 :	25 000 €
•	Au plus tard le 31 mars 2016 :	31 250 €
•	Au plus tard le 30 juin 2016 :	31 250 €
•	Au plus tard le 30 septembre 2016 :	31 250 €
•	Au plus tard le 31 décembre 2016 :	31 250 €

La part à plus d'un an des avances reçues est enregistrée en « Dettes financières non courantes»; tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en « Dettes financières courantes».

Dans le référentiel IFRS, le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (Euribor 3 mois + 2,5 points) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

11.2 Avances COFACE

SPINEGUARD a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre de deux contrats dits « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques « RUSSIE » et « JAPON ». SPINEGUARD bénéficie, pour chaque contrat, d'une période de couverture respectivement de 3 ans et 4ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement respectivement de 4 ans et 6 ans, pendant laquelle SPINEGUARD rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées. Les modalités de chacun des contrats sont les suivantes :

Assurance prospection - Russie

Le montant des dépenses prospection couvertes par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie (1er mai 2012 au 30 avril 2015) est de 100 000 € avant application d'une quotité garantie de 75%.

La société s'acquitte de prime représentant 2% du budget couvert.

La période d'amortissement court du 1er mai 2015 au 30 avril 2020.

SPINEGUARD a reçu le 31 Juillet 2013 une avance de 34 471 € au titre du 1er exercice de couverture des dépenses.

Le remboursement s'effectuera au moyen de versements, estimés en fonction des prévisions de chiffre d'affaires de l'exploitation des produits ou services issus du projet dans les limites suivantes :

• 14% du chiffre d'affaires lié à des prestations de services
• 7% du chiffre d'affaires dans le cas de ventes de biens

En cas de chiffre d'affaires insuffisant par rapport aux remboursements attendus, il ne sera fait aucun remboursement complémentaire à la COFACE.

L'échéancier des remboursements, estimé en fonction des dernières prévisions commerciales, est le suivant :

• Au plus tard le 30 avril 2016 : 7 000 €
• Au plus tard le 30 avril 2017 : 7 875 €
• Au plus tard le 30 avril 2018 : 9 100 €
• Au plus tard le 30 avril 2019 : 10 496 €

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 3,2 % par an.

Assurance prospection - Japon

Le montant des dépenses prospection couvertes par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie (1er septembre 2011 au 31 août 2015) est de 320 000 € avant application d'une quotité garantie de 80%.

La société s'acquitte de prime représentant 2% du budget couvert.

La période d'amortissement court du 1er septembre 2015 au 31 août 2021.

SPINEGUARD a reçu le 28 Novembre 2012 une avance de 34 691 € au titre du 1er exercice de couverture des dépenses et le 21 Novembre 2013 une avance de 21 341 € au titre du 2ème exercice de couverture des dépenses.

Le remboursement s'effectuera au moyen de versements, estimés en fonction des prévisions de chiffre d'affaires de l'exploitation des produits ou services issus du projet dans les limites suivantes :

• 14% du chiffre d'affaires lié à des prestations de services
• 7% du chiffre d'affaires dans le cas de ventes de biens

En cas de chiffre d'affaires insuffisant par rapport aux remboursements attendus, il ne sera fait aucun remboursement complémentaire à la COFACE.

L'échéancier des remboursements, estimé en fonction des dernières prévisions commerciales, est le suivant :

• Au plus tard le 31 août 2016 : 9 800 €
• Au plus tard le 31 août 2017 : 14 000 €
• Au plus tard le 31 août 2018 : 18 200 €
• Au plus tard le 31 août 2019 : 14 032 €

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 4,04% par an.

11.3 Emprunt obligataire

Emission d'un emprunt obligataire de 500 K€ au profit de Norgine B.V. le 19 février 2013

Le conseil d'administration a décidé le 19 février 2013 d'émettre au profit de NORGINE B.V dix « Obligations B » d'une valeur nominale de 50 000 € chacune soit un montant global de 500 000 €.

Ces obligations ont été souscrites le 28 mars 2013 par la société NORGINE BV et ont une échéance le 31 mars 2016.

Les obligations B sont amortissables à terme échu à compter de l'expiration d'une période de différé d'amortissement de 12 mois à compter de la date de la date de souscription des OBSA, le premier amortissement devant intervenir à l'issue du 13ème mois.

Conformément aux dispositions prévues par IAS 32, les instruments émis par l'entreprise font l'objet d'une analyse spécifique. A l'issue de cette dernière, les obligations B ont été qualifiées de dettes et enregistrées selon la méthode du coût amorti.

L'emprunt obligataire donne lieu au paiement d'un intérêt de 9,81% payable mensuellement.

Lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 10 891 € de frais d'avocats et de conseils.

Ces frais ont été pris en compte pour déterminer l'amortissement du prêt selon la méthode du coût amorti. Après prise en compte des frais d'émission, le taux d'intérêts effectif de l'emprunt obligataire ressort à 11 %.

Emission d'un emprunt obligataire à bons de souscription d'actions

Dans le cadre de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2012, la Société a émis 10 Obligations à Bons de Souscription d'Actions ("OBSA") d'une valeur nominale de cent cinquante mille Euros (150.000 €) chacune soit un montant global de 1 500 000 €.

A chaque obligation sont attachés 6000 BSA.

Ces OBSA ont été souscrites le 19 décembre 2012 par la société NORGINE BV et ont une échéance au 31 décembre 2015.

Les OBSA sont amortissables à terme échu à compter de l'expiration d'une période de différé d'amortissement de 12 mois à compter de la date de la date de souscription des OBSA, le premier amortissement devant intervenir à l'issue du 13ème mois.

Le montant nominal de l'emprunt a été affecté intégralement en dettes faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode du coût amorti.

L'emprunt obligataire donne lieu au paiement d'un intérêt de 9,75% payable mensuellement.

Lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 182 255 € de frais d'avocats et d'arrangement fees.

Ces frais ont été pris en compte pour déterminer l'amortissement du prêt selon la méthode du coût amorti.

Après prise en compte des frais d'émission, le taux d'intérêts effectif de l'emprunt obligataire ressort à 16,81%.

REPARTITION PAR ECHEANCE DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montants en euros) Valeur nominale de l'emprunt souscrit Remboursements Intérêts courus au 31 décembre Intérêts payés sur l'exercice Frais d'émission Etalement des frais d'émission Dettes financières courantes au 31 décembre Dettes financières non courantes au 31 décembre 2012 - 1 500 000 4 469 - (182 255) 2 427 4 469 1 320 173 2013 - 500 000 4 741 179 223 (10 891) 85 057 803 469 1 095 882 2014 (869 550) - 2 530 159 477 - 75 914 1 015 748 82 476 2015 (1 040 187) - 49 64 551 - 29 533 90 312 0 2016 (90 262) - - 1 803 - 215 - - Total 2 000 000 (2 000 000) 11 789 405 054 (193 146) 193 146

Répartition par échéance de l'emprunt obligataire

Restrictions d'utilisation

Le produit de l'emprunt obligataire doit être affecté par la Société exclusivement au financement de ses besoins en fonds de roulement et de ses besoins d'investissements.

Emissions d'autres obligations au profit de Norgine B.V.

Le conseil d'administration de la Société pourra émettre sous certaines conditions au profit de NORGINE B.V entre le 1er janvier 2014 et le 28 février 2014 dix « Obligations C » d'une valeur nominale de 100 000 € chacune soit un montant global de 1 000 000 €. La Société n'a pas utilisé cette possibilité.

11.4 Maturité des dettes financières

	Au 31 décembre 2012
MATURITE DES EMPRUNTS ET DETTES		A moins d'un	De un à cinq	Plus de cinq
FINANCIERES	Montant brut	an	ans	ans
(Montants en euros)
Emprunt obligataire	1 324 642	4 469	1 320 173
Avance OSEO	202 168		202 168
Avances COFACE	20 428		20 428	0
Total emprunts et dettes financières	1 547 237	4 469	1 542 769	0
Dettes financières courantes	4 469
Dettes financières non courantes	1 542 769

	Au 31 décembre 2013
MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en euros)	Montant brut	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunt obligataire	1 899 350	803 468	1 095 882
Avance OSEO	279 298	73 142	206 156
Avances COFACE	75 409	0	66 882	8 528
Total emprunts et dettes financières	2 254 058	876 610	1 368 920	8 528
Dettes financières courantes	876 610
Dettes financières non courantes	1 377 448

Note 12 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective de la Métallurgie.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les salariés de la filiale située aux Etats-Unis bénéficient du régime à cotisations définis dit « 401k ». A ce titre, aucune provision n'est à comptabiliser par la Société.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2013	31/12/2012
Taux d'actualisation	3,00%	2,69%
	65-67 ans pour les	60-67 ans pour les
Age de départ à la retraite	cadres et 65-67 ans	cadres et 60-67 ans
	pour les non-cadres,	pour les non-cadres,
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2012	INSEE 2012
Rotation du personnel	Faible	Faible
	(Turn-over faible)	(Turn-over faible)

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2011	3 367
Coûts des services passés	2 860
Coûts financiers	635
Ecarts actuariels	4 246
Au 31 décembre 2012	11 108
Coûts des services passés	7 670
Coûts financiers	2 822
Ecarts actuariels	3 497
Au 31 décembre 2013	25 097

Note 13 : Subventions et financements publics

13.1 Subvention d'exploitation OSEO

SPINEGUARD s'est vu accorder le 3 mai 2012 une aide à la maturation de projets innovants (AIMA) de 30 000 € sous forme de subvention pour une « étude de faisabilité technique d'une miniaturisation de la technologie PediGuard (instrument ayant pour but de sécuriser la visée pédiculaire) ».

Le montant de l'aide OSEO représente 47,94% du montant hors taxe du projet.

Les versements d'OSEO vont s'échelonner entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• Premier versement de 18 000 € postérieurement à la signature du contrat (reçu le 18 juin 2012) ;
• Second versement de 12 000 € reçu en avril 2013.

A la différence des avances conditionnées :

• la société a l'assurance de se conformer aux conditions attachées à cette subvention,
• ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont enregistrées dans le compte de résultat sur l'exercice de rattachement aux charges et produits correspondantes.

Elles figurent dans la catégorie « Subvention » des frais de recherche et développement.

Note 14 : Fournisseurs et autres passifs courants

14.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs	258 312	291 720
Factures non parvenues	429 232	422 838
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	687 543	714 558

14.2. Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dettes auprès des organismes sociaux	90 745	84 675
Congés payés	156 710	161 456
Etat, charge à payer	11 982	29 831
Rémunérations	67 758	42 821
Autres dettes fiscales et sociales	41 902	21 886
Total dettes fiscales et sociales	369 097	340 669

14.3. Autres passifs

Les autres passifs s'analysent comme suit et regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des tiers :

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Commissions	85 844	81 627
Divers	77 458	74 873
Total autres passifs courants	163 302	156 500

Note 15 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires	4 615 072	3 877 030
Ventes, distribution et marketing	0	0
Subventions (Coface)	7 653	5 081
Recherche et développement	0	0
Subventions (OSEO)	21 814	32 413
Crédit Impôt Recherche	182 737	172 859
Autres produits
Total chiffre d'affaires et produits opérationnels	4 827 276	4 087 383

Le chiffre d'affaires de la Société est composé de la vente des produits PediGuard et accessoires.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour les 3 derniers exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 est le suivant :

CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Etats-Unis	3 368 505	2 857 044
Reste du monde	1 246 567	1 019 986
Total chiffre d'affaires par zone géographique	4 615 072	3 877 030

Note 16 Détails des charges et produits par fonction

16.1 Ventes, Distribution & Marketing

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Royalties	(232 840)	(221 000)
Transport	(36 340)	(58 091)
Commissions	(1 073 490)	(986 332)
Charges de personnel	(1 728 937)	(1 624 847)
Frais de déplacements	(659 518)	(487 970)
Formation laboratoires	(77 545)	(110 331)
Conseils cliniques et études	(208 213)	(158 787)
Honoraires de conseils (chirurgiens)	(192 642)	(166 321)
Dépenses marketing	(401 716)	(337 318)
Excise Tax	(78 500)
Paiement fondés sur des actions	(79 271)	(55 002)
Frais Ventes, Distribution et Marketing	(4 769 013)	(4 205 999)
Avances COFACE	7 653	5 081
Subventions	7 653	5 081

16.2 Recherche & Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Charges de personnel	(378 107)	(379 072)
Frais de déplacements	(45 700)	(49 485)
Conseils réglementaires et qualité	(359 420)	(255 294)
Frais de recherche et développement	(178 440)	(154 586)
Capitalisation des frais de R&D	191 606	215 286
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(144 653)	(92 058)
Amortissement brevet	(50 000)	(50 000)
Paiement fondés sur des actions	(51 292)	(28 068)
Frais de Recherche et Développement	(1 016 007)	(793 277)
Crédit d'impôt recherche	182 740	172 858
Subventions OSEO	12 000	18 000
Avances OSEO	9 811	14 414
Subventions	204 551	205 272

Les dépenses de recherche et développement sont relatives aux familles de produits PediGuard® classique, à pointe courbe, canulé et miniaturisation (gamme XS).

SPINEGUARD développe de nouvelles applications innovantes dérivées de la technologie PediGuard® notamment dans le domaine de la chirurgie rachidienne moins invasive.

16.3 Coûts administratifs

COÛTS ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Charges de personnel	(782 065)	(747 293)
Frais de déplacements	(90 198)	(164 823)
Dépenses de bureau et informatique	(330 689)	(347 872)
Juridique et Audit	(200 152)	(270 762)
Assurance	(53 378)	(54 388)
Dotations aux amortissements et provisions	(23 327)	(31 860)
Divers	(12 135)	(1 698)
Paiement fondés sur des actions	(114 690)	(127 577)
Coûts Administratifs	(1 606 634)	(1 746 273)

Note 17 : Effectifs

La Société employait 25 personnes au 31 décembre 2013 contre 22 au 31 décembre 2012.

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Coût amorti de l'emprunt	(264 552)	(6 896)
Charge d'intérêt	(12 712)	(21 440)
Autres produits et (charges) financiers	(613)	1 008
(Pertes) et gains de change	(84 193)	(49 103)
Total produits et charges financiers	(362 070)	(76 431)

Les produits sont principalement constitués des plus-values de cession des SICAV Monétaires ou des intérêts sur dépôts à terme (classés en équivalents de trésorerie). Aucun intérêt significatif n'a été reçu.

Les charges financières sont constituées essentiellement de l'effet de la désactualisation des avances remboursables et des intérêts sur l'emprunt obligataire (Cf. Note 11).

Note 19 : Impôts sur les sociétés

Selon la législation en vigueur, la Société dispose au 31 décembre de déficits fiscaux :

• indéfiniment reportables en France pour un montant de 8 155 187€,
• reportables sur 20 ans aux États-Unis pour un montant de 8 624 097US\$, soit 6 253 839€.

Le montant total des déficits fiscaux s'élève donc à 14 384 026 euros au 31 décembre 2013.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. En application des principes décrits en Note 2.24, aucun impôt différé n'est comptabilisé dans les comptes de la Société.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

Preuve d'impôt	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net	-3 514 677	-3 265 599
Impôt consolidé	0	0
Résultat avant impôt	-3 514 677	-3 265 599
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant en France	-1 171 442	-1 088 424
Différences permanentes	-493 914	-44 419
Paiement en actions	81 743	70 209
Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé	1 593 413	1 073 786
Différences de taux d'imposition	-9 800	-11 151
Charge/produit d'impôt du groupe	0	0
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche et de l'imputation des frais d'augmentation de capital sur les capitaux propres.

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Décalages temporaires	194 507	267 117
Déficits reportables	4 844 429	3 282 386
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	5 038 936	3 549 503
Décalages temporaires	20 782	13 034
Déficits reportables
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	20 782	13 034
Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés	5 018 154	3 536 470
Impôts différés non reconnus	-5 018 154	-3 536 470
Total net des impôts différés	0	0

Note 20: Engagements hors bilan

20.1 Obligation au titre de contrats de location simple

Pour son siège social, la société a signé un contrat de location effectif le 15 avril 2009. Ce bail immobilier est consenti pour une durée de neuf années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux tous les trois ans uniquement.

Pour le siège social, le montant des loyers et charges futurs jusqu'au terme de la prochaine période triennale s'analyse comme suit au 31 décembre 2013 :

• à un an au plus : 68 848 €
• à plus d'un an et à cinq ans au plus : 19 805 €.

Le montant des loyers comptabilisé en charges au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 67 504 €.

Pour son site de San Francisco, la société a signé un contrat de location effectif au 8 juin 2012. Ce bail immobilier est consenti pour une durée de trois années entières et consécutives avec une option de sortie anticipé au 30 juin 2014 en cas de changement de contrôle au sein de la société.

Pour le site de San Francisco, le montant des loyers et charges futurs s'analyse comme suit au 31 décembre 2013 :

• à un an au plus : 56 617 €
• à plus d'un an et à cinq ans au plus : 28 772 €.

Le montant des loyers comptabilisé en charges au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 au titre de ce contrat s'élève à 54 403 €.

20.2 Obligation au titre du contrat d'OBSA

Dans le cadre de la signature du contrat d'OBSA (cf. Note 11), la Société a octroyé à NORGINE BV les sûretés suivantes :

• Nantissement des soldes des comptes bancaires de SpineGuard SA,
• Convention de Garantie et Sûreté de la filiale américaine,
• Nantissement des Droits de Propriété Industrielle,
• Obligation de signer un acte de nantissement de solde de compte bancaire concomitamment à l'ouverture de tout nouveau compte bancaire.

20.3 Obligation au titre d'autres contrats

Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance ou de délégation à court ou moyen terme avec différents tiers, en France et à l'étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances.

Un des principaux contrats de sous-traitance concerné a été confié par la Société à BEYONICS pour l'intégration du PediGuard classique et du PediGuard à pointe courbe. BEYONICS et SpineGuard sont engagés mutuellement sur un niveau de production défini mensuellement sur 12 mois glissants. Le prix des produits est défini chaque année selon une analyse à livre ouvert des coûts engagés par BEYONICS avec une possibilité de révision en fonction de l'évolution des prix des composants.

L'accord fixe en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle.

Note 21 : Relations avec les parties liées

21.1 Contrats

La Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec un administrateur non dirigeant.

La charge constatée à ce titre est la suivante (en euros) :

	31/12/2013	31/12/2012
Contrat de consulting avec Maurice Bourlion	69 743	17 497
Prestations de conseil en matière de design, de
recherche et développement, de production à
grande échelle des produits fabriqués par la
Société ainsi qu'en matière de stratégie et de
gestion de propriété intellectuelle de la Société
Contrat de redevances avec Maurice Bourlion	118 002	122 914
Conclu en Novembre 2006.
Maurice Bourlion reconnait pleine et entière
propriété sur certains brevets et renonce à tout
droit de propriété sur lesdits brevets, en
contrepartie de quoi, la Société paie à Maurice
Bourlion une redevance de 2.5% du prix de vente
HT de tout dispositif livré ou transmis

21.2 Rémunérations des dirigeants

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec sa filiale. Aucun avantage à court terme ou postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration (Pierre Jérôme, Stéphane Bette et Alan Olsen) au titre de leurs contrats de management ou de consulting s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2013	31/12/2012
Rémunérations brutes fixes versées	398 778	396 369
Rémunérations brutes variables versées		10 550
Avantages en nature	9 230	9 492
Jetons de présence		0
Paiement fondés sur des actions	238 938	0
TOTAL	646 946	416 411

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performance.

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 10.2.

Note 22 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA et options de souscription) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Résultat de l'exercice	(3 514 677)	(3 265 599)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 948 859	3 026 411
Résultat de base par action (€/action)	(0,89)	(1,08)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,89)	(1,08)

Note 23 : Gestion des risques financiers

Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de taux d'intérêt et le risque de crédit.

Risque de change

La filiale SpineGuard Inc. créée en 2009 dans l'état du Delaware a pour objet de gérer la distribution des produits PediGuard aux Etats-Unis et au Canada.

Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place une convention de refacturation.

L'effet d'une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres de la Société, comme suit :

• Une variation de la parité € / US\$ de +10% générerait une amélioration du résultat de 70 859 € au 31 décembre 2013 ;
• Une variation de la parité € / US\$ de -10% générerait une dégradation du résultat de 86 606 € au 31 décembre 2013.

Les principaux risques liés aux impacts de change des investissements en devises dans la filiale (comptes-courants) sont considérés comme non significatifs sur les capitaux propres. L'exposition au risque de change de l'investissement est neutralisée par les impacts de change liés à la conversion de la dette financière de la filiale.

La Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par la direction financière. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction de la Société suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement de la Société. Le surplus de trésorerie de la Société est placé sur des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

La structure du financement de la Société au 31 décembre 2013 est principalement basée sur des fonds propres, le recours à des financements publics (OSEO et COFACE) et l'émission d'emprunts obligataires en décembre 2012 et février 2013. Cf. notes 10.1 et 11.

Le 24 janvier 2014, la société a mis en place une ligne de financement optionnelle en fonds propres avec la Société Générale correspondant à un maximum de 400.000 nouvelles actions et représentant au cours du 31 décembre 2013, un montant après un rabais de 5% de 3.0 M€.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition de la Société au risque de taux d'intérêt concerne principalement les équivalents de trésorerie et les titres de placement. Ceux-ci sont composés de SICAV Monétaires au 31 décembre 2013. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.

Au 31 décembre 2013, les dettes financières relatives aux avances conditionnées ne sont pas soumises au risque de taux d'intérêt car il s'agit principalement d'avances remboursables à taux zéro. Cf. note 11.

La société a émis des emprunts obligataires pour un montant de M€1.5 au taux fixe de 9,75% en décembre 2012 et 500 K€ au taux fixe de 9,81 % en février 2013.

Risque de crédit

Les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique de la Société. Cf. note 2.16.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

Concernant ses clients, la Société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

V. Comptes sociaux de la société SPINEGUARD SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2013

		31/12/2013		31/12/2012
	Brut	Amort.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	630 515	178 611	451 904	404 948
Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires	1 017 860	254 666	763 194	813 194
Fonds commercial (1)	3 082 055		3 082 055	3 082 055
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	122 853	104 887	17 966	48 685
Installations techniques, matériel et outillage industriels	75 313	67 591	7 722	10 445
Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations	7 160 768		7 160 768	3 802 023
Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés	96 124		96 124
Prêts
Autres immobilisations financières	16 466		16 466	16 276
	12 201 955	605 755	11 596 200	8 177 626
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis	272 692		272 692	337 201
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	5 390		5 390	3 124
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	569 367	40 561	528 806	1 854 477
Autres créances	520 698		520 698	1 035 010
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres Autres titres	5 480 125		5 480 125	1 486 059
Instruments de trésorerie
Disponibilités	840 661		840 661	517 445
Charges constatées d'avance (3)	176 158		176 158	108 980
	7 865 090	40 561	7 824 529	5 342 296
Charges à répartir sur plusieurs exercices	128 097		128 097	180 398
Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif	4 279		4 279	28 855
TOTAL GENERAL	20 199 421	646 316	19 553 105	13 729 175

(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an (brut)

(3) Dont à plus d'un an (brut)

	31/12/2013	31/12/2012
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : 862.222 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecart d'équivalence	862 222 21 076 694	640 000 14 405 170
Réserves : - Réserve légale - Réserves statutaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves
Report à nouveau	-3 980 339	-2 660 812
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	-1 875 645	-1 319 528
Provisions réglementées
	16 082 932	11 064 831
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
PROVISIONS
Provisions pour risques	4 279	28 855
Provisions pour charges	25 097	11 108
	29 375	39 962
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles	1 504 469	1 504 469
Autres emprunts obligataires	500 000
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3)	1 388 390 503	259 691
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	670 401	649 990
Dettes fiscales et sociales	372 054	207 043
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
	3 438 816	2 621 193
Ecarts de conversion Passif	1 982	3 189
TOTAL GENERAL	19 553 105	13 729 175
(1) Dont à plus d'un an (a)	2 390 503	1 759 691
(1) Dont à moins d'un an (a)	1 048 312	861 502
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs

	31/12/2013			31/12/2012
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	178 620	1 945 457	2 124 077	2 127 670
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	162 869		162 869	130 799
Chiffre d'affaires net	341 489	1 945 457	2 286 947	2 258 469
Production stockée
Production immobilisée			148 337	185 632
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation			12 000	18 000
Reprises sur provisions et transfert de charges			24 095	203 624
Autres produits			524	6 274
			2 471 903	2 671 998
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			483 775	699 577
Variation de stocks			64 509	- 98 883
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks Autres achats et charges externes (a)			2 159 891	2 127 112
Impôts, taxes et versements assimilés			38 647	41 408
Salaires et traitements			870 553	807 334
Charges sociales			436 883	395 483
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			266 702	184 453
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations				4 412
- Pour risques et charges : dotations aux provisions			13 989	7 741
Autres charges			1 301	1 355
			4 336 250	4 169 992
RESULTAT D'EXPLOITATION			-1 864 347	-1 497 993

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)	32 635	23 071
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)	32 934	5 873
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges	28 855	9 256
Différences positives de change	22 605	25 267
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	31 581	1 650
	148 609	65 118
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	4 279	28 855
Intérêts et charges assimilées (4)	184 004	4 469
Différences négatives de change	128 176	26 188
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	26 039
	342 499	59 511
RESULTAT FINANCIER	- 193 890	5 607

	31/12/2013	31/12/2012
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	144
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
	144
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 144
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices	- 182 737	- 172 859
Total des produits	2 620 512	2 737 116
Total des charges	4 496 156	4 056 644
BENEFICE OU PERTE	-1 875 645	-1 319 528
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	32 635	23 071
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Fondée en 2009, basée à Saint Mandé, SpineGuard SA est une entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos. La société s'est donnée pour mission d'établir sa technologie, le PediGuard, comme un standard de soins mondial.

La société s'est introduite sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris le 26 avril 2013.

Au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2013, dont le total est de 19.553.105€ et, au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 1.875.645€.

Cet exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes sociaux annuels.

Ces comptes annuels ont été arretés le 20 mars 2014 par le conseil d'administration.

Afin de donner une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'entreprise à la fin de l'exercice, les comptes ont été préparés conformement aux principes comptables français et des Règlements de l'Autorité des Normes Comptables. Les règles et méthodes prescrites ont été appliquées dans le respect des principes généraux énoncés dans le Code de Commerce, et, en particulier ceux de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices, d'enregistrement des éléments en comptabilité au coût historique, de prudence et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

Note 1: Immobilisations

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition.

Les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commission et frais d'actes) sont incorporés au coût d'acquisition des immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue.

• Frais de recherche et developpement : 5 a n s
• Brevets 20 ans
• Logiciels 1 3 ans
• Installation Agencement et Aménagement Divers : 2 3 ans
• Matériel de bureau et informatique : 3 ans
• Mobilier : 1 ans

L'état de variation des immobilisations et des amortissements s'établit comme suit :

début d'exercice Réévaluations Acquisitions Immobilisations incorporelles Total I 482 178 148 337 Frais d'établissement et de développement Total II 4 099 916 Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions 109 063 13 790 Installations techniques, matériel et outillage industriels 30 422 Installations générales, agencements et aménagements divers 310 Matériel de transport 41 031 4 588 Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Total III 180 516 18 688 Avances et acomptes Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 3 802 023 3 358 745 Autres titres immobilisés 96 124 Prêts et autres immobilisations financières 190 16 276 3 818 299 3 455 059 Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 8 580 909 3 622 084		Valeur brute	Augmentations
	En Euros

		Diminutions		Réévaluations
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
			630 515
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			4 099 916
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui			122 853
Installations générales, agencements, aménag. constructions			30 422
Installations techniques, matériel et outillage industriels			310
Installations générales, agencements et aménagements		1 038	44 581
divers Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III		1 038	198 166
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			7 160 768
Autres titres immobilisés			96 124
Prêts et autres immobilisations financières			16 466
Total IV			7 273 358
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)		1 038	12 201 955

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS		Valeur en	Augment.	Diminutions	Valeur en
AMORTISSABLES		début d'ex.	Dotations	Sorties /Rep.	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	Total I	77 230	101 380		178 611
Autres immobilisations incorporelles	Total II	204 666	50 000		254 666
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Instal. générales, agencements et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		60 378	44 509		104 887
Installations générales, agencements et aménagements divers		27 606	2 330		29 936
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier			129		129
Emballages récupérables et divers		33 402	5 162	1 038	37 526
	Total III	121 386	52 130	1 038	172 478
TOTAL GENERAL (I + II + III)		403 283	203 510	1 038	605 755

Note 2: Fonds commercial

Le 6 avril 2009, les sociétés SPINEVISION SAS (le cédant) et SPINEGARD SA (l'acquéreur) ont conclu un contrat de cession de fonds de commerce portant sur tous les actifs & passifs affectés aux produits Pediguard du cédant. Le fonds de commerce est évalué à son coût d'acquisition. Il n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de valeur, si du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, sa valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est basée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie qui seront générés par l'utilisation continue de l'actif testé. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital. Les principaux critères retenus pour l'application de la méthode d'évaluation selon les Discounted Cash Flow sont décrits sous la rubrique « Titres de Participation».

Note 3: Crédit d'impôt recherche

Un crédit d'impôt recherche a été calculé au titre de l'exercice pour un montant de 182.737 euros.

Note 4: Frais de recherche

Au cours de l'exercice 2013, les dépenses liées aux frais de recherche engagés au titre du projet Miniaturisation ont fait l'objet d'une capitalisation pour un montant de 148.337€. L'amortissement s'effectue sur 5 ans.

Note 5: Stocks

Les stocks sont valorisés au Coût Moyen Unitaire Pondéré.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 6: Créances & dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières	16.466		16.466
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers Charges constatées d'avance	40.561 528.806 943 185.519 173.176 113.481 47.580 176.158	40.561 528.806 943 185.519 173.176 113.481 47.580 176.158
Total	1.282.689	1.266.223	16.466

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	1.504.469	4.469	1.500.000
Autres emprunts obligataires (1)	500.000		500.000
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	1.388	1.388
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	390.503		300.000	90.503
Fournisseurs et comptes rattachés	670.401	670.401
Personnel et comptes rattachés	90.867	90.867
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	130.429	130.429
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	123.581	123.581
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	27.177	27.177
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	3.438.816	1.048.312	2.300.000	90.503

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	630.812
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	0
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	0

Il n'existe pas de produits à recevoir au 31 décembre 2013.

Les charges contatées d'avance (€ 176k) sont principalement constituées d'acomptes:

• sur des fabrications de produits PediGuard à hauteur de: € 97k.
• pour des congrès 2014 et frais de déplacements à hauteur de € 61k qui sont engagés très en amont des dates des congrès.
• pour diverses prestations à hauteur de € 18k.

		31/12/2013	31/12/2012
Le détail des charges à payer est le suivant :
Emprunts obligataires convertibles
INTERETS COURUS S/EMPRUNT		4 469	4 469
	Total	4 469	4 469
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
INTERETS COURUS A PAYER		1 388
	Total	1 388
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
FACTURES NON PARVENUES		429 232	420 013
	Total	429 232	420 013
Dettes fiscales et sociales
DETTES PROV./CONGES PAYES		72 616	67 530
PROVISION BONUS		13 869	6 000
CHARG.SOC./CONGES A PAYER		33 443	30 318
CS SUR PROVISION BONUS		6 241	2 694
AUTR.CHARG.SOCIAL.A PAYER		8 675
CHARGES A PAYER		27 177	21 482
	Total	162 021	128 024
	TOTAL GENERAL	597 110	552 506

Note 7: Fonds de commerce, titres de participation, créances rattachées et créances commerciales.

La société détient 1 000 titres de la société SPINEGUARD Inc, soit 100% de son capital. La valeur unitaire de ces titres de participation est de 0,01 \$.

Au bilan, la valeur des titres est de 7.160.768 € suite à la contribution en fonds propres par incorporation de dettes réalisée en 2013, et cela afin d'apurer la situation nette négative de la filiale. Cette opération n'a pas fait l'objet de création de nouvelles parts sociales.

Par ailleurs, la société détient sur sa filiale les créances suivantes :

Clients :	241.557,54 €	(333 132 USD)
Compte courant :	112.857,91 €	(155 642 USD)
Intérêts courus sur compte courant :	622,60 €	(858 USD)

Au 31/12/2013, elle affiche un chiffre d'affaires de \$ 4.473K et une perte nette de \$ 2.119K.

La nécessité de constater une dépréciation exceptionnelle sur ces éléments d'actif est appréciée par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisée (Discounted Cash Flow). Cette projection est fondée sur les hypothèses suivantes:

• Budget financier sur 5 ans, établi par entité et validé par la Direction financière de la Société, remis à jour lors de l'exercice budgétaire de fin d'année. Les flux de trésorerie audelà de 5 ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini;
• Taux de croissance à l'infini (2%): ce taux de croissance n'excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité;
• Taux d'actualisation (13 %), résultante des taux sans risque, prime de risque, coefficient bêta et prime complémentaire le cas échéant;
• Endettement net (sauf pour les Fonds de commerce)

Analyse de sensibilité :

• Une hausse du taux d'actualisation de 2 points n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.
• Une baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.
• La combinaison de ces 2 scénarios n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

A partir de données de marchés disponibles et au regard de la croissance réalisée au cours des exercices présentés, des estimations de ventes et de pénétration du marché par la plateforme PediGuard ont été réalisées pour les Etats-Unis et le reste du monde. Elles prennent également en compte le co-développement et la commercialisation de la vis pédiguardisée (Smart Screw).

Des jugements ont également été apportés par la Société pour tenir compte de facteurs de risque dérivés des projections et retenir des hypothèses relatives à la probabilité de succès de ses projets de recherche et développement en cours.

Ces analyses ont permis à la Société d'élaborer des projections de flux de trésorerie sur huit ans en corrélation avec le stade de développement de la Société, son business model et sa structure de financement.

Au 31 décembre 2013, les analyses de sensibilité du plan d'affaires ne génèrent pas de risque de perte de valeur.

Note 8: Valeurs mobilières

La valeur est constituée du coût d'achat, hors frais accessoires. Lorsque la valeur du portefeuille est inférieure à la valeur historique, une déduction extracomptable est opérée. A l'inverse, si valeur du portefeuille est supérieure à la valeur historique, une réintégration extracomptable est constatée.

Note 9: Opérations en devises

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur de réalisation des créances est inférieure à leur valeur nominale, une provision est constituée du montant de la différence.

Les transactions en devises étrangères sont converties aux taux en vigueur à la date des transactions. Les créances et les dettes en devises sont converties en euro sur la base des taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts résultants de cette actualisation sont portés en "écart de conversion" au bilan. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques.

Note 10: Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social s'établit à 862.222,40 euros. Il est divisé en 4.311.112 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20€.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Tableau d'évolution du capital social :

Date	Nature des opérations	Capital en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €
	Au 31 décembre 2012	640 000		3 200 000
Avril 2013	Augmentation de capital	222 222	1 111 112	4 311 112	0,20	862 222
	Au 31 décembre 2013	862 222		4 311 112

Le 26 avril 2013, la société SPINEGUARD s'est introduite en bourse sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8 100 K€, soit la création de 1 111 112 actions. Les frais liés à l'augmentation de capital se sont élevés à 1.336K€ et ont été imputés sur la prime d'émission. A l'occasion cette opération, l'ensemble des actions de préférences et des obligations convertibles émises ont été converties en actions ordinaires.

Note 11: Provisions inscrites au bilan

	Montant au	Augmentations	Diminutions	Montant à la
	31.12.2012		Reprises exercice	fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	28 855	4 279	28 855	4 279
Provisions pour pensions et obligations similaires	11 108	13 989		25 097
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges
	39 962	18 268	28 855	29 375
Total I
Dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours Sur comptes clients	40 561			40 561
Autres dépréciations
Total II	40 561			40 561
TOTAL GENERAL (I + II)	80 524	18 268	28 855	69 936
- d'exploitation Dont dotations et reprises : - financières		13 989 4 279	28 855
- exceptionnelles

Note 12: Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts obligataires

Emission d'un emprunt obligataire de 500 K€ au profit de Norgine B.V. le 19 février 2013

Le conseil d'administration a décidé le 19 février 2013 d'émettre au profit de NORGINE B.V dix «Obligations B » d'une valeur nominale de 50 000 € chacune soit un montant global de 500 000 €.

Ces obligations ont été souscrites le 28 mars 2013 par la société NORGINE BV et ont une échéance le 31 mars 2016.

Les obligations B sont amortissables à terme échu à compter de l'expiration d'une période de différé d'amortissement de 12 mois à compter de la date de la date de souscription des OBSA, le premier amortissement devant intervenir à l'issue du 13ème mois.

L'emprunt obligataire donne lieu au paiement d'un intérêt de 9,81% payable mensuellement. Lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 10.891€ de frais d'avocats et de conseils.

Emprunt obligataire à bons de souscription d'actions

Dans le cadre de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2012, la Société a émis 10 Obligations à Bons de Souscription d'Actions ("OBSA") d'une valeur nominale de cent cinquante mille Euros (150.000 €) chacune soit un montant global de 1 500 000 €. A chaque obligation sont attachés 6000 BSA.

Ces OBSA ont été souscrites le 19 décembre 2012 par la société NORGINE BV et ont une échéance au 31 décembre 2015.

Les OBSA sont amortissables à terme échu à compter de l'expiration d'une période de différé d'amortissement de 12 mois à compter de la date de la date de souscription des OBSA, le premier amortissement devant intervenir à l'issue du 13ème mois.

Le montant nominal de l'emprunt a été affecté intégralement en dettes faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode du coût amorti.

L'emprunt obligataire donne lieu au paiement d'un intérêt de 9,75% payable mensuellement. En 2012, lors de la mise en place du contrat obligataire, la Société a encouru 182 255 € de frais d'avocats et d'arrangement fees. Ces frais ont été comptabilisés en charges à répartir et sont constatés dans le compte de résultat de façon linéaire sur une période de 36 mois à compter de décembre 2012.

Restrictions d'utilisation des emprunts obligataires

Le produit de l'emprunt obligataire doit être affecté par la Société exclusivement au financement de ses besoins en fonds de roulement et de ses besoins d'investissements.

Emissions d'autres obligations au profit de Norgine B.V.

Le conseil d'administration de la Société pourra émettre sous certaines conditions au profit de NORGINE B.V entre le 1er janvier 2014 et le 28 février 2014 dix « Obligations C » d'une valeur nominale de 100 000 € chacune soit un montant global de 1 000 000 €. La Société n'a pas utilisé cette possibilité.

Note 13: Options de souscription d'actions ordinaires, bons de souscription d'actions ordinaires et attribution d'actions gratuites.

Attributions de l'exercice clos au 31 décembre 2013

Le conseil d'administration du 9 janvier 2013, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 24 mai 2012, a émis 44.000 bons de souscription d'actions ordinaires au prix de 0,40 € par bon, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 5 € par action ordinaire, au profit de dirigeants ou partenaires de la société, et a attribué 14.500 options, donnant chacune droit à la souscription ou à l'achat d'une action ordinaire au prix de 5 € par action ordinaire, au profit de salariés de SpineGuard SA et SpineGuard Inc. Ce même conseil a également procédé à l'annulation de 5.611 options suite aux départs de 2 salariés de SpineGuard Inc. en 2012.

Le conseil d'administration du 18 septembre 2013, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 21 mars 2013, a émis 10.000 options de souscription d'actions ordinaires donnant chacune droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 6 € par action ordinaire, au profit de salariés de SpineGuard Inc.

Le conseil d'administration du 21 novembre 2013, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 21 mars 2013, a émis 195.787 bons de souscription d'actions ordinaires au prix de 0,52 € par bon, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 7,49 € par action ordinaire, au profit de dirigeants, salariés de SpineGuard SA ou partenaires de la société, et a attribué 59.800 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard SA et SpineGuard Inc. et du Président du Conseil d'administration.

La société a émis les plans d'options, d'actions gratuites et de BSA suivants :

Tableau synthétique des stock-options et actions gratuites au 31 décembre 2013.

Date d'attribution	Type	Nombre d'options émises	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
6 avril 2009	Options	91 074	3 795	87 279	87 279
2 juillet 2009	Options	49 550	3 542	46 008	46 008
Au 31 décembre 2009		140 624	7 337	133 287	133 287
12 mai 2010	Options	5 022	5 022	0	0
Au 31 décembre 2010		145 646	12 359	133 287	133 287
12 janvier 2011	Options	5 000	0	5 000	5 000
12 mai 2011	Options	10 000	0	10 000	10 000
12 juillet 2011	Options	23 000	550	22 450	22 450
20 septembre 2011	Options	16 000	0	16 000	16 000
20 septembre 2011	Options	75 182	35 182	40 000	40 000
Au 31 décembre 2011		274 828	48 091	226 737	226 737
11 janvier 2012	Options	10 000	2 336	7 664	7 664
Au 31 décembre 2012		284 828	50 427	234 401	234 401
9 janvier 2013	Options	14 500	0	14 500	14 500
18 septembre 2013	Options	10 000	0	10 000	10 000
	Actions
21 novembre 2013	gratuites	59 800	0	59 800	59 800
Au 31 décembre 2013		369 128	50 427	318 701	318 701

Tableau synthétique des BSA au 31 décembre 2013.

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre de bons caducs	Nombre de bons en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
6 avril 2009	BSA1(1)	990 000	0	0 (2)	0 (2)
6 avril 2009	BSA - A	7 589	0	7 589	7 589
6 avril 2009	BSA - A	50 000	0	50 000	50 000
2 juillet 2009	BSA - A	42 635	0	42 635	42 635
Au 31 décembre 2009		1 090 224	0	100 224	100 224
12 mai 2010	BSA - A	20 089	0	20 089	20 089
7 juillet 2010	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000
Au 31 décembre 2010		1 124 313	0	134 313	134 313
17 mars 2011	BSA - B	7 000	0	7 000	7 000
17 mars 2011	BSA - A	7 000	0	7 000	7 000
12 mai 2011	BSA - C	10 000	0	10 000	10 000
12 juillet 2011	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500
20 septembre 2011	BSA - B	23 000	0	23 000	23 000
20 septembre 2011	BSA - A	6 000	0	6 000	6 000
20 septembre 2011	BSA - C	16 000	0	16 000	16 000
Au 31 décembre 2011		1 195 813	0	205 813	205 813
11 janvier 2012	BSA - A	1 000	0	1 000	1 000
11 janvier 2012	BSA - B	2 500	0	2 500	2 500
15 mars 2012	BSA - A	4 000	0	4 000	4 000
18 décembre 2012	BSA (3)	60 000	0	60 000	60 000
Au 31 décembre 2012		1 263 313	0	273 313	273 313
9 janvier 2013	BSA - A	30 000	0	30 000	30 000
9 janvier 2013	BSA - B	14 000	0	14 000	14 000
21 novembre 2013	BSA - A	50 596	0	50 596	50 596
21 novembre 2013	BSA - B	72 500	0	72 500	72 500
21 novembre 2013	BSA - C	31 596	0	31 596	31 596
21 novembre 2013	BSA - D	41 095	0	41 095	41 095
Au 31 décembre 2013		1 503 100	0	513 100	513 100

(1) BSA1 émis dans le cadre de la structuration en tranche de l'investissement des investisseurs financiers.

(2) Les BSA1 ont été exercés le 10/06/2009.

(3) Attribués à Norgine BV dans le cadre de l'emprunt obligataire.

Note 14: Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration dirigeants (Pierre Jérôme, Stéphane Bette et Alan Olsen) au titre de leurs contrats de management ou de consulting s'analysent de la façon suivante :

En euros

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2013	31/12/2012
Rémunérations brutes fixes versées	398 778	396 369
Rémunérations brutes variables versées		10 550
Avantages en nature	9 230	9 492
Jetons de présence		0
Paiement fondés sur des actions	238 938	0
TOTAL	646 946	416 411

Le paiement fondé sur des actions a été estimé selon la méthode Black & Scholes utilisée pour les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Il n'est pas inclus dans les charges de l'exercice.

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances.

Aucun avantage à court terme ou postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Par ailleurs, la Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec un administrateur non dirigeant.

La charge constatée à ce titre est la suivante (en euros) :

	31/12/2013	31/12/2012
Contrat de consulting avec Maurice Bourlion	69 743	17 497
Prestations de conseil en matière de design, de
recherche et développement, de production à
grande échelle des produits fabriqués par la
Société ainsi qu'en matière de stratégie et de
gestion de propriété intellectuelle de la Société
Contrat de redevances avec Maurice Bourlion	118 002	122 914
Conclu en Novembre 2006.
Maurice Bourlion reconnait pleine et entière
propriété sur certains brevets et renonce à tout
droit de propriété sur lesdits brevets, en
contrepartie de quoi, la Société paie à Maurice
Bourlion une redevance de 2.5% du prix de vente
HT de tout dispositif livré ou transmis

Note 15: Indemnités de départ la Retraite

Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements en conformité avec la recommandation 2003- R 01 du CNC sont les suivantes :

				Application de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie.

	31/12/2013	31/12/2012
Taux d'actualisation	3,00%	2,69%
Age de départ à la retraite	65-67 ans pour les cadres et 65-67 ans pour les non-cadres,	60-67 ans pour les cadres et 60-67 ans pour les non-cadres,
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2012	INSEE 2012
Rotation du personnel	Faible (Turn-over faible)	Faible (Turn-over faible)

A la clôture l'engagement comptabilisé dans les comptes de la société s'élève à 25.097€.

Note 16: Engagements Hors Bilan

Droit Individuel à la formation : Cet engagement a été déterminé sur la base des anciennetés acquises depuis l'entrée des salariés au sein de la société.

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés à la date de clôture est de 761 heures. Ce volume d'heures n'a pas donné lieu à demande de la part des salariés.

Note 17: Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu de la capacité financière de la Société (trésorerie disponible) au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

Le niveau de la trésorerie consolidée et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2013 s'élève à 6.5M€. Par ailleurs, le 24 janvier 2014, la société a mis en place une ligne de financement optionnelle en fonds propres avec la Société Générale correspondant à un maximum de 400.000 nouvelles actions et représentant au cours du 31 décembre 2013, un montant après un rabais de 5% de 3.0M€

Note 18: Faits marquants de l'exercice

Préalablement à l'introduction en bourse, le 28 mars 2013, la Société a procédé au tirage de la seconde tranche de l'emprunt obligataire auprès de la société Norgine BV pour un montant de 500K€ (détails en note 11.3 des comptes consolidés de l'exercice 2013).

Le 26 avril 2013, la société SPINEGUARD s'est introduite en bourse sur le marché NYSE Alternext à Paris et a levé 8.100 K€, soit la création de 1.111.112 actions. Les frais liés à l'augmentation de capital se sont élevés à 1.336K€ et ont été imputés sur la prime d'émission.

La Société a procédé à une contribution en fonds propres à sa filiale à 100% SpineGuard Inc. par incorporation de dettes afin d'apurer la situation nette négative de la filiale. Cette opération n'a pas fait l'objet de création de nouvelles parts sociales. Au bilan, la valeur des titres est de 7.160.768€.

Note 19: Evènements postérieurs à la clôture

• 2 janvier 2014 : Décision du conseil d'administration de proposer à l'assemblée générale la nomination en qualité d'administrateur de Pierre Guyot (Directeur Général et administrateur de Mölnlycke Healthcare depuis 2007)
• 24 janvier 2014 : Mise en place d'une ligne de financement optionnelle en fonds propres (Paceo) avec la Société Générale.
• 20 février 2014 : Premier tirage de 25.000 bons sur le Paceo pour un montant net de 262K€ Euros correspondant à une augmentation du nombre de titres émis de 25.000 actions pour un nombre total d'actions émises qui s'établit au jour du présent rapport à 4.336.112.
• 1 mars 2014 : Nomination du Dr. Helton Defino au Conseil Scientifique. Le Dr. Defino est chirurgien orthopédiste, brésilien, c'est un spécialiste mondialement reconnu de la colonne vertébrale notamment en Amérique Latine. Il est l'auteur de nombreux travaux scientifiques publiés et membre du comité éditorial du journal de référence en Amérique du Sud « Coluna Columna ». Il est par ailleurs l'organisateur d'un congrès annuel dans sa ville de Ribeiro Preito qui réunit des centaines de chirurgiens venant de toute l'Amérique Latine.

VI. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes statutaires et consolidés

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés

SpineGuard Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d'administration, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société SpineGuard, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations,

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Les actifs non courants, notamment les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, sont évalués sur la base de leur valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 2.12 « Valeur recouvrable des actifs non courants » figurant au chapitre « Méthodes et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés » et la note 3 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 25 mars 2014

Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

SpineGuard

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d'administration, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SpineGuard, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Les titres de participation et le fonds de commerce sont évalués sur la base de leur valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 2 « Fonds commercial » et la note 7 « Fonds de commerce, titres de participation, créances rattachées et créances commerciales » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris, le 25 mars 2014

Le Commissaire aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

SpineGuard Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues

VII. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

VIII. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention « Costs sharing »

Personnes concernées :

Pierre Jérôme, Directeur Général de SpineGuard Stephane Bette, Directeur Général Délégué de SpineGuard

Une convention de refacturation de frais a été conclue entre SpineGuard et sa filiale SpineGuard Inc., permettant à chacune d'elles de refacturer les frais de personnel liés à la gestion de l'autre entité. Le montant retenu correspond au coût réel de chaque salarié auquel est appliqué un prorata des temps passés au titre de la gestion de l'autre entité.

Les principales personnes refacturées à la France sont :

• Stephane Bette (Corporate Secretary de SpineGuard Inc.),
• Keri George (Director of Clinical & Education),
• Anh Sundstrom (Marketing),

En contrepartie, la France refacture aux USA les personnes suivantes :

• Pierre Jérôme (Chief Executive Officer),
• Manuel Lanfossi (Chief Financial Officer),
• Patricia Lempereur (Marketing).

Au titre de cette convention, votre société a facturé la société Spineguard Inc. à hauteur de 160 224 euros et a été facturée par cette société à hauteur à 172 791 euros en 2013.

2. Conventions de royalties et de prestation de services

Personne concernée :

Maurice Bourlion, administrateur de SpineGuard

Des royalties indexées sur les ventes sont versés à Monsieur Maurice Bourlion, au titre des ventes de SpineGuard et de SpineGuard Inc. au taux de 2,5%.

Par ailleurs, un contrat de conseil a été conclu entre SpineGuard et Monsieur Maurice Bourlion, relatif aux activités de recherche et développement des produits commercialisés par SpineGuard, rémunéré au prix de 200 euros/heure, ou 1600 euros/jour.

La charge de l'exercice 2013 au titre des royalties s'élève à 118 002 euros et au titre du contrat de conseil à 69 743 euros.

3. Convention de prestation de services

Personne concernée :

Alan Olsen, Président du conseil d'administration de SpineGuard

Un contrat de conseil a été conclu entre SpineGuard et Monsieur Alan Olsen pour la fourniture de prestations de services en matière de gouvernance, de communication auprès des leaders d'opinion et des partenaires commerciaux, et d'établissement de la stratégie de la Société. Ces prestations sont rémunérées au prix de 6 000 \$ par mois.

La charge de l'exercice 2013 au titre de cette convention s'élève à 54 324 euros.

4. Convention de trésorerie

Personnes concernées : Pierre Jérôme, Directeur Général de SpineGuard Stephane Bette, Directeur Général Délégué de SpineGuard

Une convention de trésorerie a été conclue entre SpineGuard et sa filiale SpineGuard Inc., rémunérée au taux annuel de 4%.

Le produit de l'exercice 2013 au titre de cette convention s'élève à 32 635 euros.

Paris, le 25 mars 2014

Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

Annexe

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS

	AG ayant consentie la délégation	Durée de validité	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix d'émission	Mise en œuvre au 31.12.2013
Emission et attribution, en une ou plusieurs fois, d'un maximum de					Solde au 1er janvier 2013 : 68.476 Bons / Options
68.476 bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit	24.05.2012	18 mois	13.695,20 €		Conseil d'administration du 09.01.2013 : émission de 44.000 BSA (cf. section 2.1.7)
d'une catégorie de personnes					Note : délégation expirée suite à la mise en place d'une nouvelle délégation.
Emission et attribution, en une ou plusieurs fois, d'un maximum de					Solde au 1er janvier 2013 : 68.476 Bons / Options
68.476 options de souscription ou d'achat d'actions ordinaire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie	24.05.2012	38 mois	13.695,20 €		Conseil d'administration du 09.01.2013 : émission de 14.500 BSA (cf. section 2.1.7)
de personnes					Note : délégation expirée suite à la mise en place d'une nouvelle délégation.
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public (L. 225-136 C.com.)	21.03.2013 ème (9 résolution)	26 mois	600 000 € (1) (2)	Se référer au (4)	Conseil d'administration du 23.04.2013 : émission de 1.111.112 actions nouvelles au prix de 7,29 € par action (prime d'émission comprise) (cf. section 2.1.6)
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (L. 225-129-2 C.com.)	21.03.2013 (10ème résolution)	26 mois	600 000 € (1)		Délégation non encore mise en œuvre en 2013
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (L. 225- 130 C.com.)	21.03.2013 (11ème résolution)	26 mois	600 000 € (1) et dans la limite de 10% du capital social par an		Délégation non encore mise en œuvre en 2013

Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie d'investisseurs (L.225-138 C.com.)	21.03.2013 (12ème résolution)	18 mois	600 000 € (1) (5)	Se référer au (6)	Délégation non encore mise en œuvre en 2013
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (L. 225-136 C.com.)	21.03.2013 (13ème résolution)	26 mois	600 000 € (1) et dans la limite de 20% du capital social par an	Se référer au (6)	Délégation non encore mise en œuvre en 2013 Note : cette délégation a fait l'objet d'une mise en œuvre aux termes des décisions du Conseil d'administration réuni le 15 janvier 2014, dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement optionnelle en fonds propres (PACEO) avec la Société Générale (cf. section 2.1.12)
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles '(L. 225-177 C.com.)	21.03.2013 (14ème résolution)	38 mois	53 117,40 € (3)	Se référer au (7)	Conseil d'administration du 18.09.2013 : attribution de 10.000 Options (cf. section 2.1.7) Solde au 31 décembre 2013 : 0 Option / Bon / Action Gratuite
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (L. 225-138 C.com.)	21.03.2013 (15ème résolution)	18 mois	53 117,40 € (3)	Se référer au (7)	Conseil d'administration du 21.11.2013 : émission de 195.787 Bons (cf. section 2.1.7) Solde au 31 décembre 2013 : 0 Option / Bon / Action Gratuite
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites, à émettre ou existantes (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (L. 225-197-1 C.com.)	21.03.2013 (16ème résolution)	38 mois	53 117,40 € (3) et dans la limite de 10% du capital social par an		Conseil d'administration du 21.11.2013 : attribution de 59.800 Actions Gratuites (cf. section 2.1.7) Solde au 31 décembre 2013 : 0 Option / Bon / Action Gratuite

Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (L. 225- 135-1 C.com.)	21.03.2013 (17ème résolution)	18 mois	15% de l'émission initiale (1) (8)	Même prix que l'émission initiale	Délégation non encore mise en œuvre en 2013
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (L. 225-209 C.com.)	21.03.2013 (18ème résolution)	18 mois	Dans la limite de 10% du capital social pendant une période de 24 mois		Délégation non encore mise en œuvre

Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 600 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (telles que notamment des bons de souscription d'obligations convertibles ou remboursables en actions) sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part excéder 15 000 000 €.

• (2) Le Conseil d'administration pourra décider, le cas échéant, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée sur la base de cette résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d'une offre au public, au titre d'une « Clause d'Extension » conforme aux pratiques de marché.
• (3) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 53 117,40 €, par émission d'un maximum de 265.587 titres.
• (4) Le prix d'émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300%.

• (5) Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 10.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.

• (6) Le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300%.

• (7) Le prix d'achat ou de souscription des actions sera égal au prix déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent.
• (8) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par décret.