RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

I - Rapport de gestion

1.	Synthèse	2
2.	Faits marquants du premier semestre 2021	4
3.	Rapport d'activité 3.1 Principales données consolidées 3.2 Commentaires par segment 3.3 Résultats 3.4 Flux de trésorerie 3.5 Bilan	5
4.	Perspectives	8
5.	Transactions avec les parties liées	9
6.	Facteurs de risques	9
7. g	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2021)	10
8.	Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2021	11

II – Etats financiers consolidés intermédiaires

1. Synthèse

SPIE a enregistré de solides résultats au premier semestre 2021, avec une production et un EBITA déjà supérieurs aux niveaux de pré-crise. L'activité du segment France a fortement rebondi par rapport à un très faible S1 2020. Dans le segment Germany and Central Europe, la production a poursuivi sa forte croissance et les marges ont continué à s'améliorer dans le segment North-Western Europe. Les acquisitions « bolt-on » ont été dynamiques et centrées sur le segment Germany & Central Europe ainsi que sur les services liés aux technologies de l'information et de la communication. L'excellente performance en matière de besoin en fonds de roulement a entrainé la baisse du levier financier (-0,6x vs. S1 2020). Les solides performances générées par le modèle de SPIE nous conduisent à réviser à la hausse nos perspectives pour l'ensemble de l'année.

La production consolidée¹ a crû de +9,1 % par rapport au S1 2020, dont une croissance organique de +9,7 %, avec un net rebond au T2 2021 (+19,1 %), le deuxième trimestre 2020 ayant été fortement impacté par les confinements stricts, principalement en France. La contribution des changements de périmètre a représenté -0,1 % et l'effet de change, -0,5 %. Par rapport à celle du S1 2019R² , la production au S1 2021 est supérieure de +1,7 % et est équivalente en base organique, confirmant par conséquent un retour rapide et durable aux niveaux d'activité d'avant-crise.

L'EBITA¹ s'est fortement redressé au S1 2021, de +71,2 %, à 159,7 millions d'euros. La marge d'EBITA est ressortie à 4,8 %, contre 3,1 % au S1 2020, tous les segments enregistrant un rebond vigoureux. La marge d'EBITA au S1 2021 était conforme à celle du S1 2019R au niveau du Groupe, avec de remarquables progrès dans le segment North-Western Europe, compensant la réduction des écarts dans les segments France et Germany & Central Europe.

Compte tenu de l'amortissement des goodwills affectés, des coûts de restructuration ainsi que des éléments exceptionnels, le résultat opérationnel consolidé ressort à 127,3 millions d'euros, en nette progression par rapport au S1 2020 (7,9 millions d'euros).

Le résultat net part du Groupe s'est inscrit à 57,1 millions d'euros, en net rebond par rapport au résultat négatif de -41,7 millions d'euros enregistré au S1 2020. Le flux de trésorerie net généré par l'activité est habituellement négatif au premier semestre, en raison de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement et de la marge du Groupe. Au S1 2021, il s'élevait à -211,1 millions d'euros, contre (-58,2 millions d'euros) au S1 2020, qui a bénéficié des mesures gouvernementales de report d'échéances de cotisations sociales et d'impôts mises en place en Europe en réponse à la crise de la Covid-19. Le flux de trésorerie net généré par l'activité s'est amélioré par rapport au S1 2019 (- 310,9 millions d'euros).

Le besoin en fonds de roulement de SPIE, structurellement négatif, représentait -22 jours de production à fin juin 2021, soit une amélioration sousjacente de 7 jours par rapport au 30 juin 2020 (-15 jours hors bénéfice des reports de d'échéances de cotisations sociales et d'impôts mis en place dans le cadre des dispositifs gouvernementaux ; - 30 jours en tenant compte de ces derniers). La poursuite de l'amélioration du besoin en fonds de roulement est le fruit d'une gestion très rigoureuse de la trésorerie, qui se traduit principalement par un excellent niveau d'encaissements clients dans l'ensemble du Groupe.

Le flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement a été de -61,7 millions d'euros au S1 2021, dépenses d'investissement et coût des acquisitions bolt-on inclus. Il se compare à -38,8 millions d'euros au S1 2020, en raison de l'absence d'acquisition bolt-on sur la période.

En tenant compte du versement du dividende 2020 à hauteur de -70,5 millions d'euros (0,44 euro par action), le flux de trésorerie net s'est établi à -498,7 millions d'euros au S1 2021, contre -142,1 millions d'euros au S1 2020. Dans le contexte de crise sanitaire, économique et sociale sans précédent, SPIE n'a pas versé de dividende en 2020.

La dette nette (hors impact de la norme IFRS 16) a diminué de 83 millions d'euros sur douze mois, à - 1 382,1 millions d'euros au 30 juin 2021, contre - 1 465,5 millions d'euros au 30 juin 2020. Le levier financier³ au 30 juin 2021 a significativement diminué à 3,0x, contre 3,6x au 30 juin 2020. Conséquence de la saisonnalité habituelle du besoin en fonds de roulement de SPIE, la dette nette et le levier financier ont augmenté au S1 par rapport à leur niveau du 31 décembre 2020 (dette nette : -927 millions d'euros ; levier financier : 2,4x). Grâce à une gestion stricte du

¹ La production et l'EBITA sont des indicateurs utilisés par la direction afin d'évaluer les résultats du Groupe. Le rapprochement entre ces indicateurs et les agrégats en vigueur est présenté en Note 6 de l'Annexe aux comptes semestriels consolidés

² Retraités pour tenir compte de la contribution de l'activité de maintenance globale d'installations en milieu scolaire de SPIE UK, réintégrée au périmètre

des activités poursuivies en juin 2020 (faisant précédemment l'objet d'un processus de cession).

³ Dette nette à fin juin / EBITDA pro forma, hors impact de la norme IFRS 16, sur une période glissante de douze mois

besoin en fonds de roulement, le ré-endettement saisonnier du S1 a été plus limité, cette année, renouant avec le schéma antérieur à l'acquisition de SAG. Le levier financier diminuera au S2 et est attendu autour de 2,0x à la fin de l'année.

La liquidité du Groupe est restée très élevée, à 1 280 millions d'euros au 30 juin 2021, comprenant 680 millions d'euros de trésorerie nette et 600 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée.

A ce jour, SPIE a finalisé six acquisitions bolt-on représentant une production annualisée totale de 192 millions d'euros dans les segments France et Germany & Central Europe. Ces acquisitions constituent un pilier du modèle de croissance de SPIE sur des marchés extrêmement fragmentés et contribuent au développement de l'offre de services du Groupe et au renforcement de sa présence géographique.

2. Faits marquants du premier semestre 2021

2.1 Acquisitions bolt-on

L'activité de SPIE en matière d'acquisitions bolt-on a été dynamique depuis le début de l'année 2021, avec 6 acquisitions représentant un chiffre d'affaires annualisé total de 192 millions d'euros.

Le 4 février 2021, SPIE a annoncé l'acquisition d'Energotest, spécialiste polonais des automatismes à destination des centrales électriques et installations industrielles. Cette acquisition permet à SPIE d'étendre ses compétences en Pologne à de nouveaux segments tels que les installations photovoltaïques, les parcs éoliens et la cogénération. Avec plus de 150 collaborateurs qualifiés, la société a généré un chiffre d'affaires d'environ 12 millions d'euros en 2019.

Le 22 avril 2021, SPIE a annoncé un accord portant sur l'acquisition de Wirliebenkabel en Allemagne, un spécialiste des projets FttX avec près de 130 collaborateurs, une présence sur plus de dix sites et un chiffre d'affaires de 25 millions d'euros en 2020. Cette acquisition renforcera les capacités de SPIE sur le marché prometteur du déploiement de la fibre optique en Allemagne.

Le 28 avril 2021, SPIE a annoncé un accord portant sur l'acquisition de KEM Montage (« KEM ») en Autriche. Avec cette acquisition, SPIE devient le leader sur le marché autrichien des services aux infrastructures de télécommunications, et se positionne ainsi sur le marché à très fort potentiel du déploiement des réseaux haut débit en Autriche. Également active dans les infrastructures de transport, KEM emploie près de 190 collaborateurs, possède des succursales dans toute l'Autriche et a généré un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d'euros en 2020.

Le 17 mai 2021, SPIE a annoncé l'acquisition de Valorel SAS (« Valorel ») en France, un acteur de référence en matière de chaudronnerie inoxydable et de tuyauterie industrielle en région Rhône Alpes. Avec 25 employés, Valorel a généré un chiffre d'affaires d'environ 5 millions d'euros en 2020.

Le 18 juin 2021, SPIE a annoncé un accord pour l'acquisition de Wiegel Gebäudetechnik GmbH (« Wiegel ») en Allemagne. Avec cette acquisition, SPIE élargit en Allemagne son offre de services techniques destinés aux installations et aux bâtiments à des compétences en génie mécanique, notamment dans les domaines du chauffage, de la ventilation et de la climatisation, de la gestion de l'énergie, du génie sanitaire et des systèmes de mesure, contrôle et régulation. La société est basée à Kulmbach au nord de la Bavière et est présente sur trois autres sites à Halle, Stuttgart et Munich. Wiegel emploie près de 250 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 50 millions d'euros en 2020.

Le 23 juillet 2021, SPIE a signé un accord pour l'acquisition d'Infidis en France. Infidis est une société spécialisée dans la conception, l'intégration et la maintenance d'infrastructures pour les datacenters avec une expertise particulière dans les architectures hyper-convergées. Cette acquisition positionne SPIE ICS, filiale de services numériques de SPIE France, comme l'un des leaders français dans le domaine des infrastructures datacenter notamment hyperconvergées et crée des opportunités de synergies commerciales importantes. Infidis compte 63 collaborateurs et a généré en 2020 une production de l'ordre de 70 millions d'euros.

2.2 Actionnariat salarié

En décembre 2020, SPIE a finalisé son plan d'actionnariat salarié, Share For You 2020. Ce plan a remporté une forte adhésion de la part des collaborateurs avec plus de 6 000 participants. En conséquence, les salariés de SPIE détiennent 6,1 % du capital du Groupe et constituent désormais son principal actionnaire.

La Caisse de dépôt et placement du Québec a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers qu'au 1er avril, sa part dans le capital de SPIE avait baissé à 5,51 %.

Au 1er juillet, elle détenait 0,24 % du capital.

2.3 Notations de crédit

Le 1er juillet 2021, Fitch Ratings a publié pour la première fois la note de défaut émetteur à long terme attribuée à SPIE, soit 'BB' avec perspective stable. Parmi les principaux facteurs à l'origine de cette notation figuraient le profil d'entreprise solide et diversifié de SPIE, sa performance résiliente tout au long de la pandémie de Covid-19, la robustesse de la génération de free cash flow du Groupe, la baisse régulière du ratio d'endettement, un risque de refinancement faible et une politique financière favorable.

La note de crédit de SPIE attribuée par Standard & Poor's reste inchangée, à BB. À la suite d'une décision de SPIE, Moody's ne note plus SPIE depuis le 28 juin.

3. Rapport d'activité

3.1 Principales données consolidées

La production consolidée s'est établie à 3 296,5 millions d'euros au S1 2021, en hausse de +9,1 % par rapport au S1 2020, dont une croissance organique de +9,7 %, une contribution de +0,3 % de l'acquisition réalisée en 2020, un impact de -0,4 %, lié à la cession des activités de maintenance itinérante de SPIE UK, et un effet de change de -0,5 %. Au deuxième trimestre

2021, la production consolidée a progressé de +19,2 %, dont une croissance organique de +19,1 %.

L'EBITA du Groupe s'est élevé à 159,7 millions d'euros au S1 2021, en hausse de +71,2 % par rapport au S1 2020. La marge d'EBITA est ressortie à 4,8 %, contre 3,1 % au S1 2020, un niveau conforme à celui du S1 2019.

3.2 Commentaires par segment

La production du segment France a nettement rebondi, de +21,1 % (entièrement en base organique), par rapport au niveau très bas du S1 2020, affecté par un confinement strict. La marge d'EBITA s'est fortement redressée, de 2,6 % au S1 2020 à 5,5 % au S1 2021.

Ce premier semestre confirme un retour durable aux niveaux élevés d'activité enregistrés en 2019. Le facility management technique a montré une bonne dynamique, la demande pour les services aux réseaux de télécommunications est restée élevée, la production liée aux réseaux 5G commençant à monter en puissance. Les niveaux d'activité ont été vigoureux dans l'installation tertiaire, tandis que le marché des services industriels n'a pas encore pleinement retrouvé son niveau pré-covid. Avec l'acquisition d'Infidis, SPIE France continue de développer son expertise dans les services liés aux systèmes d'information et de communication et devient un acteur majeur des services aux infrastructures data centers hyperconvergées. La marge d'EBITA demeure en léger retrait par rapport au S1 2019. La marge d'EBITA sera quasiment de retour à son niveau pré-covid dès le S2 2021.

La production du segment Germany & Central Europe a crû de +6,0 % au S1 2021, dont une très forte croissance organique de 5,6 %, par rapport à un S1 2020 ayant affiché une résilience remarquable (-1,1 % en organique). La contribution des acquisitions a représenté +0,8 % et l'effet de change, -0,4 %. La marge d'EBITA s'est établie à 4,0 %, en net redressement par rapport au niveau du S1 2020 (3,4 %), mais toujours légèrement inférieure au niveau du S1 2019 (4,4 %).

La croissance a été très forte en Allemagne, à +6,5 % en base organique et +7.1 % en incluant les acquisitions, par rapport à un S1 2020 remarquablement résilient dans le contexte de la crise sanitaire (-0,3 % en organique). Le contexte du marché allemand reste excellent, en particulier dans les services aux réseaux de transmission et de distribution d'énergie, les investissements dans le réseau électrique étant d'une importance capitale pour le succès de la transition énergétique. Les activités de facility management technique et les services liés aux technologies du bâtiment et aux automatismes sont bien orientés. La marge d'EBITA est ressortie proche de son niveau du S1 2019 et la performance en matière de besoin en fonds de roulement a été excellente.

Concernant l'Europe centrale, la production s'est inscrite en repli en Hongrie du fait du phasage de contrats, tandis qu'elle a fortement progressé en Suisse.

La production du segment North-Western Europe a crû en base organique de +2,0 % au S1 2021. En tenant compte de l'impact de -1,7 % de la cession des activités de maintenance itinérante de SPIE UK intervenue en mars 2020, et de l'effet de change (-0,4 %), la production a diminué de -0,2 %. La marge d'EBITA s'inscrit à 3,3 %, en forte progression par rapport aux niveaux passés (1,0 % au S1 2020 et 1,6 % au S1 2019R) grâce à des mesures d'adaptation des coûts et une forte sélectivité dans la prise de contrats.

Aux Pays-Bas, la production a connu un bon rattrapage au T2 après un début d'année hésitant. Les infrastructures énergétiques, les infrastructures de gestion des eaux et les services liés à la smart city se sont montrés particulièrement actifs, tandis que la demande en provenance des clients industriels est restée faible. La croissance de la marge d'EBITA s'est poursuivie, conséquence directe des mesures de performance mises en œuvre en 2019.

Au Royaume-Uni, la production s'est redressée par rapport au faible niveau enregistré au S1 2020 pour s'établir légèrement en deçà de celui du S1 2019, sur un marché caractérisé par une certaine lenteur dans la prise de décision de nos clients. La marge d'EBITA et le besoin en fonds de roulement ont poursuivi leur amélioration.

En Belgique, la production et la marge ont rebondi par rapport au faible niveau du S1 2020, fortement impacté par un confinement strict, mais sont restés en deçà de ceux du S1 2019, le secteur du bâtiment demeurant affecté. Les services liés aux infrastructures énergétiques et de transport sont restés très dynamiques.

La production du segment Oil & Gas and Nuclear a diminué de -1,4 % en base organique au S1 2021. L'effet de change, principalement lié au faiblissement du dollar américain face à l'euro, a représenté -3,6 %. Au total, la production du segment a diminué de -5,0 % par rapport à la même période de 2020. La marge d'EBITA s'est redressée à 8,0 %, contre 7,1 % au S1 2020.

La production du pôle Pétrole-Gaz s'est inscrite en baisse par rapport à un S1 2020 résilient, avec une amélioration des niveaux d'activité en Afrique compensée par des fins de contrat au Moyen-Orient. Le pôle devrait renouer avec la croissance au S2, porté par l'amélioration du marché ainsi que par une base de comparaison moins élevée. La marge d'EBITA est restée élevée, grâce à la réorganisation réalisée en 2020.

Dans les services nucléaires, la production s'est fortement redressée par rapport au faible niveau du S1 2020, impacté par les restrictions liées à l'épidémie de Covid-19, tandis que la baisse de l'activité liée à l'EPR de Flamanville s'est poursuivie. La marge d'EBITA s'est maintenue à un niveau très élevé.

3.3 Résultats

3.3.1 Chiffre d'affaires consolidé IFRS

Au S1 2021, les produits des activités ordinaires ont atteint 3 312,1 millions d'euros, en hausse de +8,9 % par rapport au S1 2020.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la production et les produits des activités ordinaires selon les comptes consolidés IFRS. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels.

m€	S1 2021	S1 2020
Production	3 296,5	3 021,6
Activités holdings	13,7	15,6
Sonaid	-	-0,3
Autres	1,9	4,7
Produit des activités ordinaires	3 312,1	3 041,6

3.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe (incluant les sociétés mises en équivalence) s'est élevé à 127,3 millions d'euros au S1 2021, contre 7,9 millions d'euros au S1 2020.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre l'EBITA et le résultat opérationnel consolidé. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la note 6.1 de l'Annexe aux comptes semestriels.

m€	S1 2021	S1 2020
EBITA	159,7	93,3
Amortissement des goodwills affectés	-26,2	-27,5
Restructurations	-0,1	-9,9
Commissions de nature financière	-0,6	-0,6
Impact des sociétés mises en équivalence	-	0,5
Autres éléments exceptionnels	-5,5	-47,9
Résultat opérationnel consolidé	127,3	7,9

3.3.3 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à - 30,9 millions d'euros au S1 2021, contre -33,5 millions d'euros au S1 2020. Au S1 2021, le coût de l'endettement financier net comprend les charges d'intérêts au titre des contrats de location, comptabilisés selon la norme IFRS 16, à hauteur de -3,7 millions d'euros (-3,8 millions d'euros au S1 2020).

3.3.4 Résultat avant impôts

En conséquence, le résultat avant impôt s'est fortement redressé à 89,6 millions d'euros au S1 2021, contre - 26,9 millions d'euros au S1 2020.

3.3.5 Impôts sur les résultats

Une charge d'impôt de -32,2 millions d'euros a été enregistrée au S1 2021 (contre -14,1 millions d'euros au S1 2020). Ce montant reflète un taux d'impôt sur les sociétés effectif de 30 % pour la période, conforme aux taux de 2020 et 2019, hors CVAE et ajustés au titre des éléments exceptionnels.

3.3.6 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s'est inscrit à 57,1 millions d'euros au S1 2021, en net rebond par rapport au résultat négatif de -41,7 millions d'euros enregistré au S1 2020.

3.4 Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie net généré par l'activité s'est établi à -211,1 millions d'euros au S1 2021, contre -58,2 millions d'euros au S1 2020. La forte saisonnalité de l'activité et du besoin en fonds de roulement du Groupe, ainsi que le cycle de paiement de certaines charges de personnel et de sécurité sociale, se traduisent, chaque année, par une variation négative du besoin en fonds de roulement au premier semestre. La variation saisonnière du besoin en fonds de roulement s'est élevée à -418,8 millions d'euros au S1 2021, en hausse par rapport au S1 2020 (-197,4 millions d'euros) en raison du remboursement des échéances de paiement des cotisations sociales et d'impôts 2020, qui avaient été reportées dans le cadre des dispositifs de soutien mis en place dans différents pays européens en réponse à la crise de la Covid-19, au T2 2020.

Le flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement a été négatif au S1 2021, à -61,7 millions d'euros, principalement en raison des acquisitions bolt-on, dont le coût a été réglé au cours de la période. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevées à -21,0 millions d'euros, en baisse par rapport au niveau du S1 2020 (-28,6 millions d'euros).

Le flux de trésorerie net lié aux opérations de financement s'est établi à -226,3 millions d'euros au S1 2021. Ce montant résulte d'une baisse du montant utilisé sur la ligne de titrisation, du paiement du dividende, des intérêts et des loyers au titre des contrats de location faisant l'objet des retraitements aux termes de la norme IFRS 16.

Après prise en compte de l'impact de la variation des taux de change, qui est resté très limité, à 0,4 million d'euros (-1,3 million d'euros au S1 2020), la variation nette de la trésorerie s'est établie à -498,7 millions d'euros au S1 2021, contre -142,1 millions d'euros au S1 2020.

En conséquence, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 680,4 millions d'euros au 30 juin 2021, contre 724,5 millions d'euros au 30 juin 2020.

3.5 Bilan

Au 30 juin 2021, les capitaux propres part du Groupe s'élevaient à 1 514,8 millions d'euros, contre 1 530,4 millions d'euros à fin décembre 2020.

L'endettement financier net correspondant aux termes du Contrat de Crédit Senior du Groupe s'est établi à 1 382,1 millions d'euros à fin juin 2021. Ce montant est exprimé hors retraitement au titre de la norme IFRS 16. En incluant ces retraitements, l'endettement net s'élevait à 1 728,1 millions d'euros au 30 juin 2021 (voir note 19,4 des états financiers semestriels 2021), avec un impact limité sur le levier financier¹ du Groupe (2,9x après retraitement, contre 3,0x hors IFRS 16).

L'endettement financier net à fin juin 2021 comprend (i) 600 millions d'euros d'emprunt à terme senior à échéance 2023, (ii) un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2024, assorti d'un coupon annuel fixe de 3,125 % et (iii) un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2026, assorti d'un coupon annuel fixe de 2,625 %. Le levier financier¹ était de 3,0x au 30 juin 2021, une nette amélioration par rapport au ratio du 30 juin 2020, à 3,6x. Du fait de la saisonnalité habituelle du besoin en fonds de roulement de SPIE, l'endettement net et le levier financier ont augmenté au S1 par rapport à leurs niveaux du 31 décembre 2020 (endettement net : 926,5 millions d'euros ; levier financier : 2,4x).

La liquidité du Groupe est restée élevée, à 1 280 millions d'euros au 30 juin 2021, dont 680 millions d'euros de trésorerie nette et 600 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée.

Les marges ci-dessous s'appliquent à la dette bancaire du groupe en fonction du levier financier de fin d'année :

Ratio dette nette/EBITDA du Groupe (hors impact de la norme IFRS 16)	Emprunt à terme senior	Ligne de crédit revolving
> 4,0X	2,250%	1,950%
≤ 4,0X and > 3,5X	2,000%	1,600%
≤ 3,5X and > 3,0X	1,700%	1,300%
≤ 3,0X and > 2,5X	1,550%	1,150%
≤ 2,5x and > 2,0X	1,400%	1,000%
≤ 2,0X	1,250%	0,850%

4. Perspectives

Depuis le début de l'année, SPIE a bénéficié de tendances très robustes dans la plupart de ses activités et zones géographiques, et le rebond de la marge d'EBITA du Groupe a été plus rapide que prévu. Les services de SPIE sont solidement et durablement portés par la transition énergétique et la transformation numérique.

Dans ce contexte, SPIE revoit à la hausse ses perspectives pour 2021 et table désormais sur :

Une production consolidée égale ou supérieure au niveau de 2019 (précédemment : « très proche du niveau de 2019 ») ;
Une marge d'EBITA au niveau de 2019 : 6,0 % (précédemment : « très proche du niveau de 2019 ») ;
Une production annualisée acquise au travers d'acquisitions bolt-on bien supérieure à 200 millions d'euros (précédemment : « de l'ordre de 200 millions d'euros ») ; et

• Une forte réduction du levier financier⁵ du Groupe, désormais attendu autour de 2,0x à la fin de l'année (précédemment : non précisé)

S'agissant du dividende, le taux de distribution proposé restera autour de 40 % du résultat net ajusté⁶ , part du Groupe.

5. Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelle transaction significative entre parties liées au cours du premier semestre 2021, ni de modification significative des transactions entre parties liées figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020

6. Facteurs de risques

Les facteurs de risque ne diffèrent pas de ceux figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 avril 2021. Ces risques et incertitudes comprennent ceux évoqués ou identifiés au chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle interne » du Document d'enregistrement universel 2020 de SPIE, complétés par les informations figurant dans la Note 20 de l'Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2021.

⁵ Dette nette à fin décembre / EBITDA pro forma (dont impact des acquisitions en année pleine), hors impact de la norme IFRS 16

⁶ Retraité de l'amortissement du goodwill affecté et des éléments exceptionnels

7. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2021)

Il s'agit d'une traduction en anglais du rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle publiée en français fournie uniquement pour la commodité des utilisateurs anglophones. Ce rapport comprend des informations spécifiques à la vérification d'information donnée dans le rapport de gestion semestriel. Ce rapport doit être lu et interprété conformément à la législation française et aux normes d'exercices professionnels applicables en France

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société SPIE SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. De ce fait, nous n'exprimons aucune opinion sur l'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021 Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Yan Ricaud

ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas

8. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2021

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes financières applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'opérations de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»

Le 28 juillet 2021

M. Gauthier Louette Président-directeur général

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

1. 2.		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ6
3.		BILAN CONSOLIDÉ7
4.		TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ8
5.		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS9
6.		NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS10
	NOTE 1.	INFORMATION GÉNÉRALE10
		Principes comptables et méthodes d'évaluation 10
	NOTE 2.	MODALITÉS DE PRÉPARATION10
	2.1.	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ10
	2.2.	PRINCIPES COMPTABLES10
	2.3.	HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS 12
	NOTE 3.	AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS 12
		Événements significatifs de la période 13
	NOTE 4.	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE 13
	4.1.	ACTIONNARIAT SALARIE – AVEC 6,1% DU CAPITAL, LES SALARIES DE SPIE DEVIENNENT LE PREMIER
		ACTIONNAIRE DU GROUPE13
	4.2.	EPIDEMIE DE COVID-19 ET ACTIVITES DE SPIE 13
		Périmètre de consolidation 14
	NOTE 5.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 14
	5.1.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE14
		Information Sectorielle16
	NOTE 6.	INFORMATION SECTORIELLE16
	6.1.	INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL16
	6.2.	ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 17
	6.3.	PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 17
	6.4.	INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS 17 Notes sur le compte de résultat consolidé 18

	NOTE 7. NOTE 8.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS18 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES
		FINANCIERS18
	NOTE 9.	IMPÔTS19
	9.1.	TAUX D'IMPÔT 19
	9.2.	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 19
	NOTE 10.	ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES 20
	NOTE 11.	RÉSULTAT PAR ACTION200
	11.1.	RÉSULTAT NET200
	11.2.	NOMBRE D'ACTIONS21
	11.3.	RÉSULTAT PAR ACTION22
	NOTE 12.	DIVIDENDES 23
		Notes sur le bilan consolidé24
	NOTE 13.	GOODWILL24
	NOTE 14.	ACTIFS INCORPORELS25
	14.1.	ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES 25
	14.2.	ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES26
	NOTE 15.	DROITS D'UTILISATION27
	15.1.	DROITS D'UTILISATION – VALEURS BRUTES27

ciers consolidés intermédiaires
SEMENTS ET VALEURS NETTES
шығышығының шығышылығынының шығышылығынынының 27
шығышығыныңызыныңызыныңызыныңызыныңызыныңызыныңызының 28
CCORDÉS AU PERSONNEL ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
www.winniwuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuuwuwuwuwuwuwuwa
EMENT
DE ROULEMENT DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN ET LE
шығышығыныңызыныңышыныныңышышыныныңышышыныныңышышы
=
ERS
////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
NTS DE TRÉSORERIE
ICIER
ﺍﯾﻦ ﺑﻪ ﺑﺮ ﺳﺮﯾﻊ ﺑﻪ ﺑﺮ ﺳﺮﻭﺭ ﺑﻪ ﺑﺮ ﺳﺮ ﺭﺍ ﺑﻪ ﻣﺮﺩﻡ ﻣﯽ ﻣﺴﺘﻘﺒﺖ ﺑﻪ ﺑﺮ ﺳﺮﻭﺭ ﺑﻪ ﻣﺮﺩ ﺑﻪ ﻣﺮﺩ ﺑﻪ ﻣﺮﺩ

18.3.	CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES31
NOTE 19.	ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 32
19.1.	TITRES NON CONSOLIDÉS32
19.2.	TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE32
19.3.	DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER33
19.4.	DETTE NETTE35
19.5	RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 36
19.6.	ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS37
19.7.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE37
NOTE 20.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS 38
20.1.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS38
20.2.	RISQUE DE TAUX38
20.3.	RISQUE DE CHANGE39
20.4.	RISQUE DE CONTREPARTIE 39
20.5.	RISQUE DE LIQUIDITÉ40
20.6.	RISQUE DE CRÉDIT 40
	Autres notes 41
NOTE 21.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 41
NOTE 22.	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 41
22.1.	GARANTIES OPÉRATIONNELLES41
22.2.	NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION 41
NOTE 23.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE41
23.1.	ACTIONS DE PERFORMANCE – PLAN 2021-2023 41
23.2.	CROISSANCE EXTERNE 412

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Produits des activités ordinaires	6	3 041 548	3 312 118
Autres produits de l'activité		31 273	37 063
Charges opérationnelles		(3 009 208)	(3 222 095)
Résultat opérationnel courant		63 613	127 086
Autres charges opérationnelles		(60 641)	(3 333)
Autres produits opérationnels		4 417	3 487
Autres produits et charges opérationnels	7	(56 224)	154
Résultat opérationnel		7 390	127 240
Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE)		537	107
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE		7 927	127 347
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(33 994)	(30 913)
Revenus des équivalents de trésorerie		463	53
Coût de l'endettement financier net	8	(33 531)	(30 860)
Autres charges financières		(14 657)	(13 801)
Autres produits financiers		13 346	6 941
Autres produits et charges financiers	8	(1 311)	(6 860)
Résultat avant impôt		(26 916)	89 627
Impôts sur les résultats	9	(14 109)	(32 217)
Résultat net des activités poursuivies		(41 025)	57 410
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	10	(335)	(48)
RESULTAT NET		(41 360)	57 362

Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		(41 370)	57 181
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		345	229
		(41 025)	57 410
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société		(41 704)	57 133
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		345	229
		(41 360)	57 362
Résultat net part du Groupe par action	11	(0,26)	0,36
Résultat net part du Groupe dilué par action		(0,26)	0,35
Résultat net dilué par action		(0,26)	0,36

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros Notes		er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Résultat net		(41 360)	57 362
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi Impact fiscal	17.1	28 428 (8 528)	482
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		19 900	482
Variation des écarts de conversion		(1 285)	(4 328)
Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs Autres Impact fiscal
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net		(1 285)	(4 328)
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL		(22 745)	53 516
Attribuable : . Aux actionnaires de la société . Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(23 096) 351	53 334 182

3. BILAN CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	30 juin 2021
Actifs non courants
Actifs incorporels	14	969 854	949 472
Goodwills	13	3 201 028	3 216 559
Droits d'utilisation sur locations opérationnelles et financières	15	366 609	342 482
Actifs corporels		156 314	151 391
Titres mis en équivalence	19.7	11 583	11 651
Titres non consolidés et prêts à long terme	19.1	38 840	67 327
Autres actifs financiers non courants		5 011	5 628
Impôts différés actifs		282 849	277 877
Total actifs non courants		5 032 088	5 022 387
Actifs courants
Stocks		35 446	39 105
Créances clients	18.3	1 617 601	1 862 773
Créances d'impôt		31 521	51 092
Autres actifs courants		347 676	420 839
Autres actifs financiers courants		5 069	5 596
Actifs financiers de gestion de trésorerie	19.2	2 355	40 571
Disponibilités et équivalents de trésorerie	19.2	1 189 695	655 142
Total actifs courants des activités poursuivies		3 229 364	3 075 118
Actifs destinés à être cédés	10	12 299	12 685
Total actifs courants		3 241 662	3 087 803
TOTAL ACTIFS		8 273 750	8 110 190

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	30 juin 2021
Capitaux Propres
Capital Social	16	75 266	75 266
Primes liées au capital		1 236 062	1 236 062
Autres réserves		165 856	146 365
Résultat net - part du Groupe		53 209	57 133
Capitaux propres - part du Groupe		1 530 393	1 514 826
Intérêts ne conférant pas le contrôle		3 493	3 675
Total capitaux propres		1 533 886	1 518 501
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	19.3	1 795 829	1 796 863
Dettes sur locations opérationnelles et financières non courantes		258 807	244 546
Provisions non courantes	17	76 253	78 088
Engagements envers le personnel	17	871 445	870 773
Autres passifs long terme		8 912	12 482
Impôts différés passifs		330 838	334 435
Passifs non courants		3 342 084	3 337 187
Passifs courants
Fournisseurs		932 537	888 870
Emprunts et concours bancaires	19.3	336 874	278 644
Dettes sur locations opérationnelles et financières courantes		110 710	101 491
Provisions courantes	17	133 466	129 013
Dettes d'impôt		50 819	71 131
Autres passifs courants	18.1	1 827 184	1 779 611
Total passifs courants des activités poursuivies		3 391 590	3 248 760
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	10	6 191	5 742
Total passifs courants		3 397 781	3 254 502
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		8 273 750	8 110 190

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1	er Semestre 1
		2020	2021
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		866 522	1 179 042
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé		(41 360)	57 362
Elimination du résultat des mises en équivalence		(537)	(107)
Elimination des amortissements et provisions		109 694	112 977
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		43 703	(609)
Elimination des produits de dividendes		-	-
Elimination de la charge (produit) d'impôt		13 966	32 196
Elimination du coût de l'endettement financier net		33 667	30 855
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie		12 485	1 814
Capacité d'autofinancement		171 618	234 488
Impôts payés		(32 573)	(26 884)
Incidence de la variation du BFR		(197 419)	(418 847)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		200	175
Flux de trésorerie net généré par l'activité		(58 174)	(211 068)
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre		(15 155)	(43 250)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(28 584)	(20 955)
Acquisition d'actifs financiers		(184)	(50)
Variation des prêts et avances consentis		3 014	1 200
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		2 076	1 322
Cession d'actifs financiers		-	23
Dividendes reçus		-	-
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement		(38 833)	(61 710)
Opérations de financement
Augmentation de capital		-	-
Émission d'emprunts		599 590	-
Remboursement d'emprunts		(594 264)	(109 729)
Intérêts financiers nets versés		(49 050)	(46 083)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		-	(70 461)
Dividendes payés aux minoritaires		-	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(43 724)	(226 273)
Incidence de la variation des taux de change		(1 324)	387
Variation nette de trésorerie		(142 055)	(498 664)
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	19.2	724 467	680 378

Notes au tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de cession (cf. Note 19.2).

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes liées au capital	Réserves consoli dées	Réserves de conversion groupe	Réserves de couverture	OCI, et autres réserves	Capitaux propres, part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2019	157 698 124	74 118	1 211 971	309 800	(4 503)	(10)	(141 295)	1 450 081	3 539	1 453 620
Résultat net				(41 704)				(41 704)	345	(41 360)
Autres éléments du résultat global					(1 292)		19 900	18 608	7	18 615
Résultat global		-	-	(41 704)	(1 292)	-	19 900	(23 096)	351	(22 745)
Dividendes								-		-
Émission d'actions Variations de								- -		- -
périmètres et autres Autres mouvements							869	869		869
AU 30 JUIN 2020	157 698 124	74 118	1 211 971	268 096	(5 795)	(10)	(120 526)	1 427 853	3 890	1 431 744

AU 31 DÉCEMBRE 2020	160 139 776	75 266	1 236 062	363 009	(8 992)	(10)	(134 942)	1 530 393	3 493	1 533 886
Résultat net				57 133				57 133	229	57 362
Autres éléments du résultat global					(4 281)		482	(3 799)	(47)	(3 846)
Résultat global		-	-	57 133	(4 281)	-	482	53 334	182	53 516
Dividendes				(70 461)				(70 461)		(70 461)
Émission d'actions								-		-
Variations de périmètres et autres								-		-
Autres mouvements							1 560	1 560		1 560
AU 30 JUIN 2021	160 139 776	75 266	1 236 062	349 681	(13 273)	(10)		(132 900) 1 514 826	3 675	1 518 501

Note au tableau de variation des capitaux propres consolidés

Cf. Note 16.

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Le Groupe SPIE, qui opère sous la marque commerciale SPIE, est le leader indépendant européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l'énergie et des systèmes de communication.

La société SPIE SA est une société anonyme, immatriculée à Cergy (France), cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 10 juin 2015. Le siège social de la société est situé au 10, avenue de l'Entreprise, 95 863 Cergy-Pontoise Cedex, France.

Les comptes consolidés du Groupe SPIE ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 juillet 2021.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Reporting Financier Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés semestriels condensés du Groupe sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2020 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, exceptions faites des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2021

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 sont les suivantes :

- Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : « Réforme des taux d'intérêt de référence phase 2 » ;
- Amendements à IFRS 16 : « Allègements de loyer liés à la Covid-19 ».

Le Groupe n'a pas identifié d'impact significatif lors de la mise en œuvre de ces normes et amendements.

- Décision IFRIC « changement du mode de calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies plafonnés ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de cette décision.

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2021

Les normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne et pouvant avoir un impact sont les suivants :

- Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants : Report de la date d'entrée en vigueur » ;
- Amendements à IFRS 3 : « Référence au cadre conceptuel » ;
- Amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue » ;
- Amendements à IAS 37 : « Contrats déficitaires coûts d'exécution du contrat » ;
- « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 2020 ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

Dépréciations d'actifs

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2021.

Engagements de retraite et avantages assimilés

La provision nette sur engagements de retraite et avantages assimilés est calculée à la date de clôture intermédiaire sur la base des dernières évaluations disponibles à la date de clôture de l'exercice précédent, soit au 31 décembre 2020. Une revue des hypothèses actuarielles est réalisée afin de tenir compte des évolutions significatives éventuelles de la période ou d'impacts ponctuels. Cette revue n'a pas conduit à identifier des écarts actuariels significatifs au 30 juin 2021 eu égard au montant des capitaux propres du Groupe et des engagements envers le personnel.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux d'impôt qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire, le taux d'impôt effectif moyen attendu pour l'exercice 2021.

Saisonnalité

Les besoins en fonds de roulement du Groupe sont saisonniers, bien que demeurant négatifs tout au long de l'année en raison de la structure des contrats conclus avec les clients et de la politique dynamique du Groupe en matière de facturation et de recouvrement des créances. Généralement, le flux de trésorerie du Groupe est négatif au cours du premier semestre de l'exercice en raison de la saisonnalité de l'activité du Groupe (qui est généralement moindre au cours du premier semestre), ainsi que du cycle de paiement de certaines charges de personnel et charges sociales.

A l'inverse, le flux de trésorerie est typiquement positif au second semestre en raison du niveau d'activité plus élevé impliquant une facturation et des encaissements plus élevés.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. S'agissant des goodwills et des actifs incorporels à durée indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe à la marque SPIE) ce test est effectué dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les goodwills ne génèrent pas de façon autonome des entrées de trésorerie et sont, par conséquent, alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT).

La valeur recouvrable de ces unités est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité déterminée à partir de prévisions de flux futurs de trésorerie nets, actualisés, et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwills.

Contrairement aux éventuelles pertes de valeur affectées aux actifs corporels et incorporels amortissables, celles affectées à un goodwill sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d'exercices ultérieurs.

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des états financiers consolidés intermédiaires en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur des goodwills, les avantages du personnel, la reconnaissance du revenu et de la marge sur les contrats de services à long terme, les provisions pour risques et charges et la reconnaissance des impôts différés actifs.

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

En 2021, aucun ajustement sur exercice antérieur n'a été effectué. En particulier, aucune activité supplémentaire n'a nécessité l'application de la norme IFRS 5 – actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. Note 10). Par conséquent les comptes de juin 2020 n'ont pas été retraités.

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. ACTIONNARIAT SALARIE – AVEC 6,1% DU CAPITAL, LES SALARIES DE SPIE DEVIENNENT LE PREMIER ACTIONNAIRE DU GROUPE

L'augmentation de capital de la société SPIE SA en date du 15 décembre 2020, dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié intitulé « SHARE FOR YOU 2020 », à laquelle plus de 6 000 collaborateurs ont participé, permet au FCPE « SPIE for you » (fonds commun de placement d'entreprise) de détenir désormais 5,58 % du capital de l'entreprise à la date du 31 décembre 2020.

Aux parts détenues par le FCPE « SPIE for you », s'ajoutent celles souscrites en actionnariat direct par les collaborateurs allemands du Groupe, qui représentent 0,53 % du capital de SPIE.

Au total, les collaborateurs du Groupe détiennent 6,11 % du capital (cf. Note 16 – Capitaux propres), ce qui, sur le plan de l'actionnariat salarié, place SPIE parmi les 10 premières entreprises du SBF120. A titre de comparaison, la part du capital détenue par les salariés dans les entreprises du SBF120 est en moyenne de 2,4 %.

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), qui était le premier actionnaire du Groupe SPIE a déclaré à l'AMF, avoir abaissé sa participation au 1er avril à 5,51% du capital de SPIE. A l'issue de cette opération, avec 6,11% du capital, les salariés sont devenus les premiers actionnaires du Groupe SPIE. Au 1er juillet, la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) détenait 0,24% du capital.

Témoignage de l'importance donnée à la présence des salariés au capital de l'entreprise, SPIE a toujours fait le choix d'offrir au FCPE, depuis 1997, une représentation à son conseil d'administration.

4.2. EPIDEMIE DE COVID-19 ET ACTIVITES DE SPIE

Dès le début de la crise sanitaire survenue à compter de mars 2020, SPIE a mis en œuvre et maintenu sur l'année 2021 toutes les actions nécessaires pour protéger ses employés ainsi que l'ensemble de ses parties prenantes, et pour limiter les conséquences sur ses opérations et ses résultats financiers.

Dans le contexte exceptionnel de crise lié à la Covid-19, les résultats du premier semestre 2021 de SPIE confirment clairement la bonne dynamique observée depuis le second semestre de l'année 2020.

La production du premier semestre 2021 est revenue en base organique au niveau de celle du premier semestre 2019. De même la marge d'EBITA s'est élevée au niveau pré-Covid-19. En particulier, la France et l'Allemagne sont à des niveaux de production supérieurs, mettant une fois de plus en lumière la vitalité des marchés du Groupe et la pertinence de son positionnement au service de la transition énergétique et de la transformation numérique de ses clients.

Dans le cadre de sa croissance externe, SPIE a annoncé au cours du premier semestre 2021 la signature d'accords relatifs à quatre acquisitions « bolt-on» qui représentent un Chiffre d'Affaires total acquis d'environ 72 millions d'euros annuels (cf. Note 5).

SPIE dispose d'une importante marge de manœuvre financière et d'une activité soutenue par des marchés dynamiques, qui lui permettent de faire face aux effets de la crise sanitaire.

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Les variations du périmètre de consolidation incluent :

Les sociétés acquises durant la période ;
Les sociétés acquises au cours de périodes précédentes et qui n'avaient pas les ressources nécessaires à la production d'informations financières conformes aux standards du Groupe dans les temps impartis. Ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès que ces informations financières sont disponibles ;
Les sociétés provisoirement détenues en tant qu'actifs financiers ;
Les sociétés nouvellement créées ;
Les sociétés sortant du périmètre.

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

Les entrées dans le périmètre de consolidation correspondant à des acquisitions en 2021, sont les suivantes :

Le 4 février 2021, SPIE Central Europe a acquis Energotest Sp. z.o.o. (« Energotest ») en Pologne. Energotest offre des solutions dans le domaine des automatismes à destination des centrales électriques et les installations industrielles dans l'ensemble de la Pologne. Sa gamme de services couvre la conception, l'installation et la mise en service de système d'automatismes dans le cadre de nouvelles installations ou de projets de rénovation. Avec plus de 150 employés qualifiés, Energotest a généré un chiffre d'affaires d'environ 12 millions d'euros en 2019. La contrepartie transférée s'est élevée à 4,2 millions d'euros.

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2021

SPIE Building Technology & Automation a acquis le 18 décembre 2020 la société allemande Planen & Bauen GmbH. Créée en 1997 et située dans la région de Francfort, Planen & Bauen fournit des services d'ingénierie avec une forte expertise dans le domaine des data centers. Son offre de services couvre la conception, la planification ainsi que la supervision de projets liés aux data centers et aux bâtiments à usages spécifiques. Avec près de 60 employés qualifiés, Planen & Bauen a généré une production d'environ 9,7 millions d'euros en 2020. La contrepartie transférée s'est élevée à 12,1 millions d'euros (dont 7,5 millions versés en 2020).

Cette société a été consolidée au cours de l'exercice 2021.

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

Le 10 mai 2021, SPIE SAG a acquis le groupe WirliebenKabel en Allemagne. En tant qu'entrepreneur général dans les infrastructures numériques de haut débit, WirliebenKabel prend en charge des projets FttX de la planification à la documentation, en passant par la pose des câbles. Basée à Zeulenroda-Triebes, en Thuringe, l'entreprise est présente sur dix autres sites à travers l'Allemagne. Elle emploie environ 130 collaborateurs hautement qualifiés et a réalisé un chiffre d'affaires de 25 millions d'euros en 2020. La contrepartie transférée s'est élevée à 14,7 millions d'euros.

Le 17 mai 2021, SPIE Industrie & Tertiaire a acquis la société Valorel S.A.S (Valorel) en France. Valorel est un acteur de référence en matière de chaudronnerie inoxydable et de tuyauterie industrielle en région Rhône Alpes. La société intervient dans des secteurs à forte contrainte technique et/ou réglementaire, dans les process liquides et pâteux, notamment pour les industries pharmaceutiques et cosmétiques. Elle emploie 25 collaborateurs hautement qualifiés et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 5 millions d'euros en 2020. La contrepartie transférée s'est élevée à 2 millions d'euros.
Le 16 juin, SPIE DZE a acquis K.E.M. Montage (K.E.M.) en Autriche. K.E.M. met en œuvre des projets d'infrastructures de télécommunications et de transport, et en assure également la maintenance. Plus particulièrement, K.E.M. est l'une des principales entreprises autrichiennes dans les activités de pose et d'installation de câbles. Fondée en 1994, la société emploie plus de 190 personnes et possède des succursales dans toute l'Autriche. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d'euros en 2020. La contrepartie transférée s'est élevée à 19,6 millions d'euros.

Ces sociétés seront consolidées ultérieurement.

5.1.4. SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT CRÉÉES

Le 8 février 2021, le Groupe a créé la société SPIE Energy Services Ltd. aux Emirats Arabes Unis.

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

La société SPIE Oil & Gas Services Belgique a été liquidée le 21 décembre 2020 par SPIE OGS.
La société ASB Projects & Ressources Pte, basée à Singapour, a été liquidée le 14 avril 2021 par SPIE OGS.

Information Sectorielle

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

L'information synthétique destinée à l'analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction Générale du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs de production et d'EBITA déclinés par secteur opérationnel.

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

La production telle que présentée dans le reporting interne représente l'activité opérationnelle réalisée par les sociétés du Groupe, notamment en intégrant proportionnellement les filiales comportant des actionnaires minoritaires ou étant consolidées par mise en équivalence.

L'EBITA, tel que présenté dans le reporting interne, représente le résultat dégagé par les opérations pérennes du Groupe avant impôts et résultat financier. Il se calcule avant amortissement des goodwills affectés (marques, carnets de commandes et clientèles). La marge est exprimée en pourcentage de la production.

En millions d'euros	France	Germany and Central Europe	North Western Europe	Oil & Gas et Nucléaire	Holdings	TOTAL
Janvier à juin 2021
Production	1 275,3	1 153,6	652,7	214,9	-	3 296,5
EBITA	69,9	46,5	21,4	17,2	4,7	159,7
EBITA en % de la production	5,5%	4,0%	3,3%	8,0%	n/a	4,8%
Janvier à juin 2020
Production	1 053,3	1 088,3	653,8	226,2	-	3 021,6
EBITA	27,6	36,7	6,5	16,1	6,4	93,3
EBITA en % de la production	2,6%	3,4%	1,0%	7,1%	n/a	3,1%

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés

En millions d'euros		er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Production		3 021,6	3 296,5
SONAID	(a)	(0,3)	-
Activités holdings	(b)	15,6	13,7
Autres	(c)	4,7	1,9
Produits des activités ordinaires		3 041,6	3 312,1

(a) La société SONAID est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés et en proportionnel (55%) dans la production.
(b) Chiffre d'affaires de SPIE Operations et des autres entités non opérationnelles.
(c) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe à des co-entreprises non gérées ; refacturations ne relevant pas de l'activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte de tiers) ; retraitement de la production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence ou non encore consolidées.

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

En millions d'euros		er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
EBITA		93,3	159,7
Amortissement des goodwills affectés	(a)	(27,5)	(26,2)
Restructurations	(b)	(9,9)	(0,1)
Commissions de nature financière		(0,6)	(0,6)
Intérêts minoritaires		0,5	-
Autres éléments non-récurrents	(c)	(47,9)	(5,5)
Résultat opérationnel		7,9	127,3

(a) En 2021, le montant des amortissements des goodwills affectés comprend (17,0) millions d'euros au titre du groupe SAG en Allemagne comme en 2020.

(b) En 2020, les restructurations correspondaient essentiellement aux coûts relatifs aux réorganisations chez Spie OGS pour (3,9) millions d'euros, au Royaume-Uni pour (3,9) millions d'euros ainsi qu'aux Pays-Bas pour (1,6) million d'euros.
(c) En 2021, les "Autres éléments non-récurrents" correspondent essentiellement à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 pour (2,2) millions d'euros, ainsi qu'une charge reconnue sur le plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 pour (1,8) million d'euros.

En 2020, les "Autres éléments non-récurrents" correspondaient essentiellement à l'impact de déconsolidation lié à la cession des activités de maintenance mobile au Royaume-Uni pour (44,1) millions d'euros, à un retraitement réalisé en cours d'année uniquement en application d'IFRIC 21 pour (2,4) millions d'euros, ainsi qu'une charge reconnue sur le plan d'attribution d'actions de performance en application de la norme IFRS 2 pour (1,0) million d'euros.

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Les actifs non courants des secteurs opérationnels sont composés des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que des goodwills alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie.

En milliers d'euros	France	Germany & CE	North-Western Europe	Oil & Gas - Nuclear	Holdings	TOTAL
30 juin 2021	530 243	1 528 520	223 684	57 568	2 319 889	4 659 904
31 décembre 2020	522 152	1 555 033	231 550	63 143	2 321 927	4 693 805

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les produits et services externes sont présentés en fonction de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	France	Allemagne	Reste du monde	TOTAL
Janvier à juin 2021
Produits des activités ordinaires du Groupe Janvier à juin 2020	1 406 932	961 981	943 205	3 312 118
Produits des activités ordinaires du Groupe	1 171 892	898 288	971 368	3 041 548

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Aucun client externe ne représente plus de 10% des produits des activités ordinaires du Groupe.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Coûts liés aux regroupements d'entreprises		(339)	(31)
VNC sur cession de participations	(a)	(44 081)	(156)
VNC de cession d'immobilisations		(1 516)	(1 705)
Autres charges opérationnelles	(b)	(14 705)	(1 441)
Total des autres charges opérationnelles		(60 641)	(3 333)
Produits sur cession de participations		-	49
Produits de cession d'immobilisations		1 937	2 462
Autres produits opérationnels		2 480	976
Total des autres produits opérationnels		4 417	3 487
Total autres produits et charges opérationnels		(56 224)	154

(a) En 2020, la valeur nette comptable sur cession de participations correspondait à la cession, le 20 mars 2020, des activités de maintenance mobile au Royaume-Uni et des coûts inhérents à celle-ci pour 44 081 milliers d'euros
(b) En 2021, les « autres charges opérationnelles » sont essentiellement relatives à des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion.

En 2020, les « autres charges opérationnelles » correspondaient essentiellement à des coûts de réorganisation pour un montant de 9 882 milliers d'euros. Les « autres charges opérationnelles » étaient essentiellement relatives à des charges exceptionnelles sur des opérations de gestion.

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers sont constitués de :

En milliers d'euros	Notes	er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Charges d'intérêts	(a)	(29 777)	(27 170)
Charges d'intérêts locations opérationnelles et financières		(3 795)	(3 678)
Pertes sur équivalents de trésorerie		(423)	(65)
Charges d'intérêts et pertes sur équivalents de trésorerie		(33 994)	(30 913)
Produits d'intérêts sur les équivalents de trésorerie		463	53
Produits nets de cessions de VMP		-	-
Revenus des équivalents de trésorerie		463	53
Coût de l'endettement financier net		(33 531)	(30 860)
Pertes de change	(b)	(8 096)	(8 615)
Dot. aux prov pour engagement de retraite- financier		(3 729)	(3 754)
Autres charges financières		(2 832)	(1 432)
Autres charges financières		(14 657)	(13 801)
Gains de change	(c)	10 822	6 364
Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie		62	60
Rep./dép. des actifs financiers		-	3
Autres produits financiers		2 462	514
Autres produits financiers		13 346	6 941
Total autres produits et charges financiers		(1 311)	(6 860)

(a) Les charges d'intérêts comprennent principalement les charges d'intérêts liées aux emprunts existants au cours du premier semestre.

(b) En 2021, les pertes de change portent majoritairement sur les sous-groupes SPIE OGS, pour un montant de 6 494 milliers d'euros s'expliquant principalement par les fluctuations du Kwanza angolais, SPIE SA pour un montant de 832 milliers d'euros, au titre des emprunts destinés aux filiales au Royaume-Uni et SPIE DZE pour un montant de 688 milliers d'euros au titre des sociétés hongroises et polonaises.

En 2020, les pertes de change portaient également sur les sous-groupes SPIE OGS, pour un montant de 3 485 milliers d'euros s'expliquant principalement par les fluctuations du Kwanza angolais, SPIE DZE pour un montant de 2 322 milliers d'euros au titre des sociétés hongroises et polonaises, et SPIE SA pour un montant de 1 788 milliers d'euros, au titre des emprunts destinés aux filiales au Royaume-Uni.

(c) En 2021, comme en 2020, les gains de change portent majoritairement sur les sociétés SPIE OGS pour 2 707 milliers d'euros (5 440 milliers d'euros en 2020), SPIE Opérations pour 2 672 milliers d'euros (3 387 milliers d'euros en 2020), SPIE ICS AG pour un montant de 527 milliers d'euros (493 milliers d'euros en 2020) et SPIE DZE pour un montant de 327 milliers d'euros (1 324 milliers d'euros en 2020). Ceux-ci s'expliquent majoritairement, comme pour les pertes de change, par les variations du cours des monnaies précédemment citées.

NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D'IMPÔT

Le taux d'impôt effectif sur les sociétés appliqué pour la période close le 30 juin 2021 s'établit à 30% (hors CVAE), en ligne avec les taux d'imposition des exercices 2020 et 2019 retraités des éléments non récurrents. À la charge d'impôts calculée par application de ce taux effectif, s'ajoute le montant de la CVAE de la période.

9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

La charge d'impôt se détaille comme suit :

En milliers d'euros	er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Charge d'impôt au compte de résultat
Impôt courant	(28 902)	(26 926)
Impôt différé	14 793	(5 291)
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat	(14 109)	(32 217)
Charge d'impôt dans les autres éléments du résultat global
Produit / (perte) net sur les dérivés des flux de trésorerie	-	-
Produit / (perte) net sur les avantages postérieurs à l'emploi	(8 528)	-
(Charge) / produit d'impôt au compte de résultat global	(8 528)	-

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Au cours des exercices antérieurs, certaines activités du Groupe ont été abandonnées, et ont par conséquent fait l'objet d'un traitement comptable selon la norme IFRS 5. Certains contrats relatifs à ces activités n'avaient pas été transférés à l'issue du processus de cession, et demeurent en cours d'achèvement au 30 juin 2021 :

	er Semestre 2020 1 1		er Semestre 2021
En milliers d'euros	Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat	Contribution aux produits des activités ordinaires	Contribution au résultat
SPIE DZE - activité Gas & Offshore (a) Services	1 282	(259)	1 050	(46)
Autres activités abandonnées	47	(76)	54	(2)
TOTAL	1 329	(335)	1 104	(48)

(a) L'activité Gas & Off-shore de SAG, pour laquelle un processus de cession a été initié au 2ème trimestre 2017. Au 21 décembre 2018, un accord a été signé avec Royal Boskalis Westminster NV pour la vente de l'activité de câblage sous-marin near-shore. La finalisation de l'opération a eu lieu le 1er avril 2019. Les activités restantes de Gaz & Offshore comprennent une activité de construction et une activité « Gas technology » pour lesquelles un processus de cession distinct a été initié. Le 4 novembre 2019, SPIE a signé un accord avec Friedrich Vorwerk KG GmbH & Co. (« Vorwerk ») pour la cession de ces activités, à l'exclusion de certains contrats en cours d'achèvement. La finalisation de l'opération a eu lieu le 10 décembre 2019. Les mouvements sur le premier semestre de 2021 résultent de contrats non-cédés en cours d'achèvement.

De ce fait, au 30 juin 2021, les comptes de ces activités sont reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat, représentant le résultat net contributif de ces activités.

Les actifs et passifs de ces activités ont été reclassés respectivement sur les lignes «Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés» et «Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé au 30 juin 2021. Les actifs et passifs de ces activités ont été évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des éventuels coûts de leur vente.

NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION

11.1. RÉSULTAT NET

En milliers d'euros	30 Juin 2020	30 Juin 2021
Activités poursuivies Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires) (-) Résultat net distribuable à des actions de préférence	(41 370)	57 181
Résultat des activités poursuivies distribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	(41 370)	57 181
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de la Société	(335)	(48)
Total activités
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société (exclus minoritaires)	(41 704)	57 133
(-) Résultat net distribuable à des actions de préférence
Résultat attribuable aux actionnaires de la Société, utilisé pour le calcul du résultat par action	(41 704)	57 133

11.2. NOMBRE D'ACTIONS

En application de la norme « IAS 33 – Résultat par action », le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année 2021 et pendant toutes les périodes présentées a été ajusté des événements qui ont modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification en termes de ressources pour l'entité.

Il n'y a pas eu de changement du nombre de titres durant le premier semestre 2021.

Actions de performance

Au 30 juin 2021, l'existence de deux plans d'attribution d'actions de performance a pour effet de diluer le nombre moyen d'actions.

Plan 2019 - 2021

Le 31 mai 2019, SPIE a émis un plan d'actions de performance dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous :

	A l'origine 31 mai 2019	31 décembre 2019	31 décembre 2020	30 juin 2021
Nombre de bénéficiaires	255	243	206	206
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2022	15/03/2022	15/03/2022	15/03/2022
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	530 629	530 629	530 629
Nombre d'actions annulées	-	(26 956)	(92 784)	(92 784)
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	530 629	503 673	437 845	437 845

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performance jusqu'au terme de la période d'acquisition de trois ans.

Le calcul de la juste valeur des actions de performance prend ainsi en considération un taux de turnover des bénéficiaires, tel que constaté dans chacun des pays de résidence des sociétés employeurs concernées.

La juste valeur des actions de performance s'élève, au 30 juin 2021, à 4 191 milliers d'euros amortie sur la période d'acquisition de trois ans, avec une charge en compte de résultat au 30 juin 2021 de 750 milliers d'euros.

Les taxes et contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre du plan d'actions de performance, ont été provisionnées pour une charge de 124 milliers d'euros reconnue au 1er semestre 2021.

Plan 2020 - 2022

Le 15 novembre 2020, SPIE a émis un plan d'actions de performance dont les caractéristiques sont présentées cidessous :

	A l'origine 15 novembre 2020	30 juin 2021
Nombre de bénéficiaires	241	241
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	15/03/2023	15/03/2023
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	500 773	500 773
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	500 773	500 773

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performance jusqu'au terme de la période d'acquisition de trois ans.

La juste valeur des actions de performance s'élève, au 30 juin 2021, à 3 779 milliers d'euros amortie sur la période d'acquisition de trois ans, avec une charge en compte de résultat au 30 juin 2021 de 810 milliers d'euros.

Les taxes et contributions, dont les sociétés employeurs sont redevables au titre du plan d'actions de performance, ont été provisionnées pour une charge de 145 milliers d'euros reconnue au 1er semestre 2021.

Ainsi, l'impact du plan d'actions de performance sur le nombre moyen dilué d'actions est présenté ci-dessous :

	30 Juin 2020	30 Juin 2021
Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	157 698 124	160 139 776
Effet des instruments dilutifs	484 229	938 618
Nombre moyen dilué d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action	158 182 353	161 078 394

11.3. RÉSULTAT PAR ACTION

En euros	30 Juin 2020	30 Juin 2021
Activités poursuivies
. Résultat de base par action	(0,26)	0,36
. Résultat dilué par action	(0,26)	0,35
Activités abandonnées ou en cours de cession
. Résultat de base par action	(0,00)	0,00
. Résultat dilué par action	(0,00)	0,00
Total activités
. Résultat de base par action	(0,26)	0,36
. Résultat dilué par action	(0,26)	0,35

NOTE 12. DIVIDENDES

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 a approuvé un versement de dividendes au titre de l'exercice 2020 à hauteur de 0,44€ par action, soit un montant total de 70 461 milliers d'euros payé en intégralité le 27 mai 2021.

Aucun acompte sur dividende n'avait été versé en 2020.

En 2021, le taux de distribution proposé restera autour de 40 % du résultat net ajusté (résultat net retraité de l'amortissement du goodwill affecté et des éléments exceptionnels), part du Groupe.

Le versement d'un acompte sur dividende de l'exercice 2021 est prévu en septembre 2021.

Notes sur le bilan consolidé

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021, les notes sont présentées pour les actifs et les passifs des activités poursuivies.

Dans le cadre de l'explication des flux de la période, l'effet du reclassement des actifs et passifs des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte «activités en cours de cession».

NOTE 13. GOODWILL

La valeur des goodwills du Groupe au 30 juin 2021 s'élève à 3 217 millions d'euros. Cette valeur s'élevait à 2 136 millions d'euros à la date d'introduction en bourse, le 10 juin 2015, incluant un montant de 1 805 millions d'euros au titre du précédent Leverage Buy Out de 2011.

Le tableau ci-dessous présente les variations de valeur des goodwills pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	Acquisitions & ajustements de GW	Écarts de conversion	30 juin 2021
UGT - SPIE Industrie & Tertiaire	622 373			622 373
UGT - SPIE Citynetworks	244 767			244 767
UGT - SPIE Facilities	177 525			177 525
UGT - SPIE ICS (France)	180 194			180 194
UGT - SPIE DZE	1 071 301	14 557	(100)	1 085 758
UGT - SPIE ICS AG (Switzerland)	50 487		(874)	49 613
UGT - SPIE UK	184 664		1 948	186 612
UGT - SPIE Nederland	176 896			176 896
UGT - SPIE Belgium	109 550			109 550
UGT - SPIE Nucléaire	130 045			130 045
UGT - SPIE OGS	253 226			253 226
Total goodwill	3 201 028	14 557	974	3 216 559

Les mouvements liés aux « acquisitions & ajustements de goodwill » intervenus entre le 1er janvier et le 30 juin 2021 pour 14 557 milliers d'euros en Allemagne sont relatifs à l'allocation temporaire du goodwill pour la société Planen & Bauen GmbH acquise par SPIE Building Technology & Automation en décembre 2020.

NOTE 14. ACTIFS INCORPORELS

14.1. ACTIFS INCORPORELS – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
Valeur Brute
Au 31 décembre 2019	9 715	900 815	408 496	141 593	1 460 619
Effet des regroupements d'entreprises	-	1 408	7 366	-	8 774
Autres acquisitions	634	-	919	26 479	28 032
Cessions et sorties de périmètre	(30)	-	(3 023)	(4 079)	(7 132)
Écarts de conversion	(16)	(646)	(556)	(462)	(1 680)
Autres mouvements	3 342	-	-	946	4 288
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	13 645	901 577	413 202	164 477	1 492 901
Effet des regroupements d'entreprises	1 761	-	4 402	586	6 749
Autres acquisitions	289	-	-	5 714	6 003
Cessions et sorties de périmètre	(14)	-	-	(112)	(126)
Écarts de conversion	(20)	486	228	264	958
Autres mouvements	-	-	(73)	185	112
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2021	15 661	902 063	417 759	171 114	1 506 597

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Les marques comprennent principalement la valeur de la marque SPIE (d'un montant de 731 millions d'euros) d'une durée de vie indéfinie, et la marque SAG acquise en mars 2017 (d'un montant de 134,6 millions d'euros) amortie sur une durée de 9 ans.

La marque SPIE fait l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et si un indice de perte de valeur apparait.

Les « autres acquisitions » de 5 714 milliers d'euros correspondent :

d'une part à des immobilisations incorporelles en cours de développement, majoritairement l'implémentation d'un ERP sur les périmètres France ;
d'autre part à des immobilisations incorporelles mises en service, majoritairement l'implémentation d'un ERP sur le périmètre allemand.

14.2. ACTIFS INCORPORELS – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Marques	Carnets de commandes et relations clients	Autres	Total
		(a)	(b)
Amortissements
Au 31 décembre 2019	(7 984)	(122 110)	(236 876)	(94 323)	(461 293)
Amortissement de la période	(1 340)	(17 610)	(37 329)	(9 628)	(65 907)
Reprise de provisions	-	-	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	23	-	1 639	3 688	5 350
Écarts de conversion	14	646	490	336	1 486
Autres mouvements	4	-	-	(2 688)	(2 684)
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	(9 283)	(139 074)	(272 077)	(102 614)	(523 048)
Amortissement de la période	(1 824)	(8 719)	(17 463)	(5 213)	(33 219)
Reprise de provisions	-	-	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	14	-	-	22	36
Écarts de conversion	12	(487)	(227)	(223)	(925)
Autres mouvements	-	-	11	20	31
Actifs en cours de cession	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2021	(11 081)	(148 279)	(289 756)	(108 009)	(557 125)
Valeur nette
Au 31 décembre 2019	1 731	778 705	171 620	47 270	999 326
Au 31 décembre 2020	4 362	762 503	141 126	61 862	969 853
Au 30 juin 2021	4 580	753 784	128 003	63 105	949 472

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles de la période comprennent principalement :

(a) L'amortissement des marques SAG pour un montant de 7 476 milliers d'euros (amortissements sur 9 ans), Telba pour 532 milliers d'euros (amortissements sur 5 ans), Osmo pour 374 milliers d'euros (amortissements sur 3 ans), Cimlec pour 162 milliers d'euros (amortissements sur 3 ans) et Systemat pour 175 milliers d'euros (amortissement sur 4 ans).
(b) L'amortissement de la valeur clientèle de l'ensemble des acquisitions du Groupe, et en particulier du groupe SAG pour 9 527 milliers d'euros, Spie GmbH pour 1 555 milliers d'euros et Comnet pour 798 milliers d'euros.

L'amortissement des carnets de commandes de l'ensemble des acquisitions du Groupe, et en particulier de Telba et Osmo pour 624 milliers d'euros et 486 milliers d'euros.

NOTE 15. DROITS D'UTILISATION

15.1. DROITS D'UTILISATION – VALEURS BRUTES

En milliers d'euros	Bâtiments	Véhicules	Total
Valeurs brutes
Au 31 décembre 2019	250 251	171 674	421 925
Acquisitions	81 136	121 276	202 412
Cessions et sorties de périmètre	(861)	(14)	(875)
Écarts de conversion	(1 259)	(575)	(1 834)
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	(28 255)	(45 469)	(73 724)
Au 31 décembre 2020	301 012	246 892	547 904
Effet des regroupements d'entreprises	1 245	32	1 277
Acquisitions	28 629	54 136	82 765
Cessions et sorties de périmètre	-	-	-
Écarts de conversion	453	1	454
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	(39 416)	(43 811)	(83 227)
Au 30 juin 2021	291 923	257 250	549 173

15.2. DROITS D'UTILISATION – AMORTISSEMENTS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	Bâtiments	Véhicules	Total
Amortissements
Au 31 décembre 2019	(33 879)	(48 068)	(81 947)
Amortissement de la période	(56 905)	(78 775)	(135 680)
Reprise de provisions	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	141	4	145
Écarts de conversion	482	227	709
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	11 744	23 733	35 477
Au 31 décembre 2020	(78 417)	(102 879)	(181 296)
Amortissement de la période	(26 883)	(38 694)	(65 577)
Reprise de provisions	-	-	-
Cessions et sorties de périmètre	-	-	-
Écarts de conversion	(201)	(16)	(217)
Terminaisons, modifications de contrats et autres mouvements	14 044	26 355	40 399
Au 30 juin 2021	(91 457)	(115 234)	(206 691)
Valeur nette
Au 31 décembre 2019	216 372	123 606	339 978
Au 31 décembre 2020	222 595	144 013	366 608

NOTE 16. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2021, le capital social de SPIE SA s'élève à 75 265 694,72 euros divisé en 160 139 776 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,47 euro.

Au 30 juin 2021 200 466 142 016 342 482

Aucune opération sur le capital de SPIE SA n'est intervenue depuis le 1er janvier 2021.

La répartition de la détention du capital de SPIE SA est la suivante :

	Détention
Peugeot Invest	5,3%
Managers (1)	2,5%
Actionnariat salarié (2)	6,1%
Public (3)	86,1%
Auto-détention	0,0%
Total	100,0%

(1) Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe (au 31 décembre 2020).

(2) Titres détenus par les salariés du Groupe, directement ou au travers du FCPE SPIE Actionnariat (au 31 décembre 2020).

(3) Sur la base des informations connues au 31 décembre 2020 pour les titres détenus par les managers et salariés.

NOTE 17. PROVISIONS

17.1. PROVISIONS POUR AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite et les autres avantages à long terme concernant principalement les médailles du travail.

Au 30 juin 2021, ces engagements sont réévalués à partir des projections réalisées au 31 décembre 2020.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
Avantages postérieurs à l'emploi	840 681	839 499
Autres avantages accordés au personnel	30 764	31 274
Avantages accordés au personnel	871 445	870 773

	er Semestre 1 2020	er Semestre 1 2021
Charges comptabilisées au résultat de la période
Avantages postérieurs à l'emploi	13 638	14 148
Autres avantages accordés au personnel	1 671	530
Avantages accordés au personnel	15 309	14 678

Les engagements des entités allemandes représentent 78% de l'engagement total. Les 22% restants sont essentiellement constitués des engagements des filiales françaises (17%) et suisses (5%) au titre de leurs régimes d'indemnités de fin de carrière.

17.2. AUTRES PROVISIONS

Les provisions incluent :

Les provisions pour garanties de passifs identifiées spécifiquement dans le cadre des regroupements d'entreprises ;
Les provisions pour risques fiscaux, nées de redressements de taxes envisagés par les administrations fiscales dans le cadre de contrôles fiscaux ;
Les provisions pour restructuration ;
Les provisions à caractère social et prud'homal ;
Les provisions pour litiges en cours sur les contrats et activités des années précédentes.

La part à moins d'un an des provisions est présentée en « provisions courantes », au-delà de cette échéance les provisions sont présentées en « provisions non-courantes ».

En milliers d'euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Écarts de conversion	Actifs en cours de cession	Autres	30 juin 2021
Provisions pour garanties de passifs	1 604							1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	6 909		132		(4)			7 037
Restructurations	19 593		54	(3 672)	(28)		(16)	15 931
Litiges	45 727	31	5 985	(6 297)	(2)		(44)	45 400
Pertes à terminaison	61 956		23 872	(20 706)	20	50	(2)	65 190
Provisions sociales & prudhommales	14 035		2 794	(6 381)				10 448
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	59 895	790	7 669	(6 890)	26		1	61 491
Provisions pour risques & charges	209 719	821	40 506	(43 946)	12	50	(62)	207 101
. Courants	133 466	296	25 105	(31 228)	(112)	50	1 436	129 013
. Non courants	76 253	525	15 401	(12 718)	124		(1 497)	78 088

Les postes de provisions sont constitués d'un nombre élevé de lignes de valorisation de faible montant chacune. Les reprises de provisions correspondantes sont considérées utilisées. Toutefois, les provisions identifiables de par leur montant significatif font l'objet d'un suivi en matière de montants encourus et imputés sur la provision.

Au cours du premier semestre 2021, les reprises sur provisions non utilisées s'élèvent à 6 244 milliers d'euros.

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	30 juin 2021
Provisions pour garanties de passifs	1 604		1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	6	7 031	7 037
Restructurations		15 931	15 931
Litiges	10 695	34 705	45 400
Pertes à terminaison	39 049	26 141	65 190
Provisions sociales & prudhommales	2 974	7 474	10 448
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	23 760	37 731	61 491
Provisions pour risques & charges	78 088	129 013	207 101

La répartition en courant / non-courant par catégorie de provisions pour l'année 2020 est la suivante :

En milliers d'euros	Non courant	Courant	31 déc. 2020
Provisions pour garanties de passifs	1 604		1 604
Provisions pour impôts et litiges fiscaux	6	6 903	6 909
Restructurations		19 594	19 594
Litiges	11 109	34 618	45 727
Pertes à terminaison	36 373	25 583	61 956
Provisions sociales & prudhommales	3 574	10 461	14 035
Garanties et réclamations sur les contrats terminés	23 586	36 308	59 895
Provisions pour risques & charges	76 253	133 466	209 719

NOTE 18. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

18.1. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

		Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	Variations de BFR liées à l'activité (1)	Mouveme nts de périmètre (2)	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	30 juin 2021
Stocks et créances
Stocks nets		35 446	2 844	907	(92)		39 105
Créances clients	(a)	1 617 601	236 485	7 553	1 112	22	1 862 773
Dont factures à émettre	(b)	717 918	192 445	5 620	(262)		915 721
Créances d'impôt		31 521	20 840	(1 192)	(77)		51 092
Autres actifs courants	(c)	347 676	69 122	3 906	134	1	420 839
Autres actifs non-courants	(d)	4 790	721				5 511
Dettes
Fournisseurs	(e)	(932 537)	46 766	(1 343)	(1 746)	(10)	(888 870)
Dettes d'impôt		(50 819)	(21 550)	1 123	115		(71 131)
Autres avantages accordés au personnel	(f)	(30 766)	(528)		19		(31 275)
Autres passifs courants	(g)	(1 827 184)	63 551	(13 229)	(2 481)	(268)	(1 779 611)
Autres passifs non-courants		(8 912)	(3 549)	6	(27)		(12 482)
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)		(813 184)	414 703	(2 269)	(3 043)	(255)	(404 049)

(1) Intègre les flux des sociétés entrantes à compter de la date de leur prise de contrôle et intègre les sociétés sortantes jusqu'à leur date de perte de contrôle.

(2) Positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de prise de contrôle des sociétés entrantes et positions de Besoin en Fonds de Roulement à date de perte de contrôle des sociétés sortantes.

(a) Le solde des créances clients au 30 juin 2020 était de 1 890 173 milliers d'euros ;
(b) Le solde des factures à émettre au 30 juin 2020 était de 992 115 milliers d'euros.
(c) Les autres actifs courants sont principalement composés des créances fiscales et des charges constatées d'avance reconnues sur les contrats valorisés selon la méthode de l'avancement.
(d) Les autres actifs non-courants correspondent aux garanties de passifs exerçables. Elles représentent le montant identifié dans le cadre des regroupements d'entreprises, susceptible d'être contractuellement réclamé aux vendeurs.
(e) Les dettes fournisseurs intègrent les factures non parvenues.
(f) Les autres avantages accordés au personnel correspondent aux médailles du travail.
(g) Le détail des « autres passifs courants » est présenté ci-après :

En milliers d'euros		31 déc. 2020	30 juin 2021
Dettes fiscales et sociales		(811 737)	(655 717)
Produits constatés d'avance (< 1 an)		(464 069)	(487 554)
Avances et acomptes reçus des clients	(a)	(297 315)	(363 237)
Autres		(254 063)	(273 103)
Autres passifs courants (*)		(1 827 184)	(1 779 611)

(*) Les « autres passifs courants » du BFR ne comprennent pas les dividendes à payer compris dans le bilan consolidé.

(a) Le solde des avances et acomptes reçus au 30 juin 2020 était de (422 034) milliers d'euros.

18.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT : RÉCONCILIATION ENTRE LE BILAN

ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre les postes de besoin en fonds de roulement du bilan et la variation de besoin en fonds de roulement présentée au niveau du tableau de flux de trésorerie est détaillée ci-dessous :

	Autres mouvements de la période
En milliers d'euros	31 déc. 2020	Variations de BFR liées à l'activité	Mouve ments de périmètre	Écarts de conv. et justes valeurs	Activités abandon nées	30 juin 2021
Besoin en fonds de roulement (position bilancielle)	(813 184)	414 703	(2 269)	(3 043)	(255)	(404 049)
(-) Dettes et créances sur acquisitions d'immobilisations	2 179	(1 259)		27		947
(-) Créances fiscales	(31 522)	(20 842)	1 192	77		(51 095)
(-) Dettes fiscales	51 822	21 450	(1 123)	(115)		72 034
Besoin en fonds de roulement hors dettes & créances fiscales, et hors dettes sur acquisitions d'immo.	(790 705)	414 052	(2 200)	(3 054)	(255)	(382 163)
En cours de cession		1 296
(-) Autres opérations non cash impactant le BFR bilan (*)		3 499
Variation de BFR telle que présenté dans le T.F.T.		418 847

(*) Les « Autres opérations non cash impactant le BFR bilan » concernent essentiellement la neutralisation des impacts non cash de l'IFRIC 21 et IFRS 2.

18.3. CLIENTS ET CRÉANCES RATTACHÉES

Les créances clients et créances rattachées se décomposent comme suit :

			30 juin 2021
En milliers d'euros		31 déc. 2020	Brut	Dépréc.	Net
Créances clients	(a)	898 581	984 302	(37 501)	946 801
Effets à recevoir		1 102	251		251
Actifs sur contrats	(b)	717 918	915 721		915 721
Créances clients et actifs sur contrats		1 617 601	1 900 274	(37 501)	1 862 773

(a) Les créances clients échues et non dépréciées sont principalement constituées de créances vis-à-vis des administrations publiques.

Le tableau suivant présente les informations relatives aux créances clients actifs de contrats et passifs de contrats relatifs aux contrats avec les clients :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
Créances clients et effets à recevoir	899 683	947 052
Créances clients figurant dans les actifs destinés à la vente	21
Actifs sur contrats (i)	717 918	915 721
Passifs sur contrats (ii)	(775 639)	(865 819)

(i) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre.

(ii) Le détail des passifs sur contrats est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
Produits constatés d'avance (courants / non-courants)	(464 098)	(487 577)
Avances reçues des clients	(297 315)	(363 237)
Provisions pour garanties sur contrats	(14 226)	(15 005)
Passifs sur contrat	(775 639)	(865 819)

Au 30 juin 2020, les produits constatés d'avance s'élevaient à 501 284 milliers d'euros, et les avances reçues des clients s'élevaient à 422 034 milliers d'euros.

(b) Les actifs sur contrats sont constitués des factures à émettre qui résultent principalement de la comptabilisation des contrats selon la méthode dite à l'avancement des coûts.

NOTE 19. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

19.1. TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2021, les titres non consolidés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
Titres de participation	9 589	38 211
Dépréciations des titres	(1 164)	(1 057)
Titres non consolidés (nets)	8 424	37 154

Les titres non consolidés au 30 juin 2021 incluent les titres de K.E.M. Montage pour 19 528 milliers d'euros, WirliebenKabel pour 14 656 milliers d'euros ainsi que ceux de Valorel S.A pour 2 000 milliers d'euros – ces 3 sociétés seront consolidées courant 2021 – , Serec Cameroun pour 676 milliers d'euros (titres entièrement dépréciés), de SB Nigéria pour 252 milliers d'euros, de SEML Route des Lasers pour 245 milliers d'euros, ainsi que de SPIE Venezuela pour 195 milliers d'euros (également entièrement dépréciés).

19.2. TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 30 juin 2021, la trésorerie nette et les équivalents de trésorerie du bilan se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
VMP - Équivalents de trésorerie	2 355	40 571
Titres immobilisés (courants)	-	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie	2 355	40 571
Disponibilités et équivalents de trésorerie	1 189 695	655 142
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 192 050	695 713
(-) Découverts bancaires et intérêts courus	(13 508)	(15 495)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie du bilan	1 178 543	680 218
(+) Trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession	331	20
(-) VMP – Autres placements	-	-
(-) Intérêts courus non décaissés	168	140
Trésorerie de clôture du TFT	1 179 042	680 378

19.3. DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	30 juin 2021
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	(a)	600 000	600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	(b)	600 000	600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)	(b)	600 000	600 000
Revolving (maturité 07 juin 2025)	(b)
Autres		738	578
Capitalisation des frais d'emprunts	(c)	(11 278)	(9 536)
Titrisation	(d)	300 000	257 814
Découverts bancaires
Découverts bancaires		13 340	15 353
Intérêts courus sur les découverts		168	140
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	(e)	3 012	2 751
Dettes sur locations opérationnelles et financières		369 517	346 037
Intérêts courus sur emprunts		23 472	6 189
Autres emprunts et dettes financières		3 120	1 261
Instruments financiers dérivés		131	957
Endettement financier		2 502 220	2 421 544
Dont :
. Courant		447 584	380 135
. Non courant		2 054 636	2 041 409

(a) Le 22 mars 2017, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 3,125%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de financer l'acquisition du groupe SAG en Allemagne.

(b) Dans le cadre du refinancement de l'endettement de la société, au titre de la convention de crédit conclue par la société lors de son introduction en bourse en 2015, SPIE SA a conclu le 7 juin 2018 en qualité d'emprunteur une convention de crédit d'un montant de 1 800 millions d'euros au travers de deux nouvelles lignes de crédit financement :

Un emprunt à terme de 1 200 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, dont 600 millions d'euros remboursés en date du 18 juin 2019
Une ligne Revolving Credit Facility « RCF » non tirée au 30 juin 2021, destinée à financer l'activité courante du Groupe ainsi que la croissance externe, d'une capacité de 600 millions d'euros à échéance du 7 juin 2023, puis de 410,6 millions d'euros au 7 juin 2025.

Le 18 Juin 2019, le groupe SPIE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à 7 ans assortie d'un coupon de 2,625%. L'obligation est cotée sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Cette émission a permis de refinancer la moitié du crédit senior « Facility A » du groupe et à étendre ainsi la maturité moyenne de sa dette.

La ligne « RCF » porte les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable		30 juin 2021
Revolving Credit Facility	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,00%	Non tiré
Emprunts auprès des établissements de crédit				Non tiré

Le contrat de crédit senior porte désormais les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	Remboursement	Taux fixe / taux variable		30 juin 2021
Facility A	In fine	Variable -	Euribor 1 mois + 1,40%	600 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	600 000

Ces deux prêts, « Facility A » et « Revolving Credit Facility (RCF) », contractés en vertu du « Nouveau Contrat de Crédit Senior » daté du 7 juin 2018, portent intérêts à un taux variable indexé sur l'Euribor dans le cas d'avances libellées en euros, sur le Libor dans le cas d'avances libellées dans une devise autre que l'euro, et sur tout taux de référence approprié dans le cas d'avances libellées en couronnes norvégiennes, suédoises ou danoises, majoré dans chaque cas de la marge applicable. Les marges applicables sont les suivantes :

pour la convention de prêt à terme de premier rang : entre 2,25% et 1,25% par an, selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos ;
pour la ligne de crédit revolving : entre 1,95% et 0,85% par an selon le niveau du ratio de levier (Dette Nette / EBITDA) du Groupe au cours du dernier exercice clos.

Au 30 juin 2021, une commission trimestrielle d'engagement au taux de 0,35% s'applique sur la part non utilisée de la ligne RCF.

Une commission trimestrielle d'utilisation s'applique également sur la part utilisée de la ligne RCF aux conditions suivantes :

Utilisation entre 0% et 33% = 0,10% + marge
Utilisation entre 33% et 66% = 0,20% + marge
Utilisation supérieure à 66% = 0,40% + marge

(c) Les passifs financiers sont présentés pour leur solde contractuel. Les coûts de transactions directement attribuables à l'émission des instruments financiers sont déduits, pour leur montant global, du montant nominal des dettes concernées. Le solde au 30 juin 2021 s'élève à 9,5 millions d'euros et concerne les deux lignes de crédit et les deux emprunts obligataires.

(d) Le programme de titrisation de créances mis en place en 2007 à échéance du 11 juin 2023, porte les caractéristiques suivantes :

Une durée du programme de 5 années à compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable) ;
Le 19 décembre 2019, ce contrat a fait l'objet d'une prolongation pour une période de 3 ans, soit jusqu'au 11 juin 2023 ;
Un montant maximum du financement de 450 millions d'euros.

Le montant du financement de Titrisation s'élève à 257,8 millions d'euros au 30 juin 2021.

(e) Les dettes sur locations financières relatives aux contrats préexistant au 1er janvier 2019 sont maintenues dans la détermination de la dette nette publiée au 30 juin 2021, figurant au paragraphe 19.4.

19.4. DETTE NETTE

La réconciliation entre l'endettement financier consolidé et la dette nette publiée se détaille comme suit :

En millions d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
Endettement financier selon bilan consolidé	2 502,2	2 421,5
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	(369,5)	(346,0)
Capitalisation des frais d'emprunts	11,3	9,5
Autres (1)	(23,8)	(7,2)
Dette financière brute (a)	2 120,2	2 077,8
Valeurs mobilières de placement	2,3	40,6
Disponibilités et équivalents de trésorerie	1 189,7	655,1
Intérêts courus	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie (b)	1 192,0	695,7
Dette nette consolidée (a) - (b)	928,2	1 382,1
(-) Dette nette des activités abandonnées ou en-cours de cession	(0,3)	(0,0)
Dette nette dans sociétés non consolidées	(1,3)	(0,0)
Dette nette publiée*	926,5	1 382,1
Dettes sur locations opérationnelles et financières – activités poursuivies	369,5	346,0
Dette nette y compris impact IFRS 16	1 296,0	1 728,1

* Hors IFRS 16

(1) La ligne « autres » de la dette financière brute correspond en 2020 aux intérêts courus sur les emprunts obligataires essentiellement pour 23,5 millions d'euros en 2020 et 6,2 millions d'euros au 30 juin 2021.

19.5 RÉCONCILIATION AVEC LES POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

La réconciliation entre l'endettement financier du groupe (Note 19.3) et les flux de trésorerie présentés au niveau du tableau de flux de trésorerie (Tableau 4) est détaillée ci-dessous :

		Mouvements cash (correspondant au TFT)		Mouvements non cash
En milliers d'euros	31 déc. 2020	Émission d'emprunts	Rembour sement d'em prunts	Varia tions	Mouv. de périmè tre	Autres (*)	Ecarts de conv. et justes valeurs	Change ments de méthode	30 juin 2021
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)	596 799					470			597 269
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)	597 154					241			597 395
Facility A (maturité 07 juin 2023)	597 545					494			598 039
Revolving (maturité 07 juin 2025)	(2 776)					537			(2 239)
Titrisation	300 000		(42 186)						257 814
Autres	738		(256)		97		(1)		578
Autres emprunts et dettes financières	3 120		(1 781)		3	(47)	(34)		1 261
Dettes sur locations opérationnelles et financières	369 517		(64 934)		881	40 338	235		346 037
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	3 012		(572)			311			2 751
Instruments financiers	131					826			957
Endettement financier selon TFT	2 465 240		(109 729)		981	43 170	200		2 399 862
(-) Intérêts courus sur emprunts	23 472		(38 901)			21 618			6 189
(+) Découverts bancaires	13 508			2 038			(53)		15 493
Endettement financier consolidé	2 502 220		(148 630)	2 038	981	64 788	147		2 421 544

* Les « Autres » mouvements non cash correspondent aux retraitements de coûts d'emprunt, aux retraitements des instruments financiers, aux nouveaux contrats de locations financières et à l'augmentation des intérêts courus sur emprunts.

19.6. ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS

Les échéances des passifs financiers basées sur l'échéancier du remboursement du capital sont les suivantes :

En milliers d'euros	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 ans	30 juin 2021
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire (maturité 22 mars 2024)		600 000		600 000
Emprunt obligataire (maturité 18 juin 2026)		600 000		600 000
Facility A (maturité 07 juin 2023)		600 000		600 000
Revolving (maturité 07 juin 2023)
Autres	164	414		578
Capitalisation des frais d'emprunts	(3 547)	(5 989)		(9 536)
Titrisation	257 814			257 814
Découverts bancaires
Découverts bancaires	15 353			15 353
Intérêts courus sur les découverts	140			140
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur locations financières (contrats préexistant au 1er janvier 2019)	859	1 892		2 751
Dettes sur locations opérationnelles et financières	101 491	208 941	35 605	346 037
Intérêts courus sur emprunts	6 189			6 189
Autres emprunts et dettes financières	745	511	5	1 261
Instruments financiers dérivés	927	30		957
Endettement financier	380 135	2 005 799	35 610	2 421 544

19.7. INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés du Groupe mises en équivalence, suivant les termes de la norme IFRS 11, sont les suivantes :

Gietwalsonderhoudcombinatie (GWOC) BV détenue à 50% par SPIE Nederland
Cinergy SAS détenue à 50% par SPIE France
« Host GmbH (Hospital Service + Technik) » détenue à 25,1% par SPIE DZE
TankE GmbH détenue à 20% par SPIE DZE ;
Sonaid détenue à 55% par SPIE OGS.
Grand Poitiers Lumière détenue par SPIE France à 50%.

La valeur comptable des titres détenus par le Groupe est la suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2020*	30 juin 2021*
Valeur des titres en début d'exercice	11 929	11 583
Variation de périmètre	(46)
Augmentation de capital	440	150
Part du Groupe dans le résultat de l'exercice	(52)	107
Impact des écarts de conversion	(344)	(14)
Dividendes distribués	(344)	(175)
Valeur des titres en fin d'exercice	11 583	11 651

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2019 pour l'entité Host GmbH et pour l'entité Allied Maintenance.

Les données financières des sociétés du Groupe mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 déc. 2020*	30 juin 2021*
Actifs non courants	5 045	5 083
Actifs courants	83 015	81 989
Passifs non courants	(41 546)	(40 443)
Passifs courants	(33 328)	(33 503)
Actifs nets	13 186	13 126
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires	58 089	6 290
Résultat net	282	289

* sur la base des éléments disponibles de l'exercice 2019 pour l'entité Host GmbH et pour l'entité Allied Maintenance.

NOTE 20. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

20.1. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe est principalement soumis à des risques de taux, de change et de contrepartie dans le cadre de ses activités d'exportation. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques liés à la fluctuation de taux d'intérêt et de cours de change.

	Notionnel - en devises
	Juste
	valeur
	(en
	milliers
	d'euros)	< 1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans	Total
Instruments dérivés actifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (a)
Achats à terme – USD	47	2 954						2 954
Ventes à terme – USD	18	4 300						4 300
Achats à terme – CHF
Ventes à terme – CHF	7	191						191
	72
Instruments dérivés passifs qualifiés de couverture de flux de trésorerie (b)
Achats à terme - USD	(8)	369	1 107					1 475
Ventes à terme - USD
Ventes à terme - CHF
	(8)
Total instruments dérivés nets
qualifiés de couverture	64
(a)+ (b)
Instruments dérivés actifs / (passifs) non qualifiés de couverture
Ventes à terme - GBP	(931)	15 000						15 000
Achats à terme – GBP
Ventes à terme - GBP
	(931)
Juste valeur totale des dérivés qualifiés et non qualifiés	(867)

Les principaux instruments financiers concernent les achats et ventes à terme pour couvrir les opérations en dollars américains, en livres sterling et en francs suisses.

Ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Leur valorisation est de niveau 2 selon l'IFRS 13, car ils sont non cotés sur un marché organisé mais réalisés sur la base d'un modèle générique et de données observables sur des marchés actifs pour des transactions similaires.

20.2. RISQUE DE TAUX

Les actifs ou passifs financiers à taux fixes ne font pas l'objet d'opérations destinées à les transformer en taux variables. Les risques de taux sur des sous-jacents à taux variables font l'objet d'un examen au cas par cas. Lorsqu'il est décidé de couvrir ces risques ceux-ci sont couverts par SPIE Operations au travers d'une Garantie de Taux Interne aux conditions du marché.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 relative à la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des actifs et passifs financiers, l'estimation réalisée pour les instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut issues des données de marché secondaire (notamment les spreads de crédit obligataire), auxquelles est appliqué un taux de recouvrement.

Au 30 Juin 2021, compte tenu de l'évolution des taux variables (Euribor négatifs) aucun swap de taux n'a été mis en place pour couvrir la nouvelle dette. Le Groupe étudie la possibilité de mise en place de nouveaux swaps au cours du second semestre de 2021.

20.3. RISQUE DE CHANGE

Les risques de change de transactions des filiales françaises sont gérés de façon centralisée par la holding intermédiaire SPIE Operations :

au travers d'une Convention de Garantie de Change Interne pour les flux en devises correspondant à des opérations 100 % Groupe SPIE
en intermédiation pour les flux en devises correspondant à des opérations en participation.

Dans les deux cas, SPIE Operations se couvre sur le marché par la mise en place de contrats à terme. D'autre part, concernant les appels d'offres, les risques de change sont également couverts dès que possible à travers des polices COFACE.

L'exposition au risque de change du Groupe portant sur le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	30 juin 2021
Devises	USD (dollar américain)	CHF (franc suisse)	GBP (livre sterling)
Cours de clôture	1,1884	1,0980	0,8581
Exposition	(188)	159	957
Couverture	180	107	0
Position nette hors options	(8)	266	957
Sensibilité du cours de la devise de -10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	(13)	46	124
Impact Capitaux Propres	(12)	19	n/a
Sensibilité du cours de la devise de +10% par rapport à l'euro
Impact Compte de résultat	11	(38)	(101)
Impact Capitaux Propres	10	(16)	n/a
Impact réserves de la comptabilité de couverture (cash-flow hedge)	n/a	n/a	n/a

Le montant estimé au titre de l'impact du risque de crédit sur les dérivés de change au 30 juin 2021 est non significatif (idem pour sa variation sur l'année 2021 en cours).

20.4. RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe n'a pas de risque de contrepartie significatif. Les risques de contrepartie sont essentiellement liés aux :

placements de trésorerie ;
créances clients ;
prêts accordés ;
instruments dérivés.

Le Groupe gère ses excédents de trésorerie en disponibilités avec ses principales banques.

Les dérivés existants dans le Groupe (achats à terme et vente à terme en dollar américain, livres sterling et francs suisses) sont répartis de la façon suivante au 30 Juin 2021 :

BNP : 1 %
Crédit du Nord : 4 %
CA CIB : 89 %
Autres : 6 %

20.5. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 30 Juin 2021, le montant non utilisé de la ligne « Revolving Credit Facility (RCF) » s'élève à 600 millions d'euros.

Le Groupe possède un programme de cession de créances commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

Neuf filiales du Groupe participent en qualité de cédantes au programme de cession à un Fonds Commun de Titrisation dénommé « SPIE Titrisation ».
SPIE Operations intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'Agent centralisateur pour le compte du Groupe vis-à-vis de la banque dépositaire.

Ce programme de cession de créances prévoit pour les sociétés participantes de céder en pleine propriété au Fonds Commun de Créances « SPIE Titrisation » leurs créances commerciales permettant l'obtention d'un financement d'un montant total maximum de 300 millions d'euros, avec possibilité de porter ce montant à 450 millions d'euros.

L'utilisation de ce programme est assortie de clauses de remboursement anticipé de certains emprunts bancaires.

Au 30 Juin 2021, les créances cédées représentent un montant de 479,5 millions d'euros, pour un financement obtenu de 257,8 millions d'euros.

20.6. RISQUE DE CRÉDIT

Les principales politiques et procédures liées au risque de crédit sont définies au niveau Groupe. Elles sont pilotées par la Direction Financière du Groupe et contrôlées tant par elle que par les différentes Directions Financières au sein de chacune de ses filiales.

La gestion du risque de crédit reste décentralisée au niveau du Groupe. Au sein de chaque entité, le risque de crédit est animé par la fonction Crédit Management qui s'appuie tant sur la politique "Credit Management Groupe" que sur le Manuel des bonnes pratiques partagé par tous. Les délais de paiement sont quant à eux définis par les conditions générales de vente qui prévalent au sein du Groupe.

Dès lors, le service Crédit Management gère et contrôle l'activité de crédit, les risques, les résultats et assure le recouvrement des créances commerciales qu'elles soient cédées ou non.

Un suivi de tableaux de bord mensuel est déployé pour mesurer notamment le financement Clients au niveau opérationnel qui est un outil de mesure du crédit client qui prend en compte des données hors taxe de facturation et de production ainsi que des données clients (créances échues et avances) calculé en nombre de jours de production.

La politique d'amélioration du BFR mise en œuvre par la Direction Générale contribue fortement à améliorer la trésorerie, agissant en particulier sur la réduction des retards de paiement. Ses autres actions portent principalement sur l'amélioration du processus de facturation et l'amélioration dans ses systèmes d'informations de la gestion du poste client.

Les dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales comptabilisées au Compte de Résultat sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021	Dont France	Dont Allemagne & Europe Centrale	Dont autres
Dépréciations sur créances commerciales	(15 640)	(7 717)	(4 303)	(1 249)	(2 165)
Reprise de dépréciations sur créances commerciales Dépréciations sur actifs financiers	24 518	10 873	6 006	3 343	1 524
Reprise de dépréciations sur actifs financiers
Dépréciations nettes des actifs financiers et créances commerciales	8 878	3 156	1 703	2 094	(641)

Autres notes

NOTE 21. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours de la période du 1er janvier au 30 juin 2021, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

NOTE 22. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

22.1. GARANTIES OPÉRATIONNELLES

Engagements donnés

Dans le cadre de ses activités, le Groupe SPIE est amené à fournir un certain nombre d'engagements que ce soient des garanties d'exécution des travaux, de remboursement d'avances, de remboursement de retenues de garantie ou des garanties de maison mère.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	30 juin 2021
Engagements donnés
Garanties bancaires	498 342	454 968
Garanties assurances	471 136	455 082
Garanties maison mère	567 033	504 533
Total engagements donnés	1 536 511	1 414 583

Engagements reçus

Il n'y a pas eu d'évolution significative des engagements reçus depuis la clôture du 31 décembre 2020.

22.2. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

Il n'existe aucun nantissement de titres de participation à la date du 30 juin 2021.

NOTE 23. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

23.1. ACTIONS DE PERFORMANCE – Plan 2021-2023

Le 12 juillet 2021, SPIE a émis un nouveau plan d'action de performance pour la période 2021-2023 au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la société et de ses filiales.

La liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre d'actions de performance attribuées à chacun d'eux, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en date du 11 mars 2021.

Les modalités d'acquisition prévoient une condition de présence du bénéficiaire d'actions de performances jusqu'au terme de la période d'acquisition définitive de trois ans, fixée au 15 mars 2024.

A sa date d'émission, le nombre d'actions attribuées sous conditions de performance s'élève à 524 833, et le nombre de bénéficiaires est de 253.

23.2. CROISSANCE EXTERNE

Le 18 juin 2021, SPIE DZE a signé un accord pour l'acquisition de Wiegel Gebäudetechnik GmbH en Allemagne. Wiegel possède une expertise particulière dans l'équipement technique à destination d'installations complexes, tels que les technologies destinées à des bancs d'essai pour véhicules électriques ou à des bâtiments à usage spécifique, comme les data centers. La société est basée à Kulmbach au nord de la Bavière et est présente sur trois autres sites à Halle, Stuttgart et Munich. Wiegel emploie près de 250 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 50 millions d'euros en 2020.

L'acquisition définitive a été signée le 16 juillet 2021.

Le 23 Juillet 2021, SPIE ICS, filiale de services numériques de SPIE France, a annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition d'Infidis. Fondée en 1999 et basée à Boulogne-Billancourt, Infidis est une société spécialisée dans la conception, l'intégration et la maintenance d'infrastructures pour les datacenters avec une expertise particulière dans les architectures hyper-convergées. Cette acquisition positionne SPIE ICS, comme l'un des leaders français dans le domaine des infrastructures datacenter notamment hyper-convergées et crée des opportunités de synergies commerciales importantes. La société compte 63 collaborateurs et a généré en 2020 une production de l'ordre de 70 millions d'euros.

La réalisation de l'opération est soumise à l'autorisation préalable des autorités de concurrence compétentes.

AI assistant

SPIE SA — Interim / Quarterly Report 2021

1681_ir_2021-07-29_5aa16d24-70c9-4469-9d82-cc9126017bb7.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

I - Rapport de gestion

II – Etats financiers consolidés intermédiaires

1. Synthèse

2. Faits marquants du premier semestre 2021

2.1 Acquisitions bolt-on

2.2 Actionnariat salarié

2.3 Notations de crédit

3. Rapport d'activité

3.1 Principales données consolidées

3.2 Commentaires par segment

3.3 Résultats

3.3.1 Chiffre d'affaires consolidé IFRS

3.3.2 Résultat opérationnel

3.3.3 Coût de l'endettement financier net

3.3.4 Résultat avant impôts

3.3.5 Impôts sur les résultats

3.3.6 Résultat net part du Groupe

3.4 Flux de trésorerie

3.5 Bilan

4. Perspectives

5. Transactions avec des parties liées

6. Facteurs de risques

7. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (période du 1er janvier au 30 juin 2021)

Aux Actionnaires,

1. Conclusion sur les comptes

2. Vérification spécifique

8. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

3. BILAN CONSOLIDÉ

4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Notes au tableau de flux de trésorerie

5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. INFORMATION GÉNÉRALE

Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. MODALITÉS DE PRÉPARATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2021

Normes et interprétations émises mais d'application non encore obligatoire au 1er janvier 2021

Dépréciations d'actifs

Engagements de retraite et avantages assimilés

Impôt sur les bénéfices

Saisonnalité

Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3. HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

NOTE 3. AJUSTEMENTS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS

Événements significatifs de la période

NOTE 4. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

4.1. ACTIONNARIAT SALARIE – AVEC 6,1% DU CAPITAL, LES SALARIES DE SPIE DEVIENNENT LE PREMIER ACTIONNAIRE DU GROUPE

4.2. EPIDEMIE DE COVID-19 ET ACTIVITES DE SPIE

Périmètre de consolidation

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1.VARIATION DE PÉRIMÈTRE

5.1.1. ACQUISITIONS DE LA PÉRIODE CONSOLIDÉES DURANT L'EXERCICE

5.1.2. SOCIÉTÉS ACQUISES AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET CONSOLIDÉES EN 2021

5.1.3. SOCIÉTÉS PROVISOIREMENT DÉTENUES EN TANT QU'ACTIFS FINANCIERS

5.1.4. SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT CRÉÉES

5.1.5. SOCIÉTÉS CÉDÉES OU LIQUIDÉES

Information Sectorielle

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

6.1. INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients des états consolidés

Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé

6.2.ACTIFS NON COURANTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

6.3.PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

6.4. INFORMATIONS CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

NOTE 8. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

NOTE 9. IMPÔTS

9.1. TAUX D'IMPÔT

9.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE 10. ACTIFS EN COURS DE CESSION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

SPIE SA Interim / Quarterly Report 2021