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Jun 23, 2016

中电远达股东大会 法律意见书

重 庆 天 元 律 师 事 务 所

Chongqing Tianyuan Law Firm

关于国家电投集团远达环保股份有限公司 2016 年第二次（临时）股东大会的法律意见书

渝天律法意字[2016]08 号

致：国家电投集团远达环保股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件，以及 《国家电投集团远达环保股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天元律师事务所（以下简称 “本所”）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托， 指派董毅、刘震海律师出席公司2016 年第二次（临时）股东大会（以下简称“本 次股东大会”），依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意 见书。

本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国 现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相 应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项 进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

1 根据公司董事会于2016 年6 月8 日在《中国证券报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司关于召

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开2016 年第二次（临时）股东大会的通知》，公司董事会已就召集本次股东大会 作出决议，并已提前15 日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议 的召开时间、会议召集人、会议表决方式、现场会议召开地点、会议审议事项、 投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、网络投票的系统、 起止日期和投票时间等有关事项。

2、本次股东大会于2016 年6 月23 日采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开。本次股东大会现场会议于2016 年6 月23 日14 时30 分在重庆市北部新 区黄环北路10 号1 栋公司2 楼会议室召开，公司副董事长冯跃主持本次会议。 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的9:15-15:00。

经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开 的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格

1、本次股东大会出席人员的资格

（1）出席现场会议的人员

根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东 大会现场会议的股东或股东代理人共4 人，代表公司股份数为403,422,469 股， 占公司总股本的51.66%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东 大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。

经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次

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股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本 次会议股权登记日2016 年6 月16 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理 人出具的授权委托书合法有效。

本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他 人员均具备出席会议的资格。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方 式出席本次股东大会的股东1 人，代表公司股份数为68,861 股，占公司总股本 的0.01%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、 投票表决资格已由上证所信息网络有限公司投票系统予以认证。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东 5 人，代表公司股份数为403,491,330 股，占公司总股本的51.67%；该等股东或 股东授权代理人及其他人员均具备出席（列席）本次股东大会的资格。

2、本次股东大会会议召集人的资格

根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集 本次股东大会的资格。

三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审 议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议 案共1 项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。

公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议 案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布 现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律 师共同参与了监票、验票和计票工作。

本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络

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投票的有效表决情况表。

根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股 东大会审议通过《关于选举郑武生先生为公司第七届董事会董事的议案》。

上述议案对中小投资者单独计票。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、 《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2016 年第二次（临时）股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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