SPECIAL GRAINS S A - Capital/Financing Update 2023

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PROSPECTO DE PROGRAMA

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SPECIAL GRAINS S.A. y PETROAGRO S.A. Co-Emisoras

Programa global para la emisión y/o co-emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión y/o co-emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), en virtud del cual Special Grains S.A. (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía”, o “Special Grains”, en forma indistinta) podrá emitir, en forma individual y/o conjunta con Petroagro S.A. (en adelante, “Petroagro” y, en conjunto con Special Grains, las “CoEmisoras” o las “Sociedades” indistintamente), obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de Special Grains y/o de las Co-Emisoras, según corresponda, o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos” o “Pesos Argentinos” indistintamente) o en la moneda de curso legal en Estados Unidos (“Dólares” o “Dólares Estadounidenses” indistintamente) o, a opción de las Co-Emisoras, en las otras monedas y/o unidades de valor —incluyendo Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 (“UVIs”), Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 y sus modificatorias y complementarias (el “DNU 146/2017”) del Poder Ejecutivo Nacional (“UVAs”)— que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable bajo este Prospecto (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

Bajo el presente Programa, Special Grains podrá emitir Obligaciones Negociables en forma individual y/o conjunta con Petroagro. Cuando la emisión bajo este Programa sea realizada individualmente por Special Grains actuando como única Emisora bajo este Programa, todas las referencias hechas en el presente Prospecto respecto a las Co-Emisoras deberán ser entendidas como hechas únicamente a Special Grains. En consecuencia, Petroagro no asumirá compromiso alguno, ni quedará sujeto a ningún compromiso asumido por Special Grains en virtud del presente Programa y/o del Suplemento de Precio aplicable, cuando Special Grains ofrezca Obligaciones Negociables de manera individual bajo el presente Programa.

Asimismo, cuando las Obligaciones Negociables sean ofrecidas de manera conjunta por las Co-Emisoras bajo el presente Programa, estas podrán responder en forma simplemente mancomunada o solidaria, conforme se determine en el Suplemento de Precio correspondiente.

Special Grains S.A. (CUIT 30-60061588-9) tiene su sede social en Lavalle 1527 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su sede administrativa en Ruta 51, km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina, Teléfono: 02273-446000, Fax: 02273-446000, sitio web : www.specialgrains.com, email : [email protected].

Petroagro S.A. (CUIT 30-63072091-1), tiene su sede social y administrativa en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Teléfono: 02273446000, Fax: 02273-446000, sitio web: www.petroagro.com, email : [email protected].

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley N°23.576, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON” indistintamente), y gozarán de los beneficios establecidos

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

en dicha ley, y se colocarán y emitirán de acuerdo con dicha ley, la Ley N°26.831 según fuera modificada y/o complementada, incluyendo por el Decreto reglamentario N°1023/2013 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según el texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”), y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado con garantía común sobre el patrimonio de las Co-Emisoras. En caso de que las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el presente Programa no sean subordinadas, tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento de Precio podrá establecer respecto de una Serie y/o Clase (según estos términos se definen más adelante) en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase estén subordinadas a otros pasivos de las Co-Emisoras o bien cuenten con garantía especial o privilegio de algún tipo. Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de las Co-Emisoras, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso. Para más información, ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” en este Prospecto.

El presente Prospecto contiene información financiera y económica de Special Grains y de Petroagro correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 expuesta en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, e información financiera al 31 de mayo de 2020; y al período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2022. La información contable de las Co-Emisoras se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV (conforme dicho término se define debajo).

Petroagro S.A. y Special Grains S.A. califican como Micro Pequeña o Mediana Empresa de conformidad con los certificados de acreditación de la condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa otorgado por la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente del Ministerio de Producción de la Nación de fecha 23 de septiembre de 2022.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la Comisión Nacional de Valores, las Sociedades oportunamente informarán en cada Suplemento de Precio aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto Nacional de Urgencia N° 621/2021.

La CNV no emitirá juicio sobre el carácter social, verde y/o sustentable que pueda tener la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el presente Programa. A tal fin, el Directorio de cada una de las Co-Emisoras se orientará por los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2021-21552-APN-DIR#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad de los órganos de administración y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los Directorios de las Co-Emisoras manifiestan, individualmente y con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las CoEmisoras y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

exigidos por la CNV.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio.

Special Grains S.A. ha sido calificada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo el 29 de diciembre de 2022, habiendo obtenido la calificación de “BBB+(arg)” con perspectiva estable. La calificación “BBB+(arg)” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Petroagro S.A. ha sido calificada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo el 29 de diciembre de 2022, habiendo obtenido la calificación de “BBB+(arg)” con perspectiva estable. La calificación “BBB+(arg)” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Co-Emisoras han optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Las Co-Emisoras podrán optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determinen en cada oportunidad en el Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de las Co-Emisoras, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo” y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio.

La creación del Programa y la delegación de facultades en el Directorio han sido aprobadas en la asamblea de accionistas de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y de Petroagro de fecha 20 de octubre de 2021. Luego, mediante reunión del Directorio de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y reunión del Directorio de Petroagro de fecha 26 de octubre de 2021 se establecieron los términos y condiciones generales del Programa. Posteriormente, mediante reunión del Directorio de Special Grains y reunión del Directorio de Petroagro, ambas de fecha 11 de enero de 2022, se resolvió renovar las facultades mencionadas precedentemente. Finalmente, mediante reunión del Directorio de Special Grains de fecha 3 de febrero de 2023 y reunión del Directorio de Petroagro de fecha 2 de febrero de 2023, se resolvió actualizar la información financiera incluida en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos mercados otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable,

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. Las Co-Emisoras podrán ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que designen oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. Las Co-Emisoras se reservan el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio aplicables previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Empresas” y en la sección correspondiente a cada una de las Co-Emisoras, los sistemas informativos de los mercados donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, los sitios web de las Co-Emisoras: www.specialgrains.com y www.petroagro.com (las “Páginas Web de las Co-Emisoras”) y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

LAS CO-EMISORAS DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO DE AL MENOS EL 10%, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SORBE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Las copias del Prospecto y de los estados contables de las Co-Emisoras se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de las Co-Emisoras, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas” en la sección correspondiente a cada una de las Co-Emisoras, y en las Páginas Web de las Co-Emisoras.

Los Colocadores se proponen realizar respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables las actividades de colocación en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contacto con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

La fecha de este Prospecto es 5 de abril de 2023

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

CONSIDERACIONES PREVIAS

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como Organizadores, o Colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de las Co-Emisoras son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de dicha ley .

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementado, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de las Co-Emisoras y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado a un Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a las Sociedades o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por las Sociedades, el Organizador o el Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Co-Emisoras no emitirán Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por las Co-Emisoras y por otras fuentes identificadas en el documento. No se ha autorizado a persona alguna a dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que las Co-Emisoras pudieran haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que, de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por las Co-Emisoras o el Organizador y/o el Colocador y/o los demás agentes autorizados.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables los Organizadores y Colocadores que participen en la organización y coordinación de su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de las Sociedades o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado, todo ello conforme con la Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En virtud de dichas disposiciones, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Podrán ser llevadas a cabo por agentes que hayan participado en la organización de la colocación

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

y distribución de la emisión;
Las operaciones de estabilización podrán ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que hayan sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública o por medio del sistema de formación de libro;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación;
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados deberán informar a los mercados la individualización de las mismas y
Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

DEFINICIONES

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto, “”tn” significa toneladas. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246, modificada y/o complementada, entre otras normas, por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508 y Decreto DNU 27/2018 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”) que, entre otras cuestiones, reformó el Código Penal Argentino tipificando el delito de lavado de activos y la Ley Nº 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley de Prevención del Lavado de Activos se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010 y por el Decreto Nº 1025/2016 y/o complementado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, siendo este último modificado por el Decreto Nº 331/2019, entre otras normas). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley Nº 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley Nº 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley Nº 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley Nº 24.759) y el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo (Ley Nº 26.024), la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales o Convención OCDE sobre soborno transnacional (Ley Nº 25.319), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley Nº 26.023); aprobación de las Resolución 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto 1521/2004, modificado y/o complementado mediante el Decreto Nº 1867/2014.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Economía de la Nación, luego de la modificación operada el Decreto N° 7/2019 que modificó la Ley de Ministerios. La UIF tiene a su cargo el análisis, el tratamiento y la transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Adicionalmente, la Ley Antilavado establece que cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera faltado al deber de guardar secreto en los términos de la mencionada ley, la persona jurídica será pasible de multa de $ 50.000 a $ 500.000.

La Ley Nº 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El artículo 303 establece:

“ 1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión ”.

Por su parte, el artículo 304 establece:

“ Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4” .

Asimismo, la Ley Nº 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El artículo 41 quinquies establece:

“ Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional ”.

El artículo 306, por su parte, dispone:

“ 1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan a los sujetos obligados del cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa (artículo 14); (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al juez interviniente (artículo 19).

Mediante el Decreto N° 360/2016, posteriormente modificado y/o complementado, mediante el Decreto 331/2019, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. A través del Decreto se otorgó la misión de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional antilavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan

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tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las mencionadas funciones serán ejercidas por el Comité de Coordinación para la prevención y lucha contra el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva. El Decreto también encomendó ejercer funciones del Programa a un Coordinador Nacional, quien deberá tener un reconocido prestigio en la materia y que, a su vez, coordinará la actuación del Comité previamente mencionado. Asimismo, facultó al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos para ejercer como autoridad central del Estado Nacional para realizar la coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, mientras que reservó a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios, compañías financieras y aseguradoras, en su calidad de sujetos obligados. De acuerdo con la Ley Antilavado y las Resoluciones vigentes de la UIF y del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), dichas entidades tienen las obligaciones de, entre otras, registrarse ante la UIF, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente y cualquier otra información vinculada con las operaciones; conocer a los clientes aplicando un enfoque basado en riesgos, reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente. La Resolución Nº 30-E/2017 de la UIF en su artículo 2 define a los clientes de manera amplia, como toda persona humana o jurídica o estructura legal sin personería jurídica, con la que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. En ese sentido, es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, operaciones con los sujetos obligados.

Mediante el esta Resolución, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en las Resoluciones Nº11/2011, 52/2012 y 134/2018 de la UIF sobre personas expuestas políticamente, lo dispuesto en la Resolución 29/2013 con respecto a verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas y solicitar información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental de respaldo y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos y debe reportar el hecho o la operación dentro de los 15 días corridos contados desde que el sujeto obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y en 48 (cuarenta y ocho) horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Con respecto a las PEP extranjeras, la Resolución 128/2019 de la UIF incorpora al artículo 6 de la Resolución UIF 134/2018: “Las PEP extranjeras son consideradas de alto riesgo, en consecuencia deberán ser objeto de medidas de debida diligencia reforzada, salvo en los casos de PEP de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas

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de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.”

En la Resolución Nº 21-E/2018 de la UIF, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, incluyendo a los las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La norma vigente replica la Resolución Nº 30-E/2017 en lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso– se encuentran alcanzados por la Resolución UIF Nº 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo);la Resolución UIF Nº 134/2018, sobre Personas Expuestas Políticamente); la Resolución UIF Nº 50/2011, la Resolución UIF Nº 51/2011 y modificatorias y/o complementarias(sobre registración de Sujetos Obligados, oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas); la Resolución UIF Nº 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones); la Resolución UIF Nº 3/2014 (sobre reporte de registración); la Resolución UIF Nº 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales); y la Resolución UIF Nº 92/2016 (vinculada al régimen de sinceramiento fiscal).

Mediante Resolución UIF Nº 229/2014 se dispuso el deber de colaborar del BCRA, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social con la UIF a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la Resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismo a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El 11 de enero de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 4/17 (la “Resolución 4/17”) que dispone que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión para lo cual deberán cumplir con los requisitos dispuestos en la mencionada resolución. La debida diligencia especial establecida en la Resolución 4/17 al inicio de la relación comercial no exime a los sujetos obligados mencionados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo. A su vez, para la apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), sujetos obligados en los términos del artículo 20 incisos 4 y 5 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la entidad financiera local deberá cumplir con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, cuando haya realizado la debida diligencia sobre el respectivo ALyC, siendo responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/17 dispone que el supuesto referido no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en riesgo.

El 19 de octubre de 2021, la UIF emitió la Resolución N° 112/21 que establece las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al Beneficiario/a Final. En este sentido, define la figura del Beneficiario Final como “ Beneficiario/a Final: será considerado Beneficiario/a Final a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el diez por ciento (10 %) del capital o de los derechos de voto de una

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persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas. Se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas. Cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de Beneficiario/a Final conforme a la definición precedente, se considerará Beneficiario/a Final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Ello, sin perjuicio de las facultades de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA para verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación de el/la Beneficiario/a Final en los términos establecidos en los párrafos primero y segundo del presente artículo . En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, se deberá individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.” Además de definir la figura de Beneficiario Final, la Resolución N°112/2021 fija la obligación de todos los Sujetos Obligados de identificar los Beneficiarios Finales de todos sus clientes, sin importar el nivel de riesgo que estos representen y mantener actualizada esta información. Por último, se estableció (Artículo 9) que la falta de identificación de los Beneficiarios Finales de un Cliente -datos falsos, incompletos o erróneos- puede considerarse una infracción grave pasible de sanción en los términos de lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 (Régimen Penal Administrativo) con sus modificatorias.

Por su parte, la Resolución UIF 6/2022 modificó la Resolución UIF 21/2018 y habilitó a los Sujetos Obligados a requerir información fiscal y tributaria de sus clientes para la confección de los perfiles transaccionales.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto N° 918/2012 y Resolución UIF N° 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo”:

“ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

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2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación ”.

Asimismo, el BCRA ha emitido su propia normativa relativa a la “Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas”, siendo la última modificación efectuada al Texto Ordenado de dicha normativa dispuesta por la Comunicación “A” 6709.

Con el dictado de la Resolución General 622/2013 (nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV) y normas modificatorias, y, en especial, con el Título XI “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” de dicha Resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes, aprobando la inclusión de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)” a las Normas.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en ese capítulo de las normas. Según esta normativa, modificada por Resolución General N° 692/2017 y 767/2018, a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión y las Cámaras Compensadoras. Asimismo, serán considerados sujetos obligados —que actúan en el ámbito del mercado de capitales— los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a la CNV, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

De conformidad con los términos del Título XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados tienen reguladas específicas modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes. Asimismo, los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI). Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

En el marco del régimen de sinceramiento fiscal establecido en la Ley 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o sea requerida por los Colocadores y/o las CoEmisoras para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre PLAFT emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en la página del boletín oficial de la república argentina o en www.infoleg.gob.ar, en el sitio web de la UIF –www.argentina.gob.ar/uif y/o en la Página Web de la CNV (https://www.argentina.gov.ar/cnv).

RESTRICCIONES A LA VENTA

Ni este Prospecto ni cualquier Suplemento de Precio constituyen una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni las Co-Emisoras, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El Prospecto y los estados financieros de las Co-Emisoras se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de las Co-Emisoras indicados en la portada de este Prospecto, y en la página Web de la CNV, bajo el ítem “ Empresas ”, en la sección correspondiente a cada una de las Sociedades, y en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Asimismo, toda la información relevante de las Sociedades, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV.

En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, las Co-Emisoras presentan a la CNV sus estados financieros anuales auditados, así como sus estados financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, todos los estados financieros publicados por las Co-Emisoras y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Puede solicitarse a las Co-Emisoras cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a las Compañías sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

ÍNDICE

I.	INFORMACIÓN SOBRE LAS CO-EMISORAS .............................................................. 16
II.	DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .............. 20
III.	FACTORES DE RIESGO.................................................................................................... 26
IV.	POLÍTICAS DE LAS CO-EMISORAS .............................................................................. 39
V.	INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES,
	GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
	DE LAS CO-EMISORAS .................................................................................................... 41
VI.	ESTRUCTURA DE LAS CO-EMISORAS, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES
	RELACIONADAS ................................................................................................................ 48
VII.	ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LAS CO-EMISORAS ...................................... 54
VIII.	ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................... 58
IX.	DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
	NEGOCIABLES ................................................................................................................. 100
X.	INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................ 118

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

I. INFORMACIÓN SOBRE LAS CO-EMISORAS

a) Reseña histórica de las Co-Emisoras:

Petroagro y Special Grains son dos empresas integrantes de un grupo de empresas familiares cuyo nexo es tener en común a los accionistas Roberto Coronel y Velia Inés García y que informalmente se denomina “ Holding Areco” .

En sus comienzos, Holding Areco se desarrolló como un grupo distribuidor de agroinsumos. Con tiempo y esfuerzo, las distintas sociedades que conforman el grupo lograron diversificar su portfolio de negocios, logrando expandirse a varias localidades del norte de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha del presente Prospecto, Holding Areco posee una paleta de negocios relacionados con el sector agroindustrial y con foco en agregar valor en los productos y servicios que comercializa.

Holding Areco se caracteriza por estar diversificada en agronegocios con sinergias entre todas las unidades. Se destaca la integración vertical de todas las unidades, desde la producción de materias primas en el campo hasta la exportación de especialidades agrícolas, destacándose como actividad principal la producción, procesamiento, almacenamiento y exportación de cultivos especiales, no GMO y con identidad preservada, destinados al consumo humano y el consumo animal. Siempre apostando al futuro y con la misión de interpretar y cubrir las necesidades del productor, las compañías han logrado afianzar su crecimiento, lo que les ha permitido contar con una gran estructura que las posiciona como líderes en la actividad comercial-agroindustrial de su área de influencia.

Special Grains se encuentra constituida en la República Argentina y fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 3 de noviembre de 1982 bajo el N° 7528, L° 96, T° A de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en Lavalle 1527, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y su sede administrativa en Ruta 51, km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina.

Por su parte, Petroagro se encuentra constituida en la República Argentina e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de Buenos Aires bajo la Matrícula N° 26831, Legajo N° 50149 de Sociedades Comerciales de fecha 11 de octubre de 1989. Tiene su domicilio social y sede administrativa en Ruta Nacional N° 51, km. 119,2, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina.

Los accionistas de las Co-Emisoras son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García, quienes poseen el 67% y 33%, respectivamente, de participación en Special Grains y el 64,26% y 35,74% de participación en Petroagro, respectivamente.

Visión, misión y valores:

Visión

Los equipos de Special Grains y Petroagro están integrados por personas comprometidas quienes buscando ser un grupo familiar líder del sector agroindustrial, satisfacen las necesidades de sus clientes. Generan, a su vez, granos y subproductos para alimentar a una población mundial en expansión, cuidando la calidad nutricional y la seguridad alimentaria.

Misión

Las Co-Emisoras se proponen brindar soluciones confiables y servicio de calidad a sus clientes, a través de su conocimiento y trayectoria. Buscan el desarrollo y el crecimiento mediante la generación del empleo y el bienestar común. Asimismo, promueven un marco sustentable a través de la producción, procesamiento y comercialización de alimentos, provenientes de cultivos especialmente controlados, con trazabilidad, alta calidad y seguridad alimentaria.

Valores

Los valores de Special Grains y Petroagro se identifican con la pasión, determinación, transparencia, profesionalismo innovación, creatividad y compromiso.

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b) Descripción del negocio de las Co-Emisoras:

Naturaleza de las operaciones:

SPECIAL GRAINS S.A.

La sede administrativa de Special Grains está ubicada en Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, con campos de producción situados en un radio de 200 kilómetros de las instalaciones de almacenamiento. La producción de cultivos se realiza en campos alquilados y bajo acuerdos con productores de la zona, con un plan de siembra para la campaña 2022/2023 de 19.000 hectáreas.

Posee tres plantas de almacenamiento de granos y oleaginosas ubicadas en la Localidad de Carmen de Areco, Capitán Sarmiento, San Antonio de Areco y Gahan, Partido de Salto, Provincia de Buenos Aires. Las mismas cuentan con una capacidad de 102.000 toneladas distribuidas en silos de baja capacidad para separar cultivos y calidades. Estas plantas se encuentran libres de transgénicos, dado que sólo almacenan granos ecológicos.

Además, la consolidación de los contenedores de exportación se realiza en el lugar de origen. Los contenedores se llenan con el peso exacto utilizando cintas de carga y balanzas de flujo en línea, y su control de calidad es realizado por inspectores del SENASA (Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria). Los funcionarios de aduanas se encargan de sellar y enviar los contenedores in situ.

En la actualidad, Special Grains exporta granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio a futuro con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, durante la campaña 2022/2023, Special Grains proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 33.000.000.

Special Grains cuenta actualmente con una dotación de 60 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

PETROAGRO S.A.

Petroagro posee en la ciudad de Tres Sargentos sobre la Ruta Nacional Nº 7 km. 153,5 un predio de 26 hectáreas donde se encuentran instaladas varias unidades de negocios las cuales detallamos a continuación:

Cría de ganado a corral ( Feed Lot )
Planta de acopio y acondicionamiento de granos para exportación
Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas.

El Feed Lot utiliza aproximadamente 22 hectáreas y tiene un promedio anual de 3.800 cabezas permanentes, con capacidad hasta 4.000. El stock permanente se rota 3 veces al año por lo que siempre se proyecta un volumen de compra –venta y engorde que alcanzaría las 11.400 cabezas anuales.

En el resto de la superficie del establecimiento se encuentra instalada la planta de acopio y acondicionamiento y la planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas. La planta en su conjunto está certificada y destinada solo para el ingreso de granos con trazabilidad y posee Aduana en planta para consolidar la mercadería en origen y asegurar la calidad hasta su destino final.

En la actualidad, Petroagro exporta granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio a futuro con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, durante la campaña 2022/2023, Petroagro proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 49.000.000.

La producción de cultivos se realiza en campos alquilados y bajo acuerdos con productores de la zona, con un plan de siembra para la campaña 2022/2023 de 31.500 hectáreas.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

En la actualidad Petroagro cuenta con una dotación de 43 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

Petroagro posee tres plantas de almacenamiento de granos y oleaginosas ubicadas en la Localidad de Tres Sargentos y Chivilcoy, Provincia de Buenos Aires. Las mismas cuentan con una capacidad de 22.500 toneladas distribuidas en silos de baja capacidad para separar cultivos y calidades. Estas plantas se encuentran libres de transgénicos, dado que sólo almacenan granos ecológicos

Mercados en los que operan:

La producción de granos y oleaginosas de Special Grains se exporta en su totalidad, siendo el mercado más significativo el de Estados Unidos. En el caso de Petroagro, la producción de granos, aceites y harinas se exporta en su totalidad, siendo también el mercado principal el de Estados Unidos. En cuanto al feed lot, la venta se realiza en el mercado local.

Estacionalidad:

El negocio de las Co-Emisoras está correlacionado con los ciclos productivos de los cultivos agrícolas, los cuales son inherentemente estacionales, ya que hay un pico de actividad durante el período de cosecha, que va de diciembre a febrero para trigo, de febrero a abril para girasol y de abril a agosto para soja. Durante los períodos de siembra que van de junio a agosto, la demanda por parte de los productores de fertilizantes y otros insumos agrícolas relacionados con la siembra, incrementan las actividades de venta del negocio de venta de insumos, básicamente semillas. Esta estacionalidad genera fluctuaciones en el nivel de inventarios de productos y servicios agrícolas, alcanzando su máximo generalmente en mayo para cubrir las ventas en los períodos de cosecha (entre diciembre y octubre) y también un cierto nivel de estacionalidad en los flujos de fondos, con flujos significativamente más bajos en el segundo trimestre del año fiscal. Por lo expuesto, la estacionalidad del negocio de granos no está dada por la demanda (la cual es estable durante todo el año) sino más bien por la oferta de granos, que está determinada por el ciclo de cada uno de los cultivos, detallado a continuación.

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Cultivo/mes mayo junio julio agosto septiembre octubre noviembre diciembre enero febrero marzo abril mayo
Canola Siembra Cosecha
Trigo Siembra Cosecha
Girasol Siembra Cosecha
Soja Siembra Cosecha
Maíz Siembra Cosecha
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Las ventas y los flujos de fondos del negocio de hacienda también están sujetas a fluctuaciones debido en parte a la oferta estacional de animales para engorde, existiendo una mayor oferta de animales disponibles en las medias estaciones (primavera y otoño). El principal objetivo de las gerencias es mantener una oferta equilibrada durante todo el año con el objetivo de tener un flujo estable en todos los meses.

Materias primas:

Para la producción de campo se requieren tres componentes esenciales: tierra, insumos (agroquímicos, semillas, fertilizantes) y labores (maquinaria para siembra, fumigación, cosecha).

La disponibilidad de los tres componentes en Argentina es amplia, por lo que la volatilidad de los precios de los insumos principales, que es mínima, no condiciona el precio final. Además de la producción propia, las Co-Emisoras suscriben convenios de producción. Con esta combinación de producción propia y de terceros, geográficamente bien diversificada, se garantiza la provisión de granos.

El insumo fundamental para la producción de Petroagro y Special Grains es la semilla no-GMO la cual es de producción propia, lo que asegura su disponibilidad y calidad. Para el caso del feed lot , la disponibilidad

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

de terneros para engorde es estable durante el año. Petroagro además realiza producción de terneros en campo propio (recría) para garantizar la provisión al feed lot .

Canales de comercialización:

Las Co-Emisoras comercian de manera directa con sus clientes en el exterior. Los granos pueden ser exportados en contenedores (aduana propia en planta, en ambas Sociedades), o a granel en buques. Para el caso de aceites y harinas, la exportación se realiza solo en contenedores. En todos los casos, las ventas se perfeccionan CAD ( Cash Against Documents ).

En el negocio de ganadería, la venta también es directa y usualmente se pacta el pago contra entrega de la mercadería, con ciertos plazos de gracia.

Investigación y Desarrollo:

Petroagro posee un contrato de licencia de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma superador año a año a través del mejoramiento y selección genética y localidades de testing en Estados Unidos (contra estación) y a nivel local.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “ Políticas de las Co-Emisoras” más adelante en este Prospecto.

Cuestiones Ambientales:

A la fecha del presente Prospecto, las Co-Emisoras disponen de los permisos y autorizaciones ambientales exigidas por la normativa ambiental aplicable y cuentan con una planificación ambiental, conforme los requerimientos de la autoridad regulatoria. En este sentido, a fin de mantener bajo control permanente las variables ambientales, realizan controles periódicos cuyos resultados son informados a los organismos de control.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “ Políticas de las Co-Emisoras” más adelante en este Prospecto.

Por otra parte, los principales organismos reguladores de la actividad de Special Grains y Petroagro son los siguientes:

(i) SENASA: organismo del Estado Nacional, que ejecuta y controla todas aquellas políticas relativas a las actividades de agricultura y ganadería. También se encarga del control de importaciones y exportaciones de productos de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, agroquímicos, fertilizantes entre otros.
(ii) Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, es la autoridad encargada de diseñar políticas de producción y comercialización de todos aquellos productos obtenidos en el desarrollo de las actividades agroindustriales.
(iii) Dirección General de Aduanas, dependiente de la Administración Federal de Ingresos Públicos, es la autoridad competente en la aplicación de la legislación que regula el despacho aduanero, así como los sistemas, métodos y procedimientos a que deben sujetarse la operatoria de comercio exterior.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ” de este Prospecto.

Co-Emisoras

Special Grains S.A. y Petroagro S.A.

Bajo el presente Programa, Special Grains podrá emitir Obligaciones Negociables en forma individual y/o conjunta con Petroagro. Cuando la emisión bajo este Programa sea realizada individualmente por Special Grains actuando como única Emisora bajo el presente Programa, todas las referencias hechas en el presente Prospecto respecto a las Co-Emisoras deberán ser entendidas como hechas únicamente a Special Grains. En consecuencia, Petroagro no asumirá compromiso alguno ni quedará sujeto a ningún compromiso asumido por Special Grains en virtud del presente Programa y/o del Suplemento de Precio aplicable, cuando Special Grains ofrezca Obligaciones Negociables de manera individual bajo el presente Programa.

Monto del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

Las emisiones realizadas bajo el presente Programa, ya sea en forma individual o conjunta, no se computarán para el cálculo del monto máximo de emisión del programa individual de Petroagro, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos mínimo de siete (7) días hábiles o más contados a partir de su fecha de emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Duración del Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Moneda

Clases y/o Series

Oferta de las Obligaciones Negociables

Intereses

Pago de Intereses y Amortización de Capital

Rango y Garantías

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con excepción de las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y/o aquellas que pueda establecer la normativa que aplique en un futuro.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decidan las Co-Emisoras.

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Las Obligaciones Negociables constituyen, salvo que el Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse o co-emitirse con garantía común sobre el patrimonio de Special Grains o de las Co-Emisoras, según corresponda, o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una clase y/o serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de Special Grains o de las CoEmisoras (según corresponda), conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Precio aplicable (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”)

Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas o co-emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de Special Grains o de las Co-Emisoras (según corresponda), pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Precio de Emisión

Montos Adicionales

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse o co-emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, las Co-Emisoras pagarán los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales” , o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Uso de los Fondos

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; adquisición de fondos de comercio situados el país, integración de capital de trabajo en la República Argentina o refinanciación de pasivos; integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable. Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión o coemisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrá ser destinado a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” (los “Lineamientos” y los “Bonos SVS”, respectivamente) contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso de una co-emisión de Obligaciones Negociables, cada una de las Co-Emisoras recibirá únicamente parte de los fondos obtenidos de cada co-emisión de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de lo cual podrá ser solidaria o simplemente mancomunadamente responsable con la otra CoEmisora (conforme se determine en el Suplemento de Precio) por el monto total efectivamente emitido de Obligaciones Negociables.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Precio correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

Para más información, véase el Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables– Uso de los Fondos ” del presente Prospecto.

Rescate anticipado por razones fiscales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Anticipado ”.

Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Rescate anticipado a opción de las Co-Emisoras

Recompra

Siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de las Co-Emisoras, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Precio correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, las Co-Emisoras podrán, en cualquier momento,

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comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que mantengan las Co-Emisoras en caso de co-emisión o que mantenga Special Grains en caso de una emisión individual de Obligaciones Negociables no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Supuestos de Incumplimiento

Compromisos Generales de las Co-Emisoras

Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción

Listado y Negociación

Colocación

Registro y Depósito Colectivo

Ley Aplicable

Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento” del presente Prospecto.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, las Sociedades se comprometen a honrar los compromisos detallados en Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Compromisos Generales de las CoEmisoras” , sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie en particular.

La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser listadas y/o negociadas en ByMA y/o el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

Las Co-Emisoras colocarán las Obligaciones Negociables a través de Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión o co-emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión o co-emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable).

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

En caso de que las Obligaciones Negociables se listen y/o negocien en un mercado de valores autorizado, las Co-Emisoras se someterán de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del tribunal arbitral de dicho mercado en sus relaciones con los inversores, quedando comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrán acudir las Co-Emisoras en caso de que el tribunal arbitral correspondiente cese en sus funciones.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

III. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que se incluyan en los Suplementos de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie que sea emitida bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a Argentina y a la industria en la que las Co-Emisoras operan, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de las Co-Emisoras y de las Obligaciones Negociables a la fecha del presente. Asimismo, los potenciales inversores deberán efectuar su propio análisis de riesgo relativo a la adquisición de las Obligaciones Negociables en forma independiente, de acuerdo con sus objetivos de inversión en particular.

La información contenida en el presente Capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en este capítulo no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de las Co-Emisoras o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de las Co-Emisoras o que éstas actualmente no consideran significativos.

Manifestaciones relativas a futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo I “ Información sobre las Co-Emisoras ”, en el presente Capítulo III “ Factores de Riesgo ” y en el Capítulo VIII “ Antecedentes Financieros – f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias que incidirán en el futuro en los negocios de las Sociedades. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina o a nivel global;
El impacto que un rebrote de la pandemia del coronavirus COVID – 19 en la economía en Argentina y a nivel mundial;
Inflación;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fluctuaciones de las tasas de interés
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el Mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y las Sociedades no asumen obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres antes mencionados, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

En el presente Prospecto, las Sociedades realizan declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de semillas, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de las Sociedades, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, las Sociedades no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de las Sociedades, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Factores de riesgo relacionados con el contexto internacional y regional en donde operan las CoEmisoras.

Panorama.

Las operaciones y bienes de las Co-Emisoras están ubicados en la República Argentina. No obstante, un importante porcentaje de los ingresos registrados en los últimos años provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de otros países, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de Gobierno, entre otros.

Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde operan las Co-Emisoras y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de las Co-Emisoras.

De acuerdo con la última actualización del informe de perspectivas para la economía mundial del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) (de enero de 2023), se prevé que el crecimiento global se reduzca del 3,4% en 2022 a 2.9% en 2023. El reporte explica que la economía global se encuentra experimentando varios desafíos: (i) una inflación mayor a la vista en las últimas décadas; (ii) la suba de tasas por parte de los bancos centrales; y (iii) las consecuencias de la invasión de Rusia sobre Ucrania.

Además, las condiciones económicas para Latinoamérica son especialmente sensibles a la evolución del precio de los commodities . De acuerdo con el informe de perspectivas de los mercados de productos básicos del Banco Mundial (octubre de 2022), los precios en dólares estadounidenses de la mayoría de los productos básicos han disminuido, tras haber alcanzado sus niveles máximos recientemente, en medio de preocupaciones por una recesión mundial. No obstante, debido a la depreciación monetaria, se observa que en una buena porción de las economías emergentes los precios de los alimentos y combustibles se han encarecido en moneda local.

Adicionalmente, la economía China atraviesa ciertos riesgos vinculados a los confinamientos realizados con el fin de mitigar brotes de COVID-19, al tiempo que el sector inmobiliario atraviesa una crisis. Si las dificultades en el mercado de propiedades se extendieran además al sector bancario y financiero, ello podría importar limitantes al crecimiento chino y, en consecuencia, tener impacto a nivel global.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de las Co-Emisoras.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente

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invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Recientemente, durante marzo de 2023, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y anunció un aumento en su tasa de referencia del 0,25%, situándola en un rango del 4.75%-5%, el nivel más elevado desde enero de 2008.

En el último tiempo, el financiamiento de las empresas se encareció en tanto los bancos se vieron obligados a ajustar sus tasas en función de las subas decididas por la FED como medidas contra inflacionarias. Esto, generó como contracara que, ante el aumento del costo de financiamiento a valores de mayor envergadura, las empresas se vean forzadas a retirar sus depósitos en distintos bancos, ocasionando la pérdida de liquidez de dichas entidades. En consecuencia, para afrontar sus pagos y obligaciones, éstas recurrieron a distintas alternativas y/o medidas, a fin de obtener mayor liquidez, agravando su situación económica. Las consecuencias de estos sucesos y las posibles respuestas por parte de las autoridades monetarias internacionales son inciertas a la fecha, no pudiendo estimarse aún el impacto que generará en los negocios de las Co-Emisoras.

Además, desde el 24 de febrero del 2022 y hasta a la fecha del presente se encuentra en desarrollo la invasión de Rusia sobre Ucrania. No se puede asegurar que estas acciones no deriven en un incremento de las acciones bélicas por parte de las naciones en conflicto y sus respectivos aliados. Un mayor escalamiento de las acciones militares podría tener un impacto negativo en la economía europea y, en consecuencia, tener una repercusión adversa en la economía mundial.

Por su parte, la variación de los precios de la energía ha llevado la inflación a máximos históricos en el ámbito internacional. Teniendo en cuenta que Ucrania y Rusia producen casi un tercio del trigo y la cebada del mundo, y son grandes exportadores de metales, las interrupciones en las cadenas de suministro, así como el aumento de los costes de muchas materias primas, han hecho subir el precio de los alimentos y de otros bienes y servicios básicos a lo largo del 2022.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, conflictos bélicos o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Compañía, lo que podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de la Sociedad de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de las CoEmisoras.

Las operaciones, bienes y clientes de las Co-Emisoras están ubicados en Argentina. No obstante, los resultados de sus operaciones se ven influenciados por las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en la región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de Gobierno e inestabilidad social, entre otros.

En particular, Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, experimentó, en los últimos años, un aumento en su PBI. Así, exhibió una recuperación del 4,6% del PBI en 2021 (comparada con una caída del 3,9% durante el 2020), al tiempo que en el año 2022 la variación interanual del PIB ha sido del 2,9%. Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina.

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de las Co-Emisoras.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de las Co-Emisoras de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“ commodities ”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el año 2022 muestra un crecimiento del PBI del 5,2% comparado con el año anterior. A su vez, en el año 2021 el PBI mostró una recuperación de 10,4% en relación con el año anterior. En 2020, el PBI cayó un 9,9% respecto del 2019. Adicionalmente, el PBI en 2019 cayó un 2,2% respecto el 2018.

Finalmente, las últimas proyecciones elaboradas por el FMI para Argentina, indican una recuperación esperada del PBI del 4% para 2022 y del 2% para 2023. El rendimiento del PBI de la Argentina ha dependido en gran medida de los altos precios de los productos básicos que, a pesar de tener una tendencia a largo plazo favorable, son volátiles a corto plazo y exceden el control del gobierno argentino y del sector privado.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. Algunas de ellas, con impacto significativo en la actividad económica, son: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) la creación y el incremento de impuestos; (v) la intervención del gobierno en sociedades del sector privado; y (vi) el retiro gradual de subsidios energéticos (y, en consecuencia, incrementos tarifarios para los usuarios).

Las Co-Emisoras no pueden predecir qué tipo de medidas podría adoptar el actual Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos. Los controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior implementadas por el actual Gobierno, junto con una política monetaria y fiscal relativamente moderada, restricciones al comercio exterior y modificaciones al sistema de seguridad social, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años. El impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero en particular, es incierto.

La intervención del Gobierno en la economía argentina podría afectar negativamente a la economía y podría no beneficiar e incluso afectar el negocio de Special Grains y Petroagro. Las Co-Emisoras no tienen control sobre el marco regulatorio que regula sus operaciones y no pueden garantizar que tales reformas resulten en beneficiosas para sus negocios. Esto podría provocar una baja del valor de las Obligaciones Negociables en el mercado, y la capacidad de las Co-Emisoras respecto del pago de estas.

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, lo cual podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de las Co-Emisoras.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como también el mercado financiero se vio afectado por la incertidumbre vivida en el país.

El Gobierno Argentino ha establecido en el pasado medidas para la fijación de precios o la regulación de otras condiciones del mercado, con un impacto directo en los precios de los productos comercializados por

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

las Co-Emisoras. Si en el futuro se incrementasen las retenciones, se limitaren las exportaciones, o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de sociedades del rubro, tales medidas mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de las Co-Emisoras.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y, consecuentemente, la posición financiera y negocios de las Co-Emisoras.

Desde 2007, la economía argentina ha experimentado altos niveles de inflación. El Índice Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, experimentó un proceso de grandes reformas institucionales y metodológicas que dieron lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce.

A pesar de que en virtud de las reformas implementadas en los últimos años los índices de inflación calculados por el INDEC son generalmente aceptados, no puede descartarse la posibilidad de que esta situación se modifique en el futuro, y que esto no afecte a la economía en general y al sector financiero en particular.

De acuerdo con lo informado por el INDEC, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) en lo que respecta al año 2021 el IPC ha registrado una variación interanual total del 50,9%, después de haber alcanzado 36,1% en 2020. Luego, durante el 2022, el IPC registró un alza acumulada del 94,8%. Finalmente, hasta el mes de febrero de 2023, la inflación acumulada en el año había sido del 13,1%.

De continuar registrándose tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de las Co-Emisoras.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de las Co-Emisoras.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 4 de abril de 2023 era de $217,50 por cada US$1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de las Co-Emisoras podrían verse afectados negativamente.

En suma, las Sociedades no pueden garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de las Sociedades podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de las Co-Emisoras.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo. En primer lugar, por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales y otras instituciones financieras. Al respecto, se destaca que en 2006 Argentina

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

canceló toda su deuda pendiente con el FMI, realizó canjes de deuda con ciertos bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014. El 1° de marzo de 2016 se alcanzó un acuerdo entre el Gobierno Nacional y otros grupos de holdouts, consistente en la realización de un pago en efectivo a los fondos NML, Aurelius, Barcebridge y Davidson Kempner, efectuado el 22 de abril de 2016. El mencionado acuerdo fue aprobado por el Congreso de la Nación mediante la Ley N° 27.249.

Con fecha 18 de abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los holdouts, Argentina emitió bonos por US$16.500 millones con una tasa que varía según el tramo desde el 6,25% hasta el 8% nominal anual, con vencimientos de hasta 30 años. En abril de 2016, Argentina emitió bonos por US$16.500 millones, de los cuales US$9.300 millones se destinaron a satisfacer los pagos de los acuerdos de liquidación alcanzados con los tenedores de deuda en mora.

Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el Gobierno argentino continuó buscando financiación en los mercados internacionales. Sin embargo, producto de la crisis cambiaria que comenzó en abril de 2018, la Argentina acordó una facilidad crediticia por un monto de US$57.100 millones con un plazo de 36 meses, bajo la modalidad Stand-By con el FMI ante la limitación de Argentina de acceder a los mercados internacionales.

En 2019, los bonos argentinos se desplomaron y el riesgo país se disparó después de que las Elecciones Primarias tuvieran lugar el 11 de agosto, en las cuales la fórmula Fernández-Fernández se impuso por amplio margen. Como resultado, la administración de Macri decidió reestructurar de manera unilateral las fechas de vencimiento de los títulos de corto plazo emitidos por el Gobierno Argentino, denominados tanto en pesos como en dólares.

Cuando el presidente Fernández asumió, su gobierno comenzó las negociaciones para restructurar la deuda soberana en manos de inversores privados. Este proceso finalizó en septiembre 2020.

A su vez, el 22 de junio de 2020, Argentina llegó a un entendimiento con el Club de París para evitar entrar en cese de pagos a finales de julio por no cancelar toda la deuda con el foro de países acreedores, por un total de US$2.400 millones. Asimismo, el 28 de julio, Argentina completó giros por US$226 millones como parte del acuerdo logrado en junio. Según lo acordado, Argentina diferiría el pago de esa deuda hasta alcanzar un nuevo acuerdo de refinanciación con el Club de París o bien hasta el 31 de mayo de 2022, lo que ocurriera primero. Luego, durante el mes de mayo 2022, el Gobierno cerró un acuerdo con el Club de París para diferir las cancelaciones de deuda hasta el 30 de septiembre de 2024, hasta tanto se resuelva un nuevo mecanismo de repago, condición que quedó establecida en el DNU 286/2022. Finalmente, en octubre de 2022, el Ministerio de Economía anunció un entendimiento con este grupo de acreedores para prorrogar vencimientos hasta enero de 2028, y una reducción en la tasa para los primeros tres trimestres.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa. Posteriormente, con fecha 28 de enero de 2022, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°22/18, en el que anunció haber llegado a un entendimiento con el Gobierno Argentino sobre políticas clave como parte de las discusiones en curso sobre un programa respaldado por este organismo. Después de un prolongado proceso, el 3 de marzo se anunció que el Gobierno y el Fondo Monetario habían llegado a un Acuerdo. El mismo consistió en un Acuerdo de Facilidades Extendidas (EFF) de 10 años de duración con un período de gracia de cuatro años y medio por alrededor de US$45.000 millones. Los desembolsos se harán de manera trimestral, y serán utilizados para hacer frente a los distintos vencimientos de capital del Stand-By Agreement del 2018, que se venían pagando desde septiembre de 2021. Dichos giros estarán supeditados al cumplimiento de una serie de requisitos, incluyendo un tope al déficit primario, límites al financiamiento del Banco Central al Tesoro y un piso de acumulación de Reservas Netas. Luego, con fecha 17 de marzo de 2022, el Congreso nacional aprobó la refinanciación de la deuda con este organismo, al tiempo que el directorio del FMI autorizó el acuerdo el 25 de marzo de 2022.

La economía argentina presenta varios desequilibrios macroeconómicos que podrían seguir acumulándose en el mediano plazo, dado que el nuevo acuerdo con el FMI no implica un compromiso para implementar reformas estructurales ni cambios radicales en la política económica. Cualquier incumplimiento en el Acuerdo con el FMI que implique la negación de los desembolsos necesario para pagar los vencimientos de capital del Stand-By Agreement firmado en 2018 o la falta de pago de cualquier otra deuda pendiente actual probablemente inhibiría o impediría el acceso del Gobierno y las empresas argentinas a los mercados

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

financieros internacionales y también podría comprometer la capacidad de dichas entidades para obtener financiamiento bilateral.

Por otra parte, con fecha 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International (“MSCI”) rebajó la calificación de Argentina, pasando de “mercado emergente” a “mercado independiente” (stand alone). La percepción del riesgo del país puede limitar su capacidad de financiamiento, y la Emisora no puede asegurar que esta o futuras modificaciones en la calificación de la República Argentina no limiten el acceso al financiamiento público y privado.

El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de las Compañías.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de las Co-Emisoras.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de estos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de las Compañías.

Asimismo, el volumen de cantidades exportadas de productos agropecuarios podría verse reducido en virtud de las condiciones climáticas. Por caso, en los últimos meses, el país experimenta un período de sequía, lo que podría socavar los ingresos de divisas para el BCRA, y los ingresos tributarios del sector público.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y, consecuentemente, en la posición financiera de las Co-Emisoras en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a las Co-Emisoras, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del Peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de las Sociedades.

El mercado en el que operan las Co-Emisoras determina sus precios en Dólares, y sus clientes directos e indirectos generan sus ingresos en la actividad agrícola, donde también los precios de commodities se encuentran denominados de forma directa o indirecta en Dólares.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Si bien las Co-Emisoras se encuentran vinculadas a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de las Compañías y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de las Co-Emisoras.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podrían adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de las Co-Emisoras. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a las Co-Emisoras en particular, incluyendo a la capacidad de las Co-Emisoras para acceder a los mercados de capitales internacionales para obtener financiamiento. Ello, adicionalmente, podría menoscabar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Capítulo X del Prospecto.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

De acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía en el plano fiscal, desde comienzos de 2021 hasta el mes de noviembre, el resultado financiero base caja del Sector Público Nacional (SPN) registra un déficit primario del 2,1% del PBI y un déficit financiero del 3,7% del PBI. Por su parte, el año 2022 culminó con un déficit primario equivalente al 2,5% del PBI y se proyecta para el año 2023 bajar dicho déficit al 1,9% (conforme la ley de presupuesto aprobada recientemente).

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrían utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit.

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del Gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. Las Co-Emisoras no pueden garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluidas las Co-Emisoras.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras y con los sectores en los que las Co-Emisoras se desarrollan.

Dependencia del gerenciamiento

El desempeño actual y futuro de las Co-Emisoras depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados y principalmente de los directores y gerentes. Las Co-Emisoras no pueden garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que, de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de estos, posean los mismos conocimientos y experiencia.

El volumen de ventas de las Co-Emisoras está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de las Co-Emisoras en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que una variación de los precios de los granos, así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de sus productos, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

Las Co-Emisoras, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, granos, aceites y cría de ganado, dependen de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, las Co-Emisoras podrían también verse parcialmente afectadas por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de su producción, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Por caso, en los últimos meses se ha experimentado un período de sequía, el cual puede socavar la capacidad de producción del sector agropecuario nacional.

Las Sociedades no pueden garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de las Co-Emisoras.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que operan las Co-Emisoras podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de las Sociedades.

Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el Gobierno Argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales operan las Sociedades podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Nacional ha establecido determinadas condiciones y precios para la industria alimenticia y agropecuaria, a fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos. Medidas como estas podrían tener efectos negativos sobre los mercados en los que operan las Co-Emisoras, reduciendo las cantidades ofrecidas de los productos regulados y los mercados en los cuales dichos bienes pueden ser comercializados.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de las Co-Emisoras.

Las Co-Emisoras otorgan créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de las Compañías, luego de un análisis pormenorizado.

Si bien las Sociedades lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, las Compañías no pueden garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados, así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a las CoEmisoras y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

Las Sociedades cumplimentan los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para las Co-Emisoras, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, las Co-Emisoras disponen de un servicio de consultoría externo en Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante, lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de las Co-Emisoras.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Enfermedades de los cultivos

Los cultivos de las Sociedades no están ajenos a contraer enfermedades y plagas al igual que cualquier cultivo de otro productor de la Argentina, y su efecto podría ser devastador para los mismos, con posibilidad de arruinar la totalidad o una parte de la producción u, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial, los negocios y las operaciones de las Sociedades.

Si bien en el pasado reciente la producción de las Co-Emisoras no han sufrido plagas ni enfermedades que la haya afectado seriamente, no se puede asegurar que no serán afectadas en un futuro.

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

Los precios de los productos agrícolas y sus derivados son sensibles a cambios en la oferta y la demanda, tanto local como internacional. Los precios de esos productos están sujetos a factores que las Sociedades no pueden controlar y, por tanto, no se puede asegurar que no se produzcan fluctuaciones que afecten a la actividad y los negocios de las Co-Emisoras.

Las Sociedades están sujetas a una intensa competencia en los mercados en los que operan

Los negocios que desarrollan las Co-Emisoras se dan en mercados altamente competitivos. Las Compañías no pueden asegurar que podrá mantener su posición actual en los mercados en los que participa. El ingreso de nuevas empresas con mayor capacidad financiera podría afectar la posición de las Sociedades.

La introducción de barreras fitosanitarias podría restringir la capacidad de exportaciones

Actualmente, las Sociedades exportan sus productos a diversos mercados. En la actualidad, las Co-Emisoras cumplen con todos los estándares fitosanitarios requeridos por esos países. No obstante, si alguno de estos mercados impusiera barreras fitosanitarias, ello podría afectar la capacidad de las Sociedades para exportar sus productos.

Las Co-Emisoras están sujeta a regulación ambiental y existen riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental

Las Co-Emisoras se encuentran expuestas a distintos riesgos ambientales. Las actividades de las Compañías se encuentran reguladas por su impacto en materia ambiental. Teniendo en cuenta esto, las Co-Emisoras han realizado inversiones para adecuar los procesos productivos a la normativa vigente y realiza todos los controles que la autoridad de control exige.

No obstante, las Sociedades no pueden garantizar que en el futuro no se dictarán nuevas regulaciones que importen desembolsos significativos para adecuarse a ellas. Las Compañías tampoco puede asegurar que cualquiera sus operaciones no tendrán consecuencias ambientales indeseadas, con el consecuente riesgo de reclamos. Estas situaciones podrían provocar efectos adversos significativos en las operaciones y actividades de las Co-Emisoras.

Disponibilidad y precio de los insumos

No puede asegurarse que no ocurrirán eventos que deriven en la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos. De tener lugar un hecho semejante, esto afectaría de manera adversa los negocios y operaciones de las Sociedades y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

La cobertura de seguros de las Co-Emisoras podrían no ser suficientes

Las operaciones de las Compañías se encuentran expuestas a distintos riesgos (por ejemplo, condiciones climáticas adversas, incendios, plagas, enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a las Sociedades, riesgos ambientales, entre otros). Si bien las Sociedades cuenta con todos los seguros obligatorios, es posible que los mismos no cubran la totalidad de las contingencias a las cuales se encuentran expuestas sus actividades.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Problemas relacionados con la seguridad de los productos de las Co-Emisoras podrían afectar adversamente el resultado de sus operaciones

Las Co-Emisoras podrían ser obligada a retirar algunos de los productos vendidos a sus clientes en caso de que estos productos se encontraran contaminados, en mal estado o indebidamente rotulados. Ello podría significar la apertura de procesos judiciales o administrativos contra las Co-Emisoras.

Cualquier riesgo a la salud asociado a los productos de las Co-Emisoras podrían causar una pérdida de confianza por parte de los clientes en la calidad de sus productos. Incluso cuando los productos de las CoEmisoras no fueran directamente afectados por la contaminación, todo el sector podría sufrir un impacto adverso por publicidad negativa si productos de otras empresas estuvieran contaminados.

Si bien las Sociedades mantienen sistemas de monitoreo de riesgos de seguridad alimenticia en todas las fases del proceso productivo, estos sistemas podrían no eliminar la totalidad de los riesgos. Un retiro de los productos de las Sociedades o una decisión judicial desfavorable en un litigio de esta naturaleza podría afectar adversamente las operaciones y resultados de las Co-Emisoras.

Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de las CoEmisoras.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. Las Co-Emisoras no pueden garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

(i) cambios en la tasa de interés;
(ii) cambios en las regulaciones del Gobierno;
(iii) caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o
(iv) las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; y
(v) la posibilidad de que los resultados operativos de las Sociedades no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de una serie y/o clase, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Co-Emisoras podrían rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de las Co-Emisoras en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable, si así lo especificara. Al respecto véase Capítulo IX “De la Oferta y la Negociación” - “Rescate Anticipado” . En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Prioridades de cobro de otros acreedores de las Co-Emisoras.

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas de las Co-Emisoras y constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de Special Grains o de las CoEmisoras (según corresponda), calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales - incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales-, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una clase y/o serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de Special Grains o de las Co-Emisoras (según corresponda), conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Precio aplicable (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”)

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que las Sociedades se encontraran sujetas a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de las Sociedades.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

Las Co-Emisoras podrán optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que las Compañías no sean capaces de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

IV. POLÍTICAS DE LAS CO-EMISORAS

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales

Las principales inversiones del grupo Holding Areco actualmente están orientadas a la expansión de la capacidad de acopio y procesamiento de granos para la exportación.

Particularmente, durante las siguientes fueron las inversiones más significativas efectuadas durante los últimos tres ejercicios:

Special Grains
En planta Gahan se terminó de poner en funcionamiento las plantas 2 y 3, lo que implicó inversiones en nuevos silos, zarandas, rejillas de recepción, noria y la compra de un calador neumático.
En planta San Pedro se realizó una modificación de la celda de manera tal que sirva para el manejo de granos a granel (para recepción y carga de graneles en una capacidad de 8000 tn). Esto incluye aireaciones, redler de ingreso de mercadería, distribuidores, extractores mecanizados, silo pulmón de carga y noria para carga de camión.
Petroagro
En planta Tres Sargentos, se realizó una actualización en la aceitera lo que implicó un cambio en el sistema de prensado para la producción de aceite y expeller.

1. Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de registros)

Petroagro posee un contrato de licencia de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

2. Política ambiental

El objetivo de la política ambiental de las Co-Emisoras es la mejora continua de las condiciones de sus actividades, con particular énfasis en la eficiencia y eficacia de las medidas y acciones de protección ambiental. Las mismas están dirigidas a garantizar niveles crecientes de calidad de vida en los espacios de trabajo, así como asegurar la salud y seguridad de la población involucrada y sus bienes, en el entorno inmediato del establecimiento.

Esta política se expresa concretamente e implementa a través del Manual de Gestión Ambiental que posee cada una de las Sociedades.

A su vez, las Co-Emisoras cuentan con un Plan de Gestión Ambiental que metodológica y operativamente establece un marco global de referencia para las acciones de mitigación, ordenamiento, contingencias y emergencias. El objetivo implícito del Manual de Gestión Ambiental es la salvaguarda de la vida humana, la conservación de los bienes físicos de la empresa y la preservación del medio ambiente en general. Este concepto no puede ser afectado por ninguna consideración o acción especulativa.

El objetivo explícito de este manual es, producida alguna condición de operación anormal, incidente o accidente a los que se denominarían globalmente como contingencia, minimizar los efectos de la misma, desarrollando acciones de control, contención, recuperación, limpieza, restauración y mitigación de los daños.

Con respecto al tratamiento de residuos, las Co-Emisoras/el grupo poseen un Manual de Gestión de Residuos el cual fue elaborado a los fines de proteger los recursos del ambiente natural, minimizando los impactos sobre el público, los empleados, los clientes y la propiedad, siendo la única limitación la viabilidad económica y técnica. Las Co-Emisoras creen que la protección ambiental y el firme manejo de los negocios son objetivos mutuamente alcanzables.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Asimismo, cada una de las Co-Emisoras cuenta con un Comité Ejecutivo en el cual se tratan y aprueban conjuntamente con el Directorio las decisiones de inversión y financiamiento.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Las Co-Emisoras, en virtud de sus estructuras, no consideran necesario contar con una política específica de distribución de dividendos, rigiéndose en ambos casos por lo establecido en sus Estatutos Sociales. Sin perjuicio de ello, al momento de realizar cada distribución se tiene en cuenta la situación económica de cada una de las Sociedades y que el resultado de los ejercicios lo permitan, teniendo en consideración lo. establecido en la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV. Al respecto ver la Sección “Actas constitutivas y Estatutos” del Capítulo X “Información Adicional” del presente Prospecto.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LAS CO-EMISORAS

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora:

1. Directorio

La administración de cada una de las Co-Emisoras está a cargo de un directorio (respecto de cada una de las Co-Emisoras, el “Directorio”).

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los Directores de las Co-Emisoras están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”.

A continuación, se ofrece una síntesis de los miembros de Directorio de cada una de las Co-Emisoras:

1.a) SPECIAL GRAINS S.A.

Los actuales miembros del directorio de Special Grains (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 15 de diciembre de 2022, venciendo los mandatos conforme se indica a continuación. Conforme establece el artículo 8 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres a un máximo de siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de Special Grains y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de independencia	Vencimiento Mandato
	Roberto		Azcuénaga
Presidente	Eduardo	20-12135282-7	753, Carmen	38 años	No independiente	15/12/25*
	Coronel		de Areco
Vicepresidente	Velia Inés Garcia	27-13126884-5	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	33 años	No independiente	15/12/25*
Director Titular	Pablo Andrés Muñoz	20-23235020-3	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	1 mes	No independiente	15/12/25*
			Los
Director Suplente	Jorge Luis Goddard	20-30996309-2	inmigrantes s/n Carmen de	1 año	No independiente	15/12/25*
			Areco

*De conformidad con el Estatuto de Special Grains, los miembros del órgano de administración durarán en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que considere los estados contables anuales al 31 de mayo de 2025.

1.b) PETROAGRO S.A.

Los actuales miembros del directorio de Petroagro (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 14 de diciembre de 2022, venciendo los mandatos conforme se indica a continuación. Conforme establece el artículo 9 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres a un máximo de siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de Petroagro y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de independencia	Vencimiento Mandato
Presidente	Roberto Eduardo Coronel	20-12135282-7	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	32 años	No independiente	14/12/25*
Vicepresidente	Velia Inés García	27-13126884-5	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	19 años	No independiente	14/12/25*
Director Titular	Pablo Andrés Muñoz	20-23235020-3	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	1 mes	No independiente	14/12/25*
Director Suplente	Jorge Luis Goddard	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n, Carmen de Areco	1 año	No independiente	14/12/25*

*De conformidad con el Estatuto de Petroagro, los miembros del órgano de administración durarán en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que considere los estados contables anuales al 31 de mayo de 2025.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de las Co-Emisoras:

Roberto Eduardo Coronel : (DNI: 12.135.282) nacido el 27 de enero de 1958 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. En el año 1981 creó la empresa Agrofértil con la que se inició en la actividad mediante la instalación de una distribuidora local de agroinsumos. A la fecha del presente Prospecto es accionista del 64,26% de Petroagro S.A. y Presidente de la sociedad. A la vez, es accionista por el 67% de Special Grains S.A. y también se desempeña como Presidente.

Velia Inés Garcia : (DNI: 13.126.884) nacida el 09 de mayo de 1960 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. La Señora García es la cónyuge de Roberto Coronel, y fue quien desde sus inicios lo acompañó. Hoy es accionista del 35,74% de Petroagro S.A y del 33% de Special Grains S.A., al tiempo que se desempeña como directora titular de las Co-Emisoras.

Pablo Andrés Muñoz: (DNI 23.235.020) nacido el 15 de Febrero de 1973 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr Pablo Muñoz es un profesional con más de 25 años en el negocio de Finanzas Corporativas en el mercado argentino. Desde 2013, es Director de SBS Capital, empresa del Grupo SBS dedicada a la Organización, estructuración y emisión de instrumentos de financiamiento para empresas en el mercado de capitales.

Se desempeñó como Socio del área de Finanzas Corporativas en Deloitte (2000-2013), liderando la instrumentación de financiamiento a través del mercado de capitales tanto para el sector público como privado.

Es Contador Público graduado de la Universidad de Buenos Aires y realizó un Posgrado en Administración de Activos Financieros en ESEADE.

Jorge Luis Goddard : (DNI: 30.996.309) nacido el 6 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Holding Areco y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos en Holding Areco.

Se informa que ninguno de los Directores de las Co-Emisoras es independiente por encontrarse comprendidos en algunos de los supuestos previstos en el artículo 11 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

No existe acuerdo ni entendimiento alguno con accionistas, clientes, proveedores u otros por los cuales los Directores o Gerentes hayan sido designados en sus cargos.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Ni los directores ni los gerentes han suscripto con las Co-Emisoras y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

2. Gerentes

2.a) SPECIAL GRAINS S.A.

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de Special Grains y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General de Operaciones	Martín Panarace	20/23128882/2	Martín Velázquez s/n, Carmen de Areco.
Resp. General de Materia Prima y Semillero	Cristian Acuña	20/34983961/0	Av. Sarmiento 555, Carmen de Areco.
Gerente de Administración y Finanzas	Jorge Luis Goddard	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n, Carmen de Areco.
Operaciones a campo	Pablo Alejandro Capriotti	23-25311579/3	Av. Mitre 1663, Carmen de Areco.

2.b) PETROAGRO S.A.

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de Petroagro y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General de Operaciones	Martín Panarace	20/23128882/2	Martín Velázquez s/n, Carmen de Areco.
Resp. General de Materia Prima y Semillero	Cristian Acuña	20/34983961/0	Av. Sarmiento 555, Carmen de Areco.
Gerente de Administración y Finanzas	Jorge Luis Goddard	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n, Carmen de Areco.
Operaciones a campo	Pablo Alejandro Capriotti	23-25311579/3	Av. Mitre 1663, Carmen de Areco.
Gerente de Ganadería	Pablo Bava	20-17161333-8	Arturo Díaz 577, Carmen de Areco.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de las Co-Emisoras:

Cristián Acuña: (DNI 34.983.961) nacido el 15 de febrero de 1990 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se graduó de Ingeniero Agrónomo en el año 2014. Se desempeñó en Kumagro S.A. como Técnico Responsable de Producción y en Glencore S.A, como Técnico Comercial de Insumos y Granos. Desde el año 2018 se desempeña como Responsable General de Materia Prima y Semillero en Holding Areco.

Martín Panarace : (DNI: 23.128.882) nacido el 23 de mayo de 1973 en la Ciudad de Olavarría, Provincia de Buenos Aires. En el año 1997 se graduó de Veterinario en la Universidad Nacional del Centro de la Provincia de Buenos Aires. Desde el año 2001 hasta el año 2017 se desempeñó en GOYAIKE S.A.A.C.I. como Gerente de Unidades de Biotecnología y como Gerente de Producción/Operaciones. Desde el año 2018 y hasta abril de 2021 se desempeñó en Areco Semillas S.A como Responsable del Área de Producción. Actualmente se desempeña como Gerente General de Operaciones en Holding Areco.

Jorge Luis Goddard: (DNI: 30.996.309) nacido el 6 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Holding Areco y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos en Holding Areco.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Pablo Capriotti : (DNI:25.311.579 ) nacido el 21 de junio de 1976 en la Ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires. En el año 2002 se graduó de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Nacional de Rosario. Se desempeñó desde el año 2003 al año 2010 en Kruguer S.A. como Ingeniero Agrónomo. Desde el año 2001 se desempeña en Holding Areco, actualmente a cargo de Operaciones a Campo.

Pablo Bava: (DNI: 17.161.333) nacido el 20 de diciembre de 1965 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se desempeña en la compañía desde hace 35 años, acompañando a Roberto Coronel desde su inicio en distintas unidades de negocio. Desde el año 2008 se desempeña como Gerente de Ganadería en Special Grains.

b) Remuneraciones:

b.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Los directores de Special Grains, han percibido la suma de $12.100.000 en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria del 19 de septiembre de 2022 disponible en la AIF, bajo el ID 2946197.

El monto total de remuneraciones abonadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022 ascendió a $1.868.340,00 .[ (*)]

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

b.2) PETROAGRO S.A.

Los directores de Petroagro, han percibido la suma de $11.500.000 en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria del 16 de septiembre de 2022, disponible en la AIF, bajo el ID 2946624.

El monto total de remuneraciones abonadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022 ascendió a $7.893.644,00.[(*)]

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias:

c.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Salvo los Directores Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores, Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

c.2) PETROAGRO S.A.

Salvo los Directores Velia Inés García y Roberto Eduardo Coronel que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores, Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora:

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 10 del Estatuto Social, la fiscalización de las Sociedades está a cargo de una comisión fiscalizadora (cada una de ellas, la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

De acuerdo con el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que todos los miembros de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras se encuentran dentro de la categoría de “independientes”, de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

A continuación, se ofrece una síntesis de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de cada una de las Co-Emisoras:

d.1) SPECIAL GRAINS S.A.

La Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 24 de septiembre de 2021 venciendo su mandato el 24 de septiembre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de Special Grains y el cargo que ocupa en la misma cada miembro:

Cargo	Nombre	Fecha de	CUIT/CUIL	Domicilio
		Nacimiento
Titular	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Rivadavia 463,
				Carmen de Areco.
Titular	Miriam Beatriz Guillermin	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750,
				Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369,
	Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Marcelo Fernando	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973,
	Micelotta			Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37,
				Chacabuco
Suplente	Pedro Rafael Ramón	11/08/1989	20-34757771-6	Junín 1369
	Lucero Pavón			C.A.B.A

d.2) PETROAGRO S.A.

La Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 7 de enero de 2021 venciendo su mandato el 7 de enero de 2024. Luego, mediante Asamblea del 20 de octubre de 2021 fue designado el Sr. Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón, venciendo su mandato el 20 de octubre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de Petroagro y el cargo que ocupa en la misma cada miembro:

Cargo	Nombre	Fecha de	CUIT/CUIL	Domicilio
		Nacimiento
Titular	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Rivadavia 463,
				Carmen de
				Areco.
Titular	Miriam Beatriz Guillermin	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750,
				Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369,
	Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Pedro Rafael Ramón	11/08/1989	20-34757771-6	Junín 1369,
	Lucero Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Marcelo Fernando	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973,
	Micelotta			Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37,
				Chacabuco

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de las Co-Emisoras:

Claudio Omar Serrano : Contador Público Nacional graduado en la Universidad Católica Argentina en el año 1988. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces asesorando empresas en materia impositiva, de auditoría. societaria y financiera.

Roberto Eduardo Coronel

Presidente de las Co-Emisoras

Miriam Beatriz Guillermin : Contadora, egresada en la Universidad Nacional de Luján en el año 2010. Se desempeña en forma independiente asesorando distintas empresas agropecuarias de la zona, como así también de otras ramas.

Federico F.G. Lucero Pavón : Abogado especializado en Derecho Empresarial. Egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 2005. Realizó la Maestría en Derecho Empresarial Económico en la Universidad Católica Argentina. Se inició profesionalmente en el Estudio JP O´Farrell, en el Departamento de Derecho Civil y Comercial, llevando adelante procesos judiciales. Posteriormente, consolidó su expertise en el Estudio Traini & Asociados, desarrollando estrategias de prevención de conflictos, y llevando adelante procesos administrativos, civiles, comerciales y laborales.

Marcelo Fernando Micelotta : Abogado egresado en la Universidad Nacional de La Plata en el año 1998. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces.

Mariana Pelucca : Contadora egresada de la Universidad Nacional del Noroeste de la Provincia de Buenos Aires en el año 2014. Se desempeñó en el Estudio Contable Chielli Dicundo durante los años 2013 y 2014. Asimismo, durante los años 2014 a 2016 fue Gerente de Oficina de Genia (Generadora de Industria Argentina) dependiente del Ministerio de Industria de la Nación. En la actualidad y desde el año 2016 trabaja en el Estudio Contable Bertinatto en Chacabuco, Provincia de Buenos Aires.

Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón: Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina en el año 2012. Desde el año 2012 se desempeña en el Estudio Cangueiro - Ruíz Abogados, en el área de litigios.

e) Gobierno Corporativo:

En cumplimiento de las Normas de la CNV, Special Grains y Petroagro han adoptado un Código de Gobierno Societario los que constan como Anexos a la Memorias del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales respectivos.

f) Empleados:

f.1) SPECIAL GRAINS S.A.

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de Special Grains al 31 de mayo de 2022, 2021 y 2020:

Personal	31/05/2022	31/05/2021	31/05/2020
Permanentes	39	42	40
Temporarios	22	23	16
Total	61	65	56

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 29% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores (UATRE), y el 50,81% se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabaja de la Unión de Recibidores de Granos y Anexos de la República Argentina (URGARA). El 6,55% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

La Compañía no registra desde sus inicios antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

f.2) PETROAGRO S.A.

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de Petroagro al 31 de mayo de 2022, 2021 y 2020:

Personal	31/05/2022	31/05/2021	31/05/2020
Permanentes	43	36	42

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Temporarios 20 17 17 Total 63 53 59

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 50,79% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores y el 3,17% se encuentra regida por el convenio colectivo de trabajo de la Unión de Recibidores de Granos y Anexos de la República Argentina (URGARA). El 7,96% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

g) Asesores:

El principal asesor legal con el cual las Co-Emisoras mantienen una relación continua es el Estudio Jurídico Loprete, Navarro Floria y Asociados, domiciliado en Lavalle 1527 Piso 11 Of. 44 (C1048AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de las Sociedades respecto del Programa.

h) Auditores:

h.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Para el ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2023, y para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2022 y 31 de mayo de 2021, se ha designó como contador certificante titular al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Juan José López Forastier, CUIT 2024294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 366, Fº 95, de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29393570-0, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 373, Fº59, inscripto en el Registro de Sociedades Comerciales - C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 1 Folio 36.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, el contador certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Sr. Gustavo Martín Bertinatto, CUIT 20/22888879/7, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 242, Fº 195.

h.2) PETROAGRO S.A.

Para el ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2023, y para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2022 y 31 de mayo de 2021, se ha designó como contador certificante titular al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Juan José López Forastier, CUIT 2024294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 148, Fº 56, de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29393570-0, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 160, Fº 236, Legajo N° 41714/9 de la matrícula de Contadores Públicos.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Sergio Cortina, CUIT 20-24294663-5, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56, Legajo N° 38340/6 de la matrícula de Contadores Públicos.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

VI. ESTRUCTURA DE LAS CO-EMISORAS, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de las Co-Emisoras y su grupo económico:

Special Grains S.A. y Petroagro S.A. forman parte de un conjunto de empresas familiares de lo que informalmente se denomina Holding Areco. Los accionistas de las Co-Emisoras son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García, quienes poseen el 67% y 33% de participación en Special Grains; y el 64,26% y 35,74% en Petroagro, respectivamente.

Además de Special Grains y Petroagro, las siguientes empresas familiares tienen a Roberto Coronel y a Velia Inés García como accionistas:

Areco Semillas S.A .

Compañía dedicada a la distribución de agroquímicos, semillas y fertilizantes, servicios de acopio, acondicionamiento y corretaje de granos y producción de semillas de trigo y soja. Es una sociedad constituida 15 de mayo del 2009 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 11.482 del libro Nº 45, Nº de trámite 2618912, con fecha 14 de Julio del 2.009. Su plazo de duración es de 99 años contados desde la fecha de su inscripción registral. Su domicilio legal está ubicado en la calle Lavalle Nº 1.527, piso 5, departamento 20/21, de la C.A.B.A., CP 1048. Su domicilio comercial se encuentra en Ruta Provincial Nº 51, KM 119,20, de la localidad de Carmen de Areco, Provincia de Bs. As., CP 6725, Tel/Fax 02273-440042/440049.

Página web : www.arecosemillas.com.ar E-mail : [email protected]

Areco Semillas S.A nace en 1982 fundada por Roberto Eduardo Coronel y su cónyuge Velia Inés García. Desde sus inicios se destacó por ser una empresa pujante y en permanente expansión en la zona núcleo agropecuaria desarrollando diversas unidades de negocio como la venta de agroquímicos, semillas y fertilizantes, el acopio de granos y la producción de semillas. Hoy, después de 35 años Areco Semillas SA, otorga a sus clientes una amplia variedad de servicios y soluciones para lograr los mejores rendimientos al menor costo y con la financiación más adecuada (canjes por cereal, negociación de contratos forward , entre otros).

El mercado agropecuario reconoce hoy a Areco Semillas S.A como un referente del negocio con una facturación de más de U$S110.000.000.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca fue constituida el 19 de diciembre de 2014 e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el 26/02/2015 bajo la matrícula 123134. Aval Fértil está orientada a brindar servicios financieros a las PYMES asociadas al negocio de Holding Areco, acompañándolas y acercándolas a fuentes de financiamiento tales como bancos y el mercado de capitales.

Agrofértil Agropecuaria S.A.

Agrofértil Agropecuaria fue constituida en el marco del proceso de reorganización societaria descripto en el Capítulo I, y con fecha 11 de noviembre de 2019 se inscribió la escisión frente la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPPJ”). Asimismo, con fecha 12 de diciembre de 2019 se inscribió su constitución en la Inspección General de Justicia bajo el número 24888 del libro 98 de sociedades por acciones. Agrofértil está orientada a desarrollar la actividad y producción agropecuaria.

b) Accionistas principales:

b.1) SPECIAL GRAINS S.A.

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de Special Grains a la fecha del presente:

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Accionista	Clase	Suscripción	Integración	Cantidad	Cantidad de	Porcentaje
				de	votos
				acciones
Roberto E.	A	$8.140	$8.140	8.140	8.140	67%
Coronel
Velia Inés García	A	$4.010	$4.010	4.010	4.010	33%
TOTALES		$12.150	$12.150	12.150	12.150	100%

b.2) PETROAGRO S.A.

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de Petroagro a la fecha del presente:

Accionista	Clase	Acciones y votos	Porcentaje	Acciones y votos	Porcentaje
Roberto Eduardo Coronel	A	2.332.979	64,26%	3.043.738	64,26%
Velia Inés Garcia	A	1.297.640	35,74%	1.692.975	35,74%
TOTALES		3.630.619	100%	4.736.713	100%

c) Transacciones con partes relacionadas:

c.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Special Grains realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Al 31 de mayo de 2022 y de 2021 el carácter de las Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y sociedades relacionadas con las que la Sociedad mantiene saldos o ha tenido operaciones, es el siguiente:

Accionista	Acciones y	Acciones y	Porcentaje	Porcentaje
	votos	votos	31.05.2022	31.05.2021
	31.05.2022	31.05.2021
Roberto Eduardo
Coronel	8.140	8.140	67%	67%
Velia Inés Garcia	4.010	4.010	33%	33%
Totales	12.150	12.150	100%	100%

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en anteriores con respecto a saldos incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

Otras partes relacionadas:

Partes relacionadas Areco Semillas S.A. (1) Petroagro S.A.(1) Agrofertil Agropecuaria S.A. (1)

(1) Poseen directores comunes.

c.2) PETROAGRO S.A.

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Al 31 de mayo de 2022 y de 2021 el carácter de las Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y sociedades relacionadas con las que la Sociedad mantiene saldos o ha tenido operaciones, es el siguiente:

Accionista	Acciones y votos	Acciones y votos	Porcentaje	Porcentaje
	31.05.2022	31.05.2021	31.05.2022	31.05.2021
Roberto Eduardo Coronel	2.332.979	2.332.979	64,258%	64,258%
Velia Inés Garcia	1.297.640	1.297.640	35,742%	35,742%
Totales	3.630.619	3.630.619	100%	100%

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en anteriores con respecto a saldos incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

Otras partes relacionadas:

Partes relacionadas

Areco Semillas S.A. (1) Special Grains S.A. (1) Aval Fertil S.G.R. (1) Agrofertil Agropecuaria S.A. (1)

(1) Poseen directores comunes.

d) Otra información con partes relacionadas:

d.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Los saldos con los accionistas y demás sociedades relacionadas de Special Grains al 31 de mayo de 2022, al 31 de mayo de 2021 y al 1 de junio de 2020, se detallan a continuación:

Deudores comerciales	Deudores comerciales
31.05.2022 31.05.2021 522.337 30.094 18.782 1.258 782 0 541.901 31.352 0 0 39.249 27.793 39.249 27.793 581.150 59.145 Otras activos 31.05.2022 31.05.2021 9.639 8.044 9.639 8.044 Otras activos financieros 31.05.2022 31.05.2021 319.815 362.987 151.506 156.668 471.321 519.655	31.05.2021 30.094 1.258 0 31.352 0 27.793 27.793 59.145 Otras activos	*31.05.2020()** - - - - - - -




		*31.05.2020 ()** -
		-
	31.05.2021 362.987 156.668 519.655	31.05.2020 - -
		-

Acreedores comerciales

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

	31.05.2022	31.05.2022	31.05.2021	*31.05.2020 ()**
En moneda de curso legal
Agrofértil Agropecuaria S.A.		0	0	252.209
Petroagro S.A.		0	81.651	230.300
Areco Semillas S.A.		0	0	-
Sub total		0	81.651	482.509
En moneda extranjera
Areco Semillas S.A.		216.615	0	-
Petroagro S.A.		35.306	21.962	123.121
Sub total		251.921	21.962	123.121
Total		251.921	103.613	605.630
		Otras cuentas por pagar
	31.05.2022		31.05.2021	*31.05.2020 ()**
En moneda de curso legal
Accionistas		0	506	2.873
Sub totales		0	506	2.873
Durante el ejercicio finalizado el 31 de	mayo 2022, 2021	y 2020, se realizaron las siguientes operaciones
on las sociedades relacionadas a precio	de mercado:
	31.05.2022	31.05.2021		31.05.2020
Ventas de mercaderías:
Areco Semillas S.A.	114.995		316.584	418.253
Petroagro S.A.	113.904		113.393	85.746
Prestaciones de servicios:
Areco Semillas S.A	5.433		7.533	19.266
Petroagro S.A.	-		1.073	37.960
Agrofértil Agropecuaria S.A.	-		-	-
Compras:
Areco Semilla S.A.	1.744.620		1.744.655	2.354.722
Petroagro S.A.	127.342		157.147	72.147
Agrofértil Agropecuaria S.A.	-		-	-

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022, 2021 y 2020, se realizaron las siguientes operaciones con las sociedades relacionadas a precio de mercado:

d.2) PETROAGRO S.A.

Los saldos con los accionistas y demás sociedades relacionadas de Petroagro al 31 de mayo de 2022, al 31 de mayo de 2021 y al 31 de mayo de 2020 se detallan a continuación:

En moneda de curso legal Areco Semillas S.A. Special Grains S.A. Agrofértil Agropecuaria S.A. Sub totales En moneda extranjera Areco Semillas S.A. Special Grains S.A. Agrofertil Agropecuaria S.A. Sub total Totales (*) valores en moneda al 31/05/2021	Deudores comerciales 31.05.2022 31.05.2021 *31.05.2020 () 0 0 77.440 0 35.501 213.338 17.477 8.693 - 17.477 44.194 290.778 0 81.073 157.169 34.777 68.323 - 1.825 0 - 36.602 149.396 157.169 54.079 193.590 447.947**	Deudores comerciales 31.05.2022 31.05.2021 *31.05.2020 () 0 0 77.440 0 35.501 213.338 17.477 8.693 - 17.477 44.194 290.778 0 81.073 157.169 34.777 68.323 - 1.825 0 - 36.602 149.396 157.169 54.079 193.590 447.947**
		44.194 290.778 81.073 157.169 68.323 - 0 -
		149.396 157.169
		193.590 447.947

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

			Otros activos	financieros
	31.05.2022		31.05.2021	*31.05.2020 ()**
Aval Fértil S.G.R.	401.145		495.211		211.313
Accionistas	29.142		13.126		-
Totales	430.287		508.337		211.313
	Otras	cuentas por cobrar
	31.05.2022		31.05.2021	*31.05.2020 ()**
Accionistas	0			0	2.063
Totales	0			0	2.063
	Acreedores		comerciales
	31.05.2022		31.05.2021	31.05.2020	*()**
En moneda de curso legal
Agrofertil Agropecuaria S.A.	-		-		7.205
Areco Semillas S.A.	91.427		480.706		-
Aval Fértil S.G.R.	7.175		0		-
Special Grains S.A.	18.504		0		-
Sub total	117.106		480.706		-
En moneda extranjera
Areco Semillas S.A.	124.479		0		-
Special Grains S.A.	39.249		0		14.235
Sub total	163.728		0		14.235
Total	280.834		480.706		21.440
(*) valores en moneda al 31/05/2021
Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022, 2021 y 2020, se realizaron las siguientes operaciones
con las sociedades relacionadas a precio de mercado:
	31.05.2022		31.05.2021	*31.05.2020 ()**
Ventas de mercaderías:
Agrofertil Agropecuaria S.A.	4.498		0		-
Areco Semillas S.A	13.543		35.020	328.889
Special Grains S.A	128.075		113.471	10.090
Prestaciones de servicios:
Areco Semillas S.A		0	11.297	36.670
Special Grains S.A.		0	6.186	56.744
Agrofértil Agropecuaria S.A.		0	12.583		3.612
Intereses:
Agrofertil Agropecuaria S.A.	6.618		0		-
Special Grains S.A.		0	23.593		-
Compras:
Areco Semilla S.A.	2.314.754		1.677.312	870.643
Special Grains S.A.	113.881		120.916	114.595
Agrofértil Agropecuaria S.A.	34.816		30.055	12.714
Aval Fértil S.G.R.	5.930

(*) valores en moneda al 31/05/2021

e) Interés de expertos y asesores:

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Las Co-Emisoras no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en las Co-Emisoras o que tengan un interés económico directo o indirecto en las CoEmisoras que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LAS CO-EMISORAS

Activos Fijos

1. SPECIAL GRAINS S.A .

Bienes de uso

Bien de Uso	Descripción
	4 Cámaras de Seguridad
	1 UPS
	1 Amplificador de Señal
Equipo de Computación	6 Computadoras
	Software
	Torre de Comunicación.
	4 Computadoras
	2 Compresor
	1 Hidrolavadora
	1 Balanza de Impacto
	1 Tractor
Maquinaria	1 Envasadora
	1 Banda Transportadora
	1 Extractor
	2 Humedímetro
	1 Maquina Cretors
	Aire Acondicionado
Inst. Prod. Org.	Soporte de Silo
	Silo
Instalaciones Estructura	3 Aires Acondicionados
	Muebles de Oficina
Muebles y Útiles	Sillas Microondas
	Escritorios

Rodados.

Dominio	Año	Marca	Modelo
AC 763 AV	2018	FORD	RANGER DC 4X4 L 2.22LD
AD 937 VM	2019	FORD	RANGER DC 4X4 XL 2.2L D
AD 937 VL	2019	FORD	RANGER DC 4X4 XL 2.2L D
AE136PY	2020	TOYOTA	COROLLA XLI 1.8 CVT
AF379YO	2022	RENAULT	3V-SANDERO PH2 LIFE 1.6

2. PETROAGRO S.A.

Inmuebles

DETALLE	SUPERFICIE	CALLE	LOCALIDAD	PCIA.	PARTIDA
	(Has)				INMOBILIARIA
Planta Tres	26	Ruta 7 km 153,5	C de Areco	Bs As	018-004796- 4
Sargentos
Ruta 51 km	22	Ruta 51 km 119,5	C de Areco	Bs As	018-003108-1
119,2 - Oficina
Ruta 7 Km 204	2,1	Ruta 7 Km 204	Chacabuco	Bs. As	026-028702-8
Chacabuco

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Planta Semillero 6,2 Ruta 51 Km 119,5 C. de Areco Bs. As 018-010264-7 - Carmen de Areco Planta Acopio - 3 Ruta Nac. 8 km 111,1 S. Antonio de Bs. As. 095-012037-1 San Antonio de Areco Areco Planta Carmen 4,8 Ruta 7 Km 138 Carmen de Bs. As. 018-007713 de Areco, Ruta Areco 7 Km 138 Planta Cruce 1 Ruta 7 Km Carmen de Bs. As. 018-0003496 Y Ruta Areco Planta Gahan 4,6 Av. 13 de Octubre Gahan Bs. As. 067-675 S/N Salto

Bienes de uso

Bien de Uso Descripción

2 Silo Comedero 2.880. Comederos Bebedero 0,80x 5 lts. 2 Bebederos de hormigón 4 Notebook Toshiba Servidor BIT 22 Pc. c/Intel Equipo de Computación SERVIDOR PROLIANT 2 MP COMPAQ DVR, 7 cámaras, 1 monitor UPS SMART ON LINE DOBLE CONVERSION 1 galpón de fertilizante Inst. Planta SA Areco 2 galpón de agroinsumos Oficinas 147mts2

5 norias 1 zaranda 1 silo pulmón 2 silos de acopio 1 balanza 1 quebrador 1 precalentador 1 tolva de salida grande Instalaciones Aceitera/ 6 prensas Maquinarias molienda 2 extrusor Inst. Prod. Orgánicos 1 enfriador 1 molino 1 decanter 2 homogeneizadores 5 tanques de acopio de aceite 5 bombas varias 2 silos de acopio de subproducto 1 celda de acopio de subproducto

3 silos de almacenaje con capacidad de 2500 toneladas

Instalaciones Acopio

7 silos de almacenaje de entre 120 y 300 toneladas de almacenaje 1 plataforma volcadora 2 tolvas de recepción 1 noria de 150 toneladas 3 norias de 90 toneladas 1 secadora

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

1 chamiquera 2 cintas para cargar conteneros Instalaciones Estructura Oficinas Ruta 51 Km 119,2. 490 metros cuadrados 1 Cargadora de ruedas Marca SDLG, modelo LG918. 1 Tractor Pauny Modelo 230 CC, año 2017. Instalaciones Feed Lot 2 molinos 1 tractor Massey Ferguson 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de almacenaje de 3.000 mts. cuadrados Instalaciones Semillero 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de proceso con un tamaño de 1000 (mil) metros cuadrados 1 secadora de granos con capacidad de 30/35 toneladas por hora. 5 norias de hierro de capacidad de 35 toneladas por hora. 15 cintas transportadoras aéreas de hierro. 1 Clasificadora marca Cimbria, Modelo DK-7700, Capacidad 30 toneladas por hora. 1 Mesa vibradora. Marca Oliver. Modelo 3600 1 Clasificadora/prelimpieza de hierro y madera. Marca Crippen. Capacidad de 10/15 toneladas por hora. 2 Silos pulmones descarte de chapa galvanizada. 1 Curadora marca Gustafson. Modelo PSD 50-D3. 1 Autoelevador Marca Yale, diesel, modelo UT 30P, de 3000 Kg. de Maquinarias Semillero capacidad con centro de carga a 500 mm. 1 Autoelevador combustión diesel. Marca Heli. Capacidad 2500 toneladas. 1 Autoelevador diesel. Marca Utilev Modelo UT 25P. Capacidad 2500 toneladas. 1 Balanza para camiones. Marca Básculas Casilda. Modelo FAH 21300. 1 Paletizadora, marca IPM. Modelo PT 20/20 UTS-FS XFMR 1 Balanza de embolse. Marca Taylor. Modelo TE 100. Origen: EE.UU. 5 Cintas de descargas de bolsas de material hierro. Con capacidad de 25/30 toneladas de horas Rodados

Dominio	Año	Marca	Modelo
OTK 044	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3
OPL 069	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI
0SN 379	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3
MGT 258	2013	NISSAN	FRONTIER NP 300
NNP 513	2014	PEUGEOT	208-FELINE 1.6 N PACK CUIR
AA 951 KF	2016	VOLVO	583-S60-T6 SEDAN 4 P.
AD 193 FJ	2018	FORD	RANGER DC 4X4 LTD AT 3.2 LD
AE331AB	2020	FORD	ZA-NUEVA RANGER DC 4X4 LTD AT 3.2LD
AC 355 KF	2018	RENAULT	DUSTER OROCH DYNAMIQUE 2.0
AD 973 VG	2019	FORD	RANGER 4X2 XLS 3.2L D
AA 567 WO	2016	TOYOTA	HILUX L/16 2.4 DC 4X2 TDI DX

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

AC 763 AP	2018	FORD	ZL-RANGER DC 4X4 XL 2.2L D
AD 937 VF	2019	FORD	RANGER 4X4 XL 2.2L D
OOP731	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/D DX PACK ELECTRICO 2,5 TDI -H3
LXY 212	2012	CAMION IVECO	170E22T
AF 172 GP	2022	TOYOTA	HILUX 4X2 DC SR 2.4 TDI 6MT

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV, bajo el ítem – “Información Financiera ” de cada una de las Co-Emisoras. Más específicamente, los estados contables de Special Grains se encuentran disponibles bajo los siguientes números de presentación:

Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2022, bajo ID 2928913
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2021, bajo ID 2820839
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2020, bajo ID 2821350
Estados contables trimestrales al 30 de noviembre de 2022, bajo ID 2992667

Asimismo, los estados contables de Petroagro se encuentran disponibles bajo los siguientes números de presentación:

Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2022, bajo ID 2928773
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2021, bajo ID 2779594
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2020, bajo ID 2665239
Estados contables trimestrales al 30 de noviembre de 2022 bajo ID 2992727

En el presente Prospecto, los símbolos “U$S” y “US$” y los términos “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda en curso legal en la República Argentina.

FUENTES DE INFORMACIÓN

La información contable y financiera de cada una de las Co-Emisoras se presenta al cierre del último ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022); asimismo, se presenta información contable y financiera al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021); finalmente, se incorpora información por los estados contables por el período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2022 (los “Estados Contables”). La siguiente información ha sido extraída de, y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables de las Co-Emisoras auditados y sus notas y anexos que los acompañan.

Se informa que la información contable y financiera de ambas sociedades por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2022, el 31 de mayo de 2021 y el 31 de mayo de 2020 se expone conforme a NIIF (conforme se define a continuación).

Las Normas de la CNV establecen la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de las Co-Emisoras a las fechas y por los ejercicios indicados.

a) Estados Financieros:

a.1) SPECIAL GRAINS S.A.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos).

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otras ganancias y pérdidas Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación de la posición monetaria neta Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio - Ganancia Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral del ejercicio	31.05.2022 619.793 (368.119) 251.674 3.763.378 (3.262.885)	31.05.2021 559.653 (341.123)
		218.530
		4.330.551 (3.435.988)
	500.493 296.248 163.269 1.211.684 (693.821) (73.790) (150.978) 547.347 (339.191) 501.251 (199.131)	894.563
		295.486 254.361
		1.662.940 (776.163) (102.127) (48.083) (537.541) (76.517)
		121.509 30.188
	302.120 - 302.120	151.697

		- 151.697

A continuación, se detalla el Estado de Resultados de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda homogénea al 31 de mayo de 2021 (en Pesos).

Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros GANANCIA BRUTA menos: Gastos de administración Gastos de comercialización Otras ganancias y pérdidas Resultados financieros y por tenencia Incluido el RECPAM	31/5/2021 348.303 (212.300) 136.003 2.695.141 (2.138.405) 556.736 183.897 158.303 1.034.939 (63.559) (483.049) (29.925) (382.785)	31/5/2020 141.724 (148.958)
		(7.234) 2.948.093 (2.327.734)
		620.359 416.255 (29.479)
		999.901
		(46.346) (563.590) (22.954) (116.107)

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Subtotal Otros ingresos y egresos Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio	75.621 - 75.621 18.788 94.409	250.904
		-
		250.904
		(30.686)
	94.409	220.218

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias y Pérdidas y Otros Resultados Integrales Intermedios Condensados de Special Grains correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2022 (cifras expresadas en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022, en miles de Pesos)

	30.11.2022 30.11.2021 203.806 15.376 (176.298) (3.095)
Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otras ganancias y pérdidas Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación de la posición monetaria neta Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del período - Ganancia Otros resultados integrales Diferencia de conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total neto del período
	27.508 12.281
	3.877.242 2.152.587 (2.973.265) (1.660.346)
	903.977 492.241
	(194.042) (3.120) 2.100 (20.460)
	739.543 480.942 (872.551) (325.618) (22.764) (26.650) 10.137 (120.261) 394.409 14.755 0 141.786
	248.774 164.954 (32.801) (88.308)
	215.973 76.646
	(394.947) -
	(394.947) -
	(178.974) 76.646

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos).

31.05.2022 31.05.2021

	31.05.2022	31.05.2021
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Propiedades, planta y equipo	24.348	17.172

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Derechos de uso Activo por impuesto diferido Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Activos Biológicos Inventarios Deudores comerciales Otros activos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Reservas Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto diferido Préstamos Pasivo por arrendamiento Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivos por arrendamientos Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	173.222 0 357.997 555.567 128.997 1.983.030 1.097.492 222.890 362.924 3.947 3.799.280 4.354.847 1.168 630.729 302.120 934.017 20.243 709.406 59.764 224.258 1.013.671 1.294.114 956.933 94.284 61.828 2.407.159 3.420.830 4.354.847	248.382 125.265 425.997
		816.816
		129.151 2.153.921 363.766 190.834 817.427 31.207
		3.686.306
		4.503.122
		1.168 469.172 161.557
		631.897
		0 0 172.099 93.242
		265.341
		1.283.586 2.175.090 94.290 52.918
		3.605.884
		3.871.225 4.503.122

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda homogénea al 31 de mayo de 2021 (en Pesos).

31.05.2021 31.05.2020 01.06.2019

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

==> picture [462 x 448] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Propiedades, planta y equipo 10.687 11.596 8.655
Derechos de uso 154.582 7.174 18.199
Activo por impuesto diferido 77.959 16.424 5.464
Otros activos financieros 265.121 174.976 32.021
Total de Activos no Corrientes 508.349 210.170 64.339
ACTIVOS CORRIENTES
Activos Biológicos 80.378 - -
Inventarios 1.340.504 702.258 685.487
Deudores comerciales 226.392 475.388 430.488
Otros activos 123.821 156.850 112.999
Otros activos financieros 499.532 115.588 92.432
Efectivo y equivalentes de efectivo 23.566 8.981 130.471
Total de Activos Corrientes 2.294.193 1.459.065 1.451.877
TOTAL DE ACTIVOS 2.802.542 1.669.235 1.516.216
PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas 727 727 727
Reservas 291.992 195.549 174.530
Resultados no asignados 100.546 225.662 31.399
Patrimonio atribuible a los propietarios de la
393.265 421.898 206.656
sociedad
PASIVOS NO CORRIENTES
Préstamos - 136 -
Pasivo por arrendamiento 107.107 1.364 4.852
Provisiones 58.030 26.134 -
Total de Pasivos no Corrientes 165.137 27.634 4.852
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales 798.846 813.050.954 330.587
Préstamos 1.353.679 373.624 940.194
Pasivos por arrendamientos 58.682 8.662 13.347
Otras cuentas por pagar 32.933 24.366 20.937
Total de Pasivos Corrientes 2.244.140 1.219.703 1.305.065
Total de Pasivos 2.409.277 1.247.337 1.309.917
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO 2.802.542 1.669.235 1.516.216
A continuación, se presenta el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado de Special Grains al
30 de noviembre de 2022 expuesto en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de
mayo de 2022
----- End of picture text -----

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Activo por impuesto diferido Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Activos Biológicos Inventarios Deudores comerciales Otros activos fiscales Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS	30.11.2022 60.369 339.912 0 409.329 809.610 158.106 1.687.362 1.329.059 306.410 1.092.813 149.930 4.723.680 5.533.290	31.05.2022 24.348 173.222 0 357.997
		555.567
		128.997 1.983.030 1.097.492 222.890 362.924 3.947
		3.799.280
		4.354.847

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Reservas Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto diferido Pasivo por arrendamiento Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivos por arrendamientos Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	1.619 1.179.019 (394.947) 215.973 1.001.664 58.288 1.162.659 312.095 1.533.042 1.988.551 953.684 0 56.349 2.998.584 4.531.626 5.533.290	1.168 630.729 0 302.120
		934.017
		20.243 769.170 224.258
		1.013.671
		1.294.114 1.051.217 0 61.828
		2.407.159
		3.420.830 4.354.847

3. Estados de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Special Grains al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expresado en moneda constante a, en miles de Pesos.

==> picture [523 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Resultados
Total del
Concepto Aportes de los propietarios Ganancias reservadas no
patrimonio
asignados
Ajuste Prima
Reserva Reserva
Capital en acciones de de Total Total
legal facultativa
capital emisión
Saldos al 01 de
12 1.156 0 1.168 2.140 312.068 314.208 362.529 677.905
junio de 2020
Acta de Asamblea
General Ordinaria
30 de septiembre
2020
Distribución de
(2.395) (2.395)
honorarios
Distribución de
dividendos (195.310) (195.310)
Constitución de
reservas 154.964 154.964 (154.964)
Resultado integral
del ejercicio 151.697 151.697
Saldos al 31 de
12 1.156 0 1.168 2.140 467.032 469.172 161.557 631.897
mayo de 2021
Acta de Asamblea
General Ordinaria
del 11 de Octubre
2021
Constitución de
161.557 161.557 (161.557)
reserva
Distribución de
honorarios
----- End of picture text -----

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

==> picture [523 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Distribución de
dividendos
Constitución de
reservas
Resultado
integral del
ejercicio
302.120 302.120
Saldos al 31 de
12 1.156 0 1.168 2.140 628.589 630.729 302.120 934.017
mayo de 2022
----- End of picture text -----

A continuación, se detalla el Estado de Evolución del Patrimonio Neto de Special Grains al 31 de mayo de 2021, expresados en moneda homogénea a dicha fecha, en miles de Pesos.

==> picture [559 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

APORTES RESERV RESULTADOS TOTAL
DETALLE CAPITAL FUTUROS AJUSTE DE A RESERVA NO PATRIMONIO NETO
AUMENTO CAPITAL FACULTATIVA
LEGAL ASIGNADOS
S 31/5/2021 31/5/2020
Saldos al
inicio
12 0 715 1.332 194.217 225.622 421.898 206.299
(01 de Junio
2020 )
Desafectación
de reserva
Distribución
de honorarios (1.490) (1.490) (924)
Distribución
de dividendos (121.552) (121.552) (3.695)
Constitución
96.443 (96.443)
de Reservas
Resultado del
94.409 94.409 220.218
ejercicio
Saldos al
cierre
12 0 715 1.332 290.660 100.546 393.265 421.898
(31 de Mayo
2021)
----- End of picture text -----

A continuación, se detalla el Estado de Evolución del Patrimonio Neto de Special Grains al 31 de mayo de 2020, expresado en moneda homogénea del 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos:

==> picture [535 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

DETALLE CAPITAL APORTES AJUSTE DE RESERVA RESERVA RESULTADOS TOTAL
FACULTATIV NO PATRIMONIO
FUTUROS CAPITAL LEGAL A ASIGNADOS NETO
AUMENTOS
Saldos al inicio 12 0 715 228 174.302 31.042 206.299
( 01 junio 2019)
Desafectación de
reserva (3.695) 3.695
Distribución de (924) (924)
honorarios
----- End of picture text -----

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Distribución de dividendos Constitución de Reservas Resultado del ejercicio				1.104	23.610	(3.695) (24.714) 220.218	(3.695) 220.218
Saldos al cierre (31 de mayo de 2020)	12	0	715	1.332	194.217	225.622	421.898

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado de Special Grains por el período finalizado el 30 de noviembre de 2022.

==> picture [527 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Resultados no
Aportes de los propietarios
asignados Resultados Otros
Total del
Capital Ajuste no resultados
Reserva Reserva patrimonio
en de Total asignados integrales
legal facultativa
Concepto acciones capital
Saldos al 31 de mayo de 2022 12 1.156 1.168 2.140 628.589 302.120 934.017
Acta de Asamblea General
Ordinaria del 19 de Septiembre
de 2022
Constitución de reservas 302.120 (302.120)
Resultado integral del período 215.973 215.973
Otros resultados integrales 451 451 835 245.335 (394.947) (148.326)
Saldos al 30 de noviembre de 12 1.607 1.619 2.975 1.176.044 215.973 (394.947) 1.001.664
2022
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujos de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Special Grains al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Resultado por producción agrícola Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Amortización de derecho de uso Constitución de provisiones netas Variaciones netas en activos y pasivos operativos:	31.05.2022 31.05.2021 37.866 14.431 134.475 37.866
	96.609 23.435
	302.120 151.697 199.131 (30.188) 7.423 5.273 (251.674) (218.530) (296.248) (295.486) 120.636 72.995 131.016 51.250

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)
Efecto de la exposición por inflación neta
Efectivo al cierre del ejercicio (1)
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio – Ganancia
Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el
efectivo)
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Resultado por producción agrícola
Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor
razonable
Amortización de derecho de uso
Constitución de provisiones netas
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:

31.05.2022
31.05.2021
37.866
14.431
134.475
37.866

96.609
23.435

302.120
151.697
199.131
(30.188)
7.423
5.273
(251.674)
(218.530)
(296.248)
(295.486)
120.636
72.995
131.016
51.250

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras cuentas a pagar Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros activos fiscales (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Actividades de inversión Pagos de arrendamientos financieros Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación (Pago)/ cobros netos por préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por (utilizado en) las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	10.528 (22.825) (44.713) (54.983) (765.782) 453.158 467.139 (878.828) 251.828 238.223
	131.404 (528.244)
	(14.599) (3.812) 646.372 (761.765) (157.817) (59.573)
	473.956 (825.150)
	(508.751) 1.574.533 0 (197.704)
	(508.751) 1.376.829 96.609 23.345

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Special Grains al 31 de mayo de 2021, expresado de forma comparativa con el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2020, expresados en moneda homogénea al 31 de mayo de 2021, (en Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Aumento de provisiones Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Aportes al fon de riesgo	31.05.2021 8.981 19.422 10. 441 94.409 (18.788) 3.282 45.429 31.936 (14.205) (34.219) 282.025 (638.246) (35.638) (328.755) (2.372) (101.050)	31.05.2020 130.471 8.981
		(121.490)
		220.014 31.245 3.367 11.025 26.134 482.464 (38.218) (88.751) (16.771) -
		630.154
		(6.309) (142.955)

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Adquisiciones de valores negociables (Títulos Públicos) Disminución (aumento) de activos financieros Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Pasivos por arrendamiento Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	(377.183) (31.288) (511.894) 979.919 (5.787) (123.042) 851.090 10.441	(23.156) -
		(172.419)
		(566.434) (8.173) (4.619)
		(579.226) (121.491)

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado de Special Grains correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2022.

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efectivo al cierre del ejercicio (2) Generación neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del período – Ganancia Impuesto a las ganancias del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Resultado por producción de bienes agropecuarios Resultado de la medición de los bienes de cambio a su valor razonable Amortización de derecho de uso Aumento neto de provisiones Resultado generado por actividades de inversión Intereses deudas financieras y pasivos por arrendamientos Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento de los activos biológicos Disminución de los inventarios Aumento de deudores comerciales y otros activos fiscales Aumento de otros activos financieros Disminución de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Cobranzas y retiros de inversiones Adquisiciones de derechos en uso Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación Aumento de préstamos financieros Disminución de activos financieros	30.11.2022 30.11.2021 134.475 28.202 351.121 137.190
	216.646 108.988
	215.973 76.646 32.801 88.308 5.486 1.938 (27.508) (12.281) 194.042 3.120 91.727 48.767 110.900 (121.832) 117.099 48.746 (54.403) 341.815 1.132.159 (124.144) (115.915) (497.931) 585.292 (439.482) (29.678) (25.495)
	831.888 814.262
	(26.747) (405) (3.250) (72.013) (92.969)
	(102.010) (93.374)
	332.000 - 0 100.686

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Disminución de préstamos Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación Generación neta del efectivo	(845.232) (712.586)
	(513.232) (611.900) 216.646 108.988

a.2) PETROAGRO S.A.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de la Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos).

	31.05.2022 895.583 (1.086.462) (190.879) 4.370.725 (3.727.014) 643.711 455.712 216.673 1.125.217 (685.618) (132.729) (24.542) 241.751 (269.808) 254.271 (99.516) 154.755 - 154.755	31.05.2021 753.531 (634.666)
Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio – Ganancia Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral del ejercicio
		118.865
		4.370.725 (3.704.185)
		666.147
		199.616 226.822
		1.211.450 (677.975) (194.009) (76.792) 344.382 (93.104)
		513.952 (118.225)
		395.727 - 395.727

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

	31.05.2021 3.188.863 (2.700.307) 488.556	31.05.2020 3.865.555 (3.265.770)
Operaciones que continúan Resultado neto por producción de activos biológicos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios vendidos
		589.785

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Resultados financieros Costos financieros Otros resultados financieros (incluye resultado por cambios en la posición monetaria neta) Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio – Ganancia	124.232 141.164 753.952 (434.865) (107.819) (47.796) 214.328 (57.944) 319.856 (73.578) 246.278	73.958 24.763
		698.506 (446.878) (122.259) 39.757 411.545 (430.923)
		149.748 3.918 153.666

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias y Pérdidas y Otros Resultados Integrales Intermedios Condensados correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2022, presentado en forma comparativa con cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (cifras expresadas en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022, en miles de pesos)

	Seis m 30.11.2022 345.303 (460.691) (115.388) 6.622.322 (4.991.160) 1.631.162 (39.089) 11.252	eses 30.11.2021 215.117 (286.084) (70.967) 1.719.197 (1.396.071) 323.126 (45.526) (3.520)	Tres 30.11.2022 175.473 (199.322) (23.849) 3.137.640 (2.244.054) 893.586 (49.971) 53.533	meses 30.11.2021 157.941 (149.105)

Ingresos por producción
Costoporproducción
Resultado cambios en el valor de activos biológicos				8.836 702.692 (536.802)

Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Resultados financieros Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda
				165.890
				(126.313) 2.512
	1.487.937 (1.435.850) (97.462) 18.952 78.234 -	203.113 (378.545) (29.768) (72.048) 83.321 77.764	873.299 (640.961) (55.941) 52.859 (30.638) -	50.925 (187.961) (14.400) (4.038) 83.348 5.322

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

51.811 (100.228) (48.417)	(116.163) (10.242) (126.405)	198.618 (198.515) 103	(66.804) 4.865
			(61.939)
39.776 (8.641) (8.641) (8.641) - (8.641) -	- (126.405) (126.405) (126.405) - (126.405) -	(137.877) (137.774) (137.774) (137.774) - (137.774) -	-
			(61.939)

			(61.939)
			(61.939) - (61.939) -

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos).

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Activo Intangible Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Activos Biológicos Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Otros activos financieros	31.05.2022 778.692 37.759 265.778 1.082.229 2.980.214 459.204 801.016 248.877 664.151	31.05.2021 738.071 33.635 511.351
		1.283.057
		1.517.993 420.956 743.676 242.629 187.870

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Ganancias reservadas Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Préstamos Pasivo por impuesto diferido Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivo por impuesto a las ganancias Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	3.130 5.156.592 6.238.821 189.988 1.010.016 154.755 1.354.759 644.858 163.842 195.808 1.004.508 3.010.281 818.382 3.813 47.078 3.879.554 4.884.062 6.238.821	231.649
		3.344.773
		4.627.830
		189.988 519.480 490.536
		1.200.004
		336.963 102.695 108.641
		548.299
		2.076.807 750.828 18.962 32.930
		2.879.527
		3.427.826
		4.627.830

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

	31.05.2021	31.05.2020
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo Intangible
Propiedades, planta y equipo	459.342	399.488
Otros activos financieros	20.933
Total de Activos no Corrientes	318.242	278.273
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	944.731	620.085
Activos Biológicos	261.984	162.353
Deudores comerciales	462.831	906.790
Otras cuentas por cobrar	159.167	179.714
Otros activos financieros	108.752	765.765
Efectivo y equivalentes de efectivo	144.168	40.223
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

TOTAL DE ACTIVOS	2.880.150	3.352.691
PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas	118.240	118.240
Ganancias reservadas	323.301	322.239
Resultados no asignados	305.283	157.130
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad	746.824	597.609
PASIVOS NO CORRIENTES
Préstamos	209.711	15.561
Pasivo por impuesto diferido	63.913	22.752
Provisiones	67.613	3.559
Total de Pasivos no Corrientes	341.237	41.872
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales	1.292.512	573.150
Préstamos	467.282	2.041.114
Pasivo por impuesto a las ganancias	11.801	1.755
Otras cuentas por pagar	20.494	97.191
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2.880.150	3.352.691

A continuación, se presenta el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado de Petroagro al 30 de noviembre de 2022 expuesto en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022 (Cifras expresadas en moneda homogénea al 31 de mayo de 2022, en miles de Pesos)

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Activo Intangible Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Activos Biológicos Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar fiscales Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Reservas Otros resultados Ganancias acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Préstamos Impuestos diferidos	30.11.2022 - 1.054.542 561.908 316.411 1.932.861 1.351.570 479.551 1.426.981 542.971 647.991 129.103 4.578.167 6.511.028 262.722 1.558.973 39.776 (48.417) 1.813.054 441.305 263.865	31.05.2022 - 778.692 37.759 265.778
		1.082.229
		2.980.214 459.204 801.016 248.877 664.151 3.130
		5.156.592
		6.238.821
		189.988 1.010.016 - 154.755
		1.354.759
		644.858 163.842

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivo por impuesto a las ganancias neta Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	272.502 977.672 2.197.252 1.420.164 42.477 60.409 3.720.302 6.511.028	195.808
		1.004.508
		3.010.281 818.382 3.813 47.078
		3.879.554
		6.238.821

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2022, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022, en miles de Pesos.

==> picture [535 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital Resultados Total del
en Ajuste Prima Reserv Reserva no patrimoni
accione de de Total a facultativa Total asignados o
capital emisión legal
Concepto s
Saldos al 31 de mayo de 2021 3.631 121.447 64.910 189.988 25.015 494.465 519.480 490.536 1.200.004
Ajuste de resultados de ejercicios
anteriores (nota 3.2.3 y 34)
Saldos al 31 de mayo de 2021 3.631 121.447 64.910 189.988 25.015 494.465 519.480 490.536 1.200.004
Disposición de la asamblea general
extraordinaria 16 de septiembre de 2021
-
Reserva facultativa para futura
distribución de dividendos y
mantenimiento de capital de trabajo 490.536 490.536 (490.536)
Resultado integral del ejercicio según 154.755 154.755
estado respectivo
3.361 121.447 64.910 189.988 25.015 985.001 1.010.016 154.755 1.354.759
Saldos al 31 de mayo de 2022
----- End of picture text -----

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2021, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022, en miles de Pesos.

==> picture [543 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Ajuste Total Reserva
Capital en de Prima de Reserva Resultados no Total del
Concepto acciones capital emisión legal facultativa Total asignados patrimonio
Saldos al 31 de mayo de 2020 3.631 121.447 64.910 189.988 10.905 506.868 517.773 252.477 960.238
Disposición de la asamblea
general ordinaria 30 de
Septiembre de 2020
- Distribución de (155.961) (155.961)
dividendos
----- End of picture text -----

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

==> picture [543 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Disposiciones de la asamblea
general ordinaria 16 de Noviembre
de 2020
- Distribución de dividendos
- Desafectación de Reserva 14.110 (12.403) 1.707 (1.707)
Facultativa
Resultado integral del ejercicio
según estado respectivo
395.727 395.727
3.631 121.447 64.910 189.988 25.015 494.465 519.480 490.536 1.200.004
Saldos al 31 de mayo de 2021
----- End of picture text -----

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos.

==> picture [533 x 285] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital Ajuste Total Reserva
en de Prima de Reserva Resultados Total del
Concepto acciones capital emisión legal facultativa Total no asignados patrimonio
Saldos al 31 de mayo de 4.737 96.814 52.706 154.257 8.856 417.586 426.442 65.146 645.845
2019
Disposición de la asamblea
general ordinaria 30 de
agosto de 2019
-
Escisión parcial del (1.106) (22.602) (12.309) (36.017) (2.069) (97.507) (99.576) (16.200) (151.793)
patrimonio
Disposiciones de la
asamblea general ordinaria 30
de Agosto de 2019
- Distribución de - - - - - - - (50.109) (50.109)
dividendos
- Desafectación de Reserva - - - - - (4.627) (4.627) 4.627 -
Facultativa
Resultado integral del
ejercicio según estado
respectivo
153.666 153.666
Saldos al 31 de mayo de 3.631 74.212 40.397 118.240 6.787 315.452 322.239 157.130 597.609
2020
----- End of picture text -----

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado por el período finalizado el 30 de noviembre de 2022, expuesto en forma comparativa con cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022, en miles de Pesos).

==> picture [563 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Resultado Otros
Concepto Capital en Ajuste de capital Prima de Total Reserva facultativa Reserva Total asignados s no Resultados patrimonio Total, del
acciones emisión legal Integrales
Saldos al 31 de 3.631 121.447 64.910 189.988 25.015 985.001 1.010.016 154.755 1.354.759
mayo de 2022
Disposición de
Asamblea General
Ordinaria de fecha 16
de Septiembre de
2022:
- Reserva
facultativa -
----- End of picture text -----

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

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----- Start of picture text -----

para futura
distribución
de
dividendos y
mantenimien
to de capital
de trabajo
154.755 154.755 (154.755)
Pérdida neta del
(48.417) (48.417)
periodo según estado
respectivo
Otros resultado
integral del periodo
(nota 22) 47.400 25.334 72.734 9.734 384.439 394.202 39.776 506.712
Saldos al 30 de 3.631 168.847 90.244 262.722 34.778 1.524.195 1.558.973 (48.417) 39.776 1.813.054
noviembre de 2022
----- End of picture text -----

Seguidamente, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado de Petroagro por el período finalizado el 30 de noviembre de 2022, expuesto en forma comparativa con cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022, en miles de Pesos).

Cambios en el patrimonio al 30 de noviembre de 2021

==> picture [507 x 406] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Resultados Total del
Concepto Capital en Ajuste de Prima de Reserva Reserva no patrimoni
acciones capital emisión Total legal facultati Total asignados o
va
Saldos al 31 de
mayo de 2021 3.631 89.522 48.342 141.495 18.630 368.266 386.896 365.329 893.720
Ajuste de
Resultados de
ejercicios
anteriores
Saldos al 31 de
mayo de 2021
modificados 3.631 89.522 48.342 141.495 18.630 368.266 386.896 365.329 893.720
Disposición de
Asamblea
General
Ordinaria de
fecha 16 de
Septiembre de
2021
- Reserva 365.329 365.329 (365.329)
Facultativa para
futura
distribución de
dividendos y
mantenimiento
de capital de
trabajo
- Pérdida neta del (126.405) (126.405)
periodo según
estado
respectivo.
Otros resultados
integrales del
periodo
----- End of picture text -----

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

==> picture [507 x 33] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Saldos al 30 de 3.631 89.522 48.342 141.495 18.630 733.595 752.225 (126.405) 767.315
noviembre de
2021
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujos de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Petroagro al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Resultado venta de bonos Resultado acuerdo de producción conjunta Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Pagos por arrendamientos financieros Aportes acuerdos de producción conjunta Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados	31.05.2022 231.649 43.410 172.080 (16.159) 154.755 - 99.516 64.475 37.759 892 - 87.167 (89.809) (193.188) 99.849 13.220 815 (57.340) (6.248) 894.104 (1.462.221) (38.248) - (394.502) (105.988) 194.238 (52.816) (326.470) (291.036) 669.379 -	31.05.2021 148.373 87.434 231.649
		170.710
		395.727 - 118.225 59.000 8.408 12.160 - 102.922 (10.402) (54.920) 55.054 - - 713.353 (2.937) 1.032.634 (521.641) (160.087) -
		1.747.496
		(167.334) 1.093.490 - (153.080)
		773.076
		(2.193.901) (155.961)

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	669.379 (16.159)	(2.349.862) 170.710

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021, (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efecto de la exposición por posición monetaria neta Efectivo al cierre del ejercicio Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento (disminución) de previsiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Otros intereses devengados Diferencia en cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Amortización de derecho de uso Variaciones netas en activos y pasivos operativos: (Disminución) aumento de acreedores comerciales (Disminución) aumento otras deudas Aumento neto de deudores comerciales y otros créditos Disminución (aumento) neto de los inventarios Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Colocaciones de otros activos financieros Aportes del fondo de riesgo netos Intereses Cobrados Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación Toma de préstamos Cancelaciones de préstamos Emisión de obligaciones negociables Cancelación de Obligaciones Negociables Dividendos pagados	31.05.2021 92.341 24.307 144.168 76.134 246.278 27.645 73.578 36.719 7.568 - 64.054 (6.473) - (34.180) 34.263 5.233 872.454 (76.439) 317.868 (169.195) - 1.144.291 (104.173) 585.301 - - 481.128 - (1.452.222) - - (97.063)	31.05.2020 35.678 (20.882) 92.341
		(35.781)
		153.666 - - 23.458 - 16.695 1.137 (198.316) - (244.389) 8.505 - (199.648) (2.276) (321.525) 308.071 (23.219)
		(471.937)
		(47.598) (778.389) - -
		(825.987)
		- 1.312.252 - - (50.109)

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación Generación neta del efectivo	(1.549.285) 76.134	1.262.143 (35.781)

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2022 expuesto en forma comparativa con las cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022, en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del período (1) Efectivo al cierre del período (2) (Disminución) / Aumento neto del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas (Pérdida) ganancia neta del período Impuesto a las ganancias del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedades, planta y equipo Depreciación de derechos de uso Resultado por producción de bienes agropecuarios Aumento neto de previsiones Valor residual de bajas Intereses devengados Diferencias de cambio devengadas Resultado rendimiento fondo de riesgo Resultado por venta de bonos Resultado negocio conjunto Resultado generado por actividades de inversión Resultado de la medición de los productos agropecuarios a su valor razonable Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Disminución de acreedores comerciales y otras deudas Disminución deudores comerciales y otras cuentas por cobrar fiscales Inventarios Aumento (Disminución)de Activos biológicos Otros activos fiscales Otros activos financieros Flujo neto de efectivo (utilizados en) generados por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Pagos por arrendamientos Disminución de otros activos financieros Aportes acuerdos de producción conjunta Flujo neto de efectivo (utilizados en) generados por las actividades de inversión Actividades de financiación Aumento (disminución) de préstamos Pagos de préstamos financieros Dividendos pagados	30.11.2022 172.192 448.669 276.477 (48.417) 100.228 43.516 82.279 115.388 - 285 179.987 - - (3.493) (6.682) (108.607) 39.089 (909.825) (459.620) 2.195.951 (211.307) (294.094) - 714.678 (12.909) (145.185) 182.390 (1.105) 23.191	30.11.2021 172.527 37.521
		(135.006)
		(126.405) 10.242 21.471 13.575 70.967 52.619 - 16.798 32.321 - (1.249) 1.470 (3.330) 45.526 (857.144) 38.546 315.538 (93.634) (31.777) -
		(494.466)
		(30.007) (24.534) 158.201 (113.686)
		(10.026)
	(461.392)	369.486

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Disminución de activos financieros Flujo neto de efectivo generados por (utilizados en) las actividades de financiación (Disminución) / Aumento neto del efectivo	(461.392) 276.477
		369.486
		(135.006)

b) INDICADORES FINANCIEROS:

b.1) SPECIAL GRAINS S.A.

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Special Grains al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022) (en miles de Pesos).

Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital Resultado del ejercicio Total de Patrimonio Neto al inicio Total de Patrimonio Neto al cierre Rentabilidad	31.05.2022 31.05.2021 3.799.280 3.686.306 2.407.159 3.605.884
	1,5783 1,0223 934.017 631.897 3.420.830 3.871.225
	0,2730 0,1632 555.567 816.816 4.354.847 4.503.122
	0,1276 0,1814 302.120 151.697 631.897 677.905 934.017 631.897
	0,3859 0,2316

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Special Grains al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda homogénea al 31 de mayo de 2021) (en Pesos).

Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital	31.05.2021 31.05.2020 2.294.193 1.459.065 2.244.140 1.219.703
	1,0218 1,1963 393.265 421.898 2.409.277 1.247.337
	0,1632 0,3382 508.349 210.170 2.802.542 1.669.235
	0,1814 0,1259

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Resultado del ejercicio Total de Patrimonio Neto al inicio Total de Patrimonio Neto al cierre Rentabilidad	94.409 220.218 421.898 206.299 393.265 421.898
	0,0579 0,1753

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Special Grains al 30 de noviembre de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022 (expresados en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022) (en miles de Pesos).

30.11.2022 31.05.2022	30.11.2022 31.05.2022
TOTAL DE ACTIVOS CORRIENTES TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES LIQUIDEZ TOTAL DE PATRIMONIO NETO TOTAL DE PASIVOS SOLVENCIA TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL DE ACTIVOS INMOVILIZACIÓN DEL CAPITAL RESULTADO DEL EJERCICIO TOTAL DE PATRIMONIO NETO AL INICIO TOTAL DE PATRIMONIO NETO AL CIERRE RENTABILIDAD	4.723.680 3.799.280 2.998.584 2.407.159 1,5753 1,5783 1.001.664 934.017 2.998.584 2.407.159 0,3341 0,3880 809.610 555.567 5.533.290 4.354.847 0,1463 0,1276 215.973 302.120 934.017 631.897 1.001.664 934.017 0,1116 0,1929

b.2) PETROAGRO S.A.

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022) (en miles de Pesos).

al 31 de mayo de 2022) (en miles de Pesos).
	31.05.2022 31.05.2021
Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital Resultado del ejercicio	5.156.592 3.344.773 3.879.554 2.879.527
	1,3292 1,1616 1.354.759 1.200.004 4.884.062 3.427.826
	0.2774 0,3501 1.082.229 1.283.057 6.238.821 4.627.830
	0,1735 0,2772 154.755 395.727

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Total de Patrimonio Neto al inicio Total de Patrimonio Neto al cierre Rentabilidad	1.200.004 960.238 1.354.759 1.200.004
	0,1212 0,3664

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

	31.05.2021	31.05.2020
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210
Liquidez	1,1616	1,0000
Total de Patrimonio Neto	746.824	597.609
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082
Solvencia	0,3501	0,2169
Total de Activos No Corrientes	798.517	677.761
Total de Activos	2.880.150	3.352.691
Inmovilización del capital	0,2773	0,2022
Resultado del ejercicio	246.278	153.666
Total de Patrimonio Neto al inicio	597.609	645.845
Total de Patrimonio Neto al cierre	746.824	597.609
Rentabilidad	0,3664	0,3961

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 30 de noviembre de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022 (expresados en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2022) (en miles de Pesos).

	30.11.2022	31.05.2022
Total de Activos Corrientes	4.578.167	5.156.592
Total de Pasivos Corrientes	3.720.302	3.879.554
Liquidez	1,2306	1,3292
Total de Patrimonio Neto	1.813.054	1.354.759
Total de Pasivos	4.697.974	4.884.062
Solvencia	0,3859	0,2774
Total de Activos No Corrientes	1.932.861	1.082.229
Total de Activos	6.511.028	6.238.821
Inmovilización del capital	0,2969	0,1735
Resultado del ejercicio	(48.417)	154.755
Total de Patrimonio Neto al inicio	1.354.759	1200.004
Total de Patrimonio Neto al cierre	1.813.054	1.354.759
Rentabilidad	-0.0306	0,1212

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO:

c.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento de la Special Grains al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022) (en miles de Pesos).

Caja y Bancos Créditos por Venta Otros Activos financieros- Inversiones Otros Activos Bienes de Cambio Activos Biológicos Deudas Comerciales Préstamos Pasivos por Arrendamientos Otras Cuentas por Pagar Resultados Financieros y por Tenencias Resultados Financieros Resultado por valuación VNR Inventarios Total Capitalización	31.05.2022 31.05.2021
	3.947 31.207 1.097.492 363.766 720.921 1.243.424 420.460 581.653 1.983.030 2.153.921 128.997 129.151 (1.294.114) (1.283.586) (1.666.339) (2.175.090) (154.048) (266.389) (306.329) (146.160) 547.347 (538.541) 296.248 295.486
	1.777.612 388.842

c.2) PETROAGRO S.A.

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento de la Petroagro al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022) (en miles de Pesos).

Caja y Bancos Créditos por Venta Inversiones Otros Créditos Bienes de Cambio Activos Biológicos Deudas Comerciales Préstamos Otras Cuentas por Pagar Pasivo por Impuestos Resultados Financieros y por Tenencias Resultados Financieros Resultado por valuación VNR Inventarios Total Capitalización	31.05.2022 31.05.2021
	3.130 231.649 801.016 743.676 929.929 699.221 248.877 242.629 2.980.214 1.517.993 459.204 420.956 (3.010.281) (2.076.807) (1.463.240) (1.087.791) (47.078) (32.930) (167.655) (121.657) 241.751 344.382 455.712 199.616 1.431.579 1.080.937

d) CAPITAL SOCIAL:

d.1) SPECIAL GRAINS S.A.

A la fecha del presente, Special Grains posee un capital social establecido en la suma de $12.150 representado por 12.150 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas. El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos tres ejercicios.

d.2) PETROAGRO S.A.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Al 31 de mayo de 2022 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $3.630.619, representado por 3.630.619 acciones de un $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

En virtud de un proceso de escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, en 2019 se resolvió aprobar la reducción del capital social en la suma de $1.106.094, es decir, de la suma de $4.736.713 a la suma de $3.630.619.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS:

Desde el cierre del último estado financiero anual de las Co-Emisoras al 31 de mayo de 2022 y a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en el desenvolvimiento de sus negocios, ni ha aumentado significativamente la incobrabilidad de la cartera de créditos, ni se han incrementado significativamente los cheques rechazados. Adicionalmente no se ha aumentado la exposición a deudores por montos relevantes.

f) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA:

f.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de al 31 de mayo de 2022, al 31 de mayo de 2021, al 31 de mayo de 2020. Asimismo, se expone información por el período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2022. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Contables de Special Grains y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos de Special Grains al 30 de noviembre de 2022 con respecto al 31 de mayo de 2022, en moneda constante de 30 de noviembre de 2022 (en miles de Pesos), con sus correspondientes explicaciones:

Estado de situación patrimonial comparativa	30.11.2022	31.05.2022	Variación
Total de Activos Corrientes	4.723.680	3.799.280	24,33%
Total de Activos No Corrientes	809.610	555.567	45,73%
Total de Activos	5.533.290	4.354.847	27,06%
Total de Pasivos Corrientes	2.998.584	2.407.159	24,57%
Total de Pasivos No Corrientes	1.533.042	1.013.671	51,24%
Total de Pasivos	4.531.626	3.420.830	32,47%
Patrimonio Neto	1.001.664	934.017	7.24%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	5.533.290	4.354.847	27%

Activo Corriente: La variación del activo corriente corresponde al aumento de activos financieros.

Activo No Corriente : Con respecto al Activo No Corriente, la variación corresponde al aumento en los derechos de uso e Inversiones en Propiedad Planta y Equipo.

Pasivo Corriente : Se observa un incremento del pasivo corriente por el aumento de acreedores comerciales en relación de un periodo con otro.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos de Special Grains al 31 de mayo de 2022 con respecto al 31 de mayo de 2021, en moneda constante de 31 de mayo de 2022 (en miles de Pesos), con sus correspondientes explicaciones:

Estado de situación patrimonial comparativa	31.05.2022	31.05.2021	Variación
Total de Activos Corrientes	3.799.280	3.686.306	3,07%
Total de Activos No Corrientes	555.567	816.816	-31,98%
Total de Activos	4.354.847	4.503.122	-3,29%
Total de Pasivos Corrientes	2.407.159	3.605.884	-33,24%
Total de Pasivos No Corrientes	1.013.671	265.341	282,03%
Total de Pasivos	3.420.830	3.871.225	-11,63%
Patrimonio Neto	934.017	631.897	47,81%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	4.354.847	4.503.122	-3.29%

Activo Corriente: variación no significativa.

Activo No Corriente : Con respecto al Activo No Corriente, la variación corresponde a una disminución de activos financieros y fiscales.

Patrimonio neto : La variación del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio.

Pasivo Corriente : Se observa una disminución del pasivo corriente por la cancelación de préstamos bancarios.

Pasivo No Corriente : El aumento en el pasivo no corriente corresponde a la emisión de Obligaciones Negociables.

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos de Special Grains al 31 de mayo de 2021 con respecto al 31 de mayo de 2020, en moneda constante de 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos), con sus correspondientes explicaciones:

Estado de situación patrimonial comparativa	31.05.2021	31.05.2020	Variación
Total de Activos Corrientes	2.294.193	1.459.065	57,24%
Total de Activos No Corrientes	508.349	210.170	141,88%
Total de Activos	2.802.542	1.669.235	67,89%
Total de Pasivos Corrientes	2.244.140	1.219.703	83,99%
Total de Pasivos No Corrientes	165.137	27.634	497,59%
Total de Pasivos	2.409.277	1.247.337	93,15%
Patrimonio Neto	393.265	421.898	-6,79%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.802.542	1.669.235	67,89%

Activo Corriente: la variación se debe al aumento de Inventarios.

Activo No Corriente : Con respecto al Activo No Corriente, la variación corresponde al aumento en los derechos de uso e Inversiones en SGR.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Patrimonio neto : La variación del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio y la distribución de dividendos

Pasivo Corriente : Se observa un incremento del pasivo corriente por la toma de préstamos en relación de un periodo con otro.

Pasivo No Corriente : El aumento en el pasivo no corriente tiene su correlato en el aumento de activo no corriente en cuanto a los activos por derecho de uso.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los períodos cerrados el 30 de noviembre de 2022 y 30 de noviembre de 2021 (expresado en moneda constante al 31 de noviembre de 2022, en miles de pesos):

	30.11.2022	30.11.2021	Variación
Ingresos por producción	203.806	15.376	188.430
Costo por producción	(176.298)	(3.095)	(173.203)
Resultado por producción agrícola	27.508	12.281	15.227
Ingresos por ventas de bienes y	3.877.242	2.152.587	1.724.655
servicios
Costo de ventas de bienes y servicios	(2.973.265)	(1.660.346)	1.312.919
Resultado por ventas de productos	903.777	492.241	411.536
agropecuarios
Resultado por valuación de productos	(194.042)	(3.120)	190.922
agropecuarios a su valor razonable
Resultados por operaciones con futuros	2.100	(20.460)	22.560
Ganancia bruta	739.543	480.942	258.601
Gastos de comercialización	(872.551)	(325.618)	(546.933)
Gastos de administración	(22.764)	(26.650)	3.886
Otras ganancias y pérdidas	10.137	(120.261)	130.398
Resultados financieros	394.409	14.755	379.654
Resultado por exposición a la inflación	-	141.786	(141.786)
Ganancia del ejercicio antes del	248.774	164.954	83.820
impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias	(32.801)	(88.308)	55.507
Resultado integral del ejercicio -	215.973	76.646	139.327
Ganancia

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2022 y 2021 (expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2022, en miles de pesos):

	31.05.2022	31.05.2021	Variación
Ingresos por producción	619.793	559.653	60.140
Costo por producción	(368.119)	(341.123)	(26.996)
Resultado por producción agrícola	251.674	218.530	33.144
Ingresos por ventas de bienes y	3.763.378	4.330.551	(567.173)
servicios

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Costo de ventas de bienes y servicios	(3.262.885)	(3.435.988)	173.103
Resultado por ventas de productos	500.493	894.563	(394.070)
agropecuarios
Resultado por valuación de productos	296.248	295.486	762
agropecuarios a su valor razonable
Resultados por operaciones con futuros	163.269	254.361	(91.092)
Ganancia bruta	1.211.684	1.662.940	451.256
Gastos de comercialización	(693.821)	(776.163)	82.342
Gastos de administración	(73.790)	(102.127)	28.337
Otras ganancias y pérdidas	(150.978)	(48.083)	(102.895)
Resultados financieros	547.347	(538.541)	1.085.888
Resultado por exposición a la inflación	(339.191)	(76.517)	(262.674)
Ganancia del ejercicio antes del	501.251	121.509	379.742
impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias	(199.131)	30.188	(229.319)
Resultado integral del ejercicio -	302.120	151.697	150.423
Ganancia

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2021 y 2020 (expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de pesos):

	31.05.2021	31.05.2020	Variación
Ingresos por producción	348.303	141.724	206.579
Costo por producción	(212.300)	(148.958)	(63.342)
Resultado por producción agrícola	136.003	(7234)	143.237
Ingresos por ventas de bienes y	2.695.141	2.948.093	(252.952)
servicios
Costo de ventas de bienes y servicios	(2.138.405)	(2.327.734)	189.329
Resultado por ventas de productos	556.736	620.359	(63.623)
agropecuarios
Resultado por valuación de productos	183.897	416.255	(232.358)
agropecuarios a su valor razonable
Resultados por operaciones con futuros	158.303	(29.479)	187.782
Ganancia bruta	1.034.939	999.901	35.038
Gastos de comercialización	(483.049)	(563.590)	80.541
Gastos de administración	(63.559)	(46.346)	(17.213)
Otras ganancias y pérdidas	(29.925)	(22.954)	(6.971)
Resultados financieros	(335.164)	(50.412)	(284.752)
Resultado por exposición a la inflación	(47.621)	(65.695)	18.074
Ganancia del ejercicio antes del	75.621	250.904	(175.283)
impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias	18.788	(30.686)	49.474
Resultado integral del ejercicio -	94.409	220.218	125.809
Ganancia

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

Special Grains realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos que tienen un valor de referencia en el mercado en dólares.

El endeudamiento de Special Grains se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en Dólares funcionan de cobertura para esta deuda bancaria.

Special Grains genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en Pesos argentinos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de Special Grains.

El reconocimiento de los efectos de la inflación sobre los estados financieros de la entidad ha implicado un aumento del saldo de Propiedades, planta y equipo, de Inventarios y de Activos intangibles, por la reexpresión a moneda de cierre de los valores de costo de adquisición de tales activos y en consecuencia una reclasificación de la reserva por revaluación, además de un aumento del Patrimonio neto – principalmente el Capital social, que se ha ajustado desde las fechas de suscripción – y los resultados acumulados, el consecuente efecto sobre el impuesto a las ganancias diferido, y una pérdida por la posición monetaria neta dada por el superávit de activos monetarios sobre pasivos monetarios expuestos a la inflación.

Liquidez y recursos de capital

Nivel de Liquidez y financiación

La principal fuente de liquidez para este negocio son los bancos locales y algunas entidades financieras internacionales, a través de prefinanciaciones de exportación. El crecimiento sostenido de este negocio implica una necesidad de deuda financiera mayor para afrontar el diferimiento de plazos entre la compra de la materia prima y la exportación de la mercadería.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 30 de noviembre de 2022, en forma comparativa con el período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (expresados en moneda constante al 30 de noviembre de 2022) (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)
Efectivo al cierre del ejercicio (1)
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio – Ganancia
Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo)
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Amortización de derecho de uso
Resultado por producción agrícola
Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor
razonable

30.11.2022
30.11.2021
Variación
134.475
28.202
106.273
351.121
137.190
213.931

216.646
108.988
107.658

215.973
76.646
139.327
32.801
88.308
(55.507)
5.486
1.938
3.548
91.727
48.767
42.960
(27.508)
(12.281)
(15.227)
194.042
3.120
190.922

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Aumento de provisiones Resultado generado por actividades de inversión Intereses deudas financieras y pasivos por arrendamientos Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros activos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Actividades de inversión Pagos de arrendamientos financieros Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Pagos de préstamos financieros Disminución de activos financieros Flujo neto de efectivo generados por (utilizado en) las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	- 110.900 (110.900) (121.832) (121.832) 117.099 - 117.099 585.292 (439.482) 1.024.774 (622.075) (115.915) (506.160) 341.815 1.132.159 (790.344) 48.746 (54.403) 103.149
	831.888 814.262 17.626
	(26.747) (405) (26.342) (3.250) - (3.250) (72.013) (92.969) 20.956
	(102.010) (93.374) (8.636)
	332.000 - 332.000 (845.232) (712.586) (132.646) - 100.686 (100.686)
	(513.232) (611.900) 98.668
	216.646 108.988 107.658

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 30 de noviembre de 2022.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 31 de mayo de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2022) (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)
Efectivo al cierre del ejercicio (1)
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio – Ganancia
Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el
efectivo)
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Amortización de derecho de uso
Resultado por producción agrícola

31.05.2022
31.05.2021
Variación
37.866
14.431
23.435
134.475
37.866
96.609

96.609
23.435
73.174

302.120
151.697
150.423
199.131
(30.188)
229.319
7.423
5.273
2.150
120.636
72.995
47.641
(251.674)
(218.530)
(33.144)

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Aumento de provisiones Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros activos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Actividades de inversión Pagos de arrendamientos financieros Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Pasivos por arrendamiento Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por (utilizado en) las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	(296.248) (295.486) (762) 131.016 51.250 79.766 10.528 (22.825) 33.353 (44.713) (54.983) 10.270 (765.782) 453.158 (1.218.940) 467.139 (878.828) 1.345.967 251.828 238.223 13.605
	131.404 (528.244) 659.648
	(14.599) (3.812) (10.787) 646.372 (761.765) 1.408.137 (157.817) (59.573) (98.244)
	473.956 (825.150) 1.299.106
	(508.751) 1.574.533 (2.083.284) (197.704) 197.704
	(508.751) 1.376.829 (1.885.580) 96.609 23.435 73.174

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2022.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)
Efecto de la exposición por inflación neta
Efectivo al cierre del ejercicio (1)
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio – Ganancia
Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el
efectivo)
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Amortización de derecho de uso
Valuación razonable de activos biológicos
Aumento de provisiones
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:

31.05.2021
31.05.2020
Variación
8.981
130.471
(121.490)
19.422
8.981
10.441

10.441
(121.490)
131.931

94.409
220.218
(125.809)
(18.788)
30.686
(49.474)
3.282
3.367
(85)
45.429
11.025
34.404
(44.740)
(44.740)
31.936
26.134
5.802

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros activos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Actividades de inversión Pagos de arrendamientos financieros Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Pasivos por arrendamiento Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por (utilizado en) las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	(14.205) 482.464 (468.259) (34.219) (38.218) 3.999 282.025 (88.751) 370.776 (638.246) (16.771) (621.475) 35.638 35.638
	(328.755) 630.154 (958.909)
	(2.373) (6.308) 3.935 (478.233) (166.111) (312.122) (31.288) (31.288)
	(511.894) (172.419) (339.475)
	979.919 (566.434) 1.546.353 (5.787) (8.173) 2.386 (123.042) (4.619) (118.423)
	851.090 (579.226) 1.430.316 10.441 (121.491) 131.932

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los últimos dos ejercicios respecto de sus ventas (en miles de Pesos).

	31.05.2022	31.05.2021
Ventas	3.763.378	4.330.551
Total de Bienes de Uso	24.348	17.172
% sobre Ventas	0,65%	0,40%

Nivel de Endeudamiento

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de mayo de 2022, expresados en Pesos

==> picture [440 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Monto y moneda Saldo Actual
Entidad Fecha de Vencimiento
de Origen en Pesos
Macro $ 60.000.000 21/10/2022 $ 76.765.479
Macro $ 10.000.000 24/03/2023 $ 10.009.863
Santander $ 20.000.000 18/07/2022 $ 20.302.740
Galicia $ 10.000.000 14/11/2022 $ 10.177.534
Galicia $ 20.000.000 02/11/2022 $ 20.778.630
Galicia $ 20.000.000 03/11/2022 $ 20.751.781
Galicia $ 3.000.000 04/11/2022 $ 20.724.932
Galicia $ 89.000.000 13/10/2022 $ 94.735.014
Galicia $ 20.000.000 04/11/2022 $ 20.724.932
Galicia $ 30.000.000 27/10/2022 $ 31.453.151
BBVA $ 20.000.000 09/08/2022 $ 25.008.219
HSBC $ 19.200.000 20/03/2023 $ 16.723.986
----- End of picture text -----

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Provincia Bs.As.	USD 1.100.000	22/07/2022	$ 135.252.004
Citibank	$120.000.000	18/04/2023	$ 121.709.589
BST	$50.000.000	30/11/2022	$ 53.178.767

Información sobre tendencias

El mercado de productos no-gmo a nivel mundial está teniendo en los últimos años un crecimiento sostenido. A pesar del ingreso de nuevos jugadores en el mercado, la demanda sostenida ha mantenido los márgenes de este negocio en volúmenes aceptables.

Las perspectivas para las campañas agrícolas siguientes muestran una tendencia sumamente favorable, tendientes a incrementar las áreas de siembra de todos los cultivos, acompañado por medidas macroeconómicas orientadas a mejorar la competitividad de algunos cultivos, y una tendencia mundial de precios de commodities y especialidades por encima de los promedios históricos, hacen que Argentina y el negocio de Special Grains tengan una ventaja y futuro promisorio.

f.2) PETROAGRO S.A.

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Petroagro al 31 de mayo de 2022, al 31 de mayo de 2021, al 31 de mayo de 2020. Además, se exhibe cierta información por el período finalizado el 30 de noviembre de 2022. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Contables de la Emisora y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 30 de noviembre de 2022 con respecto al 31 de mayo de 2022, en moneda constante de 30 de noviembre de 2022, con sus correspondientes explicaciones (en miles de Pesos):

Estado de situación patrimonial comparativa

Estado de situación atrimonial
p comparativa			Variación
	30.11.2022	31.05.2022
Total de Activos Corrientes	4.578.167	5.156.592	-11,22%
Total de Activos No Corrientes	1.932.861	1.082.229	78,60%
Total de Activos	6.511.028	6.238.821	4,36%
Total de Pasivos Corrientes	3.720.302	3.879.554	-4,11%
Total de Pasivos No Corrientes	977.672	1.004.508	-2,67%
Total de Pasivos	4.697.974	4.884.062	-3,81%
Patrimonio Neto	1.813.054	1.354.759	33,83%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	6.511.028	6.238.821	4,36%

Activo No Corriente : El incremento se debe a inversiones de lago plazo en bienes de uso y aumento de Derechos de Uso.

Patrimonio neto : El aumento del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio.

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 31 de mayo de 2022 con respecto al 31 de mayo de 2021, en moneda constante de 31 de mayo de 2022, con sus correspondientes explicaciones (en miles de Pesos):

Estado de situación patrimonial

p comparativa			Variación
	31.05.2022	31.05.2021
Total de Activos Corrientes	5.156.592	3.344.773	54,17%
Total de Activos No Corrientes	1.082.229	1.283.057	-15,65%

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Total de Activos	6.238.821	4.627.830	34,81%
Total de Pasivos Corrientes	3.879.554	2.879.527	34,73%
Total de Pasivos No Corrientes	1.004.508	548.299	83,20%
Total de Pasivos	4.884.062	3.427.826	42,48%
Patrimonio Neto	1.354.759	1.200.004	12,90%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	6.238.821	4.627.830	34,81%

Activo Corriente : La variación patrimonial de los activos corrientes de un ejercicio a otro, se debe al aumento de inventarios y de Activos financieros

Patrimonio neto : El aumento del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio.

Pasivo Corriente : El aumento se debe a la toma de nuevos préstamos bancarios.

Pasivo No Corriente : El incremento en el Pasivo Corriente se refleja por emisión de Obligaciones Negociables.

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 31 de mayo de 2021 con respecto al 31 de mayo de 2020, en moneda constante de 31 de mayo de 2021, con sus correspondientes explicaciones (en miles de Pesos):

Estado de situación patrimonial comparativa

p comparativa			Variación
	31.05.2021	31.05.2020
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930	(593.297)
Total de Activos No Corrientes	798.517	677.761	120.756
Total de Activos	2.880.150	3.352.691	(472.541)
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210	(921.121)
Total de Pasivos No Corrientes	341.237	41.872	299.365
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082	621.756
Patrimonio Neto	746.824	597.609	149.215
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.880.150	3.352.691	472.541

Activo Corriente : La variación patrimonial de los activos corrientes de un ejercicio a otro, se debe en parte a la desafectación de inversiones temporarias para el flujo económico de la empresa e inventarios.

Activo No Corriente : El incremento se debe a inversiones de lago plazo en bienes de uso y en inversiones en SGR.

Patrimonio neto : El aumento del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio y distribución de dividendos.

Pasivo Corriente : La variación se debe a la reducción de préstamos.

Pasivo No Corriente : El incremento en el Pasivo Corriente se refleja por la toma de préstamos a largo plazo.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los períodos cerrados el 30 de noviembre de 2022 y 30 de noviembre de 2021 (en miles de Pesos):

	30.11.2022	30.11.2021	Variación	Variación
			Absoluta	Porcentual
Ingresos por producción	345.303	215.117	130.186	60,52%
Costo por producción	(460.691)	(286.084)	(174.607)	61,03%
Resultado por producción	(115.388)	(70.967)	(44.421)	-62,59%
agrícola

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Ingresos por ventas de bienes	6.622.322	1.719.197	4.903.125	285,20%
y servicios
Costo de ventas de bienes y	(4.991.160)	(1.396.071)	(3.595.089)	257,51%
servicios
Resultado por ventas de	1.631.162	323.126	1.308.036	417,19%
productos agropecuarios
Resultado por valuación de	(39.089)	(45.526)	6.437	14,14%
productos agropecuarios a su
valor razonable
Resultados por operaciones	11.252	(3.520)	14.772	319,66%
con futuros
Ganancia bruta	1.487.937	203.113	1.284.824	632,57%
Gastos de comercialización	(1.435.850)	(378.545)	(1.057.305)	279,31%
Gastos de administración	(97.462)	(29.768)	(67.694)	227,40%
Otros ingresos y egresos	18.952	(72.048)	91.000	26,31%
Resultados financieros	78.234	83.321	(5.087)	6,11%
Resultado por exposición a la	-	77.764	(77.764)	100%
inflación
Ganancia del ejercicio antes	51.811	(116.163)	167.974	144,60%
del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias	(100.228)	(10.242)	(89.986)	878,60%
Resultado integral del ejercicio - Ganancia	(48.417)	(126.405)	77.988	61,70%

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2022 y 2021 (en moneda homogénea al 31 de mayo de 2022, en miles de Pesos):

	31.05.2022	31.05.2021	Variación	Variación
			Absoluta	Porcentual
Ingresos por producción	895.583	753.531	142.052	18,85%
Costo por producción	(1.086.462)	(634.666)	(451.796)	71,19%
Resultado por producción	(190.879)	118.865	(309.744)	60,59%
agrícola
Ingresos por ventas de bienes	4.370.725	4.370.332	393	0,01%
y servicios
Costo de ventas de bienes y	(3.727.014)	(3.704.185)	(22.829)	0,62%
servicios
Resultado por ventas de	643.711	666.147	(22.436)	3.37%
productos agropecuarios
Resultado por valuación de	455.712	199.616	256.096	128,29%
productos agropecuarios a su
valor razonable
Resultados por operaciones	216.673	226.822	(10.149)	4.47%
con futuros
Ganancia bruta	1.125.217	1.211.450	(86.233)	7,12%
Gastos de comercialización	(685.618)	(677.975)	(7.643)	1,13%
Gastos de administración	(132.729)	(194.009)	61.280	31,59%

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Otros ingresos y egresos	(24.542)	(76.792)	52.250	68,04%
Resultados financieros	241.751	344.382	(102.631)	29,80%
Resultado por exposición a la	(269.808)	(93.104)	(176.704)	189,79%
inflación
Ganancia del ejercicio antes	254.271	513.952	(259.681)	50,53%
del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias	(99.516)	(118.225)	18.709	15,83%
Resultado integral del
ejercicio - Ganancia	154.755	395.727	(240.972)	60,89%

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2021 y 2020 (en moneda homogénea al 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos):

	31.05.2021	31.05.2020	Variación	Variación
			Absoluta	Porcentual
Ingresos por producción	468.964	347.178	121.786	35,08%
Costo por producción	(415.851)	(507.425)	91.574	18,05%
Resultado por producción	53.113	(160.247)	213.363	66,86%
agrícola
Ingresos por ventas de bienes	2.719.899	3.518.377	798.478	22,69%
y servicios
Costo de ventas de bienes y	(2.284.456)	(2.758.345)	473.889	17,18%
servicios
Resultado por ventas de	435.443	760.032	(324.589)	42,71%
productos agropecuarios
Resultado por valuación de	124.232	73.958	50.274	67,98%
productos agropecuarios a su
valor razonable
Resultados por operaciones	141.164	24.763	116.401	470,06%
con futuros
Ganancia bruta	753.952	698.506	55.446	7.94%
Gastos de comercialización	(434.865)	(446.878)	12.013	2,69%
Gastos de administración	(107.819)	(122.259)	14.440	11,81%
Otros ingresos y egresos	(47.796)	39.757	87.553	120.22%
Resultados financieros	214.328	411.545	(197.217)	47.92%
Resultado por exposición a la	(57.944)	(430.923)	425.179	86,55%
inflación
Ganancia del ejercicio antes	319.856	149.748	170.108	113.60%
del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias	(73.578)	3.918	(77.496)	1.877,94%
Resultado integral del
ejercicio - Ganancia	246.278	153.666	(92.612)	60,27%

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

Petroagro realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos, que tienen un valor de referencia en el mercado en Dólares.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

El endeudamiento de Petroagro se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en Dólares funcionan de cobertura para dicha deuda bancaria.

Petroagro genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en Pesos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del Peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de Petroagro.

El reconocimiento de los efectos de la inflación sobre los estados financieros de la Sociedad ha implicado un aumento del saldo de Propiedades, planta y equipo, de Inventarios y de Activos intangibles, por la reexpresión a moneda de cierre de los valores de costo de adquisición de tales activos y en consecuencia una reclasificación de la reserva por revaluación, además de un aumento del Patrimonio neto – principalmente el Capital social, que se ha ajustado desde las fechas de suscripción – y los resultados acumulados, el consecuente efecto sobre el impuesto a las ganancias diferido, y una pérdida por la posición monetaria neta dada por el superávit de activos monetarios sobre pasivos monetarios expuestos a la inflación.

Liquidez y recursos de capital

Nivel de Liquidez y financiación

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 30 de noviembre de 2022, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2021 (expresados en moneda constante al 30 de noviembre de 2022) (en miles de Pesos).

	30.11.2022 30.11.2021 Variación
	VARIACIONES DEL EFECTIVO
	Efectivo al inicio del ejercicio(1) 172.192 172.527 (335)
	Efecto de la exposiciónpor inflación neta
	Efectivo al cierre del ejercicio(1) 448.669 37.521 411.148
	Generación(utilización) neta del efectivo 276.477 (135.006) 411.483

	CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
	Actividades operativas
	Resultado integral del ejercicio – Perdida (48.417) (126.405) 77.988
	Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo)
	Impuesto a lasganancias del ejercicio 100.228 10.242 89.986
	Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación depropiedad, plantayequipo 43.516 21.471 22.045
	Amortización de derecho de uso 82.279 13.575 68.704
	Valor residual de las bajas depropiedad, plantayequipo 285 - 285
	Amortización de activos intangibles - - -
	Aumento deprevisiones – netas - 52.619 (52.619)
	Intereses devengadosporpréstamos obtenidos 179.987 16.798 163.189
	Diferencia de cambio devengadas - 32.321 (32.321)
	Resultado rendimiento fondo de riesgo (108.607) (3.330) (105.277)
	Resultado venta de bonos (3.493) (1.249) (2.244)

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Resultado acuerdo deproducción conjunta	(6.682)	1.470	(8.152)
Resultadoporproducción	115.388	70.967	44.421
Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor	39.089	45.526	(6.437)
razonable
Variaciones netas en activosy pasivos operativos:
Aumento(disminución)aumento de acreedores comerciales	(909.825)	(857.144)	(52.681)
Disminución de otras deudas	-	-
Disminución(Aumento)de deudores comercialesyotros créditos	(459.620)	38.546	(498.166)
(Aumento)disminución de los inventarios	2.195.951	315.538	1.880.413
(Aumento)disminución de los activos biológicos	(211.307)	(93.634)	(117.673)
Pago de Impuesto a lasganancias	-	-	-
Disminución(aumento)neto de otros créditos fiscales	(294.094)	(31.777)	(262.317)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades	714.678	(494.466)	1.209.144
operativas

Actividades de inversión
Adquisiciones depropiedad, plantayequipo	(12.909)	(30.007)	17.098
Disminución(aumento)de activos financieros	182.390	158.201	24.189
Pagospor arrendamientos financieros	(145.185)	(24.534)	(120.651)
Aportes acuerdos deproducción conjunta	(1.105)	(113.686)	112.581
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de	23.191	(10.026)	33.217
inversión

Actividades de financiación
(Disminución)aumento depréstamos	(461.392)	369.486	(830.878)
Dividendospagados	-	-	-
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades	(461.392)	369.486	(830.878)
de financiación
Generación(Utilización) neta del efectivo	276.477	(135.006)	411.483

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 30 de noviembre de 2022.

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)
Efecto de la exposición por inflación neta
Efectivo al cierre del ejercicio (1)
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio – Ganancia
Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre
el efectivo)
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de
las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo

31.05.2022
31.05.2021
Variación
231.649
148.373
83.276
43.410
87.434
44.024
172.080
231.649
(59.569)

(16.159)
170.710
186.869

154.755
395.727
(240.972)
99.516
118.225
(18.709)
-
-
-
64.475
59.000
5.475

Roberto Eduardo Coronel

Presidente de las Co-Emisoras

Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Resultado venta de bonos Resultado acuerdo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Disminución (aumento) neto de otros créditos fiscales Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Pagos por arrendamientos financieros Aportes acuerdos de producción conjunta Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	37.759 8.408 29.351 892 12.160 (11.268) - - - 87.167 102.922 (15.755) (89.809) (10.402) (79.407) (193.188) (54.920) (138.268) 99.849 55.054 44.795 13.220 - 13.220 815 - 815 894.104 1.032.634 (138.530) - - - (57.340) 713.353 (770.693) (1.462.221) (521.641) (940.580) (38.248) (160.087) 121.839 - - - (6.248) (2.937) (3.311)
	(394.502) 1.747.496 (2.141.998)
	(105.988) (167.334) 61.346 194.238 1.093.490 (899.252) (52.816) - (52.816) (326.470) (153.080) (173.390)
	(291.036) 773.076 (1.064.112)
	669.379 (2.193.901) 2.863.280 - (155.961) 155.961
	669.379 (2.349.862) 3.019.241 (16.159) 170.710 (186.869)

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2022.

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo)	31.05.2021 31.05.2020 Variación 92.341 35.678 56.663 24.307 (20.882) 45.189 144.168 92.341 51.827
	76.134 (35.781) 40.353
	246.278 153.666 92.612 27.645 - 27.645

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	73.578 (3.918) 77.496 36.719 23.458 13.261 5.233 - 5.233 7.568 220 7.348 - 16.695 (16.695) 64.054 1.137 62.917 (6.473) (198.316) 191.843 (34.180) (244.389) 210.209 34.263 8.505 25.758 872.454 (199.648) 1.072.102 (76.439) (2.276) (74.163) 317.868 (321.525) 639.393 (169.195) 308.071 (477.266) (255.082) 9.602 (264.684) - (23.219) 23.219
	1.144.291 (471.937) 1.616.228
	(104.173) (47.598) (56.575) 585.301 (778.389) 1.363.690
	481.128 (825.987) 1.307.115
	(1.452.222) 1.312.252 (2.764.474) (97.063) (50.109) (46.954)
	(1.549.285) 1.262.143 (2.811.428) 76.134 (35.781) 111.915

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de Petroagro en los dos ejercicios, respecto de sus ventas (expresados en miles de Pesos).

	31.05.22	31.05.21
Ventas	4.370.725	4.370.332
Total de Bienes de Uso	778.692	738.071
% sobre Ventas	17,82%	16,89%

Nivel de Endeudamiento

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de mayo de 2022, expresados en Pesos

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

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Monto y moneda Saldo al cierre
Entidad Fecha de Vencimiento
de Origen en Pesos
BBVA $ 80.000.000 09/08/2022 $ 100.032.877
BST $ 80.000.000 30/11/2022 $ 85.086.027
BST $ 20.000.000 31/05/2022 $ 24.536.986
Galicia $ 14.998.535 03/07/2023 $ 15.925.568
Galicia $ 10.000.000 01/09/2022 $ 12.242.192
Galicia $ 35.000.000 04/02/2025 $ 28.709.589
Galicia $ 50.000.000 04/08/2024 $ 38.114.384
Galicia $ 90.000.000 18/10/2022 $ 94.983.288
Galicia $ 40.000.000 09/11/2022 $ 41.109.041
Galicia $ 10.000.000 10/11/2022 $ 10.207.123
Galicia $ 20.000.000 14/11/2022 $ 20.453.699
Macro $ 69.450.000 04/05/2023 $ 71.854.302
Patagonia $ 87.000.000 09/08/2024 $ 85.174.873
Nación $ 3.824.595 07/07/2022 $ 3.824.595
Nación $ 2.775.000 01/03/2023 $ 2.909.949
Provincia Bs.As. $ 80.729.000 25/01/2026 $ 71.271.542
Provincia Bs.As. $ 27.300.000 16/09/2024 $ 26.486.403
Provincia Bs.As. USD 400.000 30/06/2022 $ 49.324.811
Provincia Bs.As. $ 140.000.000 05/03/2023 $ 149.550.685
HSBC $ 39.600.000 20/03/2023 $ 34.459.137
Santander $ 20.000.000 18/07/2022 $ 20.302.740
----- End of picture text -----

Obligaciones Negociables

Con fecha 27 de abril de 2018, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I por un V/N de U$S8.472.222 (Dólares Estadounidenses ocho millones cuatrocientos setenta y dos doscientos veintidós) cuyo vencimiento operó el 27 de enero de 2020.

Con fecha 9 de agosto de 2019, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase II por un V/N U$S6.242.888 (Dólares Estadounidenses seis millones doscientos cuarenta y dos mil ochocientos ochenta y ocho) cuyo vencimiento operó el 9 de febrero de 2021.

Con fecha 29 de julio de 2021, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase III por un V/N U$S5.187.007 (Dólares Estadounidenses cinco millones ciento ochenta y siete mil siete) con vencimiento el 29 de octubre de 2023.

Información sobre tendencias

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas públicamente en Argentina conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable y de acuerdo con los términos de la Ley de Obligaciones Negociable, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales aplicables a las Obligaciones Negociables que las Co-Emisoras podrán emitir o co-emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en este Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ”, punto a) “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de las CoEmisoras para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de las Co-Emisoras y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente, de corresponder.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de las Co-Emisoras; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de las Co-Emisoras. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable - que surja de los últimos Estados Contables de cada una de las Co-Emisoras- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de las Co-Emisoras para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (a) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (b) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de las Co-Emisoras - que no sean superiores al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de las Co-Emisoras que

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

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representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de las Co-Emisoras según sus Estados Contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, las CoEmisoras y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

“en Circulación” significa, cuando se utiliza el término con referencia a las Obligaciones Negociables, en cualquier momento determinado, todas las Obligaciones Negociables, excepto las Obligaciones Negociables ya pagadas, canceladas y/o rescatadas, y/o que se encuentren en poder de las Co-Emisoras.

2. CO-EMISORAS

Bajo el presente Programa, Special Grains podrá emitir Obligaciones Negociables en forma individual y/o conjunta con Petroagro. Cuando la emisión bajo este Programa sea realizada individualmente por Special Grains actuando como única Emisora bajo el presente Programa, todas las referencias hechas en el presente Prospecto respecto a las Co-Emisoras deberán ser entendidas como hechas únicamente a Special Grains. En consecuencia, Petroagro no asumirá compromiso alguno ni quedará sujeto a ningún compromiso asumido por Special Grains en virtud del presente Programa y/o del Suplemento de Precio aplicable, cuando Special Grains ofrezca Obligaciones Negociables de manera individual bajo el presente Programa.

Petroagro cuenta con un programa individual de emisión de obligaciones negociables, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV. Los términos, condiciones y compromisos asumidos en el marco del presente Prospecto no resultan de aplicación para las obligaciones negociables emitidas bajo el mencionado programa individual de Petroagro. Del mismo modo, las Obligaciones Negociables que se emitan (individual o conjuntamente) en el marco del presente Programa no serán consideradas para el cómputo del monto máximo de emisión del programa individual de Petroagro.

3. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y por asamblea de accionistas de Petroagro de fecha 20 de octubre de 2021. Asimismo, mediante reunión de directorio de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y reunión de directorio de Petroagro de fecha 26 de octubre de 2021, Special Grains y Petroagro establecieron los términos y condiciones generales del Programa.

4. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor, incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

5. DURACIÓN DE PROGRAMA

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plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

6. RANGO Y GARANTÍAS

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas de las Co-Emisoras y constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de Special Grains o de las CoEmisoras (según corresponda), calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una clase y/o serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de Special Grains o de las Co-Emisoras (según corresponda), conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Precio aplicable (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”).

7. MONEDAS

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares, o en cualquier otra moneda y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs) de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión o co-emisión en dicha moneda y/o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda o unidad de valor, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda y/o unidad de valor según el tipo de cambio o conversión aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o unidades de valor o en cualquier otra moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse o co-emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de las Co-Emisoras, con las salvedades previstas en la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y sus modificatorias y/o complementarias.

8. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

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9. FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

10. CLASES Y/O SERIES

11. PRECIO DE EMISIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse o co-emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

12. VENCIMIENTOS

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con un vencimiento mínimo de siete (7) Días Hábiles o más contados a partir de su Fecha de Emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión o la co-emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

13. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

14. PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

Los Servicios respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

15. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente las Co-Emisoras celebren con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

16. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN Y MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

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La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

17. COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras colocarán las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán actuar como underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de el/los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie.

Asimismo, las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en el Suplemento respectivo, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( book-building ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y cumpla con todo lo previsto en las Normas de la CNV. En cada Suplemento se describirá y detallará la forma en que se colocarán, suscribirán y adjudicarán las Obligaciones Negociables.

18. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

19. USO DE LOS FONDOS

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por las CoEmisoras, según lo determinen en oportunidad de la emisión o co-emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; adquisición de fondos de comercio situados el país, integración de capital de trabajo en la República Argentina o refinanciación de pasivos; integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrá ser destinado a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” (los “Lineamientos” y los “Bonos SVS”, respectivamente) contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

A los fines de la emisión de Bonos SVS, siempre que así lo determine la normativa aplicable, deben seguirse los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos, tales como los Green Bond Principles (“GBP”), creados en 2014 por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“ International Capital Market Association ” o “ICMA”), los Principios de los Bonos Sociales (“ Social Bond Principles ” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA y la Guía de los Bonos Sostenibles (“ Sustainability Bond Guidelines ” o “SBG”).

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A su vez, podrá seguirse el Estándar internacional para los bonos climáticos (“ International Climate Bonds Standard ” o “CBS”), administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (“ Climate Bonds Initiative ” o “CBI”).

En tal sentido, las Co-Emisoras podrán emitir Bonos SVS con las siguientes características, conforme lo determinan los Lineamientos (con las modificaciones que a futuro puedan ser introducidas):

i) Bonos Verdes, los cuales son definidos por los GBP como “cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como “proyectos verdes”. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.
ii) Bonos Sociales, los cuales son definidos por los SBP como “bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población.” Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.
iii) Bonos Sustentables, los cuales financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Los componentes principales de los Bonos SVS son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes, todo lo cual se efectuará oportunamente conforme se detalla en la normativa aplicable.

En caso de emitir Bonos SVS, las Co-Emisoras definirán los proyectos que serán financiados en el Suplemento de Precio aplicable, describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo con lo establecido en el marco de la emisión respectiva. Asimismo, y a fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. Adicionalmente, a fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Precio se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por otra parte, la emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos. En tal caso los revisores externos serán responsables de validar las credenciales verdes y/o sociales de los Bonos SVS. Por otro lado, los mismos podrán contar con calificación de riesgo.

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento de Precio aplicable. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento de Precio aplicable y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente.

Siempre que la normativa así lo establezca, las Co-Emisoras proporcionarán y mantendrán información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso de que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados (“Reporte”).

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Por último, el Suplemento de Precio contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad de las Co-Emisoras seguir los lineamientos antes mencionados.

En caso de una co-emisión de Obligaciones Negociables, cada una de las Co-Emisoras recibirá únicamente parte de los fondos obtenidos de cada co-emisión de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de lo cual podrá ser solidaria o simplemente mancomunadamente responsable con la otra Co-Emisora (conforme se determine en el Suplemento de Precio) por el monto total efectivamente emitido de Obligaciones Negociables.

20. AGENTE DE PAGO

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores.

21. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

22. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta

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sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

23. TRANSFERENCIAS

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a las Co-Emisoras o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra las Co-Emisoras y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda.

A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por las Co-Emisoras, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

24. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a las Co-Emisoras o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a las Co-Emisoras y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

25. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Co-Emisoras (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderán de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregarán al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, las Co-Emisoras se comunicarán con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, las Compañías publicarán en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las publicaciones serán diligenciadas por las CoEmisoras dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, las Co-Emisoras

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(o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicarán la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, las Co-Emisoras entregarán un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, las Co-Emisoras deberán notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

26. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables a emitirse o co-emitirse bajo el Programa podrán ser listadas y/o negociadas en ByMA y/o el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

27. COMPROMISOS GENERALES DE LAS CO-EMISORAS.

En el caso de que Special Grains oferte Obligaciones Negociables de forma individual en el marco del presente Programa, Petroagro no asumirá ninguno de los compromisos mencionados en la presente sección ni ningún otro compromiso en virtud del presente Programa. En este sentido, en caso de que Special Grains emita Obligaciones Negociables en forma individual bajo el presente Programa todos los compromisos serán asumidos exclusivamente por Special Grains y todas las referencias hechas a las Co-Emisoras deberán considerarse realizadas únicamente a Special Grains.

Asimismo, se deja expresa constancia de que los términos y condiciones del presente Programa (incluyendo, sin limitación a los compromisos descripto bajo esta sección) no se aplicarán a las obligaciones negociables emitidas bajo el programa individual de Petroagro, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio en relación con las Obligaciones Negociables bajo el Programa, las Sociedades se comprometen a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular en relación con cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

(a) Personería Jurídica y Bienes: (1) Las Co-Emisoras mantendrán en vigencia su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (2) adoptarán todas las medidas razonables para mantener todas las autorizaciones y derechos que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de sus negocios, actividades y operaciones; y (3) conservarán en buen orden de funcionamiento y estado, los bienes que sean necesarios para el correcto desenvolvimiento de sus negocios; estipulándose, sin embargo, que este compromiso no prohibirá ninguna transacción permitida en “Fusión y/o Venta de Bienes” de este Capítulo ni requerirá que las Co-Emisoras mantengan cualquier autorización y/o derecho, ni que conserve cualquier bien, si los Directorios de las Co-Emisoras determinan que su mantenimiento y/o conservación no es conveniente para la conducción de los negocios de las Co-Emisoras y que la pérdida de dichos derechos, autorizaciones, bienes y/o personería jurídica no tiene un efecto adverso sustancial respecto de los tenedores de Obligaciones Negociables.

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: Las Sociedades pagarán o extinguirán, o harán que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a las Sociedades o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) los reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de las Sociedades.

(c) Seguros: Las Sociedades deberán contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten necesarios para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

(d) Mantenimiento de Libros y Registros: Las Sociedades mantendrán sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y demás normativa aplicable.

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(e) Fusión y/o Venta de Bienes: Las Co-Emisoras se abstendrán de fusionarse con, y de vender y/o transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes a, cualquier persona distinta de sus accionistas y/o de las sociedades pertenecientes al grupo de sociedades integrado por el accionista principal de las Co-Emisoras, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de las Co-Emisoras (incluyendo, sin limitación, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a sesenta por ciento (60%) del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de las Co-Emisoras; o (3) inmediatamente después de cualquier fusión, venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de las Co-Emisoras: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) o un hecho que luego de notificado o por el transcurso del tiempo se convierta en un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad incorporante tratándose de una fusión por absorción, o la persona que adquiere por venta o transferencia todos o una Parte Significativa de los bienes de las Co-Emisoras, según sea el caso, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados y de todas las demás obligaciones asumidas por las Co-Emisoras en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de las Co-Emisoras, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad incorporante sea alguna de las Co-Emisoras, estas continúen obligadas al cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por las Co-Emisoras en virtud de las Obligaciones Negociables.

(f) Notificación de Incumplimiento: Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables en Circulación y/o, en su caso, al fiduciario o agente designado en relación con las Obligaciones Negociables en Circulación, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento y/o de cualquier supuesto que, con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo, podría constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo en el caso de que el Supuesto de Incumplimiento en cuestión sea remediado o dispensado. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento”, y especificará el Supuesto de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con los mismos.

(g) Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos: Las Co-Emisoras Cumplirán con todas las disposiciones legales vigentes de cualquier autoridad con jurisdicción sobre ellas, y con todos los acuerdos y otras obligaciones incluidas en cualesquier convenios de los cuales las Co-Emisoras sean parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tenga un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de las Co-Emisoras.

(h) Listado y Negociación: Las Co-Emisoras realizarán sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables ante los mercados autorizados donde se soliciten dichas autorizaciones y para cumplir con los requisitos establecidos por tales organismos.

(i) Gravámenes: Las Co-Emisoras no constituirán, crearán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (según dicho término se define más abajo en el título “ Asamblea ”).

28. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

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(a) la falta de pago de los Servicios o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

(b) si las Sociedades no cumplieran ni observaran debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión o co-emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a las Co-Emisoras o a Special Grains en su caso; o

(c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra las Sociedades, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie de que se trate y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se lo haya cumplido, apelado o suspendido. Ello, siempre que se considere probable que la misma tenga un Efecto Sustancial Adverso sobre la capacidad de las Sociedades para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las mismas; o

(d) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por las Sociedades (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por las Sociedades conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o

(e) si las Sociedades solicitaran la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada en la primera oportunidad posible; o

(f) si las Sociedades iniciaran procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

(g) si el/los mercado/s donde se listaren y/o negociaren las Obligaciones Negociables cancelara/n la autorización correspondiente; o

(h) cualquier autoridad gubernamental expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una parte significativa de los bienes de las Co-Emisoras y/o (2) el capital accionario de las Co-Emisoras; o

(i) tuviera lugar cualquier supuesto que, en el marco de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tiene un efecto análogo a cualquiera de los supuestos mencionados en los apartados (d), (e), y/o (f) precedentes.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a las Sociedades, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Precio aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Sin Perjuicio de ello, si se produce un Supuesto de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos (d), (e), (f), y/o (h) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en Circulación se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a las CoEmisoras, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, las Sociedades abonasen una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros

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incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

En cualquier caso en el cual se hubiera producido o declarado la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en Circulación que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en Circulación podrán, mediante notificación escrita a las Co-Emisoras, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando la totalidad de los Supuestos de Incumplimiento en cuestión hubieran sido subsanados y/o dispensados.

Se deja expresa constancia de que, cuando Special Grains ofrezca individualmente Obligaciones Negociables de conformidad con el presente Programa, Petroagro no asumirá ningún compromiso de los mencionados en el presente Prospecto.

29. RESCATE ANTICIPADO POR RAZONES FISCALES

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, las Co-Emisoras resultaren obligadas a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, las CoEmisoras tendrán la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. La decisión del rescate anticipado por razones fiscales será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo

30. RESCATE ANTICIPADO A OPCIÓN DE LAS CO-EMISORAS

Las Co-Emisoras podrán, siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión del rescate anticipado a opción de las Co-Emisoras será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 días desde la publicación del aviso correspondiente.

31. MONTOS ADICIONALES

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de las Co-Emisoras, quienes abonarán las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, las Co-Emisoras debieran pagar o retener tales importes, las Co-

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Emisoras se obligan a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

i a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;

ii cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; iii cuando las Co-Emisoras se vieran obligadas por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales; iv por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar; v cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

vi cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;

vii por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable, y/o viii cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las CoEmisoras y/o el agente pagador se vieran obligados por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o ix por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por las Co-Emisoras oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), las Co-Emisoras no pagarán Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y las Co-Emisoras hayan notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

32. RECOMPRA

A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Precio correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, las Co-Emisoras podrán, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que mantengan las Co-Emisoras no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Roberto Eduardo Coronel Presidente de las Co-Emisoras

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33. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por lo previsto en el presente capítulo del Prospecto, salvo que se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables).

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por las Co-Emisoras en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y las Co-Emisoras, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocarán la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciban la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y/o en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en las Páginas Web de las Co-Emisoras, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de las Co-Emisoras no podrán ser mandatarios.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Constitución de la Asamblea . Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar a la Emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea (o cualquier otro plazo mayor o menor que pudiera ser previsto por la normativa aplicable).

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones

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Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio aplicable dará derecho a un voto. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por las Co-Emisoras (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra” ) , mientras se mantengan en la cartera propia de las Co-Emisoras.

Competencia, quórum y mayorías.

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables.
(ii) El quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la asamblea extraordinaria conforme se detallan a continuación.
(iii) El quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales (conforme se definen más adelante) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto.

Supuestos Especiales

Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), serán Supuestos Especiales:

(i) el cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) la reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) el cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que las Co-Emisoras se encuentren obligadas a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) la reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Co-Emisoras podrán, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

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(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

Las Co-Emisoras deberán informar a los obligacionistas su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de este Capítulo.

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate, a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, las Co-Emisoras obtuvieren el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1) Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a las Sociedades o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
2) Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente expreso o tácito (en este caso, de conformidad con el artículo 264 del Código Civil y Comercial de la Nación) que señale la Emisora, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo que las Co-Emisoras indiquen. Las Co-Emisoras deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indica en el correspondiente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

Asambleas a distancia

En caso de que sea necesario o conveniente, las Co-Emisoras podrán disponer la realización de Asambleas a distancia, siempre de acuerdo con la normativa aplicable. Para ello, deberán cumplir con los siguientes recaudos:

i. El medio elegido deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los tenedores ii. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
iii. En la convocatoria y en su comunicación, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.

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iv. Los tenedores comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con tres (3) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
v. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia.

34. EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “ Titularidad y Legitimación” del presente Capítulo.

35. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ” del presente Capítulo, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en las Páginas Web de las Co-Emisoras y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

36. LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de las Co-Emisoras para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

37. JURISDICCIÓN

En caso que las Obligaciones Negociables se listen y negocien en un mercado de valores autorizado, las Co-Emisoras se someterán de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del tribunal arbitral de dicho mercado en sus relaciones con los accionistas e inversores, quedando comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrán acudir las Co-Emisoras en caso de que el tribunal arbitral correspondiente cese en sus funciones.

38. CALIFICACIONES

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Las Co-Emisoras podrán optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determinen en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de las Co-Emisoras, del Organizador o del para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “ Colocación ” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

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X. INFORMACIÓN ADICIONAL

A continuación, se consigna cierta información relacionada con el capital social de las Co-Emisoras, incluidas ciertas disposiciones resumidas de la Ley General de Sociedades, junto con determinadas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas vigentes a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los Estatutos de cada una de las Co-Emisoras, la Ley General de Sociedades y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina, incluyendo sin carácter limitativo, las Normas de la CNV y de BYMA.

a) Capital Social

a.1) Special Grains

Al 31 de mayo de 2022, Special Grains posee un capital social establecido en la suma de $12.150 representado por 12.150 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

Conforme se exhibe en el próximo cuadro, el capital social durante los últimos tres ejercicios no ha sufrido variaciones:

(Datos en pesos)	31.05.22	31.05.21	31.05.20
Capital al inicio	12.150	12.150	12.150
Capital al cierre	12.150	12.150	12.150

a.2) Petroagro

Al 31 de mayo de 2022, Petroagro posee un capital social establecido en la suma de $3.630.619 representado por 3.630.619 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a 1(un) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

(Datos en pesos)	31.05.22	31.05.21	31.05.20
Capital al inicio	3.630.619	3.630.619	3.630.619
Capital al cierre	3.630.619	3.630.619	3.630.619

b) Acta constitutiva y Estatuto

b.1) Special Grains

Special Grains fue constituida en la República Argentina originariamente como sociedad anónima y con la denominación de Agrofértil S.A. el 3 de noviembre de 1982 e inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 7528 del libro N° 96 Tomo A.

El estatuto social ha sufrido las siguientes reformas:

por Asamblea de fecha 22 de octubre de 1984, se modificó su artículo tercero, inscribiéndose esta reforma ante la Inspección General de Justicia;
a través de la Asamblea de fecha 20 de octubre de 1989, se reformó el artículo tercero, lo cual fue inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 1758 del libro 107 con fecha 3 de abril de 1990;
mediante Asamblea de fecha 11 de julio de 1990 se modificó el artículo décimo quinto, lo cual fue inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 74 del libro 108 el 25 de octubre de 1990
por Asamblea de fecha 10 de abril de 1994, se modificó el artículo tercero del Estatuto, inscribiéndose la reforma ante la Inspección General de Justicia el 5 de octubre de 1994;
por medio de la Asamblea de fecha 22 de enero de 2002 se modificaron los artículos tercero, cuarto, quinto y octavo, lo cual fue inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 11858 del libro 18 el 15 de octubre de 2002

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mediante Asamblea de fecha 17 de febrero de 2015 se decidió la modificación del artículo primero del Estatuto, cambiándose la denominación social a Special Grains S.A, la cual fue inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 3431 del libro 73 el 4 de marzo de 2015; y
Por último, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de septiembre de 2021, se decidió modificar los artículos tercero, sexto, octavo, noveno, décimo, décimo primero, décimo segundo y décimo quinto del Estatuto y aprobar un texto ordenado, todo lo cual se encuentra, a la fecha del presente, en trámite ante la Inspección General de Justicia.

Objeto Social

El Estatuto de Special Grains establece en su artículo tercero que su objeto es desarrollar actividades “AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable- preste tales servicios por sí o –si correspondiera- con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; FORESTALES: f) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: g) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: h) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones.- FINANCIERAS: i) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente, inclusive mediante el ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.”

Directorio

El Estatuto de Special Grains establece en su artículo octavo que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) directores titulares electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Mientras

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se prescinda de la Sindicatura, la designación de directores suplentes por parte de la Asamblea, en número igual o menor a los titulares, será obligatoria. Mientras la Sociedad no se encuentre comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea Ordinaria de accionistas. El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos en relación con cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y del representante de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550.”

Asimismo, en su artículo noveno, el Estatuto de Special Grains dispone que “ Los Directores deberán garantizar a la sociedad el leal y legal cumplimiento de sus funciones. La garantía no podrá retirarla hasta después de la aprobación de su gestión. El monto de la garantía no podrá ser inferior al monto que fije la Autoridad de Aplicación o en su defecto la Asamblea y podrá constituirse en las formas o instrumentos que fije la Autoridad de aplicación o en su defecto en efectivo, con póliza de caución, depósito de títulos públicos o en cualquier otra forma que decida la Asamblea ”.

Por último, el artículo décimo del Estatuto establece que “El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer libremente de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decretoley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, con la Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones de crédito, oficiales o privadas, intervenir ante el Instituto Nacional de Previsión Social y la Dirección General Impositiva; establecer sucursales, agencias, y otras especies de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que estime conveniente. La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o por el Vicepresidente, que actúan indistintamente. El Directorio podrá delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, con amplias facultades. De conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, mientras la Sociedad se encuentre sujeta al régimen de oferta pública y sin necesidad de resolución previa de la asamblea de accionistas, el Directorio podrá resolver la emisión de obligaciones negociables, así como la determinación de todas o algunas de las condiciones de emisión”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el artículo décimo quinto del Estatuto de Special Grains, “El ejercicio social cierra el día 31 de mayo de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normativas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, comunicándolo a la Autoridad de

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Control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan a: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración al directorio; c) a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que destine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción” .

Asambleas

Conforme al artículo décimo cuarto del Estatuto de Special Grains, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuánto al quorum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número” .

Conforme el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital” .

Por último, el Estatuto dispone en su artículo décimo segundo que “Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera convocatoria por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Las asambleas, sean estas ordinarias o extraordinarias, podrán celebrarse a distancia con los participantes comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. En estos casos, la Comisión Fiscalizadora o los síndicos, según corresponda, dejarán constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y las actas serán suscriptas por quien ejerza la Presidencia de la Sociedad, los socios designados a tal efecto y por un representante de la Comisión Fiscalizadora o los síndicos, según corresponda”.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el artículo décimo sexto del Estatuto de Special Grains: “La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la asamblea, - Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior” .

b.2) Petroagro

Petroagro fue constituida en la República Argentina originariamente como sociedad anónima y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 e inscripta ante la Dirección Provincial de Personas

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Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. El estatuto social ha sido reformado por Asamblea de fecha 11 de agosto de 2017, reforma inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 27 de noviembre de 2017 bajo el legajo 50149 de Sociedades Comerciales. Asimismo, mediante Asamblea de fecha 30 de agosto de 2019, se resolvió aprobar la reforma del Estatuto en su artículo cuarto, la cual fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 07 de noviembre de 2019 bajo el legajo 10203 de Sociedades Comerciales.

Objeto Social

El Estatuto de Petroagro establece en su artículo tercero que “la Sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable– preste tales servicios por sí o – si correspondiera– con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de forma extensiva o intensiva, tipo feed lots o similares, registrándose conforme la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganaderas, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiesel, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderías, maquinarias o servicios relacionados con el objeto social.- FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: l) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por sí o por terceros o asociada a terceros.FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.- SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad de granos con identidad preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Título Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.-”

Directorio

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El Estatuto de Petroagro establece en su Capítulo tercero, artículo noveno que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Si la Sociedad no estuviese comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea de accionistas. El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo segundo del Estatuto de Petroagro, “El ejercicio social cierra los días 31 de mayo de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia u Organismo de contralor correspondiente.- Las ganancias realizadas y líquidas, se destinarán: a) Un 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) a dividendo de acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad de los acumulativos impagos; d) el saldo tendrá el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.”

Asambleas

Conforme al capítulo cuarto, artículo décimo primero del Estatuto de Petroagro, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

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de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número” .

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

En caso de que sea necesario celebrar una Asamblea durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado Decreto, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo tercero del Estatuto de Petroagro: “ Para el caso de disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante o de una Comisión liquidadora designada por la Asamblea, bajo la vigilancia del Señor Síndico en el caso pertinente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará a la distribución entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones ”.

b) Contratos y procesos judiciales importantes

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc, la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

Asimismo, las Sociedades han realizado impugnaciones ante la Dirección General de Aduanas y ante el Tribunal Fiscal de la Nación por la exigencia de derechos de exportación de mercadería de carácter orgánico en las cuales, a entendimiento de dicho organismo la tasa de exportación asciende al 33% en virtud de los Decretos 793/18, 37/2019 y 230/2020, que modificaron la tasa de las diferentes posiciones arancelarias, mientras que las Sociedades sostienen que corresponde aplicar lo prescripto en el artículo 1 del Decreto 361/2016, el cual a la fecha no ha sido derogado.

La posición fiscal seguida por las Co-Emisoras está basada en un exhaustivo análisis realizado por el Directorio de ambas Sociedades, y que se funda en argumentos sólidos y precedentes ante situaciones similares, resaltando que ambas Sociedades se dedican al desarrollo y exportación de productos orgánicos certificados.

c) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

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Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” (el “T.O. de Exterior y Cambios”, actualizado al 19 de mayo de 2022) cuya última Comunicación incorporada es la “A” 7516, sin perjuicio de las Comunicaciones posteriores que forman parte del T.O. de Exterior y Cambios, pero que aún no fueron incorporadas al T.O. del BCRA) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias

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al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el T.O. de Exterior y Cambios, junto con aquellas normas que aún no fueron incorporadas (la última comunicación emitida es la Comunicación “A” 7676) y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019, hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “ Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes ”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Cobro de Exportaciones de Servicios

En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Se excluye la obligación de liquidar divisas en los siguientes casos: (i) las personas humanas cuentan con un límite anual de US$12.000, para lo cual deben presentar una declaración jurada por medio de la cual deje constancia de no haber realizado operaciones con títulos valores (de salida) descriptas en la normativa durante los 90 días pasados, y el compromiso a no hacerlo durante los 90 días siguientes; (ii) cobros de consumos por no residentes mediante tarjetas de débito, crédito, compra o prepagas emitidas en el exterior; (iii) cobros por cualquier tipo de servicio turístico en el país contratados por no residentes, incluyendo aquellos contratados a través de agencias mayoristas y/o minoristas de viajes y turismo del país; y (iv) cobros de servicios de transporte de pasajeros no residentes con destino en el país por vía terrestre, aérea o acuática.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “ activos no financieros no producidos ” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Ingreso y liquidación de anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones de exportaciones

Los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior deberán ser ingresadas y liquidadas en el Mercado de Cambios dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior, contando con un plazo adicional de 10 (diez) días corridos para concretar su liquidación en el Mercado de Cambios.

Endeudamientos financieros con el exterior

Fondos recibidos en el exterior originados en cobros de préstamos, depósitos a plazo, o ventas de activos

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Por medio de la Comunicación “A” 7030 se dispuso la obligación de liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020, y en la medida en que la persona hubiera suscripto la declaración jurada correspondiente.

Excepciones genéricas a la obligación de liquidación

No resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio del día en que solicita el acceso al MLC, el cliente no poseía certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (CEDEARS) y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior al equivalente de US$100.000 (salvo determinados casos); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020.

Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando: (i) Que en el día en que solicita el acceso al Mercado de Cambios, y en los 90 (noventa) días anteriores: (a) no haya concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (b) no haya realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (c) no haya realizado transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (d) no haya adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (e) no haya adquirido CEDEARS; (f) no haya adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (g) no haya entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, para recibir como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior. Lo indicado en los puntos (e), (f) y (g) regirá para las operaciones referidas concertadas a partir del 22.07.2022; y (ii) que desde ese día y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes, no realizará ninguna de las operaciones descriptas en el punto precedente.

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En caso de que el cliente sea una persona jurídica, de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 7327, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente, considerando los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “ Grandes exposiciones al riesgo de crédito ”; y (ii) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Este punto también puede considerarse cumplido mediante la entrega de una declaración jurada firmada por el controlante, declarando que no ha realizado en ese día ni en los 90 días anteriores, ninguna operación de ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de estos a entidades depositarias del exterior, y que se compromete a no realizar estas operaciones por los 90 días siguientes. Este requisito no resulta de aplicación para ciertas operaciones muy limitadas.

Operaciones con valores negociables.

El BCRA, conjuntamente con la CNV, adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

En primer lugar, la entidad debe contar con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

A su vez, las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Además, por medio de una serie de normas (la última emitida es la Resolución General N° 911/2021) la CNV dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera:

Sin parking para: (a) operaciones de compra de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (b) transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, o cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV, (c) liquidación de operaciones en el mercado local de los Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; y (d) la liquidación de operaciones en el mercado local de Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país.
1 día hábil para operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y jurisdicción local (ya sea que hubieran sido adquiridos con liquidación en moneda nacional, o transferidos desde entidades depositarias del exterior), y la aplicación de valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, provenientes de entidades depositarias en el exterior, a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local.
2 días hábiles para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, para transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior y para la aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, a los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias en el exterior.

En cuanto a las operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera, se establece que solo podrán cursar órdenes para concertar o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior si: (i) en los 30 días corridos previos no se operó alguna especie de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República

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Argentina bajo jurisdicción local, con liquidación en moneda extranjera (en el segmento PPT); y (ii) si no existe manifestación fidedigna de realizar este tipo de operaciones desde el momento en que se liquidan las mismas y por los 30 días subsiguientes.

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Asimismo, se permite a los AlyCs concertar operaciones como clientes en mercados del exterior, sin los impedimentos vinculados a la negociación local en modalidad Cable, y se establece que las carteras propias deberán ser oferentes netos de bonos soberanos en dólares ley local cuando los negocian en pesos, y demandantes netos de estos mismos activos cuando lo hacen en moneda extranjera, todo ello en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo.

Por otro lado, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

A su vez, el T.O. de Exterior y Cambios dispone lo siguiente:

Las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.; y
No podrán concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior: (i) quienes resulten beneficiarios de los créditos establecidos en los puntos 1.1.1, 1.1.2., y 1.1.3 de las normas sobre “ Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19) ”, hasta su cancelación total;; (ii) los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, y en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total; (iii) los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias, mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota; y (iv) aquellas personas humanas alcanzadas por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020. No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.
Las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y (ii) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.
Las entidades podrán recibir de los turistas billetes en moneda extranjera y luego, por cuenta y orden de ellos, comprar títulos valores con liquidación en moneda extranjera y venderlos con liquidación en pesos. Para ello, deberán requerir una declaración jurada en la que conste: (i) la condición de turista del sujeto, y (ii) que en los últimos 30 días no haya realizado operaciones que superen el equivalente a US$5.000.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

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Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Restricciones para personas humanas residentes

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo y en la medida que se cumplan el resto de los requisitos establecidos normativamente.

Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese

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listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación con las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (según Comunicación “A” 7375), para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Asimismo, se disponen las siguientes restricciones:

Justificación de transferencias bancarias : Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.
Consumos en tarjetas de crédito y débito: En relación con los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes; y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido. Por su parte, a través de la Resolución No. 4815/2020 y la Resolución N° 5272/2022, la AFIP estableció ciertas percepciones sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (Capítulo VI de la Ley N° 27.541, y disposiciones reglamentarias) las que serán imputadas al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias. A su vez, a través de la Comunicación “A” 7407, el BCRA dispuso que las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito no podrán financiar consumos en cuotas con tarjetas de crédito, que estén destinados a las compras de pasajes al exterior y demás servicios turísticos en el exterior. La medida alcanza tanto a los consumos realizados ya sea en forma directa con el prestador del servicio o indirecta, a través de agencia de viajes y/o turismo, plataformas web u otros intermediarios.
Cuentas conjuntas: Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción

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podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables .

Ingresos : Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral – tales como las asignaciones familiares–.
Otros sujetos alcanzados designados por AFIP: Por medio de la Comunicación “A” 7193 se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para poder acceder al MLC para casi todos los conceptos, cuando quien quisiera acceder fuera una persona humana incluida “ (…) por la Administración Federal de Ingresos Públicos en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo ”. La excepción es el acceso al mercado para el pago de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales (incluyendo consumos de tarjetas de crédito o compra).
Beneficiarios de subsidios a servicios públicos: Por medio de la Comunicación “A” 7606 el BCRA dispuso que quienes hayan obtenido el subsidio en las tarifas derivadas del suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, como así también aquellas que lo hubieran obtenido de manera automática, y las que mantengan el subsidio en las tarifas de agua potable no pueden (mientras mantengan dichos beneficios): (i) acceder al Mercado de Cambios para comprar moneda extranjera en los términos del punto 3.8. del T.O. de Exterior y Cambios; y (ii) realizar las operaciones de títulos valores que se listan en el punto 4.3.2 del T.O. de Exterior y Cambios..

No Residentes

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y (e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Asimismo, se establece que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Esta restricción no aplica para la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera, y que hubieran permanecido en la cartera por un plazo no inferior al año.

Por último, oportunamente, por medio de la “Comunicación “A” 7384, se dispuso que, cumpliendo con ciertas condiciones, las entidades financieras podían abrir un tipo especial de cajas de ahorro a favor de personas humanas no residentes, bajo la denominación de “Cajas de ahorro para turistas”.

Ahora, por medio de la Comunicación, se dispone que estas personas no residentes pueden realizar operaciones de canje y arbitraje sin restricciones, en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una cuenta turista. Asimismo, tanto estas operaciones como las que deban concertarse para transferir el saldo final da sus titulares en el exterior (previo a su cierre), estarán exceptuadas de efectuar la “Declaración

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jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores” dispuesta en el punto 3.16.3. del T.O. de Exterior y Cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de estas. Se aclara que, en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Por su parte, los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior deberán ser ingresadas en el MLC dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior, contando con un plazo adicional de 10 (diez) días corridos para concretar su liquidación en el MLC.

Asimismo, hasta el 31.12.2022, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Respecto a la definición de vinculación, el T.O. de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del T.O. de Exterior y Cambios de “ Grandes exposiciones al riesgo de crédito ”.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior: Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, salvo en los siguientes casos:

(1) Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero y/o una nueva prefinanciación de exportaciones del exterior; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela; y (iv) en caso de que el nuevo endeudamiento sea una prefinanciación de exportaciones del exterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que será necesaria la conformidad previa del BCRA para la aplicación de divisas de cobros de exportaciones a la cancelación del capital con anterioridad a los vencimientos computados a los efectos del cumplimiento de las condiciones indicadas (Texto según Comunicación “A” 7532)

(2) Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda: (i) la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente; (ii) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (iii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

(3) Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31.12.22: (i) La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en la normativa aplicable; (ii) el acceso al MLC se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento; (iii) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados

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por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada.

(4) En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2.10.2020; y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

(5) En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20; (ii) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16.11.2020; y (iii) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

(6) Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en la normativa. Asimismo, en ciertos supuestos, se admitirán que los mencionados cobros sean acumulados, por los montos exigidos en los contratos de endeudamiento, en cuentas del exterior y/o el país con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de los endeudamientos financieros con el exterior.

(7) Hasta el 31.12.22 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales. El mencionado requisito tampoco resultará de aplicación cuando el cliente cuente con una “ Certificación de aumento de exportaciones de bienes ” por el equivalente del monto de capital que se abona. Las deudas comprendidas en este punto continuarán sujetas a la conformidad previa aún en el caso de que fuesen adquiridas por otro acreedor no vinculado con el deudor residente.

(8) En el caso de que el pago corresponda a vencimientos de capital, hasta el 31.12.22 se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el plan de refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera.

(9) Precancelación de títulos de deuda con registro en el país en forma simultánea con el ingreso de un endeudamiento financiero con el exterior: (i) Se efectúa en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento es mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento, no supera el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancelan. También se podrá precancelar un título de deuda con registro en el país en forma simultánea con la liquidación de un nuevo título de deuda en la medida que se cumplan requisitos similares.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y obligaciones en moneda extranjera entre residentes.

(1) Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1.9.19, excepto por la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de: (i) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; (ii) las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1.9.19 con el objeto de refinanciar deudas que correspondan y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (iii). Las emisiones realizadas a partir del 29.11.19 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC; (iv) las emisiones

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realizadas a partir del 9.10.2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31.12.22; (v) las emisiones realizadas a partir del 7.1.21 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los 2 (dos) primeros años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

(2) Las entidades podrán dar acceso al MLC para la cancelación a partir de su vencimiento de obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.8.19.

(3) Las entidades también podrán dar acceso al MLC para la cancelación a partir de su vencimiento de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales pendientes al 30.8.19.

(4) El acceso al MLC con anterioridad al vencimiento requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso: (i) Financiaciones de entidades locales por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra. La deuda se origina en financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; (ii) Otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales canceladas con el ingreso de endeudamientos financieros con el exterior. (a) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero y/o una nueva prefinanciación de exportaciones del exterior; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación precancelada; y (d) en caso de que el nuevo endeudamiento sea una prefinanciación de exportaciones del exterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que será necesaria la conformidad previa del BCRA para la aplicación de divisas de cobros de exportaciones a la cancelación del capital con anterioridad a los vencimientos computados a los efectos del cumplimiento de las condiciones indicadas. Este punto aplica hasta el 30.09.22; (iii) Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda. (a) La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente; (b) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (c) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (d) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado; y (iv) Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31.12.22. (i) La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de este procedimiento; (ii) el acceso al MLC se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento; (iii) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (iv) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada

(5) El monto de las compras de moneda extranjera realizadas por personas humanas con el objeto de cancelar deudas entre residentes, incluyendo la cancelación de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra, a partir del mes calendario siguiente y por los meses subsiguientes que resultasen necesarios hasta completar el monto adquirido desde el 1.9.2020, serán deducidos del límite establecido. Para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, la remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados. Independientemente de lo anterior, en la medida que se cumplan las condiciones previstas, la persona humana podrá continuar accediendo al MLC para la cancelación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por otros residentes.

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(6) Las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las operaciones financieras habilitadas para aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios.

(7). En el caso de que el pago corresponda a vencimientos de capital de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera, hasta el 31.12.22 se deberá dar cumplimiento al plan de refinanciación previsto.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “ (…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC ”.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7196, se determinó que también pueden aplicar cobros de exportaciones al repago de títulos de deuda emitidos a partir del 07.01.2021 con registro público en el país o en el exterior, cuyas emisiones se realicen en el marco de operaciones de canje o refinanciación de servicios de “ endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31.12.2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31.03.2021 ”. Esta última opción se admite siempre que la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses para los vencimientos refinanciados.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “ con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC ”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lugar, y respecto de las operaciones de endeudamiento externo comprendidas en la opción del Punto 1 de la Comunicación “A” 7123, y siempre que hayan sido ingresadas y liquidadas en el MLC a partir del 07.01.2021, se permite: (i) Acumular cobros de exportaciones en cuentas abiertas en el país o en el exterior, para garantizar su repago “hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario” (los fondos excedentes deben ser ingresados y liquidados); (ii) A los residentes deudores de los endeudamientos, y los fideicomisos constituidos para garantizar sus servicios, acceder al MLC para constituir las garantías por los montos exigibles en los convenios pertinentes siempre que: (a) Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de

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corresponsalía en el exterior de una entidad local; y (b) Las garantías acumuladas no superen el equivalente al 125% de los servicios por abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

Finalmente se establece que respecto de las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera efectuadas con registro público en el país o en el exterior que se concreten a partir del 07.01.2021, y cuyo objeto haya sido refinanciar deudas preexistentes, se considerará cumplido el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente a la suma de: (i) el monto de capital refinanciado; (ii) los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación; y (iii) “ en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 01.01.2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31.12.2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados ”.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Pagos de servicios prestados por no residentes. Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “ Relevamiento de activos y pasivos externos ”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior, cuya transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; (vi) pagos por arrendamientos de buques, bajo ciertas condiciones; (vii) pagos del capital de deudas a partir del vencimiento, cuando el cliente cuente con una “ Certificación de aumento de exportaciones de bienes ” emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios, por el equivalente al valor que se abona; y (viii) pagos a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso o derivada de un contrato firmado con una antelación similar, cuando el cliente cuente con una certificación emitida en los 5 (cinco) días hábiles previos por una entidad en el marco de lo dispuesto en el punto 3.19 del T.O. de Exterior y Cambios.

Asimismo, por medio de la Resolución General Conjunta N° 5271/2022, la AFIP y Secretaría de Comercio implementaron el Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (SIRASE), y derogaron el hasta entonces vigente Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES). En la práctica, el SIRASE tendrá una función similar a la que tenía el SIMPES, y aplicará a los mismos sujetos a los que les aplicaba esta última. Dichos sujetos deberán realizar una declaración, proporcionando la información indicada en el micrositio SIRASE de la web de AFIP, en dónde deberán acompañar la información que allí se solicita. En este sentido, por medio de la Comunicación “A” 7622, el BCRA dispuso que para pagar servicios prestados por no residentes para los que se requiera una SIMPES “aprobada”, las entidades podrán aceptar una SIRASE también “aprobada”. Independientemente de que se presente una declaración SIMPES O SIRASE, las entidades deberán consultar, en el sistema online implementado por el BCRA a tales efectos, la situación de la operación respecto a aquellos requisitos

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que le resultan aplicables. Adicionalmente, al momento de dar acceso, se debe convalidar la operación en el Sistema de Cuenta Comex AFIP.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “ Relevamiento de Activos y Pasivos Externos ”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Asimismo, se establece que se podrá acceder al MLC para pagar utilidades y dividendos en la medida en que la persona que solicita el acceso cuente con una “ Certificación de aumento de exportaciones de bienes ” emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios, por el equivalente de utilidades y dividendos que se abona.

Pagos de servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior y otros endeudamientos financieros con el exterior

Por medio de la Comunicación “A” 7218 se dispuso que para poder acceder al MLC para pagar este tipo de deudas, se deberán cumplir las siguientes condiciones: (i) el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior; (ii) la vida promedio de los títulos no sea menor a los cinco años; (iii) la primer amortización se pacte para que suceda no antes de los tres años de la fecha de emisión; (iv) el tramo local de la emisión no supere el 25% del total emitido y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados todos los fondos integrados bajo la emisión.

Pago de importaciones de bienes

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Asimismo, por medio de la Resolución General Conjunta 5271/2022, la AFIP y la Secretaría de Comercio también implementaron el Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA), en reemplazo del Sistema de Monitoreo de Importaciones de la República Argentina (SIMI).

En este sentido, por medio de la Comunicación “A” 7622, el BCRA dispuso que a partir del 17.10.22 las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración en el SIRA una vez cumplido el plazo en días corridos, contados a partir de la fecha del registro de ingreso aduanero de los bienes, que consta en tal declaración.

No obstante, las entidades podrán permitir el acceso al MLC antes de dicho plazo en la medida que se encuadren dentro de ciertas excepciones establecidas por la normativa, como ser: (i) el pago se realice mediante canje o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera, siempre que en la SIRA se haya dejado constancia de que se usaría tal opción; (ii) se verifique alguna de las situaciones de excepción establecidas en el punto 8 de la Comunicación, conforme fuera ampliada; (iii) se accede con fondos

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desembolsados bajo una financiación de importaciones de bienes otorgada por una entidad financiera local, a partir de una línea de crédito del exterior, que cumpla ciertas condiciones; (iv) se accede para efectuar un pago diferido de una deuda comercial por importación de bienes con una entidad financiera del exterior y la fecha de vencimiento de la deuda sea igual o posterior a la fecha estimada de arribo de los bienes al país al momento del otorgamiento de la financiación más el plazo previsto en la declaración SIRA más 15 (quince) días corridos; (v) se cuente con una Certificación de aumento de las exportaciones de bienes , en los términos previstos en el punto 3.18, por el monto por el cual pretende acceder; (vi) cuando se trate de pagos anticipados, a la vista, o diferidos, y se encuadren dentro de un monto disponible anual de US$ 50.000.; (vii) se trate de pagos de importaciones realizados por el sector público nacional, organizaciones empresariales en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria (ya sea en el capital o en la formación de decisiones societarias) y fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional; (viii) se accede al MLC en forma simultánea con la liquidación de fondos en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito, en la medida que se den ciertas condiciones; (ix) se trate de un pago con registro aduanero pendiente por una operación para la cual la presentación de una declaración en el SIRA o el SIMI no sea un requisito para el registro de ingreso aduanero de los bienes, en la medida que esos bienes queden comprendidos en el punto 8 de la Comunicación y se verifiquen las condiciones previstas en casa caso; (x) se trate de un pago de bienes enmarcados en el Régimen de Importaciones para Insumos Destinados a Investigaciones Científico-Tecnológicas (Ley 25.613), en la medida que el cliente cuente con el certificado del Registro de Organismos y Entidades Científicas y Tecnológicas y (xi) se trate de un pago de bienes enmarcado en el Programa Conectar Igualdad, que se concreta antes de la fecha mínima de acceso requerida y en la medida que se den ciertas condiciones.

Las disposiciones del párrafo anterior también son aplicables al acceso al MLC con anterioridad a la fecha de registro de ingreso aduanero de los bienes para los pagos de importaciones de bienes por operaciones para las cuales la presentación de una declaración SIRA o SIMI no sea un requisito para el mencionado registro. En el caso de que las operaciones que no requieren SIRA o SIMI deban ser financiadas, el plazo mínimo requerido podrá considerarse cumplimentado cuando la fecha de vencimiento de la financiación otorgada sea igual o posterior a la fecha estimada de arribo de los bienes al país más 15 días corridos.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7200 se crea el “ Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes ”, en el que se debieron registrar los exportadores e importadores que el BCRA haya identificado como “ significativos ” por sus volúmenes operados, quienes debieron completarlo antes del 31.05.2021. A partir del 01.06.2021, quienes hubiesen estado obligados a completar el Registro y no lo hubieran hecho, sólo pueden acceder al MLC por operaciones de “egreso”, si cuentan con la previa conformidad del BCRA.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas comerciales

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos.

Operaciones de canje y arbitraje

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito

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colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Por último, a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el BCRA dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo con el punto 5.4.1 del T.O. de Exterior y Cambios . En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido T.O. de Exterior y Cambios.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

Régimen de fomento de inversión para las exportaciones

Por medio del DNU N ° 234/2021 se creó el “ Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones ”, con el objeto lograr el ingreso de divisas a nuestro país, que sean afectados a la inversión en nuevos proyectos productivos destinados a la exportación y/o al incremento de capacidades productivas existentes destinadas a la exportación. En principio, el régimen alcanza a las actividades destinadas a la puesta en marcha o ampliación de actividades foresto-industriales, mineras, hidrocarburíferas, de industrias manufactureras y agroindustriales; sin embargo, la autoridad de aplicación se encuentra facultada para incluir y/o excluir actividades alcanzadas por el régimen.

Pueden solicitar su inclusión las personas humanas o jurídicas, domiciliadas tanto en el país como en el extranjero, que presenten ante la autoridad de aplicación un “Proyecto de Inversión para la Exportación” que cumpla con ciertos requisitos. El proyecto que resulte aprobado podrá aplicar hasta el 20% de las divisas obtenidas por las exportaciones vinculadas al mismo, con un tope máximo anual equivalente al 25% del

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monto bruto de divisas ingresadas para su financiamiento, al: (a) pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior; (b) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (c) repatriación de inversiones directas. La referida aplicación solo será posible una vez haya transcurrido un plazo de un año, desde que se haya realizado en ingreso de divisas al MLC por la inversión.

En caso de que los cobros de las exportaciones no se aplicaran inmediatamente a los usos previstos, podrán ser mantenidos en moneda extranjera en cuentas de entidades financieras argentinas, en el país o en el exterior. Por otro lugar, se establece que los proyectos gozarán de estabilidad normativa en materia cambiaria por el término de 15 años, con lo cual los beneficios obtenidos no podrán ser afectados por la normativa cambiaria que se dicte, cuando establezca condiciones más gravosas.

El BCRA emitió la Comunicación “A” 7259, reglamentando parcialmente los alcances del referido régimen en lo que respecta a las operaciones de cambio involucradas, aclarando que los exportadores que opten por utilizar los beneficios de este Régimen no están restringidos de poder emplear el esquema previsto en el Punto 1 de la Comunicación “A” 7123.

Por su parte, el Decreto 836/2021 estableció ciertas modificaciones, ampliando los beneficios a inversiones superiores a los US$500 millones y a los US$1.000 millones. De acuerdo con esta medida, para quienes apliquen al régimen y tengan inversiones en moneda extranjera superiores a los US$500 millones, por cada año de espera acceden por dos años consecutivos al doble de porcentaje de divisas con tope del 40% de la inversión ingresada vía MLC. Por otro lado, se incrementa al triple el beneficio respecto de aquellas inversiones superiores a US$1.000.000.000, con un tope anual del 60% de las divisas ingresadas al MLC.

Certificación de aumento de las exportaciones de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7301, el BCRA flexibilizó el acceso al MLC bajo ciertos conceptos para quienes obtengan una “certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021”. Este certificado puede ser tramitado frente a una entidad financiera local, en tanto se cumplan ciertos requisitos expresamente previstos en esa normativa (por ej. el valor FOB de las exportaciones de bienes embarcados en el 2021 -con ciertas excepciones-, que se encuentren informadas con estado “cumplido” bajo el SECOEXPO, es superior al valor FOB exportado durante todo el año 2020, para ese mismo conjunto de bienes embarcados; no se registran permisos en situación de incumplimiento -excepto los incluidos en gestión de cobro-; se registraron exportaciones durante el año 2020; entre otros)

Las entidades podrán emitir el certificado por hasta el monto que resulte menor entre: (i) el aumento total de exportaciones emergente de la comparación entre los períodos 2020 y 2021; y (ii) el equivalente al 30% del valor FOB de las exportaciones computables para el año 2020. El BCRA será quien calculará en informará cada monto permitido a las entidades y, según los parámetros establecidos en la normativa. Si el exportador tiene aumentos y disminuciones en los distintos tipos de bienes o el aumento total supera el equivalente al 30% del monto computable para el año 2020, a partir de aumentos registrados en distintos tipos de bienes, se prevé que el cómputo se hará en base a una distribución entre las distintas categorías en las cuales hubo aumento.

A partir del 14 de junio de 2021 esta flexibilización aplica, por hasta el monto permitido, para acceder al MLC bajo los siguientes conceptos: (i) servicios a contrapartes vinculadas; (ii) utilidades y dividendos; y (iii) servicios de capital de endeudamientos externos financieros con contrapartes vinculadas.

Por su parte, la Resolución Conjunta 4/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación y del Ministerio de Economía de la Nación establece las precisiones y normas complementarias aplicables al Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones, y a su vez, crea a la Comisión de Evaluación de Proyectos de Inversión, que será la encargada de dictaminar en las etapas de evaluación de proyectos y de fiscalización y control, así como de la elaboración de los informes previstos en este régimen.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7146, el BCRA dispuso que estas medidas serán de aplicación también, con iguales definiciones y condiciones, para aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021. Por su parte, la Comunicación “A” 7553 dispuso que la “ Certificación de aumento de las exportaciones de bienes ” también aplicarán a aquellos exportadores que registren aumentos en el año 2023 respecto al año 2022.

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Refinanciación de endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados hasta el 31.12.2022

Bajo la Comunicación “A” 7106 (y conc.) el BCRA estableció una especie de régimen de refinanciación obligatoria de endeudamientos externos. Este régimen, que en principio resultaba aplicable para los vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021, fue ampliado en diversas oportunidades, y por aplicación de lo establecido en la Comunicación “A” 7466 del 3 de marzo de 2022, fue extendido a todos aquellos endeudamientos que tuvieran vencimientos hasta el31de diciembre de 2022. Este plan de refinanciación debe cumplir con ciertos requisitos expresamente establecidos por la normativa, y asimismo existen ciertas excepciones en las que no deberá ser presentado, de conformidad con el punto 3.17 del T.O. de Exterior y Cambios, conforme hubiera sido modificada.

En este sentido, deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación aquellos deudores que deseen acceder al mercado para pagar vencimientos de capital programados hasta el 31.12.22 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor; (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades; y (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades.

Lo indicado precedentemente no resultará de aplicación cuando los vencimientos de capital correspondan a: (i) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; (ii) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; (iii) endeudamientos originados a partir del 01.01.2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC; (iv) endeudamientos originados a partir del 01.01.2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar ciertos parámetros; (v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido ciertos parámetros; y (vi) un deudor que accederá al MLC para la cancelación del capital por los endeudamientos comprendidos por un monto que no superará el equivalente a US$ 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses)en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.

El plan de refinanciación deberá presentarse ante el BCRA como mínimo 30 días antes del vencimiento del capital a refinanciarse, y deberá basarse en los siguientes criterios: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (ii) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 (dos) años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación también se considerará cumplimentado cuando se acceda al MLC por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que, por un monto igual o superior al excedente, el deudor: (i) registre liquidaciones en el MLC a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; o (ii) registre liquidaciones en el MLC a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan ciertas condiciones; o (iii) cuente con una “ Certificación de aumento de exportaciones de bienes ”.

Acceso con certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior.

Por medio de la Comunicación “A” 7348, conforme fuera posteriormente modificada, el BCRA determinó que se podrá acceder al MLC para pagar el capital adeudado bajo operaciones de importación de bienes y de servicios con contrapartes vinculadas que se encuentren vigentes al 30.06.2021, sin que resulten de aplicación las limitaciones establecidas en las secciones 10.11 (limitaciones por monto o por tipo de pago de importaciones) y 3.2 (limitaciones al pago de servicios a contrapartes vinculadas) del T.O. de Exterior y Cambios, en la medida en que el solicitante:

(a) ingrese y liquide en el país nuevos endeudamientos financieros del exterior; y

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(b) cuente con una certificación emitida por una entidad financiera en donde conste que se cumplen los siguientes requisitos: (i) el nuevo endeudamiento liquidado tiene una vida promedio mínima de dos años y no implica vencimientos de capital hasta que hayan transcurrido tres meses desde la liquidación del desembolso en el MLC; (ii) el monto de las certificaciones emitidas no supera lo ingresado y liquidado a partir del 27 de agosto de 2021, bajo el endeudamiento aplicado; (iii) se cuenta con una declaración en la que conste que no se ha utilizado este mecanismo por un monto superior a US$20MM (según Comunicación “A” 7553), incluyendo el que se solicita; y el nuevo endeudamiento no esté encuadrado en las Secciones 3.5.3.1 (precancelaciones simultaneas a la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior), 3.6.4.2 (otro tipo de precancelaciones), 3.17.3 (refinanciaciones obligatorias), 7.9 (cancelable con cobros de exportaciones) y 7.10 del T.O. de Exterior y Cambios (cancelable con cobros de exportaciones).

La certificación emitida por la entidad financiera podrá ser utilizada dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero con el exterior. La entidad financiera emisora deberá remitir la certificación a las entidades por las cuales el solicitante desee acceder al MLC.

Cancelación de garantías financieras otorgadas por entidades financieras locales

Las entidades financieras locales podrán acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1.10.21, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones:

(a) El otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos;

(b) La garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato;

(c) La contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios;

(d) el beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla;

(e) El monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios; y

(f) el plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Cuenta especial para acreditar financiación de exportaciones.

Se establece que los exportadores cuentan con un plazo adicional de 180 días (contado desde el cobro o desembolso) para liquidar las divisas, cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i) la transferencia haya ingresado en la cuenta de corresponsalía de la entidad entre el 4 de agosto y el 30 de diciembre de 2022; (ii) se hayan registrado liquidaciones en el Mercado de Cambios por anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones del exterior (no locales) en el 2022 por un monto igual o superior a US$ 100MM; (iii) el cliente ingrese los fondos y los acredite en una “ Cuenta especial para acreditar financiación de exportaciones ” hasta que se concrete su liquidación, o se compromete a que los fondos quedarán acreditados en la cuenta de corresponsalía hasta que se concrete su ingreso. En síntesis, son cuentas para depósitos en dólares, cuyas acreditaciones sólo pueden tener como origen los ingresos arriba explicados, y débitos sólo para cumplir con las liquidaciones en el Mercado de Cambios, o para pagar los gastos y comisiones de la cuenta. Los depósitos que se mantengan en estas cuentas devengarán un interés que se determinará según la tasa de referencia “ Secured Overnight Financing Rate (SOFR) en dólares a 180 días más 0,90 del margen licitado de la letra/nota del BCRA en dólares y se acreditará mensualmente ”.

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Cuenta especial para exportadores.

Hasta el 30 de noviembre de 2022, el BCRA permite a los exportadores de bienes acreditar los pesos recibidos por sus liquidaciones de exportaciones en una “ cuenta especial para exportadores ”, cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones: (i) Son cobros de exportaciones (concepto B01) que corresponden a una destinación que obtuvo el cumplido de embarque hasta el 4 de agosto de 2022 y se liquida con una antelación no menor a 30 días respecto a la fecha de cobro originalmente acordada; (ii) Se trata de cobros anticipados (concepto B02) transferidos por el comprador por un producto a embarcarse como mínimo 60 días después de la fecha de liquidación; (iii) es una prefinanciación de exportaciones de bienes del exterior (concepto B03) cuya cancelación iniciará como mínimo 60 días después de la fecha de liquidación; (iv) es un descuento sin recurso de una entidad del exterior de créditos por exportaciones (concepto B03) que obtuvieron el cumplido de embarque hasta el 4 de agosto y el exportador liquida con una antelación no menor a 30 días corridos respecto a la fecha de cobro originalmente acordada para el cobro. En síntesis, son cuentas para depósitos en pesos, aceptando acreditaciones hasta el 30 de noviembre, que sólo pueden tener como origen los ingresos arriba explicados, y débitos libres. Los saldos allí depositados tendrán una retribución que se deberá acreditar “ diariamente en función de la evolución que registre el dólar estadounidense –Comunicación “A” 3500– en el día hábil anterior ”

Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y de Gas

Por medio del del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 277/2022 del 27 de mayo de 2022, vigente desde el 27 de junio de 2022, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso que quienes resulten beneficiarios del Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y de Gas (“RADPIP” y “RADPIGN”, según corresponda) deben (i) ser titulares de concesiones de explotación de hidrocarburos, y estar inscriptas en el Registro de Empresas Petroleras; y (ii) para el caso del gas natural, ser adjudicatario del Plan Gas.

Al respecto, se dispuso que podrán acceder al MLC para el pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior, incluyendo contrapartes vinculadas y/o utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados y/o a la repatriación de inversiones directas, en la medida que se cumplan ciertos requisitos, y por hasta ciertos volúmenes que variarán según aplique al RADPIP o al RADPIGN, y sin necesidad de requerir la conformidad previa del BCRA.

Para acceder a los beneficios, además de incrementar la producción, los beneficiarios deberán adherir a este régimen y cumplir con el régimen de promoción del empleo y del desarrollo de proveedores regionales y nacionales de la industria hidrocarburíferas y cumplir ciertas obligaciones técnicas.

Los beneficios serán tomados a cuenta y oportunamente descontados de los que correspondieren por otros regímenes cambiarios existentes, en los términos que defina la reglamentación, según lo determinará el BCRA. Esto fue reglamentado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 7626.

Régimen de fomento de inversión para exportaciones de la Economía del Conocimiento

El DNU N° 679/2022, publicado en el boletín oficial el 11.10.2022, entre otras cosas crea el Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones de las Actividades de la Economía del Conocimiento. Su objetivo es promover las inversiones en infraestructura, bienes de capital y capital de trabajo, destinadas a la puesta en marcha de nuevos proyectos o la ampliación de aquellos ya existentes, en la medida en que involucren el desarrollo de las actividades y contribuyan a incrementar las exportaciones de las actividades previstas en el art. 2 de la ley 27.506. Los proyectos elegibles son aquellos que representen una inversión directa mayor a US$ 3MM, calculados al momento de presentación del proyecto, y cuyo programa se cumpla dentro de los 24 meses, con posibilidad de prórroga de 24 meses más. La SEC podrá aumentar o reducir el monto mínimo de inversión en base a la actividad promovida, la localización geográfica y la envergadura del proyecto u otros factores que se consideren relevantes.

El beneficio consiste en una excepción del requisito de liquidación en el mercado de cambios hasta un importe equivalente al 20% de las divisas que puedan ser ingresadas en concepto de inversión extranjera directa. Este monto podrá ser aplicado: (i) al pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior y/o utilidades; y/o (ii) a dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y/o (iii) a la repatriación de divisas de no residentes, así como a las inversiones descritas en el presente. Los

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montos que gocen de tales beneficios deberán ser depositados en una cuenta especial en alguna entidad financiera, en las formas y plazos que el BCRA establezca oportunamente.

La Comunicación “A” 7664, de fecha 29/12/2022, reglamenta el DNU 679/2022, y a la par modifica ciertas previsiones del T.O. de Exterior y Cambios relacionadas con la aplicación de dicho régimen.

Beneficios adicionales para los inscriptos en el Registro Nacional de Beneficiarios del Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento

Adicionalmente, se dispuso que los sujetos inscriptos en el Registro Nacional de Beneficiarios del Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento (Ley N°. 27.506), siempre que hayan cumplido con sus obligaciones al momento de la solicitud, podrán acceder a un monto de libre disponibilidad de moneda extranjera de hasta 30% de las divisas ingresadas por las exportaciones netas incrementales realizadas. Dicho monto podrá ser aplicado al pago de las remuneraciones de personal en relación de dependencia.

La Comunicación “A” 7664 establece que las Certificaciones de aumento de los ingresos de cobros de exportaciones de servicios, previstas en el punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios no podrán ser utilizadas a partir del año 2023 por los beneficiarios del Régimen de Fomento para las Exportaciones de la Economía del Conocimiento.

Programa de Incremento Exportador. Restablecimiento.

El Decreto 787/2022, publicado en el boletín oficial el 28/11/2022, restableció transitoriamente el Programa de Incremento Exportador para aquellos sujetos que hayan exportado en algún momento de los 18 meses inmediatos anteriores a la entrada en vigor del Decreto 576/2022, las mercaderías cuyas posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur figuran en el Anexo I de este (ciertos productos derivados de la cosecha de la soja). El Decreto 787/2022 dejó a reglamentación del BCRA los mecanismos para que el contravalor de los productos indicados en el mencionado anexo, exportadas por los sujetos que adhieran al programa y que cumplan con los requisitos establecidos en el decreto, se perfeccione a $230 por dólar estadounidense.

e) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (inc. h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27.541 (B.O.

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28/12/2019)-, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos[1] . De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.
(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.
(3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 (inc. h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis,

1El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) en cuanto a su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (inc. U) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541); y
(ii) (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: alcanzado a la tasa del 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda.

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inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)[2] -, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36 de dicha norma.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36 de la norma que regula la emisión de Obligaciones Negociables.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de

2Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) y en cuanto a su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (inc. u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).
Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii) si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (inc. u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).
Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: alcanzado a la tasa 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%).

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determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (en adelante “IBP”).

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

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Valor total de los bienes que exceda el mínimo no Pagarán $ Más el Sobre el
imponible [3] % excedente de
Más de $ A $
0 $5.641.070,54 , 0 0,50% 0
inclusive
$5.641.070,54 $12.222.319,51 , $28.205,35 0,75% $5.641.070,54
inclusive
$12.222.319,51 $33.846.423,25 . $77.564,72 1,00% $12.222.319,51
inclusive
$33.846.423,25 $188.035.684,71 $293.802,76 1,25% $33.846.423,25
inclusive
$188.035.684,71 $564.107.054,14 $2.221.171,53 1,50% $188.035.684,71
inclusive
$564.107.054,14 En adelante $7.862.242,07 1,75% $564.107.054,14
----- End of picture text -----

No obstante ello, cabe mencionar que mediante la sanción de la Ley N° 27.638, se dispuso a partir del ejercicio fiscal 2021 la exención en el impuesto para las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la ley 23.576.[4]

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

3 $ 11.282.141,08 , en general y $ 56.410.705,41 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación. 4Nos remitimos a los requisitos enunciados en el apartado del Impuesto a las Ganancias – Pago de Intereses.

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La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (inc. s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

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El 08 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación el Decreto 301/21 que estableció que, a partir del 1ro de agosto de 2021, se aplicará el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias a los movimientos de fondos en cuentas de pago de proveedores de servicios de pago (“PSP”) y a las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros.

En este sentido, el Decreto establece que, a partir de la fecha antedicha, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago, los PSP o las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, según corresponda, serán los encargados de actuar como agentes de liquidación y percepción, encontrándose el impuesto a cargo de los titulares de estas cuentas. Se aplicará la alícuota general del Impuesto que será del 0,6% tanto para los créditos como para los débitos, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago. Por su parte, cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas de pago estarán sujetos a la tasa establecida en el 3° párrafo del artículo 1° de la Ley 25.413 de Competitividad y sus modificaciones, no siendo aplicables a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 295, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2023) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

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Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

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En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

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Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 819.105 monto que se elevará a $ 3.410.400 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 9,5131% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $819.105 o $3.410.400 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

El 27 de diciembre de 2021 el Gobierno Nacional firmó con los representantes de todas las provincias, excepto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el texto del Consenso Fiscal 2022 (que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha), en el cual quedó establecido que las jurisdicciones locales procurarían dentro del transcurso del año 2022 legislar un impuesto a todo aumento de riqueza obtenido a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza, que comprenda a bienes situados en su territorio y/o beneficie a personas humanas o jurídicas domiciliadas en el mismo, y aplicarían alícuotas marginales crecientes a medida que aumenta el monto transmitido a fin de otorgar progresividad al tributo. El mismo alcanzará el enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo las herencias, los legados, las donaciones, los anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

El 15 de septiembre de 2022 fue aprobado en el Congreso el proyecto de Consenso Fiscal firmado el 27 de diciembre de 2021 como ley N° 27.687. El 4 de octubre fue publicado en el Boletín Oficial el decreto 677/2022, que promulgó la ley.

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo a lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Economía cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización[5] . El decreto 48/2023 (B.O 27/01/2023) actualizó recientemente la lista de jurisdicciones no cooperantes y retiró 15 países de la lista.

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de dicha ley.

El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019 establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la ley, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Por “régimen tributario especial” se entenderá toda

5 La lista actualizada de jurisdicciones no cooperantes puede consultarse en: - https://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/no cooperantes/periodos.asp

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regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

La AFIP publicó en su página web un listado[6] orientativo no taxativo de jurisdicciones que presentan régimen general de tributación corporativa inferior al 15% y que encuadran como de baja o nula tributación, según las previsiones del art. 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) y primer párrafo del art. 25 del Decreto Reglamentario (t.o. en 2019).

Asimismo, el artículo 82 de la Ley 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’” , deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” , en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

a) Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
b) Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

a) Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.
b) A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la

6 https://www.afip.gob.ar/fiscalidad-internacional/jurisdicciones-no-cooperantes/jurisdicciones-baja-nulatributacion/documentos/JBNT.pdf.

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Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

f) Hechos Recientes

Petroagro S.A.

Asamblea General Ordinaria

La Asamblea General Ordinaria del 16 de septiembre de 2022, entre otras cuestiones, aprobó: i) la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al último ejercicio económico; ii) el destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el día 31 de mayo de 2022; y iii) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Special Grains S.A.

Asamblea General Ordinaria

La Asamblea General Ordinaria del 19 de septiembre de 2022, entre otras cuestiones, aprobó: i) la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al último ejercicio económico; ii) el destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el día 31 de mayo de 2022; y iii) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

g) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en las sedes sociales de las Co-Emisoras, en la Página Web de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv, bajo el ítem “ Empresas ”, y en las Páginas Web de las CoEmisoras.

Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a las Compañías sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las

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perspectivas de las Compañías y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

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CO-EMISORAS

SPECIAL GRAINS S.A. Lavalle 1527, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

PETROAGRO S.A.

Ruta 51, Km. 119,2, Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LAS CO-EMISORAS

BECCAR VARELA

Tucumán 1, Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES DE LAS CO-EMISORAS

RUSSELL BEDFORD ARGENTINA –

MARINOZZI-MAZZITELLI &ASOCIADOS S.R.L.

Juan Manso 555, Piso 6, Oficina “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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AI assistant

SPECIAL GRAINS S A — Capital/Financing Update 2023

68720_rns_2023-04-05_307db248-0206-4d53-814e-6a9b7ceae341.pdf

PROSPECTO DE PROGRAMA

SPECIAL GRAINS S.A. y PETROAGRO S.A. Co-Emisoras

exigidos por la CNV.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

CONSIDERACIONES PREVIAS

DEFINICIONES

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

RESTRICCIONES A LA VENTA

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN SOBRE LAS CO-EMISORAS

a) Reseña histórica de las Co-Emisoras:

Visión, misión y valores:

Visión

Misión

Valores

b) Descripción del negocio de las Co-Emisoras:

Naturaleza de las operaciones:

SPECIAL GRAINS S.A.

PETROAGRO S.A.

Mercados en los que operan:

Estacionalidad:

Materias primas:

Canales de comercialización:

Investigación y Desarrollo:

Cuestiones Ambientales:

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Co-Emisoras

Monto del Programa

Vencimientos

Duración del Programa

Moneda

Clases y/o Series

Intereses

Rango y Garantías

Forma de las Obligaciones Negociables

Precio de Emisión

Montos Adicionales

Calificación de Riesgo

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Uso de los Fondos

Rescate anticipado por razones fiscales

Rescate anticipado a opción de las Co-Emisoras

Recompra

Colocación

Ley Aplicable

Jurisdicción

III. FACTORES DE RIESGO

Manifestaciones relativas a futuro

Factores de riesgo relacionados con el contexto internacional y regional en donde operan las CoEmisoras.

Panorama.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de las Co-Emisoras.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y, consecuentemente, la posición financiera y negocios de las Co-Emisoras.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de las Co-Emisoras.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de las Co-Emisoras.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del Peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de las Sociedades.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podrían adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

Dependencia del gerenciamiento

El volumen de ventas de las Co-Emisoras está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

Riesgos climáticos.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que operan las Co-Emisoras podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales operan las Sociedades podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de las Co-Emisoras.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

Enfermedades de los cultivos

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

Las Sociedades están sujetas a una intensa competencia en los mercados en los que operan

La introducción de barreras fitosanitarias podría restringir la capacidad de exportaciones

Las Co-Emisoras están sujeta a regulación ambiental y existen riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental

Disponibilidad y precio de los insumos

La cobertura de seguros de las Co-Emisoras podrían no ser suficientes

Problemas relacionados con la seguridad de los productos de las Co-Emisoras podrían afectar adversamente el resultado de sus operaciones

SPECIAL GRAINS S A Capital/Financing Update 2023