SPC — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

股票代碼： 2496

卓越成功股份有限公司

SUCCESS PRIME CORPORATION

109 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 109 年 6 月 18 日（星期四） 地點：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號 2 樓

目錄

壹、開會程序 ....................................................................................................... 1 貳、會議議程 ....................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................. 4 三、討論事項 .............................................................................................. 5 四、選舉事項 .............................................................................................. 6 五、其他議案 .............................................................................................. 7 六、臨時動議 .............................................................................................. 7 參、附件 ............................................................................................................... 8 附件一： 108 年營業報告書 ...................................................................... 8 附件二：審計委員會查核報告書 ............................................................ 10 附件三：會計師查核報告暨合併財務報表 ............................................ 11 附件四：會計師查核報告暨個體財務報表 ............................................ 22 附件五： 108 年盈餘分配表 .................................................................... 32 肆、附錄 ............................................................................................................. 33 附錄一：公司章程 .................................................................................... 33 附錄二：股東會議事規則 ........................................................................ 39 附錄三：董事選任程序 ............................................................................ 41 附錄四：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 43 附錄五：全體董事持股情形 .................................................................... 44

卓越成功股份有限公司 109 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

九、散會

1

卓越成功股份有限公司 109 年股東常會議程

一、時間：中華民國 109 年 6 月 18 日（星期四）上午 9 時整

二、地點：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 11 號 2 樓（本公司會議室）

三、報告出席股數並宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

（一）本公司 108 年度營業狀況報告。

（二）審計委員會查核 108 年度決算表冊報告。

（三） 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

六、承認事項

（一） 108 年度營業報告書及決算表冊案。

（二） 108 年度盈餘分配案。

七、討論事項

（一）資本公積轉增資發行新股案。

（二）資本公積發放現金股利案。

八、選舉事項：補選獨立董事一席。

九、其他議案：解除新任獨立董事競業禁止限制案。

十、臨時動議

十一、散會

2

報告事項：

• 一、本公司 108 年度營業狀況報告，敬請 公鑒。

• 說明： 108 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第 8 頁）。

• 二、審計委員會審查 108 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（詳見第 10 頁）。

• 三、 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。

• 說明： 1. 依本公司章程第 20 條規定：員工酬勞不低於 3% ，董事酬勞不高於 5% 。

  1. 本公司 108 年度結算獲利金額為新台幣 82,260,376 元，擬分派員工酬勞 3% ， 計新台幣 2,467,812 元，分派董事酬勞 1.5% ，計新台幣 1,233,906 元，均以 現金方式發放。

3

承認事項：

第一案（董事會提）

• 案 由： 108 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 108 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表 經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師查核完竣，並出 具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。

• 108 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱本手冊附件一

• （詳見第 8~9 頁）、附件三（詳見第 11~20 頁）及附件四（詳見第 21~31 頁）。

• 決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由： 108 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 擬具 108 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五（詳見第 32 頁）。

• 擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 17,260,400 元分配股東現金股利，按除息基 準日股東名簿所載股東及其持有股數，每股配發 1 元，發放至元為止，元以 下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 本次現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因流通在外股數發生變動，配 息率因此而需調整時，暨其他相關事宜授權董事會全權處理之。

• 決 議：

4

討論事項：

第一案（董事會提）

• 案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明： 1. 本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新 台幣（以下同） 17,260,400 元辦理資本公積轉增資發行新股 1,726,040 股，每 股面額 10 元整。

• 本案按配股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分配，每仟股無償 配發資本公積 100 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日貣五日 內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額折發現金， 計算至元為止，元以下不計，其畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 本案所訂各項要件，如因主管機關相關法令核定變更、客觀環境影響或事實 需要頇予變更，或因流通在外股數發生變動，股東配股比率因此而需調整時， 授權董事會調整之。

• 本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• 本案俟提請股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準 日。

• 決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由：資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明： 1. 本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新 台幣（以下同） 8,630,200 元，按配息基準日股東名冊記載之股東及其持有股 數計算，每股配發現金股利 0.5 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款 合計數計入本公司之其他收入。

• 本次資本公積發放現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因買回本公司股 份或其他原因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動者，暨其 他相關事宜授權董事會全權處理之。

• 決 議：

5

選舉事項：

• 案 由：獨立董事缺額補選案。 （董事會提）

• 說 明： 1. 依本公司章程第 11 條規定，本公司設董事 5 至 9 人，其中獨立董事人數不 得少於 3 人，且不得少於董事席次五分之一。

• 本公司獨立董事莊美琛先生於 109 年 2 月 27 日請辭獨立董事一職，擬依公司 法第 192 條之 1 及本公司章程第 11 條規定補選獨立董事 1 席，新任獨立董事 於選任後即行就任，補足原獨立董事任期，自 109 年 6 月 18 日貣至 111 年 5 月 1 日止，與本屆董事會任期相同。

3. 本次獨立董事候選人名單如下：

候選人 類別	姓名	性別	主要學經歷及現職	持有 股數
獨立 董事	吳盈德	男	學歷： 美國聖路易市華盛頓大學 法律學博士(J.D.) 美國聖路易市華盛頓大學 法學碩士(L.L.M.) 美國凱斯西儲大學 智慧財產權法學碩士 (L.L.M. in Intellectual Property Law) 中國文化大學法律學系 現職： 中國文化大學 法律學系教授兼財經法律組主任 國立臺北大學 法律學系兼任教授 國立臺北商業大學 財務金融系兼任教授 群勝國際法律事務所 特約顧問 中華民國仲裁協會 仲裁人 中華民國仲裁協會 金融仲裁人 經歷： 考詴院國家考詴命題、閱卷委員 商業法律與財金期刊副總編輯 華岡法粹執行編輯 台灣金融法律學會會員 中華民國國際法學會會員 世界國際法學會會員 臺北市政府公務人員訓練處講座 中央研究院人文社會科學研究中心訪問學人 科技部人文社會科學研究中心延聘國內訪問學者 中央研究院法律學研究所訪問學人 美國芝加哥大學法學院訪問學者 財團法人資訊工業策進會科技法律研究所法律研究員 美國Baker & Hostetler 法律事務所暑期實習	0股

選舉結果：

6

其他議案：

• 案 由：解除新任獨立董事競業禁止限制案，提請 核議。 （董事會提）

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 本公司新任獨立董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公 司之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司利益下，爰依法提請股東 會同意解除新任董事競業禁止之限制。

• 本次獨立董事候選人兼任之職務明細如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
獨立董事 候選人	吳盈德	中國文化大學 法律學系教授兼財經法律組主任 國立臺北大學 法律學系兼任教授 國立臺北商業大學 財務金融系兼任教授 群勝國際法律事務所 特約顧問 中華民國仲裁協會 仲裁人 中華民國仲裁協會 金融仲裁人

決議：

臨時動議：

散會

7

（附件一）

營業報告書

壹、 108 年度營業結果

本公司主要產銷各類光纖電纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統 暨國小、國中及高中各主要學科補習課程之教育服務及顧問諮詢管理服務業務。在 財務方面 108 年度合併營業收入淨額為新台幣 881,610 仟元，較 107 年度之 917,579 仟元，減少 3.92% ； 108 年度合併綜合損益為新台幣 76,118 仟元，較 107 年度合併 綜合損益 124,866 仟元，減少 39.04% ，主要係因持續受到少子化影響。

貳、 109 年度營業計劃

本公司 109 年營業計劃策略如下：

一 ( ) 光纖事業

1. 持續推動產能優化，滿足客戶成長之需求

為滿足客戶成長之需求，正逐步更新生產設備，以期提高生產產量，跟
隨客戶成長之腳步來創造更高的營收及獲利。

1. 持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓不同應用領域之利基客戶及參與國內中華電信等光纖 / 光 纜工程標案。

( 二 ) 教育事業

1. 配合 108 課綱與 STEM 風潮，建立 K12 教育綜合帄台，拓展業務項目

2. (1) 除了持續推展「陳立教育」既有高中學科補教業務外，並全力衝刺國中全 科、國小 STEM 等素養教育。國小領域的發展，乃以學科為根基，整合 STEMath 思維訓練，程式設計，動手做等素養教育，透過兒美通路與地區 性補習班結盟，逐步架構擴展營業據點、帶動整體營運成長。

3. (2) 開拓同業垂直整合及異業合作之可能，讓產品及服務帶動更多營收與獲 利。

2. 數位產品和課程的兩岸營銷

除了廈門的顧問諮詢管理外，以小學思維數學新創數位產品課程和測評

8

系統輸出內地，搭配師訓，透過數萬家培訓業的渠道，以陳立教育最具核心
競爭力的數學內容，快速複製拓展，創造營收獲利。

3. 深化企業的經營管理

引入並培養認同陳立教育理念的優秀人才，透過參與決策與未來走向的
過程，幫助企業的管理與經營，進行併購後的投後管理，為企業創造另一成
長動能。

未來我們仍將持續推動光纖事業產能優化並開發新市場；在教育事業除提升品牌之
佔有率外，並增加與同業及異業合作，盡力為股東創造更多的利潤，期以更優異之營運
成績回報全體股東多年的支持。

董事長：陳明俊經理人：向亨台會計主管：羅湘怡

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9

（附件二）

卓越成功股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國 108 年度營業報告書、合併財務報表、個 體財務報表及盈餘分配之議案等，其中合併財務報表、個體財務報表 業經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川及劉書琳會計師查核竣事。上 述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本 審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公 司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司 109 年股東常會

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

10

（附件三）

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11

12

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13

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14

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15

卓越成功股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 1136 1150 1170 1200 1220 130X 1470 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 1535 1600 1755 1781 1805 1821 1840 1981 1975 1990 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 商標權 商譽 其他無形資產 遞延所得稅資產 人壽保險現金解約價值 淨確定福利資產 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 2131 2150 2170 2200 2230 2280 2320 2399 短期借款 預收學費款項 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年內到期之長期借款 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 2550 2570 2580 長期借款 負債準備 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長： 經理人：		108年12月31日	108年12月31日
	金	額 $ 185,533 10,046 546 57,840 1,387 6,432 21,316 8,697 291,797 4,500 4,860 309,114 222,391 404,144 81,419 12,297 38,365 83,663 6,662 29,291 1,196,706 $ 1,488,503 $ 80,000 253,119 - 24,211 72,844 9,758 67,702 2,430 3,033 513,097 21,870 1,700 3,710 156,580 183,860 696,957 174,594 367,081 26,354 1,611 240,544 268,509 2,600) 21,956) 785,628 5,918 791,546 $ 1,488,503
	( (

16

卓越成功股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 7020 7050 其他收入 其他利益及損失 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益		108年度		％ 27 73 100 17 38 55 45 8 24 3 35 10 1 - 1) - 10 1)		107年度
	金				金	額 $ 218,361 699,218 917,579 140,467 346,537 487,004 430,575 79,673 224,393 14,699 318,765 111,810 8,697 2,122 1,550) 9,269 121,079 5,375		％
			( (		(			24 76 100 15 38 53 47 9 24 2 35 12 1 - - 1 13 1

（接次頁）

17

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 8200 本年度淨利 76,977 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 985 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 202 8310 ( 783) 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 989 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 - 8360 ( 989) 8300 稅後其他綜合損益 ( 1,772) 8500 本年度綜合損益總額 $ 75,205 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 76,118 8620 非控制權益 859 8600 $ 76,977 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 74,346 8720 非控制權益 859 8700 $ 75,205 每股盈餘 9750 基 本 $ 4.41 9850 稀 釋 $ 4.40 董事長： 經理人：		108年度		107年度 ％ 金 額 9 126,454 - ( 25 ) - ( 128) - ( 153) - ( 650 ) - ( 189) - ( 839) - ( 992) 9 $ 125,462 9 $ 124,866 - 1,588 9 $ 126,454 9 $ 123,874 - 1,588 9 $ 125,462 $ 7.18 $ 7.16 會計主管：		107年度
	金				金			％
								14 - - - - - - - 14 14 - 14 14 - 14

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卓越成功股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代 碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股6.50元 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 O1 非控制權益增加 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股4元 O1 非控制權益減少－子公司發放現金股 利予非控制權益股東 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 董事長：	歸 屬 於 本 公 司 之	歸 屬 於 本 公 司 之	歸 屬 於 本 公 司 之	歸 屬 於 本 公 司 之	歸 屬 於 本 公 司 之	歸 屬 於 本 公 司 之	業	主	權	益 總 計 $ 781,760 - - - ( 108,082 ) 4,728 - 124,866 ( 992) 123,874 ( 21,956) 780,324 - - ( 69,042 ) - 76,118 ( 1,772) 74,346 $ 785,628	非控制權益 $ - - - - - - 4,900 1,588 - 1,588 - 6,488 - - - ( 1,429 ) 859 - 859 $ 5,918	權 益 總 計	權 益 總 計
	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 16,548 $ 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - - - 17,459 174,594 - - - - - - - - - - - - - - 17,459 $ 174,594		資 本 公 積 $ 479,549 - - ( 8,314 ) ( 108,082 ) 3,928 - - - - - 367,081 - - - - - - - $ 367,081 經理人：	保	留	盈	其 他 權 益 國外營運機構 餘 財務報表換算 總 計 之兌換差額 $ 137,503 ( $ 772 ) - - - - - - - - - - - - 124,866 - ( 153) ( 839) 124,713 ( 839) - - 262,216 ( 1,611 ) - - - - ( 69,042 ) - - - 76,118 - ( 783) ( 989) 75,335 ( 989) $ 268,509 ($ 2,600) 會計主管：		庫 藏 股 票 $ - - - - - - - - - - ( 21,956) ( 21,956 ) - - - - - - - ($ 21,956)
	股數（仟股） 16,548 - - 831 - 80 - - - - - 17,459 - - - - - - - 17,459			法定盈餘公積 $ 130 13,738 - - - - - - - - - 13,868 12,486 - - - - - - $ 26,354	持別盈餘公積 $ - - 772 - - - - - - - - 772 - 839 - - - - - $ 1,611	未分配盈餘 $ 137,373 ( 13,738 ) ( 772 ) - - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 247,576 ( 12,486 ) ( 839 ) ( 69,042 ) - 76,118 ( 783) 75,335 $ 240,544
						( ( ( ( ( ( (	( ( (		( ( (	( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 781,760 - - - 108,082 ) 4,728 4,900 126,454 992) 125,462 21,956) 786,812 - - 69,042 ) 1,429 ) 76,977 1,772) 75,205 $ 791,546

19

卓越成功股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21100 人壽保險現金解約價值增加 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23800 存貨跌價損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收學費款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產	108年度 $ 86,986 90,166 1,536 6,434 ( 108 ) ( 724 ) 143 17,027 2,467 ( 727 ) ( 89 ) 15,318 ( 1,161 ) 20,258 1,994 ( 86 ) ( 527 ) ( 6,317 ) ( 5,247 ) ( 5,770 ) ( 3,761) 217,812 691 ( 6,434 ) ( 13,817) 198,252 ( 6,095 )	107年度
		$ 121,079 18,207 1,109 1,550 ( 4,829 ) ( 992 ) 1 2,934 ( 760 ) - 812 ( 43,398 ) 1,436 ( 32,367 ) 22,985 ( 94 ) ( 1,639 ) ( 503 ) 18,479 ( 26,491 ) ( 18,789) 58,730 959 ( 1,550 ) ( 11,765) 46,374 ( 9,211 )

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過其他綜合損益按公允價值 B02200 衡量之金融資產 取得子公司之淨現金流出 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B09900 B09900 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 存出保證金減少 購置無形資產 支付人壽保險費 處分人壽保險產生之解約金 BBBB 投資活動之現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 - ( 4,500 ) ( 9,410 ) ( 30,968 ) 3 ( 5,194 ) 4,208 ( 903 ) - - ( 52,859) 384,300 ( 439,300 ) 24,300 ( 66,780 ) ( 69,042 ) - - ( 1,429) ( 167,951) ( 1,920) ( 24,478 ) 210,011 $ 185,533	107年度
		9,211 - - ( 49,675 ) 36 ( 7,298 ) 3,980 ( 2,677 ) ( 4,092 ) 4,092 ( 55,634) 629,500 ( 559,500 ) - - ( 108,082 ) 4,728 ( 21,956 ) 4,900 ( 50,410) 698 ( 58,972 ) 268,983 $ 210,011

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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21

（附件四）

22

23

24

25

卓越成功股份有限公司

個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 1136 1170 1180 1220 130X 1470 現金 按攤銷後成本衡量之金融資產 應收帳款 應收帳款－關係人 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1990 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 電腦軟體 遞延所得稅資產 淨確定福利資產 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 2150 2170 2200 2220 2230 2280 2320 2399 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年內到期之長期借款 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 2570 2580 2645 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長： 經理人：		108年12月31日	108年12月31日
	金	額 $ 70,098 5,655 42,492 19,747 10 20,871 3,179 162,052 4,500 695,366 4,639 84,596 32,474 500 35,903 6,662 14,362 879,002 $ 1,041,054 $ 80,000 - 19,732 40,543 56 2,104 10,372 2,430 1,696 156,933 21,870 1,478 74,945 200 98,493 255,426 174,594 367,081 26,354 1,611 240,544 268,509 2,600) 21,956) 785,628 $ 1,041,054
	( (

26

卓越成功股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 7020 其他收入 其他利益及損失 7050 7070 財務成本 採用權益法之子公司損 益份額 7000 營業外收入及支出 合計		108年度
	金

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益 8200 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 稅後其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋		108年度
	金

董事長：

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經理人：會計主管：

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28

卓越成功股份有限公司 個體權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C13 資本公積轉增資 C15 資本公積配發現金－每股6.50元 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股4元 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 16,548 $ 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - 17,459 174,594 - - - - - - - - - - - - 17,459 $ 174,594	普 通 股 股 本 股數（仟股） 金 額 16,548 $ 165,480 - - - - 831 8,314 - - 80 800 - - - - - - - - 17,459 174,594 - - - - - - - - - - - - 17,459 $ 174,594	資 本 公 積 $ 479,549 - - ( 8,314 ) ( 108,082 ) 3,928 - - - - 367,081 - - - - - - $ 367,081	保	留	盈	餘 總 計 $ 137,503 - - - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 262,216 - - ( 69,042 ) 76,118 ( 783) 75,335 $ 268,509	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 772 ) - - - - - - ( 839) ( 839) - ( 1,611 ) - - - - ( 989) ( 989) ($ 2,600)	庫 藏 股 票 $ - - - - - - - - - ( 21,956) ( 21,956 ) - - - - - - ($ 21,956)	權 益 總 計	權 益 總 計
	股數（仟股） 16,548 - - 831 - 80 - - - - 17,459 - - - - - - 17,459			法定盈餘公積 $ 130 13,738 - - - - - - - - 13,868 12,486 - - - - - $ 26,354	特別盈餘公積 $ - - 772 - - - - - - - 772 - 839 - - - - $ 1,611	未分配盈餘 $ 137,373 ( 13,738 ) ( 772 ) - - - 124,866 ( 153) 124,713 - 247,576 ( 12,486 ) ( 839 ) ( 69,042 ) 76,118 ( 783) 75,335 $ 240,544
			( (			( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 781,760 - - - 108,082 ) 4,728 124,866 992) 123,874 21,956) 780,324 - - 69,042 ) 76,118 1,772) 74,346 $ 785,628

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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29

卓越成功股份有限公司 個體現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A24600 存貨跌價損失 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31250 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33200 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產	108年度 $ 78,559 14,291 194 3,474 ( 168 ) ( 26,796 ) 4 3,178 17,027 ( 727 ) - 40,744 19,747 20,141 ( 154 ) ( 86 ) ( 22 ) ( 6,873 ) 1,619 56 ( 3,027) 161,181 168 ( 3,474 ) ( 12,283) 145,592 ( 4,500 ) ( 5,655 )	107年度
		$ 118,124 2,122 336 1,610 ( 147 ) 3,357 - ( 723 ) 2,934 - 434 ( 32,818 ) ( 61,437 ) ( 32,367 ) 26,296 ( 94 ) ( 37 ) 18,501 3,575 - ( 18,465) 31,201 147 ( 1,610 ) 4 29,742 - -

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B05400 購置投資性不動產 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	108年度 ( 9,900 ) ( 4,682 ) 3 ( 4,800 ) 4,563 - - 1,488 ( 23,483) 304,300 ( 359,300 ) 24,300 - ( 10,194 ) ( 69,042 ) - - ( 109,936) ( 2,399) 9,774 60,324 $ 70,098	107年度
		( 5,100 ) ( 10,690 ) - ( 5,469 ) 1,708 ( 1,000 ) ( 32,710 ) 58,118 4,857 629,500 ( 559,500 ) - 200 - ( 108,082 ) 4,728 ( 21,956) ( 55,110) 826 ( 19,685 ) 80,009 $ 60,324

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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31

（附件五）

卓越成功股份有限公司

盈餘分配表

108 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額
期初未分配盈餘		165,209,326
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(782,688)
調整後期初未分配盈餘		164,426,638
加：108年度稅後淨利		76,117,805
減：提列10%法定盈餘公積		(7,611,781)
減：依法提列特別盈餘公積		(988,933)
本期可供分配盈餘		231,943,729
分配項目：
現金股利（1.0元）		(17,260,400)
期末未分配盈餘		214,683,329
已發行股數 庫藏股數 流通在外股數		17,459,400 (199,000)
		17,260,400

董事長：陳明俊

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經理人：向亨台

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會計主管：羅湘怡

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32

（附錄一）

卓越成功股份有限公司

公司章程

第一章 總則

一 第 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定所組織，定名 為「卓越成功股份有限公司」，英文名稱為「 Success Prime Corporation 」 ( 簡稱 SPC ）。

第二條：本公司所營事業範圍如下：

一、 CB01010 機械設備製造業

二、 CC01020 電線及電纜製造業

三、 E701040 簡易電信設備安裝業

四、 I301010 資訊軟體服務業

五、 I301030 電子資訊供應服務業 ( 限區外經營 )

六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 ( 限區外經營 ) 七、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 ( 限區外經營 ) 八、 CC01040 照明設備製造業 ( 限區外經營 )

九、 CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 限區外經營 ) 十、 CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 限區外經營 ) 十一、 CC01080 電子零組件製造業 ( 限區外經營 ) 十二、 CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限區外經營 ) 十三、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 ( 限區外經營 ) 十四、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 ( 限區外經營 ) 十五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 ( 限區外經營 ) 十六、 CE01010 一般儀器製造業 ( 限區外經營 ) 十七、 CE01990 其他光學及精密器械製造業 ( 限區外經營 ) 十八、 E599010 配管工程業 ( 限區外經營 ) 十九、 E601010 電器承裝業 ( 限區外經營 ) 二十、 E601020 電器安裝業 ( 限區外經營 ) 二十一、 E603010 電纜安裝工程業 ( 限區外經營 ) 二十二、 E603050 自動控制設備工程業 ( 限區外經營 ) 二十三、 E603080 交通號誌安裝工程業 ( 限區外經營 ) 二十四、 E603090 照明設備安裝工程業 ( 限區外經營 ) 二十五、 E605010 電腦設備安裝業 ( 限區外經營 ) 二十六、 E701010 電信工程業 ( 限區外經營 ) 二十七、 E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 ( 限區 外經營 ) 二十八、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 ( 限區外經營 ) 二十九、 EZ06010 交通標示工程業 ( 限區外經營 ) 三十、 EZ99990 其他工程業 ( 限區外經營 )

33

三十一、 F107200 化學原料批發業 ( 限區外經營 ) 三十二、 F107990 其他化學製品批發業 ( 限區外經營 ) 三十三、 F113010 機械批發業 ( 限區外經營 ) 三十四、 F113020 電器批發業 ( 限區外經營 ) 三十五、 F113030 精密儀器批發業 ( 限區外經營 ) 三十六、 F113070 電信器材批發業 ( 限區外經營 ) 三十七、 F113090 交通標誌器材批發業 ( 限區外經營 ) 三十八、 F114080 軌道車輛及其零件批發業 ( 限區外經營 ) 三十九、 F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業 ( 限區外 經營 ) 四十、 F116010 照相器材批發業 ( 限區外經營 ) 四十一、 F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) 四十二、 F213010 電器零售業 ( 限區外經營 ) 四十三、 F213040 精密儀器零售業 ( 限區外經營 ) 四十四、 F213060 電信器材零售業 ( 限區外經營 ) 四十五、 F219010 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 四十六、 F401010 國際貿易業 ( 限區外經營 ) 四十七、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 ( 限區外經營 ) 四十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務 ( 限區外經營 ) 一 ( ) 研究、開發、生產、製造、銷售、系統規劃及施工 光通信用之各類光纖及預型體、光纖電纜、光纖 通信元件、光通信系統、光感測元件系統。 ( 二 ) 研究、開發、生產、製造、銷售各種光纖及預型體 之設備及生產銷售管理系統。 ( 三 ) 前項有關產品之檢測諮詢顧問。 ( 四 ) 光纖之光學特性、機械特性、耐用特性、幾何特性 等檢測設備之設計、製作及銷售。 ( 五 ) 前各項有關產品之進出口貿易。 四十九、 I103060 管理顧問業 ( 限區外經營 ) 五十、 I301020 資料處理服務業 ( 限區外經營 ) 五十一、 JZ99050 仲介服務業 ( 限區外經營 ) 五十二、 H703100 不動產租賃業 ( 限區外經營 ) 五十三、 JE01010 租賃業 ( 限區外經營 )

第三條：本公司設於新竹市科學工業園區，必要時並經主管機關之同意
，方得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司得對外保證。

第三條之二：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實
收資本額百分之四十之限制。

第三條之三：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。

34

第二章 股份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為兩億股均為普通股 ，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。 前項資本總額內保留資本額壹億元供發行認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整， 得依董事會決議分次發行。

• 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及 出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之 帄均價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收盤價之認股價 格發行員工認股權憑證。

第四條之一： ( 刪除 )

第四條之二： ( 刪除 )

• 第 五 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄，惟若印製股票，則由董事三人以上簽名或蓋章 加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。

• 第五條之一：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈 與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券 規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理。

• 第 六 條：股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開 會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要 時依法召集之。

第七條之一： ( 刪除 )

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席。

• 第 九 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第 十 條：除法令另有規定外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第十條之一：本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二 百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席。

35

• 第十條之二：股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章， 並依相關法令規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十一條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，任期三年，連選得連任，採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任購買責任保險。

第十一條之一： ( 刪除 )

第十一條之二： ( 刪除 )

第十一條之三： ( 刪除 )

• 第十二條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請 假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第十二條之一：除公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席， 方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。董事 應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。

• 第十三條：除公司法另有規定外，本公司之董事會由董事長召集之。除遇 緊急狀況，召集通知應載明事由並至少於會議七日前，以書面、 電子郵件（ E-mail ）或傳真通知各董事。 董事會至少應每季召開一次，董事因故不能出席時，得出具委 託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以接受 一人之委託為限。

• 第十三條之一：因故致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股 東會補選之。除董事全面改選之情形外，新董事之任期補 至原任之期限屆滿為止。

• 第十四條：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其 中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。證券交 易法、公司法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項， 應依相關法令規定辦理。

36

• 第十五條：本公司董事之報酬，不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國 內外同業水準，授權由董事會議定之。對於獨立董事得訂與一 般董事不同之合理薪資報酬。

• 第十六條：本公司設總經理一人及副總經理若干人，依公司法第二十九條 之規定任免之。總經理承董事長之命，依照董事會之決議，處 理本公司一切業務。

第十七條： ( 刪除 )

第五章 會計

• 第十八條：本公司會計年度，自每年一月一日至十二月三十一日止，每屆 年度終了應辦理決算。

• 第十九條：每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，提交股東會承認。 （一）營業報告書。

• （二）財務報表。

• （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿 條：本公司公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞及不高 於 5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從
屬公司員工。

• 第廿條之一：本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後 ，提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時不在此限；並得視營運需要或法令規定，提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分 配盈餘，除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。本公司屬資金密 集之產業，目前係處於營業成長階段，並為配合本公司長期 穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及 盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後， 如有盈餘分配股利時，其現金股 利發放之比例不得低於當年 度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放 之。

第六章 附則

第廿一條： ( 刪除 )

• 第廿二條：本章程如有未盡事宜，悉依照中華民國公司法及其他有關法令 辦理之。

37

第廿三條：本章程由發貣人會議經全體發貣人同意於民國八十年五月二十 八日訂立，自呈奉主管機關核准登記後生效。 第一次修正於民國八十二年七月九日。 第二次修正於民國八十三年十月十四。 第三次修正於民國八十五年四月十日。 第四次修正於民國八十五年十二月五日。 第五次修正於民國八十六年五月二十三日。 第六次修正於民國八十九年五月三十一日。 第七次修正於民國九十年五月二日。 第八次修正於民國九十一年六月二十六日。 第九次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十次修正於民國九十三年五月二十七日。 第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十五年四月十二日。 第十三次修正於民國九十六年六月八日。 第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。 第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十七次修正於民國一 ○○ 年五月二十五日。 第十八次修正於民國一 ○ 一年五月二十五日。 第十九次修正於民國一 ○ 一年七月三十一日。 第二十次修正於民國一 ○ 三年六月二十四日。 第二十一次修正於民國一 ○ 四年五月十二日。 第二十二次修正於民國一 ○ 五年五月九日。 第二十三次修正於民國一 ○ 六年一月十八日。 第二十四次修正於民國一 ○ 七年六月十四日。

38

（附錄二）

卓越成功股份有限公司

股東會議事規則

一
第條本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以
代到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，另本公司如有採書面或電
子方式行使表決權之股數一併計算之。
第四條股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故
不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或
因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務
董事者，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人
擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會
之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條公司應將股東會開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席者，主席宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間
合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分
之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大
會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議
程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議主席不得逕 行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。

39

• 第 十 條 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編 號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及
發言股東同意外，不得發言干擾。違反者主席應予制止。

第十一條同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派
二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，
提付表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，並效力與投票表決同
意。

第十五條股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機
構外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之
表決權不予計算。

第十六條議案表決之監票及計算人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十七條會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十八條議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。

第十九條同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，切庸再行表決。

第二十條主席依會議之狀況得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾
察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識
別證。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。會場備有擴音設備
者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

第二十一條本議事規則如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他有關規定辦
理。

第二十二條本議事規則之訂定應經股東會通過後施行，修改時亦同。

40

（附錄三）

卓越成功股份有限公司

董事選任程序

• 第一條 為公帄、公正、公開選任董事、獨立董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及獨立董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執職務所必 頇之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

第四條本公司獨立董事應具備左列之條件：

一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司獨立董事除需具備前項之要件外，全體獨立董事中應至少一人頇為會計或財
務專業人士。

第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治
理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條本公司董事、獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選
人提名制度程序為之。

• 第七條 本公司董事及獨立董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或 獨立董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

41

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及獨立董事人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及獨立董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事當選名單。

• 第十四條 當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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（附錄四）

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	109年度（預估）
期初實收資本額（仟元）			174,594
本年度 配股配息 情形	每股現金股利（元）		1.5元
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		0.1股
營業績效 變化情形	營業利益（仟元）		註
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益（仟元）
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘（元）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數）
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資 全數改配放現金股利	擬制每股盈餘（元）
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理 資本公積轉增資	擬制每股盈餘（元）
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資 改以現金股利發放	擬制每股盈餘（元）
		擬制年帄均投資報酬率

註：本公司無頇公開 109 年度財務預測資訊，故未揭露本次無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響。

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（附錄五）

卓越成功股份有限公司

全體董事持股情形

截至 109 年 4 月 20 日

職稱	姓名	代表人	現在持有股數	現在持有股數
			股數	比例(%)
董事長	陳明俊	-	0 股	0%
董事	曾淑鈴	-	18,000 股	0.10%
董事	富厚資本管理 股份有限公司	方詳棋	1,716,592 股	9.83%
董事		林瑞祥
董事	慶思顧問 有限公司	陳硯軒	1,716,592 股	9.83%
董事		陳昀
獨立董事	施炳全	-	0 股	0%
獨立董事	洪佩君	-	0 股	0%
獨立董事	(缺額)	-	0 股	0%

說明：

1. 截至 109 年 4 月 20 日止本公司已發行股數： 17,459,400 股

2. 本公司全體董事法定最低應持有股數： 2,095,128 股

3. 截至 109 年 4 月 20 日止全體董事合計持有股數： 3,451,184 股

4. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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