SouthGobi Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 26, 2025

SouthGobi

RESOURCES

SOUTHGOBI RESOURCES LTD.

南戈壁資源有限公司*

(根據加拿大英屬哥倫比亞法例存續的有限公司)

(香港股份代號：1878)

(多倫多證券交易所創業板股份代號：SGQ)

20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8

Tel: +1 (604) 762-6783

代表委任表格

股東週年及特別大會

南戈壁資源有限公司（「本公司」）管理層敦請股東就將於2025年6月26日（星期四）在加拿大溫哥華舉行的股東週年及特別大會（「大會」）使用本代表委任表格。

與本代表委任表格相關之股份數目¹

下方簽署人茲委任本公司法律顧問Eric Lung，或公司秘書Allison Snetsinger，或委任以外的，（填寫姓名）²，為下方簽署人的代名人，授予其完全的代替權力，以代表下方簽署人出席將於2025年6月26日（星期四）下午6時正（太平洋夏令時間）（即香港時間2025年6月27日（星期五）上午9時正）假座加拿大大成律師事務所，地址為20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada舉行的大會及其任何續會或延會並於會上投票，並指示該代名人按以下訂明方式就下方簽署人的股份投票或放棄投票：

普通決議案
			贊成³	棄權³
1.	委任核數師
委任香港立信德豪會計師事務所有限公司（香港執業會計師）為本公司下一年度的核數師，其酬金將由董事會釐定。	1.
			贊成⁴	反對⁴
2.	董事人數
考慮並酌情通過普通決議案，將大會上待選舉的本公司董事（「董事」）人數釐定為8名，有關詳情載於隨附的管理層代表委任通函（「管理層代表委任通函」）。	2.
			贊成⁵	棄權⁵
3.	選舉董事
考慮並酌情通過普通決議案，選舉在任超過九年之獨立非執行董事權歸蘭女士，作為下一年度的董事。	3.

• 僅供識別

---

		贊成3	棄權3
4.	選舉董事
本公司管理層提議的董事提名人為：	4.
	徐瑞彬
	朱重臨
	申晨
	高柱
	溫在祥
	赫英斌
	權錦蘭
	蔡奮強
			贊成4
5.	批准2025年3月延期支付協議
考慮並酌情通過本公司無利益關係股東的普通決議案。授權並批准JD Zhixing Fund L.P.、本公司及其若干附屬公司於2025年3月20日簽訂的延期支付協議。更多詳情載於緒附的管理層代表委任通函（「管理層代表委任通函」）。	5.
6.	有關大會通告所確定事項的任何獲准修訂或改動。
7.	任何於大會正式提呈的其他事項。

附註：

1 如未有填上數目，則本代表委任表格將被視為與以閣下名義登記之所有本公司股份有關。
2 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東，均可委任其他人士（須為個人）為其受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名受委代表代其出席及投票。倘閣下欲委任除法律顧問Eric Lung或公司秘書Allison Snetsinger以外的人士為閣下的受委代表。請在所設的空位內以正楷填上獲委任為代表的人士的姓名及地址。如無填上任何姓名，則法律顧問Eric Lung或公司秘書ALLISON SNETSINGER將作為閣下的受委代表。
3 閣下如欲對管理層代表委任通函所載相關決議案投票「贊成」或「棄權」，請在所設的空位內加上「√」號。重要提示：閣下如欲投票贊成該項決議案，請在「贊成」欄內填上「√」號。閣下如就該項決議案放棄投票，請在「棄權」欄內填上「√」號。如未有任何指示，則閣下之受委代表有權酌情投票或放棄投票。閣下的受委代表亦有權就未在管理層代表委任通函列出但於大會上正式提呈之任何決議案酌情投票。放棄投票的股份將計入所需大多數票的計算內。
4 閣下如欲對管理層代表委任通函所載相關決議案投票「贊成」或「反對」，請在所設的空位內加上「√」號。重要提示：閣下如欲投票贊成該項決議案，請在「贊成」欄內填上「√」號。閣下如欲投票反對該項決議案，請在「反對」欄內填上「√」號。如未有任何指示，則閣下之受委代表有權酌情投票或放棄投票。閣下的受委代表亦有權就未在管理層代表委任通函列出但於大會上正式提呈之任何決議案酌情投票。
5 上述所提呈決議案的資料僅以概要方式列出。其全文載於管理層代表委任通函。
6 填妥及交回本代表委任表格後，閣下仍可依賬親身出席大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將視為已撤銷論。

下方簽署人茲撤回一切過往的代表委任表格。

日期：2025年：______。

附註：如無填寫日期，將視為於本公司寄發本代表委任表格的日期簽署。

股東簽署

（請填寫姓名）

附註：

經填妥、簽署及填上日期的代表委任表格須按以下方式交存，方屬有效：

(i) 透過傳真：

傳真至TSX Trust Company（收件人：Proxy Department）（傳真號碼：+1 416-595-9593）

(ii) 透過郵寄：

如通過郵寄遞交、則郵寄至P.O. Box 721, Agincourt, Ontario, M1S 0A1, Canada（就加拿大股東而言）或香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就香港股東而言）

(iii) 透過電郵：

透過電郵：經電郵至proxyvote@tmx.com（以英文委任）或votezprocuration@tmx.com（以法文委任）向TSX Trust Company遞交代表委任表格

在各情況下，必須於加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）（就加拿大股東而言）（即香港時間2025年6月25日（星期三）上午9時正）（就香港股東而言），或於大會的任何續會或延會舉行48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市及香港的法定假期）。

任何一名普通股聯名持有人均可就有關股份簽署代表委任表格，惟如親身出席或委任代表出席大會的聯名持有人超過一名，則僅於股東名冊上就有關普通股名列首位的股東或該股東的代表委任表格持有人方可就有關股份投票。如代表委任表格由一家公司簽署，則必須盖上公司印章，或由一名高級管理人員或以書面形式獲正式授權的人士簽署。

股東有權委任本代表委任表格指定代名人以外的人士（不必為股東）為其本身且代表其本身出席大會且於會上行事，只需在本代表委任表格上就此目的而設的空位內填上該名其他人士的姓名或填妥另一份合適的代表委任表格即可。

於進行任何表決時，授權代表將根據股東指示，就其代表的普通股投票贊成或反對或棄權。如就待決事項有明確選擇指示，該授權代表將於進行表決時根據有關指示就有關普通股投票。就緒附的大會通告中確定或所指但並無就其作出指示的有關事項，以及可能於大會正式提呈的其他事項而言，本代表委任表格一概賦予酌情權。

載列有關待決事項披露的管理層代表委任通函可於SEDAR+網站www.sedarplus.ca閱覽電子版本。

股東如欲免費索取有關資料通函的副本，請登入本公司網站SouthGobi.com，致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港）或通過電郵，corporate@southgobi.com。

閣下亦可按照網站所提供的指示，委任本代表委任表格指定人士以外的人士。

或通過互聯網投票：

如要通過互聯網投票，請使用互聯網傳輸閣下的投票指示和傳遞電子信息。當閣下瀏覽www.meeting-vote.com網站時，可以找到此代表委任表格。系統將提示閣下輸入位於網頁下方框中的13位數字的控制編號。閣下也可以按照網站上提供的指示，以委任本代表委任表格中指定人士以外的人士。

（如地址有變，請告知本公司）