南戈壁資源有限公司

將於2025年6月26日（星期四）（加拿大溫哥華）舉行的

股東週年及特別大會通告

及

管理層代表委任通函

日期：2025年5月13日

立即行動並投票

該等材料乃屬要件，請即處理。南戈壁資源有限公司的股東須作出重要決定。倘閣下對如何作出有關決定有疑問，請聯繫閣下的財務、法律、稅務或其他專業顧問。

無論閣下擁有股份的數目，閣下的投票均屬重要。無論閣下能否出席會議，吾等敦請閣下使用隨附的代表委任表格或投票指示表進行投票。請仔細按照提供的指示對閣下的股份進行投票。

南戈壁資源有限公司

將於2025年6月26日（星期四）（加拿大溫哥華）舉行的
股東週年及特別大會通告

謹此通告南戈壁資源有限公司（「本公司」）將於2025年6月26日（星期四）下午6時正（太平洋夏令時間）（即中國香港時間2025年6月27日（星期五）上午9時正）假座加拿大大成律師事務所20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada舉行股東週年及特別大會（「大會」）以處理以下事項：

聽取董事會（「董事會」）報告；
聽取本公司截至2024年12月31日止財政年度的經審核財務報表及其核數師報告；
委任本公司下一年度的核數師，並授權董事會釐定核數師酬金；
考慮並酌情通過普通決議案將大會上待選舉董事人數釐定為八(8)名；
選舉在任超過九年之獨立非執行董事權錦蘭女士，作為下一年度的董事；
選舉下一年度的董事（包括權錦蘭女士）；
考慮並酌情通過以下本公司無利益關係股東的普通決議案：

「議決：

特此授權、批准及認可JD Zhixing Fund L.P.與南戈壁資源有限公司（「本公司」）、Southgobi Sands LLC及SGQ Coal Investment Pte. Ltd.於2025年3月20日訂立的延期支付協議（「2025年3月延期支付協議」）、本公司董事批准2025年3月延期支付的行動（詳見本公司日期為2025年5月13日的管理層代表委任通函）以及本公司高級職員就執行及遞交2025年3月延期支付協議的行動；及
特此授權本公司任何董事或高級職員代表公司簽署並在適當情況下遞交所有文件及文書，並執行該董事或高級職員認為對執行本決議案及本決議案授權的事項屬必要或可取的所有其他事宜，該決定將通過任何此類文件或文書的簽署及遞交以及採取該行動得到最終驗證。」
本公司將處理於大會或其任何續會前可能正式提呈的有關其他事項。
1 -

董事會已確定2025年5月9日（星期五）為釐定股東有權獲得大會通告並於大會及其任何續會上投票的記錄日期。

「通知與使用」

根據National Instrument第54-101號－與報告發行人證券的實益擁有人通訊(National Instrument 54-101—Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer)及National Instrument第51-102號－持續披露責任(National Instrument 51-102—Continuous Disclosure Obligations)，本公司目前採用Canadian Securities Administrators通知與使用之分發文件機制（「通知與使用」）條文，向登記及實益股東分發大會材料。

刊登大會資料的網站

「通知與使用」條文是一項讓報告發行人可透過SEDAR+網站www.sedarplus.ca及另一個網站，於網上刊登代表委任相關資料及年度財務報表（包括本公司日期為2025年5月13日的管理層代表委任通函（「管理層代表委任通函」）的電子版本，而不用將該等資訊郵寄予股東之規則。

管理層代表委任通函、本公司截至2024年12月31日止年度的年度經審核綜合財務報表（「財務報表」）以及本公司截至2024年12月31日止年度的經營業績及財務狀況的管理層討論與分析（「管理層討論與分析」）的電子版本，可於SEDAR+網頁www.sedarplus.ca、香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk，以及本公司的網站www.southgobi.com查閱。

有關大會向全體股東分發的通告文件組合中，將包括代表委任表格、股東週年大會通告及補充回條卡（統稱「大會材料」）。就其賬戶設定指示為收取印刷版本通訊的股東，以及地址在加拿大和美國以外地區的股東，大會資料將包括管理層代表委任通函的印刷版本。於「通知與使用」條文下，所有其他股東將只收到所需的通告文件，當中將不包括管理層代表委任通函的印刷版本。

獲取材料的印刷版本

本公司預料實行「通知與使用」條文分發文件，將令本公司可透過大量減少郵寄及物料成本而受惠，同時可透過大量節省印刷委任代表相關文件所產生的紙張，推廣環保責任。

股東如對「通知與使用」條文有任何疑問，可透過撥打免費電話號碼1-888-433-6443或在加拿大及美國境外撥打付費電話416-682-3801，致電我們的過戶代理TSX Trust Company（「過戶代理」）查詢。大會資料可於本公司的網站https://www.southgobi.com/html/ir_meeting.php#瀏覽。

如閣下已申請索取大會資料的印刷版本，則將不會收到新的代表委任表格或投票指示表格，因此閣下須保留已寄出的表格以作投票用途。如股東欲免費索取管理層委任代表通函、財務報表及管理層討論與分析的印刷版本，可致電604-762-6783（並非免費電話號碼），聯絡本公司的公司秘書索取有關印刷版本。

如欲索取通訊印刷版本，必須於大會舉行前提出，並須於2025年6月9日（星期一）下午4時正（太平洋標準時間）前送達本公司或過戶代理（如適用），以預留足夠時間讓股東可收取該等通訊的印刷版本及於大會或其任何續會或延會指定舉行時間48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市的法定假期及香港之公眾假期）向中介人交回其代表委任文件或投票指示表格。

投票

管理層代表委任通函載列將於大會上考慮之事宜詳情。有關委任核數師、選舉董事、批准2025年3月延期支付協議之資料可分別於隨附管理層代表委任通函「委任核數師」、「選舉董事」及「批准2025年3月延期支付協議」章節查閱。

隨函奉附代表委任表格一份。在加拿大及香港未能或無意親身出席大會的登記股東，務請按隨附的代表委任表格及管理層代表委任通函上印列的指示，將代表委任表格填妥、填寫日期、簽署及交回TSX Trust Company（就加拿大登記股東而言）或香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就香港登記股東而言）。

如閣下委任代表就閣下的股份代為投票，代表委任表格須於大會的任何續會或延會舉行48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）按以下方式交回：(i)必須於2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）或於大會的任何續會或延會舉行48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）將閣下填妥的代表委任表格在加拿大送達TSX Trust Company；或(ii)必須於香港時間2025年6月25日（星期三）上午9時正或大會的任何續會或延會指定舉行時間48小時前（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）將閣下填妥的代表委任表格在香港送達香港中央證券登記有限公司。

透過其經紀或其他中介人收到此等文件的非登記股東，須按照其經紀或其他中介人向其提供的投票指示表格上印列的指示填妥及交回該表格。

務請股東於行使投票權前先細閱管理層代表委任通函。

日期：加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市，2025年5月13日。

承董事會命

南戈壁資源有限公司

「Allison Snetsinger」

Allison Snetsinger

公司秘書

務請於2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）之前在加拿大或於2025年6月25日（星期三）上午9時正（香港時間）之前在香港投票

此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）對本管理層代表委任通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本管理層代表委任通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下對本管理層代表委任通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下之證券經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的本公司股份全部售出或轉讓，應立即將本管理層代表委任通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、證券經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本管理層代表委任通函僅供參考，概不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

SouthGobi

RESOURCES

SOUTHGOBI RESOURCES LTD.

南戈壁資源有限公司*

(根據加拿大英屬哥倫比亞法例存續的有限公司)

（香港股份代號：1878）

（多倫多證券交易所創業板股份代號：SGQ）

執行董事

徐瑞彬先生

朱重臨女士

申晨先生

非執行董事

高柱先生

溫在祥先生

獨立非執行董事

赫英斌先生

權錦蘭女士

蔡奮強先生

電話

+1 604-762-6783（加拿大）

+852 2156-1438（香港）

登記及註冊辦事處

20th floor – 250 Howe Street

Vancouver, British Columbia

Canada V6C 3R8

香港主要營業地點

香港

九龍旺角

太子道西193號

新世紀廣場一座1208-10室

蒙古主要營業地點

8th Floor, Monnis Building

Orgil Stadium 22, Great Mongolian State Street

15th Khoroo, Khan-Uul District

Ulaanbaatar, Mongolia, 17011

管理層代表委任通函

本管理層代表委任通函乃由本公司管理層為收集適用於南戈壁資源有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）（TSX-V：SGQ）（香港聯交所：1878）普通股（「普通股」）持有人（「股東」）於股東週年及特別大會（「大會」）上投票的代表委任表格而提供，大會將於2025年6月26日（星期四）下午6時正（太平洋夏令時間）（即中國香港時間2025年6月27日（星期五）上午9時正）於加拿大大成律師事務所20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada舉行，以處理本管理層代表委任通函所附大會通告中所載事宜。除另有說明外，本管理層代表委任通函載有截至2025年5月12日（「最後實際可行日期」）（即本管理層代表委任通函日期前的最後營業日）的現有資料。

僅供識別

本文件乃根據適用加拿大證券法及香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）之規定而提供有關本公司之資料，本公司董事願就本文件所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項致使本文件所載任何陳述或本文件有所誤導。

於本管理層代表委任通函內，除另有說明外，所有貨幣金額均以美元報價（即對於所有以「$」表示的貨幣，均指美元）。

標有「」的中文名稱及標有「*」的實體公司名稱的英文翻譯僅供識別。

收集代表委任表格

隨附代表委任表格由本公司管理層及其代表收集。

本管理層代表委任通函、隨附日期為2025年5月13日大會通告（「大會通告」）及本公司管理層為大會收集的隨附代表委任表格（「代表委任表格」）（統稱為「大會材料」）將於2025年5月27日或前後郵寄予股東。

就擬備、印刷及郵寄本管理層代表委任通函以及收集在大會上使用的代表委任表格所產生的一切費用將由本公司承擔。

任何人士概無權提供除本管理層代表委任通函所載內容以外的任何資料或作出任何陳述，且倘提供有關資料或作出有關陳述，不得將其視為已獲授權提供或作出而加以依賴。

根據適用的證券法規定，本公司將向結算代理及中介人（定義見NI 54-101）分發大會材料副本，以分發予非登記股東（定義見下文）。

受委代表投票

本管理層代表委任通函隨附之與大會有關的代表委任表格已寄發予登記股東。在可能要求的任何投票中，將根據於代表委任表格所作指示，就以指定人士為受益人妥善簽署的代表委任表格所代表的普通股投票或放棄投票。倘股東指定對任何事項採取行動的選擇，普通股將相應地進行表決。如無該等指示，則將就有關普通股投票贊成代表委任表格所指明的事項。

代表委任表格賦予代表委任表格內提名人士以下酌情權：

(a) 未指定選擇的代表委任表格內所確定各事項或一組事項；
(b) 對代表委任表格確定的任何事項進行任何修訂或變更；及
(c) 大會召開前妥為提呈的任何其他事項。

截至本管理層代表委任通函日期，本公司管理層並不知悉大會召開前可能提呈的任何有關修訂、變更或其他事項，惟倘於大會召開前提呈任何修訂、變更或其他事項，則隨附代表委任表格所提名的各被提名人擬根據其最佳判斷作出相應行投票。

僅本公司登記股東或其委任為受委代表的人士可於大會上投票。本公司大部分股東為「非登記」股東（「非登記股東」），因為其持有的普通股並非以彼等名義登記，而是以其藉以持有普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記。

除非非登記股東放棄接收大會材料的權利，否則中介人須轉寄大會材料予非登記股東。大多數中介人將獲取客戶指示的責任委託予位於美國及加拿大的Broadridge Financial Solutions, Inc.（「Broadridge」）。非登記股東將收到VIF而非代表委任表格。非登記股東須填寫VIF並通過表格列明的多種方式將其交回。

閣下中介人的代表委任表格或VIF允許非登記股東就其實益擁有的普通股直接投票。倘收到上述表格之一的非登記股東希望在大會或其任何續會或延會上親自投票（或其他人士代表非登記股東出席並投票），非登記股東應將非登記股東或該等其他人士的名稱填入為該用途提供的空白處。非登記股東應認真遵循其中介人指示，包括有關代表委任表格或VIF遞交時間及地點的指示。

倘閣下為已提交投票或委任代表指示並希望撤銷的非登記股東，請聯繫閣下的中介人了解如何撤銷閣下的投票或委任代表指示。

大會材料將寄發予登記股東及非登記股東。非登記股東分為兩(2)種：反對本公司知曉其姓名的人士，簡稱反對實益擁有人（「反對實益擁有人」），及不反對本公司知曉其為何人的人士，簡稱不反對實益擁有人（「不反對實益擁有人」）。

本公司並不擬支付費用予中介人用於向反對實益擁有人轉寄NI 54-101及54-101F7表一中介人作出的投票指示請求項下的受委代表相關材料，除非反對實益擁有人的中介人承擔遞交費用，否則反對實益擁有人將不會收到大會材料。

為通過網上投票，請閣下備好收到的代表委任表格並訪問網站www.meeting-vote.com。系統將提示閣下輸入代表委任表格背面方框中的13位控制編號。網上投票的截止時間為2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）（及中國香港時間2025年6月25日（星期三）上午9時正），或任何大會續會或延會舉行前48小時（不包括星期六及星期日以及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之公眾／法定假期及香港之公眾假期）。

倘閣下的普通股以經紀人名義為閣下持有，閣下的經紀人或其他提名人將建議閣下是否可以通過互聯網進行在線投票。許多銀行及經紀公司參與允許股東通過互聯網在線投票的計劃。

受委代表的委任及撤銷

隨附代表委任表格中指定的個人為本公司董事及／或高級職員。股東如欲委任其他人士或公司（無需為股東）代其出席大會，有權通過將該人士的姓名填入代表委任表格的空白處或通過填妥另一份代表委任表格如此行事。

除非經股東或股東書面授權的代理人簽署作出委任的代表委任表格以下列方式送達TSX Trust Company（「過戶代理」），否則受委代表或替任受委代表的委任將告無效：

(a) 通過互聯網www.meeting-vote.com；
(b) 傳真至+1 416-595-9593；
(c) 郵寄至P.O. Box 721, Agincourt, Ontario, M1S 0A1 Attn: Proxy Department；
(d) 親身交至Suite 301-100 Adelaide Street West, Toronto, Ontario, M5H 4H1；或
(e) 通過電子郵件發送至：[email protected]（用於以英文委任受委代表）或[email protected]（用於以法語委任受委代表），

在每種情況下，過戶代理必須不遲於2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）（及中國香港時間2025年6月25日（星期三）上午9時正），或在大會或其任何延會或續會（使用代表委任文據）之前48小時（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期及香港之公眾假期）收到代表委任表格。

代表委任表格送交本公司於香港的股份過戶登記分處（即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，不遲於上述大會舉行時間前48小時）即視為有效。

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提交委任表格的股東可以通過將經股東或股東書面授權的代理人簽署的書面文據送達以下地點撤銷委任：(i)於大會或其任何延會或續會（使用代表委任文據）召開之日前最後一個營業日（包括該日）前任何時間送達本公司註冊辦事處；或(ii)於大會或其任何延會或續會召開之日交回大會主席。

對於非登記股東，可以通過聯繫持有非登記股東普通股的中介人並按照該中介人關於撤銷受委代表的指示，撤銷向中介人提供的代表委任表格或VIF表格。為確保中介人於代表委任表格或投票指示表撤銷時採取行動，中介人應在大會召開之前盡早收到書面通知。

受委代表的撤銷不影響撤銷前已表決的任何事項。請注意，倘閣下投票並隨後更改投票偏好，閣下可以於大會或其任何延會或續會之前至少24小時（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）再次投票。當閣下再次投票時，閣下最近的一票將被視為閣下唯一有效的投票，而閣下之前記錄的所有投票將被忽略並被視為已撤銷。

具投票權股份及記錄日期

具投票權股份

本公司的法定股本由無限數量的無面值普通股及無限數量的無面值優先股（「優先股」）組成。截至2025年5月9日營業時間結束（「記錄日期」），296,704,666股普通股已作為繳足股款及非應稅股份發行在外，而並無優先股發行在外。每股流通在外的普通股有權就大會上審議的各項事務投一(1)票。

記錄日期

於記錄日期營業時間結束時在本公司證券登記冊上記錄的普通股持有人，倘親自出席大會或按照上述方式並根據上述規定遞交經填妥的代表委任表格，將有權在大會上投票或讓該等普通股投票。

通過決議案所需的投票

根據本公司當前持續性章程（「當前章程」），在任何股東大會上處理事務的法定人數至少為兩(2)名身為股東或由受委代表所代表的人士，而該等人士合計持有至少 5% 有權在該大會上投票的已發行普通股。

根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（「BCBCA」）及其規定，於普通股持有人大會上須簡單多數票表決方可通過所有普通決議案。如要通過特別決議案，必須獲得不少於普通股持有人投票的三分之二(2/3)多數票。

股東有權並將被要求選舉下一年度的董事及委任本公司下一年度的核數師。就選舉董事而言，倘獲提名參選董事的人數多於填補該等職位的空缺，則視乎情況選舉或委任獲得最多票數的獲提名人選，直至所有該等空缺被填補為止。倘選舉或委任的提名人人數等於要填補的空缺人數，則所有該等被提名人將以鼓掌方式宣佈當選或委任，但須遵守本公司的過半數投票政策（參見下文標題為「有關董事的過半數投票政策」章節）。

除延期支付有利益關係的股東（定義見下文）外，股東有權並將被要求批准JDZF（定義見下文）、本公司及其若干附屬公司訂立的2025年3月延期支付協議（如本管理層代表委任通函「批准2025年3月延期支付協議」各節所詳述）。

具投票權股份的主要持有人

下表載列截至最後實際可行日期有關以下方面的資料：

(a) 據本公司董事（「董事」）及行政人員所知直接或間接實益擁有或控制或指示10%或以上發行在外普通股（按未攤薄基準）的所有人士；及
(b) 本公司現任董事及行政人員（作為一個整體）擁有的股份所有權。

姓名或組別及居住城市	所有權類型	擁有的已發行股份數目(1)	已發行股份百分比
JD Zhixing Fund L.P.(2)
中國北京	直接	85,714,194	28.89%
藍港國際控股有限公司(3)
中國香港	直接	46,358,978	15.62%
董事及行政人員（作為一個整體）	直接	180,666 (4)(5)(6)	0.06%

附註：

(1) 本公司、其董事或其高級職員不了解的有關實益擁有或控制或指示的普通股資料乃由相關股東提供或摘錄自公開文件。
(2) 根據本公司於2009年10月26日向中國投資有限責任公司（「中投公司」）發行並隨後由中投公司於2022年8月30日轉讓予JD Zhixing Fund L.P.（「JDZF」）的可換股債券（「可換股債券」）的條款及除若干例外情況外，在可換股債券未清償或JDZF直接或間接實益擁有 15% 已發行普通股時，JDZF擁有優先認購本公司提呈發售的任何新普通股（按比例基準）的權利（「優先認購權」）。
(3) 除若干例外情況外，只要藍港國際控股有限公司（「藍港國際」）及其聯屬人士直接或間接擁有 10% 或以上已發行普通股，藍港國際擁有優先認購本公司提呈發售的任何普通股、本公司股本證券或可轉換為本公司普通股或股本證券的證券（按比例基準）的權利。
(4) 該數字不包括董事及行政人員合計持有的因行使激勵性股票期權而可予發行的400,000股普通股。
(5) 該數字不包括JDZF實益擁有或控制的85,714,194股普通股。據本公司所知，JD Dingxing Limited及IMTT（定義如下）分別為JDZF的普通合夥人及有限合夥人，董事提名人朱重臨女士持有JD Dingxing Limited的92.80%的股份。
(6) 該數字不包括藍港國際實益擁有或控制的46,358,978股普通股。據本公司所知，董事提名人高柱先生為藍港國際的間接控股股東。

權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的普通股、相關普通股及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司存置的登記冊的權益或淡倉，或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下：

董事姓名	身份／權益性質	所持股份／相關股份數目(1)	持股比例(%)(2)
朱重臨(3)	受控法團權益	85,714,194(4)	28.89
高柱(5)	受控法團權益	46,358,978	15.62
赫英斌	實益擁有人	327,000	0.11
權錦蘭	實益擁有人	150,000	0.05

附註：

(1) 以上所列的所有權益均為股份好倉。

(2) 該百分比為於最後實際可行日期在當中擁有權益的股份及相關股份總數，除以當日的已發行股份數目（即296,704,666股股份）。

(3) JD Dingxing Limited及IMTT（定義見下文）分別為JDZF的普通合夥人及有限合夥人。朱重臨女士持有JD Dingxing Limited的92.80%股份。

(4) 於2025年4月23日，JDZF為本公司發行的2.5億美元可換股債券項下的85,714,194股股份及199,653,548股相關股份的實益擁有人。有關2.5億美元可換股債券的更多詳情，請參閱下文「批准2025年3月延期支付協議」一節。

(5) 藍港國際為本公司46,358,978股已發行流通股份的登記及實益擁有人。高柱先生為藍港國際的間接控股股東。

除於本文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或最高行政人員或彼等的聯繫人（定義見上市規則）概無於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何普通股、相關普通股或債權證中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等各自被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指登記冊內的權益及淡倉；或根據上市規則上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉。

於最後實際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外）於普通股或相關普通股中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定向本公司披露或須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊的權益或淡倉如下：

股東姓名／名稱	身份／權益性質	所持股份／相關股份數目(1)	持股比例(%)(2)
JDZF (3)	實益擁有人	85,714,194(4)	28.89
JD Dingxing Limited (3)	受控法團權益	85,714,194(4)	28.89
朱重臨(3)	受控法團權益	85,714,194(4)	28.89
內蒙古天宇創新商貿有限公司(「IMTT」)(3)	受控法團權益	85,714,194	28.89
內蒙古宇鑫盛科技有限公司(「IMYTC」)(3)	受控法團權益	85,714,194	28.89
內蒙古天宇創新投資集團有限公司(「IMTIIG」)(3)	受控法團權益	85,714,194	28.89
安勇(3)	受控法團權益	85,714,194	28.89
藍港國際(5)	實益擁有人	46,358,978	15.62
蒙發能源控股集團有限責任公司(「蒙發」)(5)	受控法團權益	46,358,978	15.62
高柱(5)	受控法團權益	46,358,978	15.62
Voyage Wisdom Limited(6)	實益擁有人	25,768,162	8.68
阿敏布和(6)	受控法團權益	25,768,162	8.68
李寧橋(6)	受控法團權益	25,768,162	8.68

附註：
(1) 以上所列的所有權益均為股份好倉。
(2) 該百分比為於最後實際可行日期在當中擁有權益的股份及相關股份總數，除以當日的已發行股份數目（即296,704,666股股份）。
(3) 就本公司所知，JD Dingxing Limited及IMTT分別為JDZF的普通合夥人及有限合夥人。IMTT為IMYTC的全資附屬公司，而IMYTC的92.80%已發行股本由IMTIIG持有。安勇先生擁有IMTIIG的75.00%已發行股本。董事提名人朱重臨女士持有JD Dingxing Limited的92.80%股份。

(4) 於2025年4月23日，JDZF為本公司發行的2.5億美元可換股債券項下的85,714,194股股份及199,653,548股相關股份的實益擁有人。有關2.5億美元可換股債券的更多詳情，請參閱下文「批准2025年3月延期支付協議」一節。
(5) 就本公司所知，蒙發擁有藍港國際的100.00%已發行股本。董事提名人高柱先生擁有蒙發的90.00%已發行股本。
(6) 就本公司所知，於2024年12月31日，郭宇嵐先生、阿敏布和先生及李寧橋先生為Voyage Wisdom Limited的董事及股東，而Voyage Wisdom Limited為一家擁有本公司8.68%已發行流通普通股的私人公司。阿敏布和先生及李寧橋先生各自分別擁有Voyage Wisdom Limited的45%已發行股本。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲悉於本公司已發行股本的任何其他相關權益或淡倉。

有關董事的安排及事項

(a) 概無董事與本集團已訂立或擬訂立任何並非於一年內屆滿或本集團可於一年內終止而毋須支付賠償（支付法定賠償除外）的服務合約。
(b) 於最後實際可行日期，除下文「批准2025年3月延期支付協議」一節所披露有關可換股債券、經修訂及重列合作協議以及延期支付有利益關係的董事因彼等與延期支付有利益關係的股東之間的關係於其中擁有權益的相關延期支付協議外，概無董事由2024年12月31日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）起於本集團任何成員公司已收購或出售或承租，或於本集團任何成員公司擬收購或出售或承租之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
(c) 於最後實際可行日期，除下文「批准2025年3月延期支付協議」一節所披露有關可換股債券、經修訂及重列合作協議以及延期支付有利益關係的董事因彼等與延期支付有利益關係的股東之間的關係於其中擁有權益的相關延期支付協議外，概無董事由2024年12月31日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）起於本集團所訂立對本集團業務而言屬重大且於最後實際可行日期仍存續的任何合約或安排中擁有重大權益。
(d) 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。

財務報表

本公司截至2024年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表以及該等報表的核數師報告載於本公司年報中，並將在大會上提供。年報副本亦於SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況、香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk備案，閣下亦可於本公司網站www.southgobi.com查閱。

選舉董事

螢定董事人數

章程規定，董事人數為三(3)名及普通決議案所釐定人數兩者中的較大者。在大會上，本公司董事會（「董事會」）要求股東通過普通決議案，將董事人數釐定為八(8)名。

任期

每位董事的任期將在大會結束時截止。除非根據BCBCA規定董事的職位提前空缺，否則在大會上選出的每位董事將任職至本公司下屆年度大會結束時，或如屆時沒有選出董事，則直至選出或委任繼任者為止。

有關董事的過半數投票政策

2013年11月6日，董事會通過有關董事的過半數投票政策（於2017年5月10日及2023年3月28日修訂），據此，在無競爭及有競爭的董事選舉中，如就股東選舉董事而言被提名為董事的人士獲得的「保留」或「棄權」票數多於「贊成」票數，其將被視為已在股東大會結束時向董事會遞交辭呈。收到該辭呈後，董事會將立即將該辭呈提交本公司的提名及公司治理委員會（「提名及治理委員會」）審議，而提名及治理委員會將向董事會提出是否接受該辭呈的建議。在並無特殊情況下，董事會預計提名及治理委員會將建議董事會接受該辭呈。董事會將決定是否接受有關辭呈（如並無特殊情況，董事會將接受該辭呈）並在股東大會後90天內發佈的公告中宣佈該決定。根據本政策遞交辭呈的董事將不會參與任何委員會或董事會關於辭呈提議的審議和決定。

合約董事提名權

JD Zhixing Fund L.P.

2022年8月30日，JDZF完成與本公司前最大股東中國投資有限責任公司（「中投公司」）的出售交易（「JDZF出售交易」）。在JDZF出售交易完成後，JDZF獲轉讓（其中包括）證券持有人協議（「證券持有人協議」）及中投公司、本公司及其若干附屬公司就延期支付中投公司先前持有的可換股債券及經修訂及重列合作協議（定義如下）項下的利息付款及其他未償費用訂立的若干延期支付協議（「延期支付協議」）中包含的合約董事提名權的權利及利益。

根據證券持有人協議的條款，只要可換股債券仍未償還或JDZF直接或間接實益擁有 $15\%$ 發行在外普通股，JDZF將有權（但無義務）提名一(1)人獲委任或選舉加入董事會。

10 -

根據延期支付協議的條款，本公司授予JDZF以下董事會提名權（除JDZF根據證券持有人協議提名一名個人獲委任或選舉加入董事會的權利之外）：

只要JDZF及其聯屬人士直接或間接實益擁有20%或以上的發行在外普通股，JDZF將有權提名兩名個人獲委任或選舉加入董事會；及
只要JDZF及其聯屬人士直接或間接實益擁有10%或以上但少於20%的發行在外普通股，JDZF將有權提名一名個人獲委任或選舉加入董事會。

根據證券持有人協議及延期支付協議，JDZF已提名徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士為本次大會選舉為董事的被提名人。見下文「選舉董事－董事提名人」。

藍港國際控股有限公司

2022年11月28日，藍港國際與本公司其中一名前主要股東完成一項出售交易（「藍港國際出售交易」）。藍港國際出售交易完成後，藍港國際根據本公司與本公司前主要股東之間的認購協議（「認購協議」）獲轉讓（其中包括）合約董事提名權的權利及利益。

根據認購協議的條款，藍港國際有權根據其持有的本公司已發行及發行在外普通股的百分比不時提名一人或多人獲委任或選舉加入董事會。

具體而言，(i)只要藍港國際及其聯屬人士擁有20%或以上的發行在外普通股，其將有權提名三(3)名個人獲委任或選舉加入董事會；(ii)只要藍港國際及其聯屬人士擁有10%或以上但少於20%的發行在外普通股，其將有權提名兩(2)名個人獲委任或選舉加入董事會；及(iii)只要藍港國際及其聯屬人士擁有5%或以上但少於10%的發行在外普通股，其將有權提名一(1)名個人獲委任或選舉加入董事會。根據認購協議，藍港國際已提名高柱先生及溫在祥先生為本次大會選舉為董事的被提名人。見下文「選舉董事－董事提名人」。

董事提名人

截至本管理層代表委任通函日期，董事會目前由以下八(8)名成員組成：

徐瑞彬
朱重臨
申晨
高柱
溫在祥
赫英斌
權錦蘭
蔡奮強

（統稱為「董事」）

下表載列選舉為董事的八(8)名提名人的姓名、其年齡、每位被提名人現時在本公司擔任的所有主要職務和職位、每位被提名人的主要職業、業務或工作、每位被提名人擔任董事的時間、於最後實際可行日期每位被提名人直接或間接實益擁有的普通股數目或每位被提名人行使控制權或指示的普通股數目，以及於最後實際可行日期每位被提名人持有的可購買普通股的購股權數量。

根據上市規則附錄C1所載企業管治守則之守則條文第B.2.3條，倘獨立非執行董事服務年期超過九年，任何繼續委任該名獨立非執行董事之事宜均應以獨立決議案形式由股東批准。權錦蘭女士擔任獨立非執行董事已超過九年。儘管如此，董事會認為權錦蘭女士符合上市規則第3.13條所載之獨立性指引，並根據有關指引之條款維持獨立身份。自於2015年8月6日作為獨立非執行董事加入本公司以來，權錦蘭女士憑其從背景角度作出之獨立建議、意見、判斷，加上其多年來對本集團營運及業務的了解，為本公司之策略、政策及表現均作出正面貢獻。權錦蘭女士並無參與本集團之任何行政管理。鑑於權錦蘭女士在財務、審核及風險管理的豐富經驗，董事會認為彼有能力為董事會提供建設性貢獻及客觀見解並為董事會的多元化作出貢獻。權錦蘭女士亦已確認，(i)彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載的獨立性因素；(ii)彼過去或現時概無於發行人或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他利益，與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）亦無任何關連；及(iii)於彼確認日期概無任何其他因素可影響其獨立性。經審慎考慮後，董事會認為權錦蘭女士在作出判斷時持續展現其強大獨立性，而其在本公司以外的職務，將不會影響其維持目前在本公司擔任的角色、職能和責任。因此，董事會認為權錦蘭女士仍具獨立性，應獲委任為獨立非執行董事。彼於股東週年大會上當選將須以獨立決議案形式由股東批准。

管理層推薦股東投票贊成權錦蘭女士為本公司的非執行董事。管理層亦推薦股東投票贊成以下指定為本公司董事的每位被提名人。在並無相反指示的情況下，隨附代表委任表格上指定的人士擬就所代表的普通股進行投票，以選舉以下指定為本公司董事的每位被提名人。

12 -

徐瑞彬

中華人民共和國

包頭市

執行董事始自：

2023年6月20日

經驗領域：

法律

金融

首席執行官／高級職員

採礦業

財務敏銳度

企業管治

管理／領導增長

一般企業管理

環境／安全／企業責任

徐瑞彬先生，53歲。於2023年5月15日獲委任為本公司的首席執行官，並於2023年6月20日獲董事會委任為執行董事。徐先生亦為以下本公司附屬公司的董事：南戈壁資源（香港）有限公司、TST Holdings Limited及重慶南戈壁能源有限公司。

徐先生於能源及煤炭物流行業以及金融投資方面擁有逾15年的經驗。徐先生於2021年至2023年擔任內蒙古大江潤業實業集團有限公司（「大江集團」）的董事及董事會秘書，負責大江集團的戰略發展、能源投資及資本運作事務。彼亦於2018年至2021年期間擔任大江集團一家附屬公司的總經理職務。於加入大江集團前，徐先生於2016年至2018年期間擔任內蒙古正唐環保產業有限公司的副總經理及董事會秘書。此前，彼曾擔任位於中國內蒙古的一家投資公司的董事職務，並在金融投資行業的多家公司任職。徐先生於企業管治、企業融資及企業管理方面擁有豐富經驗。

徐先生於2007年獲得內蒙古大學工商管理碩士學位。徐先生於2010年取得中國律師從業資格及中級經濟師資格，並於2015年修讀了內蒙古大學高級管理人員工商管理課程。彼為加拿大董事協會會員。

主要職業、業務或工作(1)

本公司首席執行官（「首席執行官」）（2023年5月15日至今）。
董事身份：執行董事(8)	2024年出席次數：	其他上市公司董事會成員：
董事會／委員會成員：			公司：	始自：
董事會	7/7	100%	不適用
健康、環境、安全及社會責任（主席）總計	4/4	100%
	11/11	100%

實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)

年份	普通股	普通股總市值(6)		普通股(5)		未行使購股權(7)	總計
2025年	無	不適用		無		不適用	無
2024年	無	不適用		無		不適用	無

持有的購股權：

授予日期	到期日	授予數目	已歸屬／未歸屬	加元行使價	未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

14 -

朱重臨

中華人民共和國

烏海市

執行董事始自：

2022年9月8日

經驗領域：

金融

高級職員

採礦業

財務敏銳度

管理／領導增長

一般企業管理

朱重臨女士、38歲，於2022年9月8日獲委任為執行董事及於2024年2月2日獲委任為本公司的首席財務官（「首席財務官」）。朱女士於2022年9月8日至2024年2月2日期間擔任本公司高級財務副總裁。朱女士亦為以下本公司附屬公司的監事：內蒙古南戈壁能源有限公司、南戈壁貿易（北京）有限公司、內蒙古礦業發展有限責任公司、烏海南戈壁礦業資源有限公司及內蒙古南戈壁貿易有限公司。

朱女士於2015年3月至2022年9月期間擔任內蒙古天宇創新投資集團有限公司（「天宇集團」）首席財務官。天宇集團為一家總部位於中國內蒙古的投資公司，涉及業務範圍廣泛，包括煤炭開採及煤炭加工。朱女士負責管理天宇集團的財務營運及投資。彼於2011年加入天宇集團，並於2012年至2015年期間擔任天宇集團的財務部業務經理。

朱女士於2009年在廣東外語外貿大學學習日本文學，並於2016年獲得哈爾濱理工大學會計學學士學位。彼為加拿大董事協會會員。

主要職業、業務或工作(1)
首席財務官（2024年2月2日至今）；公司財務高級副總裁（2022年9月8日至2024年2月2日）。
董事身份：執行董事(2)
董事會/委員會成員：	2024年
出席次數：	其他上市公司董事會成員：
			公司：	始自：
董事會
總計	7/7	100%	不適用
					7/7	100%
實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)(3)				風險權益價值：
年份	普通股	普通股總市值(6)		普通股(6)	未行使購股權(7)	總計
2025年	85,714,194	34,902,908美元		34,902,908美元	不適用	34,902,908美元
2024年	85,714,194	67,081,764美元		67,081,764美元	不適用	67,081,764美元
持有的購股權：
授予日期	到期日	授予數目	已歸屬／未歸屬	加元行使價	未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

15 -

申晨中華人民共和國重慶執行董事始自: 2022年12月6日		申晨先生，36歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月25日獲委任為本公司副總裁(分管法務)。申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源(內蒙古)有限公司(「中宏集團」)執行董事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股(內蒙古)有限公司擔任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。申先生於2011年獲得西南政法大學法學學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。
主要職業、業務或工作(1)
副總裁(分管法務)(2023年5月25日至今);本公司法務部主管(2023年2月至今)。
董事身份:執行董事(4) 董事會/委員會成員:	2024年出席次數:	其他上市公司董事會成員:
			公司:	始自:
董事會	總計	7/7 7/7	100% 100%	不適用
實益擁有、控制或指示的普通股:(1)(2)
年份	普通股	普通股總市值(6)		普通股(6)	未行使購股權(7)	總計
2025年	無	不適用		無	不適用	無
2024年	無	不適用		無	不適用	無
持有的購股權:
授予日期	到期日	授予數目	已歸屬/未歸屬	加元行使價	未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

16 -

高校中華人民共和國北京董事始自:2022年12月6日	高校先生,67歲,於2022年12月6日加入董事會,獲委任為非執行董事。高校生為蒙發能源控股集團有限責任公司(「蒙發集團」)創立人。自1998年創立蒙發集團起,彼一直擔任董事長兼總裁。高校生在傳統能源行業擁有近40年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前,彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。高校生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。
		主要職業、業務或工作(1)
伊金霍洛旗蒙泰煤炭有限責任公司董事長(2010年1月至今);蒙發能源控股集團董事長(2007年7月至今)。
董事會	總計	董事會	2024年出席次數:	其他上市公司董事會成員:
		2024年	3/7	43%	同期	同期	始自:
實益擁有、控制或指示的普通股:(1)(2)(4)
年份	普通股	普通股總市值(6)		普通股(6)	未行使購股權(7)	總計
2025年	46,358,978	18,877,424美元		18,877,424美元	不適用	18,877,424美元
2024年	46,358,978	36,281,529美元		36,281,529美元	不適用	36,281,529美元
持有的購股權:
授予日期	到期日	授予數目	已歸屬/未歸屬	加元行使價	未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

17 -

| 溫在祥
中華人民共和國
鄂爾多斯市
董事始自：
2023年5月17日 | 溫在祥先生，49歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。
溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團的副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。
溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。 | | | | | | |
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| | | 主要職業、業務或工作(1)
蒙發能源控股集團的副總裁(2018年1月至今)。 | | | | | |
| 董事會 | 總計 | 董事會 | 2024年
出席次數： | 其他上市公司董事會成員： | | | |
| | | 7/7 | 100% | 公司： | 始自： | | |
| 資益擁有、控制或指示的普通股： | | 8/7 | | 風險權益價值： | | | |
| 年份 | 普通股 | 普通股總市值(6) | | 普通股(6) | 未行使購股權(7) | 總計 | |
| 2025年 | 無 | 不適用 | | 無 | 不適用 | 無 | |
| 2024年 | 無 | 不適用 | | 無 | 不適用 | 無 | |
| 持有的購股權： | | | | | | | |
| 授予日期 | 到期日 | 授予數目 | 已歸屬/未歸屬 | 加元行使價 | 未行使總數 | 未行使購股權的價值(7) | |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |

赫英斌

加拿大

北溫哥華

董事始自：

2017年5月16日

經驗領域：

薪酬

採礦業

上市公司

財務敏銳度

首席執行官／高級職員

國際商務

企業管治

管理／領導增長

技術採礦經驗

煤炭行業具體經驗

環境／安全／企業責任

赫先生，63歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。彼於2024年6月27日獲委任為首席董事。

赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines出任董事及執行主席，於中國黃金國際資源有限公司(一家於多倫多證券交易所及香港聯交所雙重上市的公司)擔任首席獨立董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事，並於Tri-River Ventures Inc.（一家於多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事。在其職業生涯中，赫先生曾於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（TSX-V，現稱Atlantic Gold Corp.，隸屬於St. Babara Limited）的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司官昌楓業化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現隸屬於Bureau Veritas）擔任高級冶金工程師（1992年至1995年），於Teck Resources擔任礦產工程師（1990及1992年），以及於黑龍江礦業學院（現為黑龍江科技大學）擔任講師（1982年至1985年）。

赫先生獲得加拿大英屬哥倫比亞大學頒授礦物加工工程博士（1994年）及應用科學碩士（1990年）學位，以及於中國黑龍江礦業學院取得選煤及利用工程學士學位（1982年）。赫先生為加拿大礦業、冶金及石油協會會員及加拿大董事協會會員。

主要職業、業務或工作(1)

中國黃金國際資源公司董事（2003年5月至今）；Tri-River Ventures Inc.董事（2006年10月至今）；Vatukoula Gold Mines Limited董事（2013年2月至今）；PT Bumi Resources Tbk董事（2019年6月18日至今）。

董事身份:獨立董事(2)			2024年出席次數:	其他上市公司董事會成員:
董事會/委員會成員:					公司:		始自:
董事會			7/7	100%	中國黃金國際資源公司(多倫多證交所上市股份代號:CGG及香港聯交所上市股份代號:2099)
Tri-River Ventures Inc. (TSX-V)
PT Bumi Resources Tbk (IDX)
Vatukoula Gold Mines:之前在倫敦證券交易所另類投資市場上市	2003年5月
2006年10月
2019年6月
2013年2月
審計			9/9	100%
薪酬及福利			4/4	100%
提名及公司治理(主席)			2/2	100%
健康、環境、安全及社會責任			4/4	100%
總計:			26/26	100%
賣益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)				風險權益價值：
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年份	普通股	普通股總市值(6)		普通股(5)	未行使購股權(7)	總計
2025年	177,000	72,075美元		72,075美元	17,706美元	89,781美元
2024年	177,000	138,524美元		138,524美元	92,159美元	230,683美元
持有的購股權：(12)
授予日期	到期日	授予數目	已歸屬／未歸屬	加元行使價	未行使總數	未行使購股權的價值(7)
2021年6月29日	2026年6月29日	150,000	150,000／無	1.41港元	150,000	17,706美元

18 -

| 權錦蘭
澳大利亞
悉尼
董事始自：
2015年8月6日 | 權女士，62歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。
權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權女士曾於Kresta Holdings Ltd.（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。
權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會會員。 | | | | | | |
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| | | 主要職業、業務或工作(1)
J&Q Investments Pty Ltd.財務規劃師和業務顧問 (2004年至今)。 | | | | | |
| 董事會(2) | 董事會/委員會成員： | 2024年
出席次數： | 其他上市公司董事會成員： | | | | |
| | | | | 公司： | 始自： | | |
| 董事會 | 7/7 | 100% | 不適用 | | | | |
| 審計(主席) | 9/9 | 100% | | | | | |
| 薪酬及福利 | 4/4 | 100% | | | | | |
| 提名及公司治理 | 2/2 | 100% | | | | | |
| 總計： | 22/22 | 100% | | | | | |
| 實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2) | | | 風險權益價值： | | | | |
| 年份 | 普通股 | 普通股總市值(6) | 普通股(6) | 未行使購股權(7) | 總計 | | |
| 2025年 | 無 | 無 | 無 | 17,706美元 | 17,706美元 | | |
| 2024年 | 無 | 無 | 無 | 92,159美元 | 92,159美元 | | |
| 持有的購股權：(13) | | | | | | | |
| 授予日期 | 到期日 | 授予數目 | 已歸屬/未歸屬 | 加元行使價 | 未行使總數 | 未行使購股權的價值(7) | |
| 2021年6月29日 | 2026年6月29日 | 150,000 | 150,000/無 | 1.41港元 | 150,000 | 17,706美元 | |

蔡奮強中華人民共和國香港董事始自: 2024年6月27日		蔡先生，60歲，於2024年6月27日加入董事會擔任獨立非執行董事。蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律師行執業外，蔡先生還擔任Atlantis Investment Management Limited的總法律顧問（2020年9月至2022年7月）及博睿太平洋國際控股有限公司的集團總法律顧問（2016年1月至2017年5月）。彼曾受聘於滙豐銀行（中國）有限公司（2006年12月至2014年12月），擔任中國地區合規辦公室合規部副主管及合規部主管，管理超過160名合規職員，負責中國60多個城市的監理合規和金融犯罪防控。彼曾擔任首程控股有限公司（香港聯交所上市的公司）的獨立非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。蔡先生取得香港大學學士學位、研究生文憑及法學碩士學位。彼為香港律師會會員、美國註冊舞弊審查師協會會員及其香港分會董事。彼為加拿大董事協會會員。
主要職業、業務或工作(1)
香港高等法院律師（2002年11月至今）；何韋律師行顧問（9月至今）；首程控股有限公司董事（2018年5月至2025年4月30日）；Atlantis Investment Management Limited總法律顧問（2020年9月至2022年7月）。
董事身份:獨立董事(6) 董事會/委員會成員:(14)	2024年出席次數:	其他上市公司董事會成員:
			公司:	始自:
董事會審計薪酬及福利(主席) 提名及公司治理總計:			4/4 4/4 1/1 0/0 9/9	100% 100% 100% 100%	不適用
實益擁有、控制或指示的普通股:(1)(2)				風險權益價值:
年份	普通股	普通股總市值(6)		普通股(6)	未行使購股權(7)	總計
2025年	無	無		無	無	無
2024年	無	無		無	無	無
持有的購股權:
授予日期	到期日	授予數目	已歸屬/未歸屬	加元行使價	未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

附註：

(1) 有關主要職業、業務或工作以及被提名人實益擁有、控制或指示的普通股的資料不為本公司管理層所知，乃由被提名人提供。

(2) 不包括因行使激勵性購股權而可予發行的未發行普通股。

(3) 就本公司所知，JD Dingxing Limited及IMTT分別為JDZF的普通合夥人及有限合夥人。朱重臨女士持有JD Dingxing Limited的92.80%股份。

(4) 就本公司所知，藍港國際為本公司46,358,978股已發行流通股份的登記及實益擁有人。高柱先生為藍港國際的間接控股股東。

(5) 「獨立」指根據加拿大證券管理局的National Instrument第58-101號一企業管治常規披露（「NI 58-101」）確立的獨立性標準。

(6) 「總市值」的計算方法是將普通股於2025年5月12日在TSX-V的加元收市價（即每股普通股0.57加元）及於2024年5月13日的加元收市價（即每股普通股1.07加元），分別乘以被提名人截至該等日期持有的普通股數目，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯率換算為美元。

(7) 「未行使購股權的價值」乃根據普通股於2025年5月12日在香港聯交所的收市價（即每股普通股2.33港元）與購股權行使價的差額，乘以已歸屬及未歸屬的未行使購股權數量計算，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯率換算為美元。

(8) 徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士由JDZF根據就證券持有人協議及延期支付協議授予JDZF的合約提名權提名參選本公司董事（參見本管理層代表委任通函中「合約董事提名權」一節）。

(9) 高柱先生及溫在祥先生由藍港國際根據就認購協議授予藍港國際的合約提名權提名參選本公司董事（參見本管理層代表委任通函中「合約董事提名權」一節）。

(12) 赫英斌先生於2024年1月26日行使150,000份激勵性購股權，行使價為0.11加元。

(13) 權錦蘭女士有150,000份激勵性購股權，行使價為0.11加元，於2024年9月11日到期。

(14) 蔡奮強先生於2024年6月27日加入董事會。此後召開了四(4)次董事會會議、四(4)次審計委員會會議、兩(2)次薪酬及福利委員會會議及並無召開提名及公司治理委員會會議。

21 -

除本文及上文「合約董事提名權」及「權益披露」一節所披露者外，擬任董事均未在本公司或其附屬公司（統稱「本集團」）擔任任何其他職位，於過往三年內亦未在其他上市公司擔任任何其他董事職務，且概無董事與本公司或本集團其他成員公司的任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）有任何其他關係，或在證券及期貨條例第XV部所指的其他普通股中擁有權益。

除本文所披露者外，本公司各擬任董事並無資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無其他事宜需提請本公司股東注意。

召開董事會及委員會會議概要

下表概述截至2024年12月31日止年度召開董事會及委員會會議次數：

董事會	7
審計委員會	9
薪酬及福利委員會	4
健康、環境、安全及社會責任委員會	4
提名及公司治理委員會	2

於2024年6月27日，董事會批准解散運營委員會，因為其已完成其任務。於2024年，並無召開任何運營委員會會議。

上表所列所有會議均以電話會議方式召開。

於2024年，董事通過十六(16)項書面決議案，薪酬及福利委員會（「薪酬委員會」）、提名及公司治理委員會及健康、環境、安全及社會責任委員會各自通過一(1)項書面決議案。於2024年，審計委員會未通過任何書面決議案。書面決議案必須由董事會或委員會（如適用）有權就某事項進行表決的所有成員簽立才能生效。

獨立非執行董事

本公司現任獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士，全部已獲提名連任獨立非執行董事，如在大會上獲選，彼等將任職至本公司下屆年會結束為止，或如屆時沒有選出董事，則直至選出或委任繼任者為止。每位被提名的獨立非執行董事均經過提名及治理委員會的考慮和推薦。

22 -

董事會已評估所有被提名的獨立非執行董事的獨立性，並經考慮(i)已接獲赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士根據所有適用司法權區的證券法及證券交易所規則發出的有關其獨立性的書面確認函；(ii)並無參與本公司日常管理；(iii)無任何關係或情況對其行使獨立判斷構成幹預及(iv)各董事每年提交有關個人和企業情況的全面問卷調查的資料後，認為彼等各自均屬獨立。赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士各自已確認，(i)彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載的獨立性因素；(ii)彼過去或現時概無於發行人或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他利益，與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）亦無任何關連；及(iii)於彼確認日期概無任何其他因素可影響其獨立性。

根據上市規則附錄C1所載企業管治守則之守則條文第B.2.3條，倘獨立非執行董事服務年期超過九年，任何繼續委任該名獨立非執行董事之事宜均應以獨立決議案形式由股東批准。權錦蘭女士擔任獨立非執行董事已超過九年。儘管如此，董事會認為權錦蘭女士符合上市規則第3.13條所載之獨立性指引，並根據有關指引之條款維持獨立身份。自於2015年8月6日作為獨立非執行董事加入本公司以來，權錦蘭女士憑其從背景角度作出之獨立建議、意見、判斷，加上其多年來對本集團營運及業務的了解，為本公司之策略、政策及表現均作出正面貢獻。權錦蘭女士並無參與本集團之任何行政管理。鑑於權錦蘭女士在財務、審核及風險管理的豐富經驗，董事會認為彼有能力為董事會提供建設性貢獻及客觀見解並為董事會的多元化作出貢獻。權錦蘭女士亦已根據上市規則第3.13條所載因素確認其獨立性。經審慎考慮後，董事會認為權錦蘭女士在作出判斷時持續展現其強大獨立性，而其在本公司以外的職務，將不會影響其維持目前在本公司擔任的角色、職能和責任。因此，董事會認為權錦蘭女士仍具獨立性，應獲委任為獨立非執行董事。彼於股東週年大會上當選將須以獨立決議案形式由股東批准。

在對上述資料進行評估後，董事會已確定八(8)名董事提名人中有三(3)名董事（即赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士，代表全數於大會提名選舉的董事提名人的 38% ）為獨立。此外，八(8)名董事提名人中有兩(2)名董事為非執行董事（「非執行董事」）。

董事會認為其擬議的規模及組成以及董事會委員會擬議的組成能達到均衡的代表性。董事會擬由三(3)名執行董事、兩(2)名非執行董事及三(3)名獨立非執行董事組成。

23 -

儘管董事會大部分成員並非獨立董事，董事會認為已經實施適當的結構和程序，允許董事會可獨立於管理層運作。董事會已委任一名獨立非執行董事為獨立首席董事，負責為董事會提供整體領導並維持董事會的獨立性。若董事會須考慮潛在或實際衝突，該事件將會轉介予獨立非執行董事，且所有程序均須接受獨立審查。董事會獨立非執行董事及非執行董事會按需舉行會議以便行使其各自獨立判斷。

每位被提名的獨立非執行董事均經過提名及治理委員會的考慮和推薦。

在考慮並建議提名上述各人士為獨立非執行董事時，提名及治理委員會及董事會已考慮許多不同的因素，包括每位被提名人過去的表現、每位被提名人根據上市規則第3.13條提供的獨立性確認書以及其各自的專長、知識和經驗。提名及治理委員會以及董事會還考慮董事會多元化政策的條款，該政策認識到多元化的董事會將通過利用董事會成員在技能、經驗和背景、地域及行業經驗、種族、性別、知識及服務年限以及其他顯著品質方面的差異來加強董事會的決策。

赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士各自的簡歷載於本管理層代表委任通函「選舉董事－董事提名人」一節。董事會認為，每名獲提名的獨立非執行董事在不同領域及專業（包括商業、金融、會計、審計和採礦）方面均具有獨特的經驗，該等經驗對本公司業務具有相關性和價值。此外，概無被提名的獨立非執行董事被認為在過多的上市公司擔任董事職務，這讓彼等各自可以投入足夠的時間和精力處理本公司事務。最後，董事會認為其已從各被提名的獨立非執行董事過往的貢獻中獲益良多。

綜上所述，董事會認為赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士具備擔任獨立非執行董事的資格，應獲選為董事會成員。

董事會

董事和高級職員保險

本公司為其董事和高級職員購買責任保險計劃。該計劃承保董事和高級職員在（包括但不限於）本公司不能或無法對彼等進行賠償等情況下的責任，惟須遵守保單條文所列的條件。該計劃的年度總限額為2,500,000美元，而倘索賠可由本公司給予賠償，則免賠額為1,000,000美元。支付的年度保費總額為77,500美元。

24 -

停止交易法令、破產、處罰或制裁

除下文所披露者外，據本公司所知，並無擬任董事：

(a) 在本管理層代表委任通函發佈之日，或在本管理層代表委任通函發佈之日前10年內擔任任何公司（包括本公司）的董事或行政人員，而在該人士以該身份行事時，

(i) 受到連續30天以上期間停止交易令或類似判令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的判令的規限；

(ii) 於董事或行政人員不再擔任董事或行政人員後，在連續超過30天期間，受到令公司成為停止交易令或類似判令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的判令對象的事件規限；或

(iii) 於該人士停止以該身份行事一年內破產，根據任何有關破產或無力償債的法例作出一項建議，或受任何與債權人有關的法律程序、安排或和解所限或引致上述事件，或由所委任的接管人、接管管理人或受託人持有其資產；

(b) 在本管理層代表委任通函發佈日期前10年內破產，根據任何有關破產或無力償債的法例作出一項建議，或受任何與債權人有關的法律程序、安排或和解所限或引致上述事件，或由所委任的接管人、接管管理人或受託人持有擬任董事的資產；或

2022年3月17日，本公司就以下文件預期延遲提交向適用的加拿大證券監管機構申請管理層停止交易令（「MCTO」）：(i)其截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表（「2021年財務報表」）及於2022年3月31日提交截止日期之前的隨附管理層討論與分析（「管理層討論與分析」）以及首席執行官和首席財務官證明；及(ii)其截至2022年3月31日止三個月期間的中期綜合財務報表及於2022年5月15日提交截止日期之前的隨附管理層討論與分析以及首席執行官和首席財務官證明。不列顛哥倫比亞省證券委員會（「BCSC」，本公司在加拿大的主要證券監管機構）於2022年4月1日發佈MCTO（「2022年MCTO」）。大會上提名參選董事的赫英斌先生及權錦蘭女士為董事，而本公司為MCTO的主體。

25 -

2022年6月6日，BCSC和安大略省證券委員會批准全面撤銷2022年MCTO。

2020年5月13日，本公司就以下文件預期延遲提交向適用的加拿大證券監管機構申請MCTO：(i)其截至2019年12月31日止財政年度的經審核財務報表（「2019年財務報表」）及於2020年5月14日提交截止日期之前的隨附管理層討論與分析以及首席執行官和首席財務官證明；及(ii)其截至2020年3月31日止三個月期間的中期綜合財務報表及於2020年5月15日提交截止日期之前的隨附管理層討論與分析以及首席執行官和首席財務官證明。BCSC於2020年5月15日發佈MCTO。於2020年6月19日，BCSC發佈一般性「未能提交」停止交易令（「停止交易令」），禁止加拿大任何人士買賣本公司證券，原因是本公司未能於2020年6月15日截止日期之前提交MCTO中規定的上述文件。大會上提名參選董事的赫英斌先生及權錦蘭女士為董事，而本公司為停止交易令的對象。停止交易令於2021年2月8日被撤銷，普通股於2021年2月8日在多倫多證交所及於2021年2月10日在香港聯交所恢復買賣。

大會上提名參選董事赫英斌先生曾於2011年1月至2017年1月期間擔任華興機械股份有限公司（「華興」）的董事。於2015年2月26日，BCSC發佈停止交易令，要求所有人士停止買賣華興證券，直至華興提交截至2013年及2012年12月31日止財政年度的經修訂及重列經審核財務資料。

2015年6月9日，艾爾伯塔省證券委員會發佈停止交易令，要求停止所有有關華興證券的交易或購買，原因是華興未能提交：(i)截至2014年12月31日止年度的年度經審核財務報表、年度管理層討論與分析及年度申報證明；及(ii)截至2015年3月31日止中期的中期未經審核財務報表、中期管理層討論與分析及中期申報證明。

委任核數師

股東將須委任執業會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（「香港立信德豪」）為本公司核數師，任期至下屆股東週年大會為止，並授權董事釐定其酬金及委聘條款。

管理層及董事會建議委任香港立信德豪為本公司核數師，直至下屆股東週年大會為止。在並無相反指示的情況下，隨附代表委任表格上指定的人士擬就所代表的普通股進行投票，以委任香港立信德豪為本公司核數師，直至下屆股東週年大會為止，並授權允許董事釐定其酬金。

26 -

有關核數師的過半數投票政策

董事會採納有關核數師的過半數投票政策，據此，在任何將委任核數師的本公司股東大會上，倘棄權票數超過贊成其委任的票數（「不獲支持的核數師」），不獲支持的核數師將被視為未得到股東的支持，即使不獲支持的核數師已根據公司法獲正式委任。董事會及本公司審計委員會（「審計委員會」）然後將考慮是否有必要罷免及更換任何不獲支持的核數師。董事會將在委任不獲支持的核數師後立即就更換該不獲支持的核數師與審計委員會協商。倘並無特殊情況，董事會預期審計委員會將向董事會建議召開股東特別大會，以審議罷免不獲支持的核數師和委任另一家合資格審計公司擔任本公司核數師（「替代核數師」）的普通決議案。董事會將於公告中宣佈其召開特別大會更換不獲支持的核數師的意向，或解釋董事會決定不罷免不獲支持的核數師的理由，該公告將於股東大會後90天內發佈。

預先批准政策及程序

本公司獨立核數師提供的所有服務均須事先經審計委員會或審計委員會指定成員（「指定成員」）批准。指定成員是獲授權就審計及非審計服務授予預先批准的審計委員會成員。

審計委員會已考慮除審計服務外，核數師提供其他服務能否維持其獨立性，並採納政策規管此等服務。該政策規定，所有由外部核數師提供的審計及非審計服務，均須由審計委員會或指定成員事先批准，惟適用法律或法規容許的少數非審計服務除外。指定成員預先批准經許可服務的決定，乃於審計委員會的定期會議上向審計委員會報告。

審計委員會或指定成員可預先批准根據預算或承諾費用按計劃聘用核數師。支付事先批准的費用無須進一步審批。倘服務範圍擴大或最終費用增加，則須另行獲得事先批准。

根據上述程序，於2024年本公司外部核數師提供的各項服務所涉及的審計、審計相關、稅金及所有其他費用，全部由審計委員會或指定成員事先批准。

批准2025年3月延期支付協議

2025年3月延期支付協議的背景

2025年3月延期支付協議是本公司代表與JDZF代表主要在2025年2月至2025年3月之間進行的公平磋商的結果。以下為導致簽立2025年3月延期支付協議的事件摘要，包括與2025年3月延期支付協議簽立及公告之前的磋商及行動有關的若干相關事件。

27 -

可換股債券及合作協議

2009年10月26日，本公司與中投公司訂立可換股債券，該可換股債券隨後於2009年11月19日由中投公司轉讓予其附屬公司。可換股債券是一種有擔保的可換股債券，原始本金額為5億美元，按8.0%計息（6.4%每半年以現金支付，及1.6%每年以普通股支付），最長期限為30年。可換股債券以本公司及若干附屬公司資產的第一押記作抵押。

交易性質：	原始本金額為5億美元（扣除顧問費用後為4億8,500萬美元）的可轉換為普通股的優先債券。隨後，如本文所述本金額為2.5億美元。
利息：	可換股債券的年利率為8.0%，包括： (i)每半年支付6.4%的現金息票；及 (ii)每年1.6%的額外利息，於每個發行週年當日以將予發行的普通股支付。股份價值應根據每個發行週年當日前的50個營業日成交量加權平均價（「成交量加權平均價」）計算。
轉換價：	11.88加元應被視為「基本轉換價值」，及通常情況下，轉換價將設定為基本轉換價值，但需進行以下調整（「轉換價」）： - 轉換時，將計算普通股於轉換日期前50個營業日的成交量加權平均價（「轉換日期值」）。 - 倘轉換日價值低於基本轉換價值，則轉換價將為轉換日價值。 - 轉換價將以「底價」8.88加元為限。
提早轉換權：	在交易結束或合資格持股量（定義如下）後兩年中較早者之後，本公司將有權要求按轉換價轉換5億美元初始本金額的最多50%。本公司已行使該轉換權，並於2010年3月29日以每股11.64美元的價格將2.5億美元的債務轉換為21,560,961股普通股。
合資格持股量：	普通股於香港聯交所或香港聯交所及多倫多證交所上市並符合下列三項標準的交易被視為「合資格持股量」：(i)不少於25%的已發行及發行在外的普通股（按非攤薄基準計算，不包括可換股債券按猶如已轉換基準計算的初始本金額）由並非本公司內部人員的人士持有（即內部人員持股量不得超過75%）；(ii)除非JDZF同意，否則為實現公眾持股量而發行的普通股的發售價不低於基本轉換價值；及(iii)普通股於香港聯交所上市。
提名董事的權利：	當可換股債券尚未轉換或JDZF於本公司擁有15%直接或間接股權時，JDZF有權（但並無義務）提名一名人士加入董事會。當JDZF提名一名人士時，董事會並無義務委任該被提名人為董事；選舉董事會被提名人須獲股東批准。此外，JDZF不能要求其被提名人必須被本公司行政人員或管理人員僱用或擔任本公司行政人員或管理人員，被提名人的唯一權利是以董事的身份行事。如獲委任為董事會成員，則被提名人將為非獨立的非執行董事。

28 -

有關可換股債券的進一步詳情，請參閱本公司日期為2025年3月28日的年度信息表（「年度信息表」）中「重大合約－可換股債券」一節，年度信息表的副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況、香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk以及本公司的網站www.southgobi.com查閱。

2009年11月19日，本公司與中投公司的全資附屬公司Fullbloom Investment Corporation（「Fullbloom」）訂立相互合作協議（「合作協議」），據此Fullbloom同意就向中國銷售煤炭以及其他採購及物流相關事項向本公司提供顧問服務。作為代價，本公司同意按本公司及其蒙古附屬公司向中國銷售實現的淨收益總額的一定百分比向Fullbloom支付該等服務的費用。

2010年3月29日，本公司行使其權利，要求以每股普通股11.64美元（11.88加元）的轉換價將最多2.5億美元的可換股債券轉換為約2,150萬股普通股。

2017年6月延期支付協議

2017年6月12日，本公司與中投公司就原定於2017年5月19日到期的現金利息及相關費用2,230萬美元的經修訂付款計劃簽立延期支付協議（「2017年6月延期支付協議」）。2017年6月延期支付協議的主要還款條款如下：(i) 本公司須於2017年5月至2017年10月期間平均每月償還延期支付現金利息及相關費用220萬美元；(ii) 本公司須於2017年11月19日償還延期支付現金利息及相關費用970萬美元。本公司同意按年利率 $6.4\%$ 支付延期費作為上述延期支付的代價。

2019年延期支付協議及經修訂及重列合作協議

2019年4月23日，中投公司、本公司及其若干附屬公司訂立延期支付協議（「2019年延期支付協議」），據此，中投公司同意延期支付以下款項及修訂其還款計劃：(i) 根據可換股債券及2017年6月延期支付協議於2018年11月19日到期應付予中投公司的4,180萬美元未支付現金利息及實物利息（「實物利息」）以及相關費用；及(ii) 可換股債券項下於2019年5月19日、2019年11月19日及2020年5月20日到期應付予中投公司的半年現金利息款項總額2,390萬美元；及(iii) 可換股債券項下於2019年11月19日到期發行予中投公司的價值400萬美元的實物利息股份（統稱「2019年延期支付款項」）。

作為2019年延期支付協議規定的延期支付的代價，本公司同意支付就2019年延期支付款項的未支付結餘按 $6.4\%$ 年利率計算的延期費，自根據可換股債券或2017年6月延期支付協議（如適用）各筆2019年延期支付款項另行到期應付之日起計。

29 -

根據2019年延期支付協議，本公司同意按照以下還款計劃向中投公司支付2019年延期支付款項：

於2019年11月19日至2020年6月19日期間分八(8)期支付1,430萬美元；及
於2020年6月20日支付6,260萬美元。

作為同意2019年延期支付協議的條件，中投公司要求本公司同意修訂及重列合作協議（「經修訂及重列合作協議」），明確合作協議項下應付Fullbloom服務費的計算方式，自2017年1月1日起生效，以規定服務費應根據本公司及其所有附屬公司向中國銷售產生的淨收益（而非本公司及其蒙古附屬公司實現的淨收益）計算。

由於經修訂及重列合作協議，應付Fullbloom的額外服務費總額約為400萬美元（「延期補償」）。作為延期支付經修訂及重列合作協議項下應付的延期補償的代價，本公司同意向Fullbloom支付延期補償未支付金額及相關應計延期費 $2.5\%$ 的延期費，自根據經修訂及重列合作協議各筆延期補償付款另行到期應付之日起計。根據經修訂及重列合作協議，本公司同意於2019年6月30日至2019年11月30日期間分六期向Fullbloom償還延期補償及相關應計延期費。

2019年延期支付協議及經修訂及重列合作協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對2019年延期支付協議的接納以及股東對2019年延期支付協議的必要批准。

根據多倫多證交所公司手冊第501(c)條的規定，2019年延期支付協議已獲得多倫多證交所接納，並在本公司於2019年6月13日舉行的延期股東週年及特別大會上獲得大多數無利益關係的股東批准。2019年延期支付協議及經修訂及重列合作協議以及各方在協議項下的義務及權利於同日生效。

2020年事項

2020年2月19日，本公司與中投公司訂立一項協議（「2020年2月延期支付協議」），據此，中投公司同意批准本公司延期支付：(i)根據2019年延期支付協議分別於2020年1月19日及2020年2月19日到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費130萬美元及200萬美元；及(ii)根據經修訂及重列合作協議於2020年2月14日到期應付予Fullbloom的管理費約70萬美元。

30 -

2020年2月延期支付協議的主要條款如下：(i)延期支付現金利息及延期費延期至2020年6月20日支付，而管理費延期至本公司償還為止；(ii)本公司同意向中投公司支付就延期支付現金利息及延期費按6.4%年利率計算的延期費以及就延期管理費按2.5%年利率計算的延期費，於各情況下均自根據2019年延期支付協議或經修訂及重列合作協議（如適用）該等款項另行到期應付之日起計；及(iii)雙方同意，於2020年2月延期支付協議中任何內容均不會損害中投公司分別根據2019年延期支付協議及經修訂及重列合作協議任何時候尋求其任何補救措施的權利。2020年2月延期支付協議已獲多倫多證交所接納，及雙方於協議項下的義務及權利於2020年3月10日生效。

2020年3月10日，本公司與中投公司訂立一項協議（「2020年3月延期支付協議」），據此，中投公司同意批准本公司延期支付根據2019年延期支付協議於2020年3月19日到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費200萬美元。2020年3月延期支付協議的條款與2020年2月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就2020年3月延期支付款項向中投公司支付由2020年3月19日起，按年利率6.4%計算的延期費。2020年3月延期支付協議於2020年3月25日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對2020年3月延期支付協議的必要接納之日生效。

2020年4月10日，本公司與中投公司訂立一項協議（「2020年4月延期支付協議」），據此，中投公司同意批准本公司延期支付根據2019年延期支付協議於2020年4月19日到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費200萬美元。2020年4月延期支付協議的條款與2020年2月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就2020年4月延期支付款項向中投公司支付由2020年4月19日起，按6.4%年利率計算的延期費。2020年4月延期支付協議於2020年4月29日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對2020年4月延期支付協議的必要接納之日生效。

2020年5月8日，本公司與中投公司訂立一項協議（「2020年5月延期支付協議」），據此，中投公司同意批准本公司延期支付根據2019年延期支付協議於2020年5月19日到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費200萬美元。2020年5月延期支付協議的條款與2020年2月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就延期支付現金利息及延期費向中投公司支付由2020年5月19日起，按6.4%年利率計算的延期費。2020年5月延期支付協議於2020年6月8日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對2020年5月延期支付協議的必要接納之日生效。

31 -

2020年6月18日，本公司與中投公司訂立一項協議（「2020年6月延期支付協議」），據此，中投公司同意本公司根據2019年延期支付協議於2020年6月19日到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費（「2020年6月延期支付款項」）及於2020年2月至2020年5月期間訂立的先前延期支付協議到期應付款項的總額約7,400萬美元將延期至2020年9月14日支付。2020年6月延期支付協議的條款與2020年2月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就2020年6月延期支付款項向中投公司支付由2020年6月19日起，按 $6.4\%$ 年利率計算的延期費。2020年6月延期支付協議於2020年7月17日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對2020年6月延期支付協議的必要接納之日生效。

2020年11月延期支付協議

2020年11月19日，本公司及其若干附屬公司與中投公司及Fullbloom訂立一項協議（「2020年11月延期支付協議」），以延期支付(i)根據2020年6月延期支付協議於2020年9月14日或之前到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費7,520萬美元；(ii)可換股債券項下於2020年11月19日及2021年5月19日應付予中投公司的半年現金利息付款總額1,600萬美元；(iii)可換股債券項下於2020年11月19日應發行予中投公司的價值400萬美元的實物利息股份（「2020年11月實物利息」）；及(iv)根據經修訂及重列合作協議於2020年11月14日、2021年2月14日、2021年5月15日、2021年8月14日及2021年11月14日應付予Fullbloom的管理費（統稱「2020年11月延期支付款項」）。

作為延期支付2020年11月延期支付款項的代價，本公司同意向中投公司支付：(i)就根據可換股債券及2020年6月延期支付協議應付的2020年11月延期支付款項按年利率 $6.4\%$ 計算的延期費，自根據可換股債券或2020年6月延期支付協議（如適用）各筆2020年11月延期支付款項另行到期應付之日起計；及(ii)就根據經修訂及重列合作協議應付的2020年11月延期支付款項按年利率 $2.5\%$ 計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

自2020年11月19日起至2020年11月實物利息獲悉數償還為止，中投公司保留要求本公司通過根據可換股債券發行及交付實物利息股份，全部或部分支付及償付2020年11月實物利息的權利，惟於該等股份發行之日，普通股至少在一家證券交易所上市交易。

2020年11月延期支付協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對2020年11月延期支付協議的接納以及股東對2020年11月延期支付協議的必要批准。

根據多倫多證交所公司手冊第501(c)條的規定，2020年11月延期支付協議已獲得多倫多證交所接納，並在本公司於2021年1月21日舉行的股東週年及特別大會上獲得大多數無利益關係的股東批准。2020年11月延期支付協議及各方在協議項下的義務及權利於同日生效。

32 -

2021年7月延期支付協議

2021年7月30日，本公司與中投公司簽立一份延期支付協議（「2021年7月延期支付協議」），據此，中投公司同意批准本公司延期支付可換股債券項下於2021年11月19日到期應付的利息付款。2021年7月延期支付協議的主要償還條款如下：(i)可換股債券項下於2021年11月19日應付予中投公司的半年現金利息付款810萬美元；及(ii)可換股債券項下於2021年11月19日應付的實物利息付款400萬美元，均延期至2023年8月31日支付。本公司同意按年利率 6.4% 支付延期費作為上述延期支付的代價。2021年7月延期支付協議於2021年8月18日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對2021年7月延期支付協議的必要接納之日生效。

2022年5月延期支付協議

2022年5月13日，本公司及中投公司就可換股債券項下原定於2022年5月19日到期的現金利息及相關費用2,230萬美元的延期支付簽立一項延期支付協議（「2022年5月延期支付協議」）。2022年5月延期支付協議的主要償還條款如下：(i)延期支付可換股債券項下於2022年5月19日應付予中投公司的半年現金利息付款790萬美元；及(ii)延期支付2021年第四季度管理費及截至2021年11月14日與其相關的未支付應計延期費以及根據經修訂及重列合作協議於2022年8月14日到期應付的2022年第二季度應計管理費（統稱「2022年5月延期支付款項」）。

作為延期支付2022年5月延期支付款項的代價，本公司同意向中投公司支付：(i)就可換股債券項下應付的2022年5月延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費，自根據可換股債券各筆2022年5月延期支付款項另行到期應付之日起計；及(ii)就根據經修訂及重列合作協議應付的2022年5月延期支付款項按年利率 2.5% 計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

2022年5月延期支付協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對2022年5月延期支付協議的接納。根據多倫多證交所公司手冊第501(c)條的規定，2022年5月延期支付協議已於2022年6月10日獲得多倫多證交所接納。2022年5月延期支付協議及各方在協議項下的義務及權利於同日生效。

33 -

中投公司完成出售其在本公司的權益

如中投公司及JDZF分別於2022年8月30日發佈的公告所披露，中投公司出售（「中投公司出售交易」）其在本公司的所有權益（包括64,766,591股普通股及可換股債券）予JDZF已於2022年8月30日順利完成。就中投公司出售交易完成而言，中投公司已將以下各方面的所有相關權利及義務轉讓予JDZF：(i)可換股債券及相關擔保文件；(ii)經修訂及重列合作協議及相關文件；(iii)中投公司、本公司及其若干附屬公司就延期支付可換股債券及經修訂及重列合作協議項下的利息付款及其他未償費用訂立的延期支付協議；及(iv)本公司、中投公司及本公司前股東訂立的證券持有人協議。就中投公司出售交易完成而言，JDZF同意將本公司根據經修訂及重列合作協議應付的服務費從本公司及其所有附屬公司源自對中國銷售的收益全部淨額的 2.5% 減少至 1.5% 。

2022年11月延期支付協議

2022年11月11日，本公司與JDZF簽立一項延期支付協議（「2022年11月延期支付協議」），據此，JDZF同意批准本公司將(i)可換股債券項下於2022年11月19日應付予JDZF的半年現金利息款項810萬美元中的700萬美元；(ii)可換股債券項下於2022年11月19日應付的實物利息付款400萬美元中的110萬美元，均延期至2023年11月19日支付。本公司同意按年利率 6.4% 支付延期費作為上述延期支付的代價。2022年11月延期支付協議還包括延期支付根據經修訂及重列合作協議分別於2022年11月15日、2023年2月15日、2023年5月16日及2023年8月15日應付予JDZF的管理費，代價為每年延期支付管理費的未支付結餘 1.5% 。

2022年11月延期支付協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對2022年11月延期支付協議的接納。根據多倫多證交所公司手冊第501(c)條的規定，2022年11月延期支付協議已於2022年11月23日獲得多倫多證交所接納。2022年11月延期支付協議及各方在協議項下的義務及權利於同日生效。

2022年12月，本公司根據可換股債券的條款以每股實物利息股份0.185加元的發行價向JDZF發行20,947,063股實物利息股份，以清償本公司欠付JDZF的實物利息290萬美元。

2023年3月延期支付協議

於2023年3月24日，本公司與JDZF訂立一份延期支付協議（「2023年3月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付：(i)可換股債券項下於2023年5月19日應付予JDZF的現金利息款項約790萬美元；(ii)根據2022年5月延期支付協議於2023年8月31日或之前應付予JDZF的現金利息、管理費及相關延期費約870萬美元；(iii)根據2021年7月延期支付協議於2023年8月31日或之前應付予JDZF的現金及實物利息及相關延期費約1,350萬美元；及(iv)根據2020年11月延期支付協議於2023年8月31日或之前應付予JDZF的現金及實物利息、管理費及相關延期費約1億1,040萬美元（「2023年3月延期支付款項」）。

34 -

作為延期支付2023年3月延期支付款項的代價，本公司同意向JDZF支付：(i)就可換股債券項下應付的2023年3月延期支付款項按年利率6.4%計算的延期費，自根據可換股債券各筆2023年3月延期支付款項另行到期應付之日起計；及(ii)就根據經修訂及重列合作協議應付的2023年3月延期支付款項按年利率1.5%計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

2023年3月延期支付協議的效力以及各方於2023年3月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待本公司根據多倫多證交所公司手冊第501(c)條及上市規則的規定獲得多倫多證交所和本公司無利益關係的股東批准後，方可作實。2023年3月延期支付協議已於2023年8月29日召開的股東特別大會上獲得所需的股東批准。

2023年11月延期支付協議

於2023年10月13日，本公司與JDZF訂立一項延期支付協議（「2023年11月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付(i)可換股債券下於2023年11月19日到期應付的實物利息約400萬美元；及(ii)根據經修訂及重列合作協議分別於2023年11月15日、2024年2月15日、2024年5月16日及2024年8月15日應付予JDZF的管理費（「2023年11月延期支付款項」）至2024年8月31日。

作為延期支付2023年11月延期支付款項的代價，本公司同意向JDZF支付：(i)就可換股債券項下應付的2023年11月延期支付款項按年利率6.4%計算的延期費，自根據可換股債券各筆2023年11月延期支付款項另行到期應付之日起計；及(ii)就根據經修訂及重列合作協議應付的2023年11月延期支付款項按年利率1.5%計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

35 -

於2023年11月17日，本公司提供了與JDZF訂立的2022年11月延期支付協議項下的付款責任的最新信息，並於2023年11月15日報告，根據可換股債券及2022年11月延期支付協議的條款，本公司向JDZF支付可換股債券項下於2022年11月19日到期應付的現金利息710萬美元，該利息的支付根據2022年11月延期支付協議延期至2023年11月19日。根據2022年11月延期支付協議，JDZF同意豁免（「豁免」）各項本公司有關下列各項的付款責任：(i)根據可換股債券於2022年11月19日應付的餘下實物利息110萬美元（「2022年11月實物利息」），該利息的支付根據2022年11月延期支付協議延期至2023年11月19日（「豁免實物利息違約」），以及根據2022年11月延期支付協議就2023年11月20日至2024年1月19日期間（包括首尾兩天）2022年11月實物利息收取延期費的權利；及(ii)根據經修訂及重列合作協議於2022年11月15日、2023年2月15日、2023年5月16日及2023年8月15日應付的管理費（「2022年11月延期支付管理費」）、該管理費的支付根據2022年11月延期支付協議延期至2023年11月19日（「豁免延期支付管理費違約」，連同豁免實物利息違約統稱為「豁免違約」）。為使本公司能夠補救豁免違約，與豁免實物利息違約相關的豁免在2024年4月30日之前有效，與豁免延期支付管理費違約相關的豁免在2024年8月31日前有效。

2024年3月延期支付協議

於2024年3月19日，本公司與JDZF訂立一份延期支付協議（「2024年3月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付：(i)根據2023年3月延期支付協議及2023年11月延期支付協議於2024年8月或之前到期應付的實物利息、管理費及相關延期費約9,650萬美元；(ii)可換股債券項下於2024年5月19日到期應付的現金利息款項約790萬美元；(iii)可換股債券項下於2024年11月19日到期應付的現金利息款項約810萬美元及實物利息款項約400萬美元；及(iv)根據經修訂及重列合作協議分別於2024年11月15日及2025年2月15日到期應付的管理費約220萬美元（「2024年3月延期支付款項」）。

作為延期支付2024年3月延期支付款項的代價，本公司同意向JDZF支付：(i)就可換股債券項下應付的2024年3月延期支付款項的未支付結餘按年利率 $6.4\%$ 計算的延期費，自根據可換股債券各筆延期支付款項另行到期應付之日起計；及(ii)就根據經修訂及重列合作協議應付的延期支付款項的未支付結餘按年利率 $1.5\%$ 計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議各筆延期支付款項另行到期應付之日起計。

2024年3月延期支付協議的效力以及各方於2024年3月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待本公司根據適用加拿大證券法及上市規則的規定獲得多倫多證交所和本公司無利益關係的股東批准後，方可作實。2024年3月延期支付協議已於2024年8月29日召開的股東特別大會上獲得所需的股東批准。

36 -

2024年4月延期支付協議

於2024年4月30日，本公司與JDZF訂立一份延期支付協議（「2024年4月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付(i)允許本公司延期支付可換股債券項下於2022年11月19日應付的餘下110萬美元實物利息（「2024年4月延期支付款項」）。

作為延期支付2024年4月延期支付款項的代價，本公司同意向JDZF支付就可換股債券項下應付的2024年4月延期支付款項的未支付結餘按年利率6.4%計算的延期費，自根據可換股債券各筆延期支付款項另行到期應付之日起計。

2024年4月延期支付協議的效力以及各方於2024年4月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待本公司根據適用加拿大證券法及上市規則的規定獲得TSX-V和本公司無利益關係的股東批准後，方可作實。2024年4月延期支付協議已於2024年8月29日召開的股東特別大會上獲得所需的股東批准。

2025年3月延期支付協議

2025年3月20日，董事會經進行審慎考慮，包括審閱2025年3月延期支付（定義如下）及2025年3月延期支付協議的條款、本公司財務狀況及本公司合理可用的可能融資替代方案後，董事會透過書面決議案議決（JDZF根據證券持有人協議以及延期支付協議所載的合約提名權所委任的董事，即徐瑞彬先生、朱重臨女士及申晨先生（統稱「延期支付有利益關係的董事」），因在2025年3月延期支付協議中擁有重大權益而棄權）（其中包括）批准2025年3月延期支付及2025年3月延期支付協議的條款，並授權簽立及交付2025年3月延期支付協議。

截至最後實際可行日期，JDZF為本公司最大股東（持有約8,570萬股普通股，佔已發行及發行在外普通股約28.89%）及最大債權人（藉由可換股債券及相關延期支付協議）。

以下為2025年3月延期支付協議主要條款的概要。本管理層代表委任通函中包含的概要並不全面，並參考2025年3月延期支付協議的全文對其進行全面限定，該協議的副本已在SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況中存檔。2025年3月延期支付協議的副本於大會召開日期前的正常營業時間內亦可供股東在本公司註冊及記錄辦事處（地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3R8）查閱。

37 -

2025年3月延期支付協議的有效性

2025年3月延期支付協議的效力須待根據適用的加拿大證券法（請參閱下文「加拿大證券法事務－多邊文書61-101的規定」一節）及香港上市規則第14.33條及第14A.36條以及證券及期貨條例（香港法例第571章）第XIVA部內幕消息條文的規定獲得本公司無利益關係的股東的必要批准後，方可作實。

2025年3月延期支付協議

根據2025年3月延期支付協議，JDZF同意批准本公司延期支付（「2025年3月延期支付」）以下付款直至2026年8月31日（「延期支付日期」）：

(i) 根據2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議於2025年8月31日或之前到期應付的現金利息、實物利息、管理費及相關延期費合共約1億1,160萬美元（「2024年延期支付款項」）；

(ii) 可換股債券項下於2025年5月19日到期應付的現金利息付款約790萬美元；

(iii) 可換股債券項下均於2025年11月19日到期應付的現金利息付款約810萬美元及實物利息約400萬美元（「2025年11月實物利息」）；及

(iv) 根據經修訂及重列合作協議分別於2025年5月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日應付予JDZF的管理費合共約610萬美元。

（統稱「2025年3月延期支付款項」）

作為延期支付可換股債券所產生付款義務有關的2025年3月延期支付款項的代價，本公司同意就可換股債券項下應付的該等2025年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按年利率 $6.4\%$ 計算的延期費，自根據可換股債券各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計（「2025年3月可換股債券代價」）。

作為延期支付經修訂及重列合作協議所產生付款義務有關的2025年3月延期支付款項的代價，本公司同意就該等2025年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按 $1.5\%$ 年利率計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計（「2025年3月合作協議代價」，連同2025年3月可換股債券代價統稱「2025年3月代價」）。

38 -

2025年3月代價由2025年3月延期支付協議的各方經公平磋商（或按對本集團而言不遜於獨立第三方的條款）釐定，並考慮以下因素：

(i) 先前延期支付協議項下規定的延期費，包括2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議（2025年3月延期支付協議之前的最新兩份延期支付協議）項下作為可換股債券產生的遞延利息付款的代價按年利率 6.4% 計算的延期費及作為經修訂及重列合作協議產生的延期管理費的代價按年利率 1.5% 計算的延期費；

(ii) 之前於過往五年內，本集團因接受本集團獨立第三方財務資助而產生的融資成本較高，財務資助的利率一般在 15% 至 16% 之間；

(iii) 根據公開資料及本公司所知，與本集團類似行業的行業同行及上市公司的財務成本與2025年3月延期支付協議規定的延期費的財務成本範圍相似，其年利率介乎 3% 至 13.20% ；及

(iv) 下文「訂立2025年3月延期支付協議的原因及好處」一節載列的原因及好處。

根據普通股截至2025年3月19日（即2025年3月延期支付協議日期前最後一個交易日）的收市價計算，本公司的美元市值約為1億1,450萬美元。因此，根據2025年3月協議及2024年4月協議應付的2025年3月代價及2024年4月代價總額約為819萬美元，相當於本公司截至2025年3月19日市值的約 7.12% 。

2025年3月延期支付協議並無載明關於2025年3月延期支付款項及相關延期費的固定還款時間表。取而代之的是，2025年3月延期支付協議要求本公司盡最大努力向JDZF支付2025年3月延期支付協議項下到期應付的2025年3月延期支付款項及相關延期費。自2025年3月延期支付協議生效日期起至延期支付日期止期間，本公司將向JDZF提供本公司財務狀況及業務營運的每月更新資料，而本公司與JDZF將在充分顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予JDZF的2025年3月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。

39 -

2025年3月延期支付協議契約

除上述以外，根據2025年3月延期支付協議，本公司亦同意，倘於2025年3月延期支付款項及相關延期費悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名或多名首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與JDZF溝通並取得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。

根據2025年3月延期支付協議，本公司及其附屬公司Southgobi Sands（「SGS」）及SGQ Coal Investment Pte. Ltd.（「擔保人」）各自同意：(i)遵守可換股債券項下的所有契約；(ii)不出售、轉讓、讓與或以其他方式處置其各自的任何財產或資產（日常業務過程中除外）或訂立任何協議如此行事；(iii)不產生、招致、承擔或允許存在(I)額外債務（受限於有限的例外情況）；或(II)與非煤炭業務相關機會有關的債務，及不得授予任何其各自資產的押記、質押、按揭或擔保權益或訂立任何協議如此行事；(iv)授予合理的訪問權限並提供JDZF可能要求的任何財務資料；(v)不修訂或修改任何重大合約的條款及條件、提供有關的豁免或終止或以其他方式放棄任何重大合約；(vi)於日常業務過程中繼續經營業務；(vii)向JDZF提供根據任何破產、無力償債、清算、清盤或類似法律展開任何行動、申請或程序（以減輕或以其他方式影響本公司或任何擔保人的債權人）的事先書面通知，或尋求與展開任何該等行動、申請或程序有關的債務人持有資產融資；(viii)在JDZF行使其在可換股債券或相關抵押文件項下的任何權利及補救措施情況下，不反對對其各自的財產及資產委任接管人、接管經辦人或其他法院指定的官員；(ix)根據要求，允許JDZF及／或其顧問：(I)檢查及審核本公司及其附屬公司及聯屬人士的財務報表及賬簿及記錄；及(II)對本公司及其附屬公司及聯屬人士的業務運營進行盡職調查。

40 -

2025年3月延期支付協議違約事件

以下任何事件的發生均構成2025年3月延期支付協議項下的違約事件（各「延期支付違約事件」）：(i)本公司或任何擔保人未能遵守或未能履行2025年3月延期支付協議的條款、契約及協議，或發生違約事件（定義見可換股債券）；(ii)違反2025年3月延期支付協議、交易文件（定義見可換股債券）及與可換股債券相關的其他擔保文件中包含的任何陳述或保證；(iii)本公司及擔保人未能：(I)於規定期限內通知JDZF任何破產、無力償債、清算、清盤或類似法律下的任何行動、申請或程序（以減輕或以其他方式影響本公司或任何擔保人的債權人）；或(II)就與展開任何該等行動、申請或程序有關的任何債務人持有資產融資獲得JDZF的事先書面同意；(iv)根據任何破產、無力償債、清算、清盤或類似法律展開任何行動、申請或程序，以減輕或以其他方式影響本公司或任何擔保人的債權人；(v)就本公司或任何擔保人或其各自財產或資產的全部或任何部分委任任何接管人、監督人、清算人、受託人或類似官員；(vi)本公司或任何擔保人為其債權人的利益作出一般性轉讓，承認其無力償債或宣告破產，未能全面履行其到期債務或實施破產行為；(vii)任何擔保權益、按揭、留置權、押記或任何種類的產權負擔的任何持有人強制執行此類擔保，或以其他方式佔有或控制本公司或任何擔保人的全部或任何部分財產或資產或本公司或任何擔保人在其中的全部或任何部分權益；(viii)對本公司或任何擔保人的全部或任何部分資產（總抵押品價值超過500,000美元）強制執行扣押、扣留、徵稅、令狀或任何類似程序，且上述未在規定期限內撤銷或解決，或任何政府機構就本公司或任何擔保人或其各自的全部或任何部分資產發出第三方要求，或對本公司或任何擔保人的全部或任何部分資產（總抵押品價值超過500,000美元）進行其他扣押，且該扣押未在規定期限內撤銷或解決，或本公司或任何擔保人停止或威脅停止繼續經營其各自的業務；(ix)本公司或任何擔保人以任何方式質疑或否認2024年3月延期支付協議、可換股債券及相關擔保文件的合法性、有效性或可執行性；及(x)倘JDZF確定本公司或任何擔保人的財務或業務狀況在2025年3月延期支付協議日期之後發生了重大不利影響（定義見可換股債券）。

延期支付違約事件或違約事件（定義見可換股債券）的發生將：(i)使JDZF有權根據可換股債券向本公司及擔保人尋求任何及所有補救措施；及(ii)導致2025年3月延期支付協議、可換股債券及相關擔保協議項下的本金、利息及其他欠款立即到期應付，而無需JDZF向本公司發出任何通知。

41 -

訂立2025年3月延期支付協議的原因及好處

在評估2025年3月延期支付協議的條款及其項下擬進行的交易並達成結論並提出支持2025年3月延期支付的建議時，董事會（不包括截至2025年3月延期支付協議獲批之日JDZF委任的董事徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士）已考慮許多因素，包括：

本公司核數師（「核數師」）認為屬重大不確定性的因素之一，使管理層對本公司截至2024年12月31日止財政年度的經審核財務報表（「2024年財務報表」）中的持續經營假設產生懷疑的是本公司能否成功履行其按原到期日向JDZF支付2025年3月延期支付款項的義務。倘本公司無法獲得2025年3月延期支付款項的延期支付，本公司將無法向核數師提供足夠的審計證據來支持其對2024年財務報表發表無保留意見。2025年3月延期支付協議為核數師提供充分的證據及安慰，可以就2024年財務報表發表無保留的審計意見；
2025年3月延期支付協議旨在改善本公司的財務狀況；
關於延期支付日期，2025年3月延期支付款項的到期日延長至2026年8月31日。延期支付日期是本公司與JDZF經公平磋商後確定的，其中考慮到(i)本集團財務狀況；及(ii)將本財政年度和下一財政年度本應到期的付款各自到期日延長約6至15個月的延期支付日期，有助於證明本公司經審核財務報表中持續經營假設是合理的。根據上述情況，董事會認為延長付款期限是公平合理的；
2025年3月延期支付協議未考慮2025年3月延期支付款項或相關延期費在各延期支付協議期限內的固定還款時間表。在釐定2026年8月31日及之前的還款計劃時，與其採用固定及預設的還款計劃，不如在2025年3月延期支付協議期間，根據本公司當時的財務狀況和營運資金需求，在制定還款計劃及決定實際還款時間表時保持一定的靈活性，以符合公司的利益；
42 -

本公司已考慮本公司合理可用的其他形式的融資替代方案，包括：

股權融資。經計及於截至2023年12月31日止年度及於截至2024年12月31日止年度（「2024財政年度」）扭虧為盈之前，本集團連續錄得本公司擁有人應佔淨虧損、本集團於2024財政年度的淨負債狀況以及本集團於2024財政年度資金虧紛狀況惡化，任何類型的股權融資（包括公開發售或供股等按比例性質的融資）在其普通股價格無大幅折讓情況下可能不會對投資者及／或股東具有吸引力。此外，以股權融資方式募集資金將對現有股東的股權產生攤薄效應；及
銀行借款。本集團獲得貸款規模與2025年3月延期支付款項相當的銀行借款的能力將在很大程度上取決於本集團的盈利能力、財務狀況及當時的市場狀況。然而，鑑於本集團現有財務狀況，經確定，本集團將難以按對本集團有利的條款通過銀行借款為2025年3月延期支付款項提供資金。根據預計，即使本集團已向銀行尋求借款，銀行借款產生的融資成本不會比2025年3月延期支付協議的條款對本集團更有利，因此獲得銀行借款以代替2025年3月延期支付協議可能不符合本公司及股東整體的利益。

因此，與本公司合理可用的其他融資替代方案相比，2025年3月延期支付乃按不遜於本公司倘自與其進行公平交易的人士獲得類似融資者的合理商業條款提供：

2025年3月延期支付將增強本公司在短期內持續經營的能力，並為本公司提供財務靈活性，以考慮及探索不同的措施以獲得額外資本或與JDZF進行戰略性債務重組或再融資計劃；
2025年3月延期支付的條款就本公司而言屬合理；
2025年3月延期支付協議的條款已獲獨立非執行董事根據MI 61-101（定義如下）批准；
因為2025年3月延期支付協議的有效性須經本公司獲得股東的簡單多數（50%加一票）（不包括JDZF及其聯屬人士的投票）批准，因此股東權利將受到保護；及
本公司及股東的最佳利益將通過批准2025年3月延期支付以及2025年3月延期支付協議得以實現。
43 -

董事會根據其對本公司、JDZF及礦業的了解、本公司管理層提供的資料及其法律顧問的建議得出結論。

董事會還考慮了與2025年3月延期支付協議相關的潛在風險，包括：

2025年3月延期支付協議未獲本公司簽立情況下本公司的風險及費用，包括本公司可能違反可換股債券、2023年3月延期支付協議、2023年11月延期支付協議、2022年11月延期支付協議、2024年3月延期支付協議、2024年4月延期支付協議及經修訂及重列合作協議以及JDZF將採取措施行使其在上述項下權利的風險；及
本公司無法提交其2024年財務報表的風險，因為核數師願意對2024年財務報表提供無保留意見的條件是（其中包括）本公司訂立2025年3月延期支付協議。

董事會在達致其結論及建議時考慮的上述資料及因素概要並非亦不擬詳盡無遺。鑑於在評估2025年3月延期支付協議時考慮的因素種類繁多且信息量大，董事會認為在達致其結論及建議時量化或以其他方式嘗試分配任何相對權重至每個考慮的具體因素並不可行，也沒有量化或以其他方式嘗試分配該等相對權重。此外，個別董事可能對不同的因素分配了不同的權重。

董事確認函

2025年3月延期支付協議的條款乃通過雙方公平磋商後確定及簽署。董事（不包括將根據德林證券（香港）有限公司（「獨立財務顧問」）的建議單獨發表意見的獨立非執行董事）已確認2025年3月延期支付協議的條款及據此擬進行的交易屬公平合理，按正常商業條款（按公平原則或對本集團而言不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款，在本公司日常及一般業務過程中進行，且符合本公司及股東的整體利益。

延期支付有利益關係的董事於2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此須就批准該協議及交易的董事會決議案放棄投票。除延期支付有利益關係的董事外，並無董事在2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，且並無董事須就批准該協議及交易的董事會決議案放棄投票。

2025年3月延期支付協議的財務影響

董事認為，2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易不會對本集團的盈利、資產及負債產生重大影響。

44 -

加拿大證券法事務

多邊文書61-101的規定

作為加拿大各省的報告發行人，本公司受該等省份適用的證券法約束。艾爾伯塔省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省及新不倫瑞克省的證券監管機構採用了多邊文書61-101一特殊交易中少數證券持有人的保護（「MI 61-101」），其規管可能引發利益衝突的交易。

MI 61-101規管若干類型的交易，以確保在交易中處於可能導致其與其他證券持有人相比存在實際或合理感知的利益衝突或信息優勢的情況下公平對待證券持有人。倘MI 61-101適用於報告發行人的擬議交易，則在發送給證券持有人的文件中加強披露，證券持有人（不包括「利益相關方」（定義見MI 61-101）等）批准，以及由獨立及合資格估價師編製正式估值均屬強制性（存在若干豁免情況）。MI 61-101提供的保護適用於（其中包括）「關聯方交易」（定義見MI 61-101），其中涉及發行人及在同意交易時作為發行人「關聯方」的人士（定義見MI 61-101）。

根據適用加拿大證券法下MI 61-101第5部，本公司需尋求少數股東批准2025年3月延期支付協議，不包括JDZF實益擁有的普通股，乃由於(i) JDZF實益擁有本公司已發行普通股所附超過 10% 的投票權，因此JDZF屬本公司的「關聯方」；及(ii) 2025年3月延期支付協議就MI 61-101而言構成一項「關聯方交易」，因為2025年3月延期支付協議大幅修訂本公司欠付關聯方的未償債務或負債的條款。

因此，延期支付協議決議案（定義如下）將需要親自出席或由受委代表出席大會的所有股東所投的簡單多數票投贊成票，對於實益擁有的普通股或JDZF（「延期支付有利益關係的股東」）行使控制權或指示者除外。

並無因處於MI 61-101第5.4條所載關聯方交易範圍內而要求2025年3月延期支付協議成為正式估值的標的。

據本公司及其董事及高級職員所知，經作出合理查詢後，在本通函日期之前的24個月內，對2025年3月延期支付協議的標的物或與2025年3月延期支付協議相關的事項並無事先估值。

據本公司所知，延期支付有利益關係的股東實益擁有約85,714,194股普通股，佔已發行及發行在外普通股約 28.89% 。因此，延期支付有利益關係的股東實益擁有或行使控制權或指示的普通股所附的85,714,194票（佔已發行及發行在外普通股約 28.89% ）將被排除在表決之外。

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就實物利息的延期支付而言，本公司必須通過發行普通股的方式支付及結清可換股債券條款下的實物利息，發行價格乃基於付款日普通股50個交易日成交量加權平均價格（「成交量加權平均價格」）釐定。謹此提醒股東，由於延期2024年延期支付款項中實物利息部分及2025年3月延期支付協議項下2025年11月實物利息的支付日期，本公司將發行以支付2024年延期支付款項中實物利息部分及2025年11月實物利息的最終普通股數目將取決於截至未來支付日期普通股50個交易日成交量加權平均價格，並可能導致發行的普通股數目可能多於或少於本公司於2024年延期支付款項中實物利息部分及2025年11月實物利息的原始支付日期須發行的普通股數目。

香港上市規則的影響

根據香港上市規則，JDZF為本公司主要股東，持有約 28.89% 普通股，因此為本公司的關連人士。

由於有關2025年3月延期支付協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過 5% 但均低於 25% ，故訂立2025年3月延期支付協議構成本公司的須予披露及關連交易，且須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

鑑於延期支付有利益關係的股東涉及及／或於2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易中擁有權益，延期支付有利益關係的股東將在大會上就相關決議案放棄投票。因此，延期支付有利益關係的股東實益擁有或行使控制權或指示的普通股所附帶的85,714,194票將排除在批准2025年3月延期支付協議的投票之外。

除上述情況外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無其他股東於2025年3月延期支付協議中擁有重大權益，因此並無任何其他股東需在大會上對延期支付協議決議案（定義見下文）放棄投票。

訂約方的一般資料

本集團

本公司為一家綜合煤炭開採、開發及貿易公司。SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 為本公司根據新加坡法律註冊成立的全資附屬公司，主要從事投資控股業務。SGS 為本公司根據蒙古法律註冊成立的全資附屬公司，主要在蒙古從事煤炭開採、開發及勘探。

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JDZF

JDZF為根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，主要從事投資控股活動。JDZF的普通合夥人及有限合夥人為JD Dingxing Limited及內蒙古天宇創新商貿有限公司。就本公司所知及所信，有限合夥人的最終實益擁有人為安勇先生，而普通合夥人的最終實益擁有人為朱重臨女士。安勇先生為內蒙古天宇創新投資集團有限公司（「天宇集團」）的董事長兼創始人，自1998年起在內蒙古地區開展業務。朱重臨女士於2015年3月至2022年9月擔任天宇集團首席財務官，同時負責管理JDZF。朱重臨女士自2022年9月8日起擔任本公司執行董事。彼於2022年9月8日至2024年2月2日擔任本公司高級財務副總裁，並於2024年2月2日獲委任為本公司首席財務官。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已成立獨立董事委員會，由2025年3月延期支付協議中並無重大權益的獨立非執行董事赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士組成，以建議獨立股東就：(i) 2025年3月延期支付協議的條款及其項下擬進行的交易的公平性及合理性；及(ii)經考慮獨立財務顧問的建議後，在大會上如何就有關2025年3月延期支付協議的決議案進行投票。德林證券（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就2025年3月延期支付協議的條款及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

經考慮獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為，(i) 2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易為本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款（按公平原則或對本集團而言不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款訂立；及(ii) 2025年3月延期支付協議的條款屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將在大會上提呈的相關普通決議案。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本管理層代表委任通函第IBC-1至IBC-2頁。獨立財務顧問德林證券（香港）有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件載於本管理層代表委任通函第IFA-1至IFA-11頁。

就延期支付協議決議案投票

在大會上，將要求股東考慮並酌情通過一項普通決議案（「延期支付協議決議案」）授權及批准2025年3月延期支付協議。為使其生效，延期支付協議決議案須至少獲得由親自或由受委代表代表並有權在大會上投票的股東的簡單多數票（不包括延期支付有利益關係的股東的票數）批准。

47 -

延期支付協議決議案正文如下：

「議決：

特此授權、批准及認可JD Zhixing Fund L.P.與南戈壁資源有限公司（「本公司」）、Southgobi Sands LLC及SGQ Coal Investment Pte. Ltd.於2025年3月20日訂立的延期支付協議（「2025年3月延期支付協議」）、本公司董事批准2025年3月延期支付的行動（詳見本公司日期為2025年5月13日的管理層代表委任通函（「管理層代表委任通函」）以及本公司高級職員就執行及遞交2025年3月延期支付協議的行動；及
特此授權本公司任何董事或高級職員代表本公司簽署並在適當情況下遞交所有文件及文書，並執行該董事或高級職員認為對執行本決議案及本決議案授權的事項屬必要或可取的所有其他事宜，該決定將通過任何此類文件或文書的簽署及遞交以及採取該行動得到最終驗證。」

獨立董事委員會一致建議股東投票贊成延期支付協議決議案。在並無相反指示的情況下，本公司管理層於隨附的代表委任表格內指定的人士擬投票贊成批准延期支付協議決議案。

行政人員薪酬聲明

根據加拿大適用證券法的規定，以下行政人員薪酬披露涉及(a)於2024財政年度擔任本公司首席執行官（「首席執行官」）或首席財務官（「首席財務官」）的每位人士，(b)於2024財政年度本公司及其附屬公司三名最高薪酬行政人員（年薪酬總額超過150,000加元）各人；及(c)將計入上文(b)分節的每個人，但事實上該等人士於財政年度結束時並非本公司或其附屬公司的行政人員（(a)、(b)及(c)統稱「列名行政人員」）。

於本公司的2024財政年度，本公司列名行政人員為：

徐瑞彬先生：首席執行官；
朱重臨女士：首席財務官；
申晨先生：副總裁（分管法務）及法務部主管；
徐金生先生：SGS執行董事兼總裁；
Munkhbat Chuluun先生：前副總裁（分管公共關係）；及
何文浩先生：前首席財務官。
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薪酬討論與分析

2024年概覽

本公司實施高級管理人員薪酬計劃目的是提供激勵措施，以吸引、激勵及留住合格且經驗豐富的管理人員，確保其利益與本公司股東的利益保持一致，並提供透明及合理的薪酬。

本公司董事會（「董事會」）通過薪酬委員會（僅由獨立非執行董事組成）致力於透明地呈列其薪酬計劃。
構成薪酬計劃的三個主要要素是：基本工資、績效獎金和長期激勵。
在正常情況下，列名行政人員的薪酬總額（工資、現金紅利和股票期購）目標是介於市場的中位數和前四分之一之間。
在正常情況下，年度激勵獎金是基於短期和中期目標的實現以及個人及企業的其他戰略目標。
購股權傳統上每年授予一次，以激勵本公司的長期增長，同時使股東和管理層的利益保持一致。授予購股權乃基於許多因素，包括個人及企業表現、保留考慮因素和績效激勵。

薪酬及福利委員會

薪酬委員會的目標為履行董事會有關本公司行政人員及董事薪酬及福利的若干職責，包括（其中包括）：

持續審閱以下方面並向董事會提出建議：(i) 本公司所有董事及高級管理層薪酬的政策及結構，及(ii) 制定該薪酬政策的正式及透明程序的建立；
至少每年一次審閱及批准與列名行政人員薪酬相關的企業目標及宗旨，根據該等目標及宗旨評估彼等各自的績效，並設定彼等各自的薪酬水平；
就本公司所有其他行政人員及董事的薪酬和福利的充足性及形式至少每年一次作出檢討並向董事會提出建議；
管理本公司的股權獎勵計劃及任何其他獎勵補償計劃和以股權為基礎的計劃（包括任何持股指引）及向董事會提出建議，並每年審閱該等計劃；
49 -

經考慮首席執行官及首席財務官的年度目標和績效後，向董事會提交彼等的績效評估意見；及
根據適用的證券法、證券交易所規則和政策以及其他監管規定，確定不時授予的股權補償獎勵及股權紅利的接受者、性質、歸屬標準（如適用）及規模。

薪酬委員會章程可在本公司網站www.southgobi.com查閱。

按根據NI 58-101制定的標準，所有薪酬委員會成員均為獨立非執行董事。於2024財政年度，薪酬委員會召開四(4)次會議。於2024財政年度末，薪酬委員會由以下成員組成，彼等均具有處理薪酬事宜的經驗：

姓名	經驗
蔡奮強（主席）	蔡先生於2024年6月27日加入薪酬委員會並獲委任為主席。蔡先生為一名律師，擁有逾30年的管理經驗。在彼職業生涯中，蔡先生一直從事與人力資源和薪酬相關的管理事務。蔡先生曾為首程控股薪酬委員會成員。
權錦蘭	權女士於2016年6月30日加入薪酬委員會。彼於2018年6月28日至2024年6月27日擔任薪酬委員會主席。作為澳大利亞悉尼一家國際會計師事務所的前執行合夥人，權女士參與了行政人員薪酬提案和決策。彼為註冊會計師，亦為一名獨立的財務規劃師和商業顧問，常駐澳大利亞悉尼。
赫英斌	赫先生於2017年5月16日加入薪酬委員會。赫先生是一名礦業專業人士，擁有超過30年的董事會及行政人員經驗。在彼職業生涯中，赫先生監督了各種形式薪酬政策的設計和制定，包括工資、獎金及購股權。在擔任Vatukoula Gold Mines Limited主席、宜昌楓葉化工有限公司總經理、Spur Ventures Inc.總裁及於中國黃金國際資源有限公司薪酬及福利委員會主席期間，赫先生還參與高級管理人員及外籍高級管理人員的招聘和薪酬待遇談判。

50 -

外部顧問及同行比較組

薪酬委員會在制定涵蓋基本工資、福利、年度激勵花紅和長期激勵的政策時考慮管理層的建議。薪酬委員會可酌情向外部顧問尋求薪酬建議。當薪酬委員會認為有必要或適宜時，其可以聘請外部顧問或諮詢人員，就其職權範圍內的任何事宜協助委員會或提供建議，費用由本公司承擔。委員會可全權決定保留及終止任何該等顧問或諮詢人員。

薪酬及福利理念和目標

本公司的行政人員薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會的目標如下：

為管理層提供強有力的激勵，為實現本公司的短期和長期目標作出貢獻；
確保本公司行政人員和股東的利益保持一致；
鑑於本公司所在行業對合格人員的競爭激烈，使本公司能夠吸引、留住及激勵最優秀的行政人員；及
提供公平、透明及合理的薪酬。

雖然薪酬通常與績效目標掛鈎，但薪酬委員會和董事會在提出建議及薪酬決策方面保持一定程度的靈活性。

列名行政人員及董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而設計的預付可變遠期合約、股權互換領口或外匯基金單位，這些工具旨在對沖或抵銷作為補償授予的股本證券市值下降或由列名行政人員或董事根據本公司的企業披露、保密及證券交易政策直接或間接持有。本公司不斷檢討其薪酬政策，以確保薪酬結果與本公司戰略的成功實施保持一致。

我們如何作出薪酬決定

薪酬委員會一般監督並制定本公司行政人員薪酬政策的一般指引和原則。其評估本公司行政人員的個人表現，並向董事會提出與薪酬相關的建議。根據這些建議，董事會決定支付予本公司行政人員的薪酬性質及範圍。薪酬委員會結合其薪酬理念、同行比較組支付薪酬的市場分析、第三方顧問的意見以及委員會根據一套客觀的績效目標對個人績效的評估，向董事會提出建議。在正常情況下，本公司的薪酬總額由三個要素組成：工資、獎金和股權激勵。此外，若干行政人員還獲得其他報酬，例如住房津貼、所得稅優惠和差旅費，視具體情況而定。

51 -

薪酬委員會通常每季度召開一次會議，以處理任何薪酬問題，或根據需要更頻繁地召開會議，以解決與行政人員薪酬相關的具體問題。薪酬委員會至少每年與首席執行官和首席財務官會面，以討論管理層來年的企業目標，並完成對首席執行官績效的年度檢討。薪酬委員會與首席執行官和首席財務官一起評估其他列名行政人員的績效並設定其薪酬，包括擬議的薪資調整、獎金獎勵和購股權授予。

董事會有責任監督本公司的薪酬計劃。董事會已將某些監督職責委託給薪酬委員會，但保留對薪酬計劃和流程的最終決定權，包括批准對新的以股權為基礎的薪酬計劃的重大修改或採納，以及審核和批准薪酬委員會關於行政人員薪酬的建議。

在設計各種要素和釐定薪酬金額時，薪酬委員會參考首席執行官和首席財務官的建議，亦可能就管理層的建議徵求薪酬顧問的意見，作為其向董事會提交建議的一部分。

首席執行官和首席財務官在與董事會及高級管理層協商後，負責制定本公司的總體戰略計劃。根據戰略計劃，首席執行官和首席財務官制定年度業務計劃，並設定企業策略、關鍵績效指標和目標，並經董事會審議通過。這些目標包括個人、一般企業及財務目標，並構成評估行政管理層績效的基礎，以確定彼等的年度激勵性獎勵，該等獎勵在個人基礎上加權，以反映基於行政人員職位的具體目標。

董事會積極監察本公司對其戰略計劃以及年度業務計劃和預算的遵守情況，並直接參與調查任何重大偏離這些計劃的情況，該等計劃可能會遭遇尚未發現並通過其正常商業慣例可能減輕的任何重大新風險。

風險管理

在設計和實施本公司的薪酬政策時，薪酬委員會及董事會定期評估與本公司政策和實踐相關的風險，作為其各自審議的一部分。行政人員的激勵薪酬結構通常設計為不關注單一指標（在薪酬委員會看來這可能會造成扭曲現象），而是關注其價值觀和責任框架內的多個目標。該等目標包括短期目標和長期目標。計劃的績效根據實際成就持續衡量，以便董事會能夠對任何重大的意外風險作出反應。薪酬委員會和董事會還旨在於切實可行的範圍內管理現金資源，薪金目標為市場中位數，而整體代價（包括購股權）目標為市場中位數和前四分之一之間。通過將與風險管理相關的目標作為獎金激勵薪酬目標中的一個因素，對風險的考慮也直接納入激勵薪酬。薪酬決定並非完全基於固定公式，董事會和薪酬委員會在評估某些基於績效的標準及授予若干激勵薪酬時保留一定程度的自由裁量權。

52 -

有關適用於本公司的重大風險的詳細說明，請參閱本公司AIF（定義見下文）中「風險因素」一節，可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況及香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk查閱，閣下亦可於本公司網站www.southgobi.com查閱。

2024年薪酬

列名行政人員薪酬

徐瑞彬

徐瑞彬先生於2023年5月15日獲委任為本公司的首席執行官。就彼作為首席執行官的職責而言，徐瑞彬先生收取年度基本薪金180,000美元。徐先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼作為首席執行官的年度表現酌情決定。

朱重臨

朱重臨女士於2024年2月2日獲委任為本公司的首席財務官，並於2022年9月8日至2024年2月2日擔任本公司高級財務副總裁。就彼作為首席財務官的職責而言，朱女士收取年度基本薪金180,000美元。朱女士亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼作為首席財務官的年度表現酌情決定。

申晨

申晨先生於2023年5月25日獲委任為本公司副總裁（分管法務），並於2023年2月17日擔任本公司法務部主管。就彼作為副總裁（分管法務）的職責而言，申先生收取年度基本薪金180,000美元。申先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼擔任副總裁（分管法務）的年度表現酌情決定。

徐金生

徐金生先生於2022年12月12日獲委任為SGS執行董事，並於2023年6月22日獲委任為其總裁。就彼作為執行董事兼總裁的職責而言，徐先生收取年度基本薪金為人民幣560,000元，每年還可酌情領取不超過人民幣240,000元的KPI部分。徐先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼擔任SGS總裁的年度表現酌情決定。

前列名行政人員薪酬

Munkhbat Chuluun

Munkhbat Chuluun先生於2021年2月10日至2024年12月31日擔任本公司副總裁（分管公共關係）。就彼作為副總裁（分管公共關係）的職責而言，Chuluun先生收取年度基本薪金126,000美元。Chuluun先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼作為副總裁（分管公共關係）的年度表現酌情決定。

53 -

何文浩

何文浩先生於2022年9月8日至2024年2月2日擔任本公司首席財務官。於獲該委任前，彼於2021年2月10日至2022年9月8日擔任代理首席財務官，並於2015年7月1日至2021年2月10日擔任本公司財務總監。就彼作為首席財務官的職責而言，何先生收取年度基本薪金1,500,000港元。何先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼作為首席財務官的年度表現酌情決定。

2024年列名行政人員激勵薪酬

於2024財政年度，就列名行政人員表現授予激勵獎金之薪酬決策乃基於薪酬委員會及董事會對各列名行政人員於2024財政年度的貢獻以及若干商定個人及企業績效指標實現程度的評估。在評估是否實現特定績效指標時，董事會及薪酬委員會保留相當大程度的自由裁量權。除其他事項外，本公司相當重視行政人員團隊的小規模、本公司高級管理層結構的重大變動以及由極少管理層團隊成員擔任的多重角色。為認可彼等於2024財政年度的貢獻，本公司授予若干列名行政人員現金紅利668,615美元。

其他薪酬

各列名行政人員收取的「其他薪酬」總額於下文薪酬概要表中披露。本公司不為其行政人員提供退休金計劃。於2024財政年度結束僱傭關係的列名行政人員的終止補償於下文「控制權利益的終止及變動」中披露。

54 -

薪酬概要表

以下為截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日各列名行政人員的薪酬披露情況。

薪酬概要表

（美元）

姓名及主要職位	年份	薪金(1)	以股份為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵(2)	非股權獎勵計劃薪酬（美元）		退休金價值	全部其他薪酬(3)	薪酬總額
					年度獎勵計劃	長期獎勵計劃
徐瑞彬
首席執行官	2024年	180,000	無	無	190,589	無	17,539	無	388,128
	2023年	113,226	無	無	170,000	無	7,655	141	291,022
	2022年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
朱重臨(4)
首席財務官	2024年	180,000	無	無	190,589	無	22,020	無	392,609
	2023年	180,000	無	無	170,000	無	10,862	141	361,003
	2022年	56,500	無	無	120,000	無	1,033	無	177,533
申晨
副總裁(分管法務)	2024年	180,000	無	無	190,589	無	22,020	無	392,609
	2023年	156,429	無	無	170,000	無	10,936	141	337,506
	2022年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
徐金生
SGS執行董事兼總裁	2024年	77,801	無	無	42,345	無	無	無	120,146
	2023年	79,173	無	無	52,504	無	無	無	131,677
	2022年	22,263	無	無	34,343	無	無	無	56,606
Munkhbat
Chuluun(5)
前副總裁(分管公共關係)	2024年	126,000	無	無	96,848	無	無	無	222,848
	2023年	126,000	無	無	84,000	無	無	無	210,000
	2022年	126,000	無	無	54,000	無	無	無	180,000
何文浩(6)
前首席財務官	2024年	192,181	無	無	無	無	1,730	33,122	227,033
	2023年	191,598	無	無	76,860	無	2,299	137	270,894
	2022年	158,279	無	無	38,536	無	2,299	無	199,114

附註：

(1) 列名行政人員薪金以美元、港元、人民幣及蒙古圖格里克支付。出於報告目的，上述薪酬概要表中的薪金以美元報告（採用付款當日加拿大銀行現行匯率換算）。

(2) 授予的購股權價值乃使用布萊克－斯克爾斯購股權定價模型計算的授出日期的估計公允價值，並假設如下：估計波動率相等於普通股於相當於購股權預計年限內的歷史波動率，估計股息率為零美元，無風險回報率相等於當前聯邦政府零息票債券利率，其期限相等於購股權預計年限及接近購股權期限的預計年限。行使價為加元的購股權價值採用授出日期加拿大銀行的收市匯率換算為美元。

(3) 出於報告目的，薪酬概要表中的全部其他薪酬均以美元報告。外幣金額採用付款當日加拿大銀行的現行匯率換算成美元。

(4) 朱女士於2024年2月2日獲委任為本公司的首席財務官。

(5) Chuluun先生於2021年2月10日至2024年12月31日擔任本公司副總裁（分管公共關係）。

(6) 何先生於2022年9月8日至2024年2月2日擔任本公司首席財務官。彼於2021年2月10日至2022年9月8日期間擔任本公司代理首席財務官。

55 -

姓名及主要職位	年份	授予購股權	授出日期	兌換率^{(1)}	授出日期公允價值（美元）	授出日期公允價值（加元）
徐瑞彬
首席執行官	2024年
2023年
2022年	無
無
無	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用
朱重臨
首席財務官	2024年
2023年
2022年	無
無
無	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用
申晨
副總裁
(分管法務)	2024年
2023年
2022年	無
無
無	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用
徐金生
SGS執行董事
兼總裁	2024年
2023年
2022年	無
無
無	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用
Munkhbat
Chuluun
前副總裁
(分管公共關係)	2024年
2023年
2022年	無
無
無	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用
何文浩
前首席財務官	2024年
2023年
2022年	無
無
無	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用	不適用
不適用
不適用

56 -

獎勵計劃獎勵
於2024年12月31日
尚未行使的以股份為基礎的獎勵及以購股權為基礎的獎勵

姓名及主要職位	以購股權為基礎的獎勵				以股份為基礎的獎勵
	尚未行使購股權的相關證券數目	購股權行權價（加元）	購股權屆滿日期	尚未行使價內購股權價值（美元）(1)(2)	尚未歸屬的股份數目或股份單位	尚未歸屬的以股份為基礎獎勵的市值或支付價值（美元）
徐瑞彬首席執行官	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
朱重臨首席財務官	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
申晨副總裁(分管法務)	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
徐金生SGS執行董事兼總裁	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
Munkhbat Chuluun(3)前副總裁(分管公共關係)	250,000	0.22	2026年6月29日	58,224	無	無
何文浩(4)前首席財務官	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

附註：

(1) 「未行使價內購股權價值」乃根據普通股於2024年12月31日在TSX-V的收市價（即每股普通股0.56加元）與購股權行使價的差額，乘以已歸屬及未歸屬的未行使購股權數量計算，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯率換算為美元。
(2) 截至2024年12月31日，未行使價內購股權價值已按1.00美元兑1.4389加元的匯率從加元換算為美元，該匯率為2024年12月31日加拿大銀行的午間匯率。
(3) Chuluun先生擁有150,000份行使價為0.13加元的購股權，於2024年11月15日屆滿。
(4) 何先生於2024年5月30日行使67,000份激勵性購股權，行使價為0.13加元，並於2024年10月4日行使350,000份購股權，行使價為1.41港元。

57 -

獎勵計劃獎勵－2024年內歸屬或賺取的價值
（美元）

| 姓名及主要職務 | 以購股權為基礎的獎勵
－年內歸屬價值 | 以股份為基礎的獎勵
－年內歸屬價值 | 非股權獎勵計劃薪酬
－年內賺取價值 |
| --- | --- | --- | --- |
| 徐瑞彬
首席執行官 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 朱重臨
首席財務官 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 申晶
副總裁
(分管法務) | 無 | 不適用 | 無 |
| 徐金生
SGS執行董事
兼總裁 | 無 | 不適用 | 無 |
| Munkhbat Chuluun
前副總裁
(分管公共關係) | 無 | 不適用 | 無 |
| 何文浩
前首席財務官 | 無 | 不適用 | 無 |

退休金計劃福利

本公司並無任何退休金、退休或遞延薪酬計劃（包括界定供款計劃）。

本公司遵守本公司營運所在各司法權區有關其董事、列名行政人員及僱員退休及就業保險供款的法定要求。

對於居住在加拿大的董事，本公司向就業保險（「就業保險」）計劃及加拿大養老金計劃供款。僱員及僱主均須繳付各自部分的就業保險費。本公司向加拿大養老金計劃繳納相關董事費用的 3.9%，2024 年每位董事的年度供款上限為 3,867.50 加元。

對於居住在中國的董事，本公司根據適用中國法規向養老金計劃及社會保險計劃供款。

58 -

控制權利益的終止及變動

徐瑞彬

徐先生與南戈壁資源（香港）有限公司（「南戈壁香港」）的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，徐先生將有權獲得三(3)個月通知或相當於三(3)個月基本薪金的付款。徐先生與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於2024年12月31日向徐先生支付的預計款項將為三個月薪金，相當於45,000美元。

朱重臨

朱女士與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，朱女士將有權獲得三(3)個月通知或相當於三(3)個月基本薪金的付款。朱女士與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於2024年12月31日向朱女士支付的預計款項將為三個月薪金，相當於45,000美元。

申晨

申先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，申先生將有權獲得三(3)個月通知或相當於三(3)個月基本薪金的付款。申先生與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於2024年12月31日向申先生支付的預計款項將為三個月薪金，相當於45,000美元。

徐金生

徐先生與南戈壁香港及SGS的僱傭合同規定，倘屬無理由終止，徐先生將有權獲得一(1)個月通知或相當於一(1)個月基本薪金的付款。徐先生與南戈壁香港及SGS的僱傭合同均未規定在本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於2024年12月31日向徐先生支付的預計款項將為一個月薪金，相當於人民幣46,667元。

Munkhbat Chuluun

Chuluun先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，Chuluun先生將有權獲得三(3)個月通知或相當於三(3)個月基本薪金的付款。Chuluun先生與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於2024年12月31日向Chuluun先生支付的預計款項將為三個月薪金，相當於31,500美元。

59 -

何文浩

何先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，何先生將有權獲得三(3)個月通知或相當於三(3)個月基本薪金的付款。何先生與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於2024年12月31日向何先生支付的預計款項將為三個月薪金，相當於375,000港元。

董事薪酬

薪酬委員會定期檢討非管理層董事薪酬的充分性及形式並向董事會提出建議，以確保該薪酬切實反映擔任董事所涉及的責任及風險，同時不影響董事的獨立性。作為本公司行政人員的董事不會因其作為董事提供的服務而收取額外報酬。

部分根據委聘的Roger Gurr & Associates發出的薪酬報告（「Gurr董事報告」）內所提供的推薦建議，各獨立非執行董事的經審批年度留任酬金如下：

	加元
獨立董事：	45,000
審計委員會主席：	20,000
提名及治理委員會主席：	20,000
薪酬及福利委員會主席：	20,000
健康、環境、安全及社會責任委員會主席：	10,000

健康、環境、安全及社會責任委員會主席由本公司首席執行官兼執行董事徐先生擔任。倘健康、環境、安全及社會責任委員會主席由非執行董事擔任，彼將有權獲得10,000加元的年度留任酬金。

根據Gurr董事報告中提供的推薦建議，首席董事的薪酬獲得批准並定為每年25,000加元。

每名獨立非執行董事的會議費用為出席每次董事會會議及每次委員會會議1,500加元。董事亦可就每次雙程來回超過四(4)小時的公務旅程時間收取旅費津貼2,000加元。

所有董事有權就履行其董事職責時合理產生的實際費用獲得補償。

2024年並無授出任何購股權。

60 -

2024財政年度董事薪酬表

（美元）

| 姓名(1) | 已賺取袍金
(美元) | 以股份為
基礎的獎勵
(美元) | 以購股權為
基礎的獎勵
(美元) | 非股權
獎勵計劃 | 退休金價值 | 全部
其他薪酬 | 總計
(美元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 高柱 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 無 |
| 赫英斌 | 91,089 | 不適用 | 無 | 11,687 | 2,961 | 不適用 | 105,737 |
| 溫在祥 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 無 |
| 權錦蘭 | 73,823 | 不適用 | 無 | 11,687 | 不適用 | 不適用 | 85,510 |
| 蔡奮強(2) | 35,195 | 不適用 | 無 | 5,823 | 無 | 不適用 | 41,018 |
| 孫茅(3) | 51,204 | 不適用 | 無 | 不適用 | 2,961 | 不適用 | 54,165 |

附註：

(1) 有關徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士薪酬的更多資料已包含在列名行政人員薪酬概要表中，並未在本管理層代表委任通函的董事薪酬一節中報告。
(2) 蔡先生於2024年6月27日獲委任為董事會成員。
(3) 孫先生並無膺選連任，並於2024年6月27日不再擔任董事。

於2024年12月31日尚未行使的以股份為基礎的獎勵、以購股權為基礎的獎勵及非股權獎勵計劃薪酬

	以購股權為基礎的獎勵				以股份為基礎的獎勵
姓名(1)	未行使
購股權的
相關證券數目	購股權行權價
(加元)	購股權
屆滿日期	未行使價內
購股權價值
(美元) (2)(3)	尚未歸屬的
股份數目或
股份單位	尚未歸屬的以
股份為基礎
獎勵的市值或
支付價值
(美元)
高柱	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
赫英斌(4)	150,000	0.22	2026年
6月29日	34,935美元	無	無
權錦蘭(5)	150,000	0.22	2026年
6月29日	34,935美元	無	無
溫在祥	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
蔡奮強(6)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
孫茅(7)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

61 -

附註：

(1) 有關徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士薪酬的更多資料已包含在列名行政人員薪酬概要表中，並未在本管理層代表委任通函的董事薪酬一節中報告。
(2) 「未行使價內購股權價值」乃根據普通股於2024年12月31日在TSX-V的收市價（即每股普通股0.56加元）與購股權行使價的差額，乘以已歸屬及未歸屬的未行使購股權數量計算，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯率換算為美元。
(3) 截至2024年12月31日，未行使價內購股權價值已按1.00美元兌1.4389加元的匯率從加元換算為美元，該匯率為2024年12月31日加拿大銀行的午間匯率。
(4) 赫先生於2024年1月26日行使150,000份購股權，行使價為0.11加元。
(5) 權女士擁有150,000份行使價為0.11加元的購股權，於2024年9月11日屆滿。
(6) 蔡先生於2024年6月27日獲委任為董事會成員。
(7) 孫先生於2024年1月26日行使200,000份購股權，行使價為0.11加元，並於2024年5月24日行使200,000份購股權，行使價為1.41港元。孫先生並無膺選連任，並於2024年6月27日不再擔任董事。

獎勵計劃獎勵－2024年內歸屬或賺取的價值

| 姓名(1)(2) | 以購股權為基礎的獎勵
－年內歸屬價值
(美元) (2) | 以股份為基礎的獎勵
－年內歸屬價值
(美元) | 非股權獎勵計劃薪酬
－年內賺取價值
(美元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 高柱 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 赫英斌 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 權錦蘭 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 溫在祥 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 蔡奮強 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 孫茅 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |

附註：

有關徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士薪酬的更多資料已包含在列名行政人員的獎勵計劃表中，並未在本管理層代表委任通函的董事薪酬一節中報告。
年內歸屬價值指倘一名董事於歸屬日期行使其於2024年歸屬的每份購股權而可實現的美元價值總額。年內歸屬價值根據各購股權歸屬日期加拿大銀行午間匯率從加元換算為美元。倘購股權行使價高於歸屬日期的股價，則分配給購股權的價值為零。

股權薪酬計劃項下獲授權發行的證券

本公司股權獎勵計劃概要

以下為本公司僱員及董事的股權獎勵計劃（「股權獎勵計劃」）的概要及說明。本概要全文受股權獎勵計劃的內容規限，該計劃隨附為本公司日期為2022年6月22日的管理層代表委任通函附錄一，其副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況及香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk查閱，閣下亦可於本公司網站www.southgobi.com查閱。

於2024年12月31日，根據股權獎勵計劃可予發行的上限為27,425,442股普通股，佔截至2022年7月21日召開的本公司股東週年及特別大會批准股權獎勵計劃之日已發行及發行在外普通股的約 10.00% 。於2024年12月31日，股權獎勵計劃項下可供發行的餘下普通股總數為26,218,442股，於最後實際可行日期佔已發行及發行在外普通股的約 8.84% 。於2024年12月31日，股權獎勵計劃項下已發行及尚未行使的股票期權為1,207,000份，於最後實際可行日期佔已發行及發行在外普通股的約 0.41% 。

於2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，股權獎勵計劃項下可發行的普通股上限分別為29,522,678股、27,425,442股及27,425,442股，佔當時已發行及發行在外普通股的 10.00% 。

於2024年12月31日，股權獎勵計劃項下可予發行的27,425,442股普通股中：(i)根據股權獎勵計劃之購股權計劃（「購股權計劃」）授出的已發行但未行使購股權，1,207,000股普通股已預留供未來發行，於最後實際可行日期佔已發行及發行在外普通股的約 0.41% ；(ii)購股權計劃項下可供授出的尚未發行普通股總數及購股計劃（「購股計劃」）項下可供發行的尚未發行普通股總數分別為26,217,442股，於最後實際可行日期分別佔已發行及發行在外普通股的約 8.84% 及 0.00% 。

根據股權獎勵計劃，購股計劃項下可發行的普通股數目上限為500,000股普通股，其中497,703股普通股已根據紅股計劃（「紅股計劃」）及購股計劃分別發行流通。根據香港聯交所的規定，本公司承諾不再依據購股計劃進一步發行任何股份。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止財政年度，本公司概無根據股權獎勵計劃之購股權計劃授出任何股票期權。本公司將不會根據股權獎勵計劃之購股權計劃進一步授出任何股票期權。

除截至2022年12月31日止年度，股權獎勵計劃之購股計劃項下已發行及發行在外的75,184股普通股（佔2022年12月31日已發行及發行在外普通股總數的約 0.03% ）外，於截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，並無根據股權獎勵計劃之購股計劃或紅股計劃授出其他普通股。

63 -

下表載列截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度根據股權獎勵計劃之購股權計劃已授出及已行使的股票期權數量：

	截至2022年12月31日止年度	截至2023年12月31日止年度	截至2024年12月31日止年度
已授出購股權	–	–	–
已行使購股權	(24,750)	(51,000)	(1,531,000)

概述

股權獎勵計劃有兩(2)個有效組成部分：(i)購股權計劃，其規定向合資格參與者授出獎勵購股權；及(ii)購股計劃，據此合資格參與者有機會通過工資扣除項購買普通股，並由本公司額外出資補充。根據香港聯交所的規定，本公司承諾不再依據購股計劃進一步發行任何股份。

股權獎勵計劃的合資格參與者包括本公司董事或本公司任何聯屬人士的董事，以及董事會認為合資格參與股權獎勵計劃的本公司或本公司任何聯屬人士的任何全職及兼職員工（包括高級職員）。此外，根據董事會決定，獲委聘持續真誠為為本公司或其任何附屬公司提供顧問、技術或管理或其他服務的人士或公司符合資格參與股權獎勵計劃。

根據其條款，股權獎勵計劃由董事會管理。然而，董事會已在法律允許範圍內將管理股權獎勵計劃的責任委託給其薪酬委員會。

股份發行限額

根據股權獎勵計劃連同本公司不時生效的任何其他以證券為基礎的薪酬安排可能發行的普通股總數不得超過27,425,442股普通股，佔截至2022年7月21日召開的本公司股東週年及特別大會批准股權獎勵計劃之日已發行普通股的約百分之十(10%)。

64 -

一般歸屬規定

當普通股在TSX-V上市買賣時：

股權獎勵計劃項下的任何獎勵（根據購股權計劃發行的購股權或根據購股計劃發行的證券除外）不得於授出或發行獎勵日期後滿一年之日前歸屬，惟對於身故的合資格參與者或根據有關控制權變更、收購要約、反向收購或其他類似交易的規定不再是合資格參與者的，這一規定可加速執行；及
授予任何投資者關係服務提供商的任何購股權須於不少於12個月期間分階段歸屬，以便：(i)不超過四分之一(¼)的購股權不早於授出購股權後三個月歸屬；(ii)不超過四分之一(¼)的購股權不早於授出購股權後六個月歸屬；(iii)不超過四分之一(¼)的購股權不早於授出購股權後九個月歸屬；及(iv)不超過四分之一(¼)的購股權不早於授出購股權後十二個月歸屬。本公司須事先獲得TSX-V的書面批准，以加速授予投資者關係服務提供商的任何未歸屬購股權的歸屬。

購股權計劃

參與標準

在上市規則第17.03A條允許範圍內，購股權計劃的參與者必須是本公司或聯屬人士的董事或為本公司或聯屬人士履行類似職能或職務的個人，或本公司或聯屬人士的高級職員、僱員或服務提供者。

計劃期限

購股權計劃有效及生效直至於採納購股權計劃之日後滿十(10)年之日本公司營業時間結束為止，此後不得再發行購股權，但購股權計劃的條文應在必要的範圍內繼續有效，以使在此之前授予或行使的任何購股權生效。

績效目標

薪酬委員會可全權酌情決定，並將在要約中說明在授予參與者的購股權獲行使前彼等須實現的任何具體績效目標。

65 -

股份數目

因根據股權獎勵計劃已授出但尚未行使的所有已發行購股權，以及根據股權獎勵計劃及本集團所採納的所有其他以證券為基礎的薪酬安排（如有）（股權獎勵計劃除外）已授出或已發行的其他證券獲行使而可予配發及發行的普通股數目上限合計不得超過27,425,442股普通股，佔股權獎勵計劃於股東大會上獲批准之日本公司已發行股本的 10% 。

於任何12個月期間內，因購股權及根據其他計劃或本集團採納的以證券為基礎的薪酬安排（如有）向每位參與者授出的購股權（包括已行使或未行使的購股權）獲行使而已發行及可能發行的普通股總數不得超過本公司已發行股本的 1% 。

最短持有期

除非在對參與者的要約中另有說明，否則參與者毋須於任何最短期限內持有購股權，亦毋須於行使購股權前實現任何績效目標。

行使價

根據上市規則第17.03(9)條，有關任何購股權的行使價將由薪酬及福利委員會酌情決定，惟其必須至少為以下三者中的較高者：(i)普通股於要約日期在香港聯交所每日報價表所列的收市價；(ii)普通股緊接要約日期前五個營業日香港聯交所每日報價表所列的平均收市價；及(iii)股份緊接要約日期前之日在TSX-V所報的收市價（惟於任何情況下均不會導致有關任何購股權的行權價低於每股0.05加元）。

行使價調整

倘進行資本化發行、供股、普通股合併或拆細或本公司股本削減，董事會將酌情作出調整：(i)根據購股權計劃保留供發行證券的總數、類別及／或發行人；(ii)受未行使購股權約束的證券數目、類別及／或發行人；及(iii)未行使購股權的行使價；且在各情況下均以公平反映該等事件或交易的影響之方式進行，並須事先獲得TSX-V批准。

註銷購股權

根據計劃規則及上市規則第17章，任何已授出但未行使的購股權不得註銷，除非獲相關參與者事先書面同意及獲薪酬委員會批准。

66 -

67 -

變更計劃

於上市規則第17章的規限下，除若干例外情況外，董事會將有權隨時及不時修訂、暫停或終止股權獎勵計劃或根據股權獎勵計劃授予的任何購股權或其他獎勵，而無需股東批准。

終止

本公司股東可在股東大會上通過普通決議案隨時終止購股權計劃的運作，在此情況下將不會進一步提呈發售購股權，惟於所有其他方面，購股權計劃的條文應在之前所授出任何購股權（以尚未行使者為限）可予行使的必要範圍內，或另行按購股權計劃的條文規定繼續有效，且該終止前授出的購股權（以尚未行使者為限）應繼續有效，並可根據購股權計劃行使。

非現金淨行使

購股權計劃的參與者可選擇通過終止全部或部分購股權並在不收取現金代價情況下收取一定數目的股份，以代替已終止購股權的相關股份（不計碎股），在「淨行使基礎」上進行非現金行使，其相等於通過以下方式獲得的商數：

(a) 以(i)每股股份公平市值（定義見股權獎勵計劃）；或(ii)股份在TSX-V的五(5)天成交量加權平均價（「非現金行使價」）（於各情況下均按截至緊接購股權持有人選擇進行非現金行使前之日釐定）兩者中的較小者減每股購股權行使價，並將餘數乘以已終止購股權的相關股份數目；及

(b) 將上述第(a)分段中所得的乘積除以截至緊接參與者選擇進行非現金行使前之日的每股非現金行使價。

非現金行使僅可在購股權當時根據股權獎勵計劃歸屬及可予行使的情況下就購股權進行。儘管有上述規定，作為投資者關係服務提供商的參與者並無資格根據股權獎勵計劃以非現金方式行使其購股權。

購股計劃

根據香港聯交所的規定，本公司承諾不再依據購股計劃進一步發行任何股份。

參與標準

購股計劃的參與者須為本公司或其聯屬人士的全職僱員，該等僱員已完成至少一年（或更短時間，由董事會酌情決定）的連續服務並在上市規則第17.03A條允許的情況下選擇參與。

出資限額

根據薪酬委員會建議，由董事會釐定的合資格僱員可選擇按董事會設定的基本年薪百分比向購股計劃出資，但不得超過基本年薪的百分之十(10%)。本公司每季度最高繳納僱員出資額的百分之一百(100%)。

績效目標

一般而言，購股計劃項下的參與者毋需遵守績效目標要求，以此作為其有權獲得購股計劃項下授出普通股的條件。

最短持有期

根據購股計劃獲發行普通股的參與者受限於自該等普通股發行之日起四(4)個月的持有期，在該期間不得轉移、轉讓或出售已發行予參與者的該等普通股。

股份數目

各參與者於其參與購股計劃的各日曆季度末將收到一定數量的普通股，其相等於參與者及本公司代表參與者於上一季度對購股計劃的所有出資總額除以該季度香港聯交所普通股加權平均交易價所得的商數。

購股計劃項下可向參與者發行的普通股數目上限為500,000股普通股，佔截至最後實際可行日期已發行及發行在外普通股的0.17%。

終止僱傭關係或身故

倘參與者因任何原因或在參與者身故後終止與本公司的僱傭關係，則參與者在按季度購買普通股之前以信託方式持有的任何參與者出資部分將退還予其或其遺產（如適用）。

可轉移性

參與者不得轉讓或轉移股權獎勵計劃項下的利益、權利及購股權，無論自願或依法進行，惟根據已故參與者的遺囑或所處居籍繼承法除外。於參與者有生之年，所有利益、權利及購股權僅可由參與者行使。

68 -

修訂程序

股權獎勵計劃規定，董事會有權酌情就未經股東批准的任何事項修訂、暫停或終止股權獎勵計劃及其項下授出的任何獎勵，包括文書或語法性質的更改、闡明股權獎勵計劃現有條款的修訂（該修訂不會改變該等條文的範圍、性質及目的）、股權獎勵計劃項下薪酬委員會的權限及職責變更，以及與股權獎勵計劃及其項下授出的購股權及獎勵有關的任何其他事項，並須始終遵守上市規則第17章及以下規定：

(a) 任何該等修訂、變更或終止均遵守適用法律及普通股上市的任何證券交易所的規則；

(b) 未經該購股權持有人書面同意，對股權獎勵計劃或其項下授出的購股權的任何修訂均不會損害、減損或以其他方式對修訂時尚未行使購股權的條款產生不利影響；

(d) 本公司須獲股東批准下列事項：

(i) 股權獎勵計劃項下可供發行的流通普通股最高百分比的任何增加；

(ii) 任何會降低購股權行使價的修訂；

(iii) 任何會延長購股權屆滿日期的修訂；

(iv) 股權獎勵計劃項下「合資格董事」、「合資格僱員」、「購股權持有人」、「購股權期間」及「終止日期」定義的任何修訂；

(v) 股權獎勵計劃條款的任何實質性變更或授出購股權條款的任何變更；

(vi) 與股權獎勵計劃條款任何變更有關的董事或薪酬委員會權力的任何變更；

(vii) 本股權獎勵計劃有關上市規則第17.03條規管事宜的條文；及

(viii) 股權獎勵計劃修訂條文的任何修訂；及

69 -

(e) 本公司將根據適用的證券交易所規則獲無利益關係的股東批准：

(i) 任何導致購股權行使價降低或購股權期限延長的修訂（倘擬議修訂時合資格參與者為本公司知情人士）；及
(ii) 根據股權獎勵計劃，對可預留供發行或已發行予本公司知情人士的普通股數目限制的任何修訂。

倘股權獎勵計劃終止，只要任何購股權或其他獎勵仍未行使，經董事會採納並於終止日期生效的股權獎勵計劃條文、任何行政指引及其他規則和法規將繼續有效。儘管股權獎勵計劃終止，董事會仍可對股權獎勵計劃或購股權作出股權獎勵計劃仍然有效時彼等原應有權作出的該等修訂。

股權獎勵計劃項下的已發行及未發行證券

截至最後實際可行日期，296,704,666股普通股已發行及發行在外。下表概述股權獎勵計劃項下預留或可能預留發行的普通股總數：

	普通股數目	已發行及發行在外普通股百分比(2)
根據購股權計劃項下已發行但未行使的購股權預留供未來發行的普通股	1,207,000	0.41%
購股計劃項下可供未來發行的未發行普通股	2,297	0.00%
購股權計劃項下可供未來購股權授出的未發行普通股	26,216,145	8.84%
股權獎勵計劃項下可供發行的普通股數目上限(1)	27,425,442	9.24%

附註：
(1) 包括購股計劃項下可供未來獎勵的未發行普通股。
(2) 截至最後實際可行日期所有已發行購股權的加權平均價為1.41港元。

股權薪酬計劃資料

下表列示於2024年12月31日經股東批准的股權獎勵計劃項下獲授權以本公司庫務股份發行的股本證券。本公司不存在先前未經股東批准的規定發行普通股的股權薪酬計劃。

	行使已發行購股權、認股權證及權利時將予發行的證券數目	已發行購股權、認股權證及權利的加權平均行使價	股權薪酬計劃項下餘下可供未來發行的證券數目（不含(a)欄所反映的證券）
計劃類別	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權薪酬計劃	1,207,000	1.41港元	26,218,442
未經證券持有人批准的股權薪酬計劃	不適用	不適用	不適用
總計	1,207,000	1.41港元	26,218,442

71 -

其他事項

除隨附大會通告所提到的事項外，本公司管理層並不知悉大會召開前提交的任何事項。

董事及行政人員的債務

除適用證券法例中定義的「日常債務」外，本公司的任何董事或行政人員或任何該名董事或行政人員的聯繫人或聯屬人士，自本公司上一個完整財政年度開始以來均不或曾經欠付本公司或其任何附屬公司的債務。

知情人士在重大交易中的權益

AIF的副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況及香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk查閱，閣下亦可於本公司網站www.southgobi.com查閱。

股東亦可通過郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電+1 604-762-6783（加拿大）、+852 2156 1438（香港）或發送電郵[email protected]免費索取AIF的副本。

公司治理

NI 58-101要求本公司參考國家政策第58-201號－企業管治指引中概述的一系列企業管治常規披露其企業管治常規，加拿大證券管理局（「CSA」）認為該指引反映其鼓勵加拿大上市公司遵守的「最佳常規」標準。

董事獨立性

董事會已根據National Instrument第52-110號－審計委員會（「NI 52-110」）第1.4條中的定義審查每位董事的獨立性。倘董事與本公司沒有直接或間接重大關係，包括擔任與本公司有關係的機構的合夥人、股東或高級職員，則該董事屬「獨立」。「重大關係」指董事會認為合理預期將會干擾董事作出獨立判斷之關係。

經審查管理層提議選舉為董事會成員的各被提名人的角色及關係後，董事會認為該等被提名人中的 38%（8人中有3人）獨立於本公司。獨立非執行董事提名人為權錦蘭女士、赫英斌先生及蔡奮強先生。非獨立董事提名人為申晨先生、高柱先生、徐瑞彬先生、溫在祥先生及朱重臨女士。

72 -

董事會已評估所有獨立非執行董事的獨立性，並經考慮(i)已接獲赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士根據所有適用司法權區的證券法及證券交易所規則發出的有關其獨立性的年度書面確認函；(ii)並無參與本公司日常管理；(iii)無任何關係或情況對其行使獨立判斷構成幹預及(iv)各董事每年提交有關個人和企業情況的全面問卷調查的資料後，認為彼等各自均屬獨立。鑑於權錦蘭女士擔任獨立非執行董事超過九年，有關其獨立性的其他評估，請參閱本管理層代表委任通函「選舉董事－獨立非執行董事」一段。

徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士被視為非獨立董事，因為彼等為本公司行政人員並為本公司最大股東JDZF的獲提名代表，而截至本管理層代表委任通函日期，該公司目前擁有已發行及發行在外普通股的約 28.89% 。根據就證券持有人協議及延期支付協議授予JDZF的合約提名權，徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士於大會上獲JDZF提名選舉為本公司董事。請參閱本管理層代表委任通函中的「選舉董事－合約董事提名權」。

高柱先生被視為非獨立董事，因為彼為藍港國際股東，而截至本管理層代表委任通函日期，該公司目前擁有已發行及發行在外普通股的約 15.62% 。根據認購協議項下授予藍港國際的合約提名權，高柱先生及溫在祥先生各自於大會上獲藍港國際提名選舉為本公司董事，故被視為非獨立董事。請參閱本管理層代表委任通函中的「選舉董事－合約董事提名權」。

下表載列各董事提名人的獨立性及委員會成員資格：

董事會成員	獲委任年份	委員會
		審計委員會	薪酬及福利委員會	提名及公司治理委員會	健康、環境、安全及社會責任委員會
執行
徐瑞彬	2023年				主席
朱重臨	2022年
申晨	2022年
非獨立
高柱	2022年
溫在祥	2023年
獨立
赫英斌	2017年	☑	☑	主席	☑
權錦蘭	2015年	主席	☑	☑
蔡奮強	2024年	☑	主席	☑

截至本文件日期，現任八(8)名董事會成員的 38% 為獨立，倘本管理層代表委任通函所提的各被提名人均獲選為本公司董事，赫英斌先生及蔡奮強先生及權錦蘭女士（即董事會成員的 38% ）將被視為獨立非執行董事。所有董事提名人（徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士除外）均為非執行董事，且董事會已委任一名獨立首席董事。

此外，審計委員會、薪酬委員會及提名及治理委員會目前全部由獨立非執行董事組成。倘管理層提議選舉為董事會成員的所有董事提名人均於大會上獲選，預計審計委員會、薪酬委員會及提名及治理委員會將繼續全部由獨立非執行董事組成。

所有董事均已或將收到有關董事職責、責任和義務的全面簡報。具體而言，簡報特別集中於董事不論是否有其他現在或過往關係，需要代表本公司全體股東提供客觀監督的責任。若董事會須考慮涉及潛在或實際衝突的事項，該事項將會轉介予獨立董事審議，以確保遵循適當的程序，並使該事項接受獨立審查。為便於其各自作出獨立判斷，獨立非執行董事可在管理層及非獨立董事避席的情況下舉行會議。並非所有的獨立非執行董事會議均會定期安排，但在董事會定期安排的會議之間出現需要時，該小組之間會不斷進行溝通。首席執行官及首席財務官定期獲邀出席該等會議，以向獨立非執行董事簡述近期發展狀況。

下表披露2024年董事會成員出席董事會會議及其委員會會議的情況：

董事	董事會會議	審計委員會會議	提名及公司治理委員會會議	薪酬及福利委員會會議	健康、環境、安全及社會責任委員會會議
現任董事
徐瑞彬	7/7	不適用	不適用	不適用	4/4
朱重臨	7/7	不適用	不適用	不適用	不適用
申晨	7/7	不適用	不適用	不適用	不適用
高柱	3/7	不適用	不適用	不適用	不適用
溫在祥	7/7	不適用	不適用	不適用	不適用
赫英斌	7/7	9/9	2/2	4/4	4/4
權錦蘭	7/7	9/9	2/2	4/4	4/4
蔡奮強(1)	4/4	4/4	0/0	1/1	不適用
前任董事
孫茅(2)	3/3	5/5	2/2	3/3	不適用
整體出席率	95%	100%	100%	100%	100%

附註：

1) 蔡先生於2024年6月27日獲委任為董事會成員，及於彼獲委任後召開四(4)次董事會會議。蔡先生於2024年6月27日加入審計委員會、薪酬及福利委員會以及提名及公司治理委員會，及於彼獲委任後分別召開四(4)次會議、一(1)次會議及零次會議。

2) 孫先生並無膺選連任，且於2024年6月27日不再擔任本公司董事以及審計委員會、薪酬及福利委員會以及提名及公司治理委員會成員。

除審計委員會外，所有由獨立非執行董事組成的委員會均在管理層避席的情況下召開會議，除非委員會特別要求一名或多名該等人士出席。

於2024年，履行主席職責的獨立首席董事與獨立非執行董事舉行了一(1)次會議，獨立首席董事與非執行董事舉行了三(3)次會議。

所有董事會委員會及任何獨立非執行董事會議的討論結果均在下一次定期會議上傳達給董事會其他成員，或（如需）由委員會主席更快地傳達給其他董事及管理層成員。

董事會主席

本公司目前並無主席。本公司首席董事兼獨立非執行董事赫英斌先生目前履行本公司主席職責，負責（其中包括）維持董事會獨立性，確保董事會履行其職責並主持董事會會議。赫先生於2024年6月27日獲委任為首席董事。赫先生現為中國黃金國際資源有限公司的首席董事及Vatukoula Gold Mines Limited的執行主席。

董事職務

有關屬於加拿大或其他地方報告發行人（或同等機構）的實體（任何獲提名參選董事的人士亦擔任其董事）的資料，披露於本管理層代表委任通函中「選舉董事」一節內有關各被提名人的資料表。除該表所披露者外，現任或擬任董事均未擔任屬於加拿大或其他地方報告發行人（或同等機構）的任何實體的董事。

互兼董事職務

並無董事於另一個報告發行人的同一董事會及委員會任職。

職權範圍

董事會已為首席董事、各審計委員會、薪酬委員會、提名及治理委員會及健康、環境、安全及社會責任委員會的主席、首席執行官、首席財務官、副總裁（分管法務）、公司秘書及財務總監制定正式書面職權範圍，明確界定其各自的職權及責任。該等職權範圍由提名及治理委員會審查並由董事會批准，並且每年須受提名及治理委員會審查。首席董事、首席執行官及首席財務官的職權範圍可在本公司網站www.southgobi.com上查閱。

75 -

就職培訓及持續教育

本公司已採取措施，以確保未來的董事充分理解董事會及其委員會的作用，期望個別董事能作出貢獻，特別是包括本公司預期其在時間和精力上的付出。新董事將獲得一份董事信息包，其中包括所有公司政策及程序、董事會及委員會授權及政策、公司披露協議、企業管治事項及其他關鍵文件的副本。新董事亦聽取董事及管理層有關本公司業務的簡報，並獲鼓勵在允許的情況下參觀本公司的營運和礦場。

此外，所有董事已獲得有關董事職責、責任和義務的簡報，包括董事的法定責任、誠實和真誠行事，在行使權力和履行董事職能時均以本公司的最佳利益為先。簡報特別集中於董事不論是否有其他現在或過往關係，需要代表本公司全體股東提供客觀監督的責任。倘董事會必須考慮涉及潛在或實際衝突的事項，該事項將提交予獨立董事審議，以確保遵循適當的程序，並使該事項受到獨立審查。

管理層和外部顧問為董事會及其委員會提供必要的資訊和教育會議，讓董事能得悉本公司、其業務和其營運所在環境以及董事責任發展及最佳實踐的最新資訊。

本公司鼓勵董事參加與企業管治、財務、環境、採礦、法律、監管及/或商業事務有關的研討會及會議，費用由本公司支付。本公司為全體董事提供持續的專業發展機會，以發展和更新其知識及技能。

於整個年度，本公司共舉辦三(3)場專業發展研討會，所有董事均參加研討會。

香港立信德豪會計師事務所有限公司開展以下研討會：

環境、社會及管治：其政策如何為企業及持份者帶來利益與價值。
內幕消息披露：危害及近期案例的討論。

本公司外部法律顧問開展以下研討會：

公開披露責任、監管框架以及本公司可以加強公開披露的方式。

每名董事均獲提供加拿大董事協會（「加拿大董事協會」）會員資格，作為促進持續為董事提供更多教育機會的方式。董事有機會參加由加拿大董事協會開設的與本公司及其業務相關的線上課程，特別是企業管治和採礦業方面，費用由本公司支付。透過加拿大董事協會，董事定期獲取多個方面的更新訊息。

76 -

董事獲提供與彼等作為董事的職責、本公司內部的變化以及有關監管及行業要求與標準相關的教育材料。

商業道德守則

本公司定期檢討及更新其現行慣例，以確保遵循及遵守企業管治的最新進展。

本公司已採納及實施名為「The Way We Work」的商業行為和道德守則（「道德政策」）。道德政策於本公司經營期間的任何時候任何地點均適用於全體員工、顧問、高級職員及董事，不論其在公司組織架構中身兼任何職位。

除「The Way We Work」外，本公司亦採取其他指引說明及準則，該等指引說明及準則構成本公司整個行為守則標準的一部分。所採納的有關行為守則標準包括下列政策及標準：反貪腐標準、利益衝突標準、「The Way We Work」、調查工作嚴重失誤指控的指引以及保密舉報人計劃。為支持行為守則標準，本公司採納董事利益衝突標準。

為支持本公司及其僱員所期望的道德標準，南戈壁及其附屬公司已採納保密舉報人計劃，僱員可秘密舉報任何疑慮或被察覺的不當行為。有關舉報人計劃的資料，可到本公司網站(www.southgobi.com)瀏覽。

本公司舉報人計劃由本公司的公司秘書與審計委員會主席共同管理。

道德政策及行為守則標準規定，本公司員工、顧問、高級職員及董事須秉持誠實、正直及負責的承諾和企業文化。本公司要求其員工、顧問、高級職員及董事奉行最高標準的職業及道德操守。

構成行為守則標準的「The Way We Work」的道德政策副本及多項政策可登陸本公司網站(www.southgobi.com)查閱，並可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港）或通過電郵：[email protected]索取。

提名及治理委員會監控行為守則標準的遵守情況並負責設立系統查證法律、監管、企業管治及披露規定的遵守情況。

77 -

董事會多元化政策

本公司認為，董事會的委任應以候選人的優點為基礎，並致力於選擇最合適的候選人加入董事會。設計董事會的組成時，本公司從多個方面考慮董事會的多元化，包括但不限於專業經驗、技能、知識、文化和教育背景、種族、年齡及性別。本公司認識到，多元化對於確保董事會成員提供有效管理所需的各種觀點、經驗及專業知識十分重要。特別是，本公司明白性別多元化是多元化的一個重要方面，並承認女性在促進董事會觀點多元化方面發揮着重要作用。

本公司相信，一個多元化的董事會將可透過利用董事會成員的不同技能、經驗及背景、地區和行業經驗、種族、性別、知識及服務年期，以及其他獨有的才能，提升其決策。因著此信念，根據上市規則附錄C1企業管治守則所載規定，董事會於2014年3月採納一項董事會多元化政策，並於2017年11月、2022年3月及2025年5月批准及採納董事會多元化政策的若干修訂，以使董事會多元化政策與香港上市規則完全一致。

就董事會組成而言，多元化包括但不限於性別、年齡、殘疾等特徵，以及包含有色少數族裔的成員。特別是，本公司認識到性別多元化是多元化的一個重要方面，並認可女性在促進董事會觀點多元化方面發揮的重要作用。

本公司亦致力於在其所有職位中實現包容性。

提名委員會必須每年審查董事會多元化政策的有效性。提名委員會亦審查董事會的結構、規模及多樣性，並就董事會的任何擬議變動提出建議，以與本公司的目標和戰略相輔相成。

提名委員會負責推薦具備董事履行董事會職責所需能力、技能、業務和財務經驗、領導能力及投入水平的合資格人士。在評估董事會的技能矩陣時會考慮董事的多元化。

在物色擔任董事會成員的合資格人士的過程中，提名委員會爭取吸納不同的群體、知識和觀點。為此，提名委員會可能會聘請籲頭公司以助實現董事會的多元化目標。

董事會多元化政策的副本可於本公司網站(www.southgobi.com)查閱，並可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港）或通過電郵：[email protected]索取。

78 -

股東溝通政策

董事會致力於與股東保持持續溝通，並及時向股東及投資者披露有關本集團重大發展的資料。本公司制定股東溝通政策，當中載列本公司就其與股東（個人及機構）及（如適用）對本公司表現進行匯報及分析的潛在投資者及分析師（統稱「投資團體」）之溝通所採納之一般政策及措施。

股東溝通政策的目的為確保股東及投資團體獲提供有關本公司之完整、公正及及時的資料（包括其財務表現、戰略目標及計劃、主要業務發展、企業管治、風險組合及其他重要資料），並令股東對彼等於本公司之股份及其他證券作出明智決定，以及允許投資團體參與與本公司的建設性對話。股東及投資團體可隨時索取本公司屬公共領域的資料，本公司將向其提供指定聯絡方式、電郵地址及查詢熱線，以便其作出有關本公司的任何查詢。

本公司已檢討股東溝通政策的執行情況及效果，並認為股東溝通政策已有效實施，且根據提名及治理委員會的建議，董事會已檢討股東溝通政策並認為其屬適當且有效。

股東溝通政策之副本可登陸本公司網站(www.southgobi.com)查閱，並可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港）或通過電郵：[email protected]索取。

董事提名

董事會設有提名及治理委員會，目前由赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士組成，彼等均為獨立非執行董事。赫先生為提名及治理委員會主席。倘本管理層代表委任通函所載的提名人士於大會上當選或重選（如適用），預期提名及治理委員會將繼續僅由獨立非執行董事組成。

提名及治理委員會的主要職責之一為物色董事會提名的新候選人。於通常情況下，董事會會根據本公司的目標和戰略及其面臨的預期風險，確定其認為潛在董事候選人所必備及適宜的能力、技能、經驗及個人質素。提名及治理委員會然後負責物色具有部分或全部該等屬性的潛在候選人，以提交給董事會並由其評估。提名及治理委員會亦負責定期評估個別董事及整個董事會的表現。

79 -

委員會章程概述提名及治理委員會的職責。該等職責包括但不限於：

審查董事會的架構、規模及多元化（包括但不限於技能、知識、經驗、性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗及服務年限）並不時建議至少每年進行調整，以確保董事會的規模及組成可促進有效的決策並補充本公司的策略；
識別及評估董事會成員的必備及適宜能力及特質，並定期評估在董事會展現出該等能力及特質的程度；
根據優點及客觀標準識別有資格成為董事的個人，同時適當考慮董事會多元化政策；
向董事會推薦董事提名人進行委任、重新委任或選舉；
就董事會委員會（提名及治理委員會除外）的成員資格向董事會提出建議；
就首席執行官的潛在繼任人提出建議；
確保董事會具有適當架構及程序，以便董事會可適度獨立於管理層運作；
評估獨立非執行董事的獨立性；
為新董事制定入職培訓計劃；
為董事制定及維持持續教育計劃；及
根據監管規定的持續發展及公司治理方面的行業最佳慣例，審核董事會的慣例及程序，並向董事會建議任何認為必要或適宜的變更。
80 -

董事會根據本公司面臨的機會和風險，確定其尋求的新董事會成員應具備的資格、技能和個人品格，從而為本公司帶來增值。提名及治理委員會認為，董事會應由具有廣泛經驗及專業知識的董事組成，並利用技能矩陣識別董事會有效行使授權所需的必要技能。下表載列董事會提名人多元化技能組合要求，並確定各董事提名人所具備之具體經驗及專業知識。

董事	企業意見	授權行業	根據業務態度	經驗/人力資源	技能	技能	經驗經驗概述	部分名下	能力目標	機關聲音
徐瑞彬	☑	☑	☑		☑					☑
高柱	☑	☑	☑		☑				☑	☑
邁在祥		☑	☑		☑					☑
赫英斌	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
權錦蘭	☑		☑	☑	☑	☑		☑		☑
申晨	☑		☑							☑
蔡賢強	☑		☑	☑		☑		☑		☑
朱重臨			☑		☑					☑

提名及治理委員會每年評估董事會目前具備的資格和技能組合，並且使用該矩陣確定董事會的優勢及找到需要填補的差距。上述分析協助提名及治理委員會履行持續物色、向董事會推薦合資格新候選董事以及考核董事的職責。

如有需要，提名及治理委員會有權聘請外部顧問來幫助確定其他合資格董事會候選人。

提名及治理委員會章程的副本可登陸本公司網站(www.southgobi.com)查閱，並可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港）或通過電郵：[email protected]索取。

評估

提名及治理委員會負責制定並向董事會建議並定期監督執行評估整個董事會、董事會委員會的效率及個別董事所作貢獻的流程。提名及治理委員會已為董事會及其各委員會制定評估流程。

提名及治理委員會每年均會審查並批准轉發予董事會所有成員的績效評估。該問卷涵蓋的問題廣泛，提供每個領域的定量評級及主觀評論和建議。於2024年，全體董事對整個董事會及其委員會的履職情況進行評估。該等評估表明董事會、其委員會、委員會主席、首席董事及個別董事已履行其職責。

81 -

董事會授權

根據BCBCA，董事須管理本公司的業務及事務，並秉持誠實及真誠原則行事，以符合本公司的最佳利益。此外，各董事須以合理審慎人士在可比較環境下應有的謹慎、盡職及技能行事。

董事會負責監督本公司事務的運作，以及管理本公司的業務。董事會授權書包括為本公司設定長期發展方向及目標，並為實現此等目標制定必要的計劃及策略，以及監督高級管理層對此等計劃及策略的執行情況。雖然董事會將其管理本公司日常事務的職責授予高級管理層人員，但董事會仍須監督本公司所有相關事務及業務，並就此承擔最終責任。

董事會授權書要求董事會信納，本公司高級管理層根據本公司原則以符合股東最佳利益的方式管理本公司事務，同時，為管理本公司業務及事務而作出的安排與上述職責一致。董事會負責保障股東利益，並確保對股東及管理層的目標一致。董事會必須一以貫之履行職責，而不只是偶爾履行；在出現危機或突發事件時，董事會在管理本公司事務方面或須承擔更多直接責任。

在履行其職責方面，董事會授權書規定，董事會須監督及監控重大公司計劃及戰略性措施。董事會的戰略性計劃程序包括審議及批准年度及季度預算，及與管理層討論戰略性及預算事宜。每年至少有一(1)次的董事會會議，就管理層提交的企業戰略計劃作出全面的檢討。

作為持續檢討業務經營的一部分，董事會透過管理層定期提交的風險報告，定期檢討本公司業務固有的主要風險（包括財務風險），並評估為管理此等風險所制定的制度。董事會亦直接透過審計委員會，評估針對財務報告及管理信息系統的內部監控的完整性。

除法律規定須由董事會批准的事項外，根據董事會授權書，董事會亦須負責批准年度營運及資本預算，日常業務以外的或未納入已批准預算的任何重大處置、收購及投資、長期策略、組織發展計劃及委任高級管理人員。管理層獲授權處理本公司日常業務過程中的所有相關事宜，而無須董事會批准。

授權書規定，董事會已期望管理層及時向各董事提供有關本公司業務和事務的信息（包括財務和經營信息及有關行業發展動向的信息），以使董事會有效履行其管理職責。董事會期望管理層有效落實董事會為本公司制定的戰略計劃，讓董事會全面知悉其執行計劃的進展，及就其所獲委派負責的所有事宜向董事會全面負責。

82 -

董事會已指示管理層建立監控及迅速處理股東關注事宜的程序，已指示及將會繼續指示管理層就股東所反映的任何主要關注事宜知會董事會。

董事會轄下各委員會均有權在其認為需要時委聘外部顧問。任何個別董事均有權委聘外部顧問，費用由本公司承擔，惟有關委聘須獲提名及治理委員會批准。

為確保能夠識別及適當管理本公司所承受的主要業務風險，董事會接收本公司的管理層就評估及管理此等風險所提交的定期報告。對於董事會的檢討業務，董事會在適當時候會考慮風險問題，並批准針對本公司業務風險管理而制定的公司政策。

董事會授權的副本可登陸本公司網站www.southgobi.com查閱，並可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港）或通過電郵：[email protected]索取。

董事會會議

董事會定期舉行季度會議。於季度會議之間，董事會在需要時會召開會議，通常透過電話會議的形式進行。作為年度及季度會議的一部分，獨立非執行董事及非執行董事亦有機會避開管理層單獨召開會議。倘有需要，於定期董事會會議間隔期間，可由首席董事通過電話會議主持獨立非執行董事及非執行董事會議，更新上次董事會會議後本公司的發展情況。管理層亦會與董事會成員定期進行非正式交流，並徵求董事會成員就其具備專業知識或經驗之事項的意見。

並非所有獨立非執行董事及非執行董事會議均為定期安排，但在董事會定期安排的會議之間出現需要時，該小組之間會不斷進行溝通。董事會認為，已設有適當的架構及流程，以促進董事會在一定程度上獨立於本公司管理層運作。

審計委員會

董事會設有審計委員會，由三(3)名獨立非執行董事組成，即權錦蘭女士、赫英斌先生及蔡奮強先生。權女士為審計委員會主席。根據NI 52-110的獨立性要求，審計委員會的全體成員均為獨立人士。倘本管理層代表委任通函所載的管理層提名人士當選或重選（適用於大會上），預期審計委員會將繼續僅由獨立董事組成。

審計委員會的每位成員均具備NI 52-110所定義的「金融知識」。

有關審計委員會的更多資料，請參閱本公司AIF中「審計委員會資料」一節。AIF的副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況及香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk查閱，閣下亦可於本公司網站www.southgobi.com查閱。

83 -

提名及治理委員會

有關提名及治理委員會的資料，請參閱本管理層代表委任通函「董事提名」一節。

薪酬及福利委員會

董事會已成立薪酬委員會，僅由獨立非執行董事蔡奮強先生、赫英斌先生及權錦蘭女士組成。蔡先生為薪酬委員會主席。

董事會已委任全體獨立董事會成員加入薪酬委員會。倘本管理層代表委任通函所載的管理層提名人士當選或重選（適用於大會上），預期薪酬委員會將繼續僅由獨立董事組成。

薪酬委員會成員擁有多元化的專業背景，具有行政人員薪酬方面的過往經驗。蔡先生是一名擁有逾30年管理經驗的律師，並曾為首程控股薪酬委員會成員。赫先生為一名礦業專業人士，在採礦業擁有超過30年的董事會及高級管理經驗。權女士為澳大利亞悉尼一家國際會計師事務所的前合夥人。鑑於薪酬委員會全部由獨立董事組成；這鼓勵採用客觀的程序來釐定薪酬。

薪酬委員會負責就本公司董事及高級管理人員的薪酬向董事會提供推薦建議。請參閱本管理層代表委任通函「行政人員薪酬聲明」。

有關薪酬委員會政策及決定的進一步資料，請參閱本管理層代表委任通函「薪酬討論與分析」一節。

薪酬委員會章程的副本可到本公司網站www.southgobi.com查閱，亦可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：+1 604-762-6783（加拿大），+852 2156 1438（香港），或電郵：[email protected]索取。

其他董事會委員會

健康、環境、安全及社會責任委員會

截至本管理層代表委任通函日期，本公司健康、環境、安全及社會責任委員會由三(3)名成員組成，包括兩(2)名董事及一(1)名高級管理人員，即徐瑞彬先生、赫英斌先生及徐金生先生（本公司附屬公司SGS的執行董事兼總裁）。徐瑞彬先生為健康、環境、安全及社會責任委員會主席。

健康、環境、安全及社會責任委員會的主要目標是協助董事會履行其監管責任，就影響本公司的健康、環境、安全及社會責任事宜進行監察及績效評估及提出批准相關政策及管理系統的建議。

84 -

健康、環境、安全及社會責任委員會章程的副本可登陸本公司網站www.southgobi.com查閱，並可向南戈壁資源有限公司索取，地址：20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，聯繫人：公司秘書，或致電：+1 604-762-6783(加拿大)，+852 2156 1438(香港)或通過電郵：[email protected]索取。

專項／特別委員會

在適當情況下，董事會可成立特別委員會，以審議若干董事或管理層可能存在利益衝突的事宜。

知情人士在重大交易中的權益

除下文或本管理層代表委任通函其他部分或「重大合約」一節項下的本公司AIF所披露者外，並無「知情人士」（即本公司內部人士和本公司本身（倘本公司持有自身普通股）或本公司知情人士的任何聯繫人或附屬公司）自本公司上一財政年度起的任何重大交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，在任一情況下，都對本公司產生或將產生重大影響。AIF的副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況查閱，股東亦可通過郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫本公司的公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，或致電：604-762-6783或電郵：[email protected]，免費索取AIF的副本。

補充資料

有關本公司的補充資料可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況及香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk查閱，閣下亦可於本公司網站www.southgobi.com查閱。

股東可通過致電：+1 604-762-6783(加拿大)，+852 2156 1438(香港)聯繫本公司的公司秘書，或通過電郵：[email protected]或郵寄至：南戈壁資源有限公司，聯繫人：公司秘書，地址為20th floor - 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8，免費索取本公司AIF、年度報告、財務報表及管理層討論與分析副本。

本公司於最近完成的財政年度的財務資料在其可資比較財務報表及管理層討論與分析中提供，該等報表及管理層討論與分析在SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況項下存檔，並可在本公司網站www.southgobi.com查閱。

董事批准

本管理層代表委任通函的內容及其向股東派發已經董事會批准。

經考慮本文所載的原因，董事會（包括獨立董事）認為，訂立2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易屬公平合理，按正常商業條款（按公平原則或對本集團而言不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

85 -

重大不利變動

於最後實際可行日期，董事確認，彼等並不知悉自2024年12月31日（即本公司於最近刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團財務或交易狀況發生任何重大不利變動。

董事會建議全體股東於大會上投票贊成相關決議案。在並無相反指示的情況下，隨附代表委任表格中指定的人士擬就其所代表的普通股於大會上投票贊成相關決議案。

責任聲明

本管理層代表委任通函載有TSX-V政策及香港上市規則所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本管理層代表委任通函所載資料於所有重大方面均為準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本文件任何聲明或本文件產生誤導。

日期：不列顛哥倫比亞省溫哥華市，2025年5月13日。

承董事會命

「Allison Snetsinger」

Allison Snetsinger

公司秘書

86 -

附錄一－一般資料

1. 專家資格及同意

以下為本管理層代表委任通函所載或所提述之提出意見或建議的專家資格：

名稱	資格
德林證券（香港）有限公司	根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，上述專家概無擁有本集團任何成員公司的任何股權，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法強制執行），其亦無於由本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期起於本集團任何成員公司已收購或出售或承租，或本集團任何成員公司擬收購或出售或承租之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

上述專家均已就刊發本管理層代表委任通函發出同意書，同意以其所示形式及內容，在本管理層代表委任通函載入其函件、建議及意見，以及引述其名稱，且並無撤回有關同意書。

2. 展示文件

2025年3月延期支付協議的副本將於本管理層代表委任通函日期起計十四個營業日（首尾兩日包括在內）在香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk、SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司概況及本公司網站www.southgobi.com刊登。

獨立董事委員會函件

以下為獨立董事委員會函件全文，當中載有獨立董事委員會就2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供的推薦建議，以供載入本管理層代表委任通函。

SouthGobi

RESOURCES

SOUTHGOBI RESOURCES LTD.

南戈壁資源有限公司*

(根據加拿大英屬哥倫比亞法例存續的有限公司)

(香港股份代號：1878)

(多倫多證券交易所創業板股份代號：SGQ)

敬啟者：

茲提述本公司日期為2025年5月13日致股東的管理層代表委任通函（「通函」），本函構成其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件所用者具有相同涵義。

我們已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就以下事項向閣下提供意見：(i) 2025年3月延期支付協議的條款及其項下擬進行的交易是否公平合理；及(ii)經考慮獨立財務顧問的建議後，如何在大會上就有關2025年3月延期支付協議的決議案進行投票。

德林證券（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就2025年3月延期支付協議的條款及其項下擬進行的交易是否屬公平合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就如何就相關決議案進行投票向獨立股東提供意見。

提請閣下註意管理層代表委任通函及載於本管理層代表委任通函第IFA-1至IFA-11頁的獨立財務顧問函件，其中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及達致該等意見所計及的主要因素及理由。

僅供識別

經考慮獨立財務顧問的意見後，我們認為：(i) 2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易已在本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款（按公平原則或不遜於獨立第三方提供予本集團的條款）或更佳條款訂立；及(ii) 2025年3月延期支付協議的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

因此，我們推薦獨立股東投票贊成將向大會提呈的與2025年3月延期支付協議相關的普通決議案。

此致

獨立股東台照

代表獨立董事委員會

獨立非執行董事

赫英斌先生、權錦蘭女士及蔡奮強先生

謹啟

2025年5月13日

獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本管理層代表委任通函而編製，其中載列其就2025年3月延期支付協議項下交易之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。

德林證券
DL SECURITIES

香港黃竹坑
香葉道28號
嘉尚匯29樓

敬啟者：

有關2025年3月延期支付協議的須予披露及關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載列於貴公司向股東發佈的日期為2025年5月13日之管理層代表委任通函（「通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於2025年3月20日，貴公司及其附屬公司Southgobi Sands LLC及SGQ Coal Investment Pte. Ltd.與JDZF訂立2025年3月延期支付協議，據此，JDZF同意允許貴公司延期支付(i)根據2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議將於2025年8月31日或之前到期應付予JDZF的現金利息、實物利息、管理費及相關延期支付費用合共約1億1,160萬美元；(ii)可換股債券項下將於2025年5月19日到期應付予JDZF的現金利息付款約790萬美元；(iii)可換股債券項下均將於2025年11月19日到期應付的應付予JDZF的現金利息付款約810萬美元及實物利息付款400萬美元；及(iv)根據經修訂及重列合作協議分別於2025年5月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日應付予JDZF的管理費合共約610萬美元（統稱「2025年3月延期支付款項」）至2026年8月31日（「延期支付」）。

IFA - 1

上市規則的涵義

於最後實際可行日期，JDZF實益擁有85,714,194股普通股權益，佔貴公司已發行股本總額及可換股債券約 28.89%。因此，JDZF為貴公司的主要股東，連同其聯繫人均為貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，訂立2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易構成貴公司的關連交易。

由於2025年3月延期支付協議項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則）與2024年4月延期支付協議項下擬進行交易合併計算時超過 5%，但所有適用百分比率均低於 25%，故訂立2025年3月延期支付協議（按合併計算）構成貴公司的須予披露及關連交易，且須遵守上市規則第14及14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

由全體獨立非執行董事（即赫英斌先生、權錦蘭女士及蔡奮強先生）組成之獨立董事委員會已告成立，以審議並就2025年3月延期支付協議之條款就獨立股東而言是否公平合理，其項下擬進行之交易是否符合貴公司及股東之整體利益，及獨立股東於大會上應如何投票向獨立股東提供推薦建議。吾等（德林證券（香港）有限公司）已獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等的獨立性

於最後實際可行日期前兩年內，吾等就貴公司關連交易及持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2023年7月20日及2024年7月25日的通函）擔任貴公司獨立股東的獨立財務顧問（統稱「該等委聘」）。該等委聘僅限於根據上市規則向貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供獨立顧問服務。根據該等委聘，吾等向貴公司收取一般專業費用。儘管有該等委聘，於本函件日期，吾等與貴公司、JDZF或可合理視為妨害吾等之獨立性（定義見上市規則第13.84條）之任何其他人士之間並無任何關係或利益。除就該等委聘應付吾等之一般專業費用外，不存在吾等向貴公司、JDZF或上述交易之任何其他訂約方收取任何費用或利益之任何安排，因此，吾等被視為符合資格就2025年3月延期支付協議之條款提供獨立意見。

IFA - 2

吾等意見之基準

在達致吾等就2025年3月延期支付協議及其項下擬進行之交易之條款向董事會提供之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）(i) 2025年3月延期支付協議；(ii) 貴公司截至2024年12月31日止年度的年度業績公告；(iii) 貴公司截至2023年12月31日止年度的年度報告；及(iv)通函所載的其他資料。吾等已依賴通函所載或所述之資料、事實及聲明、貴公司所公佈的公開資料，以及董事及貴公司管理層（「管理層」）所提供之資料、事實及聲明以及所表達之意見。吾等已假設所披露資料及通函所作或所述之一切資料、事實、意見及聲明，於作出時屬真實、準確及完整，且迄今仍保持真實，並已假設董事及管理層之所有期望及意向將獲得滿足或體現（視乎情況而定）。吾等並無理由懷疑董事及管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明之真實性、準確性及完整性。董事就通函及所披露公開資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，在通函及所披露公開資料內表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，所披露公開資料亦無遺漏任何其他事實，致使所披露公開資料所載之任何聲明有所誤導。

吾等認為，吾等已獲提供並已審閱足夠資料，以達致知情之見解，該等資料足令吾等信賴通函所載資料之準確性，亦為吾等之意見提供合理依據。吾等並無理由懷疑所披露公開資料所提供及所述之資料中，有任何相關重大事實遭到隱瞞或遺漏，或懷疑董事及管理層向吾等提供之意見及聲明之合理性。然而，吾等並無對獲提供之資料進行任何獨立核證，亦無對貴公司之業務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。

基於上文所述，吾等確認，吾等在達致吾等之意見及推薦建議時，已採取香港上市規則第13.80條（包括當中附註）所述適用於2025年3月延期支付協議項下擬進行之交易之一切合理步驟。本函件僅為董事會在考慮2025年3月延期支付協議及其項下擬進行之交易之條款時提供參考而刊發，除在通函中收錄外，在未經吾等事先書面同意下，本函件之全部或部分內容一概不得轉錄或引述，或作任何其他用途。

主要考慮因素及理由

於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東所提供之意見之過程中，吾等曾考慮下列主要因素及理由：

有關2025年3月延期支付協議各訂約方之資料

貴集團

貴公司是一間綜合的煤炭開採、開發及貿易公司。SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 為貴公司根據新加坡法律註冊成立的全資附屬公司，主要從事投資控股活動。Southgobi Sands LLC 為貴公司根據蒙古法律註冊成立的全資附屬公司，主要在蒙古從事煤礦開採、開發及勘探。

IFA - 3

貴集團之財務表現及財務狀況

以下為分別摘錄自截至2024年12月31日止年度的年度業績公告（「2024年業績公告」）及截至2023年12月31日止年度的年度報告（「2023年年報」）的貴集團截至2024年12月31日止三個年度的經審計綜合財務業績概要：

表1：貴集團綜合財務業績

	截至12月31日止年度
	2024年
千美元
(經審計)	2023年
千美元
(經審計)	2022年
千美元
(經審計)
收益	493,378	331,506	73,084
毛利	132,790	173,311	15,322
經營業務溢利	153,942	75,870	13,572
稅前溢利／(虧損)	123,616	34,726	(25,751)
貴公司權益持有人應佔
淨溢利／(虧損)	92,497	908	(30,419)

經參考2024年業績公告，貴集團的收益從截至2023年12月31日止年度（「2023財政年度」）的約3億3,150萬美元增加約1億6,190萬美元或 48.8% 至截至2024年12月31日止年度（「2024財政年度」）的約4億9,340萬美元。該增加乃主要由於銷售網絡擴大、客戶基礎多樣化及產品組合中的煤炭產品類別擴大令銷量增加。貴集團於2024財政年度錄得經營業務溢利約1億5,390萬美元，而2023財政年度錄得經營業務溢利約7,590萬美元。該增加主要是由於2024財政年度的銷量比2023財政年度增加約340萬噸，以及2024財政年度第四季度錄得額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元。貴集團錄得2024財政年度股東應佔淨溢利由2023財政年度約90萬美元增加至約9,250萬美元。

經參考2023年年報，貴集團的收益從截至2022年12月31日止年度（「2022財政年度」）的約7,310萬美元增加約2億5,840萬美元或 353.6% 至2023財政年度的約3億3,150萬美元。該增加乃主要由於(i)自2023財政年度第二季度起，通過策克入境口岸的煤炭出口量逐漸增加；及(ii)中國市況改善、銷售網絡擴大及客戶基礎多樣化，貴公司煤炭平均售價由2022財政年度的每噸65.7美元增加至2023財政年度的每噸93.0美元。鑑於出口量及平均售價增加，貴集團在2023財政年度錄得約7,590萬美元的經營業務溢利，較2022財政年度約1,360萬美元的經營業務溢利增加約 459.0% 。貴集團錄得2023財政年度股東應佔淨溢利約90萬美元，而2022財政年度則錄得股東應佔淨虧損約3,040萬美元。

IFA - 4

表2：貴集團綜合財務狀況

	於12月31日
	2024年
千美元
(經審計)	2023年
千美元
(經審計)
流動資產
現金及現金等價物	8,590	47,993
受限制現金	274	423
存貨	107,246	52,927
其他流動資產	37,569	14,012
	153,679	115,355
非流動資產
物業、設備及器材	243,564	157,119
於合營企業的投資	12,400	15,178
於聯營公司的投資	20,210	8,086
	276,174	180,383
總資產	429,853	295,738
流動負債
應付貿易及其他應付款項	169,281	60,192
額外稅款和稅務罰款	43,790	83,897
遞延收益	34,350	65,670
可換股債券	120,651	103,150
其他流動負債	13,741	21,261
	381,813	334,170
非流動負債
可換股債券	84,267	91,150
其他非流動負債	13,616	11,750
	97,883	102,900
負債總額	479,696	437,070
資產虧紛總額	(49,843)	(141,332)

貴集團於2024年12月31日的流動資產主要包括存貨以及現金及現金等價物。於2024年12月31日，貴集團有存貨約1億720萬美元以及現金及現金等價物約860萬美元，合計佔貴集團流動資產的 $75\%$ 以上。截至2024年12月31日，貴集團非流動資產約為2億7,620萬美元，主要包括物業、設備及器材中的礦業資產。

IFA - 5

貴集團截至2024年12月31日的流動負債主要包括可換股債券、應付貿易及其他應付款項。流動負債結餘由2023年12月31日的約3億3,420萬美元增至2024年12月31日的約3億8,180萬美元，主要是由於應付貿易及其他應付款項由2023年12月31日的約6,020萬美元增至2024年12月31日的約1億6,930萬美元。貴集團的非流動負債由2023年12月31日的約1億290萬美元略減至2024年12月31日的約9,790萬美元。於2024年12月31日，貴集團的資產虧損減至約4,980萬美元，於2023年12月31日則為約1億4,130萬美元。

JDZF

JDZF為一家根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，主要從事投資控股活動。JDZF的普通合夥人及有限合夥人分別為JD Dingxing Limited及內蒙古天宇創新商貿有限公司。據貴公司所知及所信，有限合夥人的最終實益擁有人為安勇先生，而普通合夥人的最終實益擁有人為朱重臨女士。安勇先生為內蒙古天宇創新投資集團有限公司（「天宇集團」）的董事長兼創始人，自1998年起在內蒙古地區開展業務。朱重臨女士於2015年3月至2022年9月擔任天宇集團首席財務官，同時負責管理JDZF。朱重臨女士自2022年9月8日起擔任貴公司執行董事兼高級財務副總裁，並於2024年2月2日獲委任為貴公司首席財務官。

2. 延期支付的理由及裨益

如董事會函件所述，董事會認為2025年3月延期支付協議旨在改善貴公司的財務狀況，而這亦可就持續經營假設向核數師提供充分的審計證據，以支持就2024財政年度財務報表發表其無保留意見。

經參考2024年業績公告，吾等注意到存在若干不利條件及重大不確定因素，對貴公司持續經營的能力及於編製貴公司綜合財務報表時所用的持續經營假設產生重大懷疑，包括但不限於：(i)於2024年12月31日，資產虧損約為4,980萬美元，2023年12月31日資產虧損則約為1億4,130萬美元；及(ii)於2024年12月31日，營運資金虧損（即流動負債淨額）約為2億2,810萬美元，2023年12月31日營運資金虧損則約為2億1,880萬美元。於評估使用持續經營基準編製財務報表的適當性時，貴公司管理層已編製涵蓋自2024年12月31日起12個月期間的現金流量預測，其中根據2025年3月延期支付協議的規定，延期支付利息及管理費被視為改善貴公司流動性及財務狀況的重要措施之一。吾等亦已審查貴公司對截至2025年12月31日止12個月的現金流量預測，並注意到，倘並未訂立2025年3月延期支付協議，貴公司是否擁有足夠的營運資金及財務資源用於償還2025年3月延期支付款項項下現金部分存在重大不確定性。

IFA - 6

因此，鑑於貴集團近期的淨流動負債狀況，通過訂立2025年3月延期支付協議，延期支付可以緩解貴公司償還2025年3月延期支付款項的迫切需要，從而可使貴公司免受現有延期支付協議、經修訂及重列合作協議及可換股債券的潛在違約，同時使貴公司能夠保留資金來補充貴公司的營運資金，以支持其現有業務營運，並為其持續的業務發展提供更大的財務靈活性，以改善貴集團的業務表現及財務狀況。

據貴集團管理層告知，貴公司已考慮其他形式的股權融資。然而，考慮到(i)相較於可換股債券的最低換股價，普通股當前相對較低的市場價格；及(ii)於2023財政年度及2024財政年度扭虧為盈之前，貴集團連續錄得貴公司擁有人應佔淨虧損；(iii)貴集團2024財政年度淨負債狀況；及(iv)貴集團2024財政年度資金虧紛狀況惡化，在較其股價並無大幅折讓的情況下，任何類型的股權融資（包括公開發售或供股等按比例性質的股權融資）可能對投資者及/或股東不具吸引力。此外，以股權融資方式集資將對不參與股東的股權產生攤薄效應。就銀行借款而言，貴集團獲得貸款規模與2025年3月延期支付款項相當的銀行借款的能力將在很大程度上取決於貴集團的盈利能力、財務狀況及現行市況。然而，鑑於貴集團的現有財務狀況，貴集團難以通過銀行借款為2025年3月延期支付款項提供資金。

經考慮(i)2025年3月延期支付協議項下的延期支付乃編製營運資金預測的關鍵因素之一，以證明按持續經營基準編製截至2024年12月31日止年度的財務報表的合理性；(ii)延期支付實際上將使貴公司為其於2025年3月延期支付款項項下的付款再融資6至15個月；(iii)鑑於貴集團近期的淨流動負債狀況，延期支付可以緩解貴公司償還2025年3月延期支付款項的迫切需要；及(iv)延期支付可使貴公司免受現有延期支付協議、經修訂及重列合作協議以及可換股債券的潛在違約，吾等認為儘管訂立2025年3月延期支付協議並非於貴集團的一般及日常業務過程中進行，但符合貴公司及股東的整體利益。

IFA - 7

3. 2025年3月延期支付協議的主要條款

根據2025年3月延期支付協議，JDZF同意貴公司將以下付款延期至延期支付日期（即2026年8月31日）：

(i) 根據2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議，將於2025年8月31日或之前到期應付予JDZF的現金利息、實物利息、管理費及相關延期支付費用合共約1億1,160萬美元；

(ii) 可換股債券項下於2025年5月19日應付予JDZF的半年現金利息付款約790萬美元；

(iii) 可換股債券項下均將於2025年11月19日到期應付的應付予JDZF的半年現金利息付款約810萬美元及實物利息付款400萬美元；及

(iv) 根據經修訂及重列合作協議，分別於2025年5月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日應付予JDZF的管理費合共約610萬美元。

作為延期支付的代價，貴公司同意向JDZF支付代價，包括可換股債券延期支付費用及合作協議延期支付費用。

可換股債券延期支付費用指2025年3月延期支付款項按年利率 $6.4\%$ 計算的延期支付費用，該費用與可換股債券項下應付的付款義務有關，自根據可換股債券各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。

合作協議延期支付費用指2025年3月延期支付款項按年利率 $1.5\%$ 計算的延期支付費用，該費用與經修訂及重列合作協議所產生付款義務的未支付結餘有關有關，自根據經修訂及重列合作協議各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。

IFA - 8

根據2025年3月延期支付協議，2025年3月延期支付款項的到期日延長至2026年8月31日。吾等了解，延期支付日期是貴公司與JDZF經公平磋商後確定的，其中考慮到(i)貴集團當前的財務狀況；及(ii)將本財政年度和下一財政年度本應到期的付款各自到期日延長約6至15個月的延期支付日期，有助於證明貴公司經審核財務報表中持續經營假設是合理的。因此，吾等認為2025年3月延期支付協議項下2026年8月31日的延期支付日期是公平合理的。根據2025年3月延期支付協議，2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用並無固定還款時間表。取而代之的是，延期支付協議要求貴公司盡最大努力向JDZF支付2025年3月延期支付協議項下到期應付的2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用。於2025年3月延期支付協議年期內，貴公司須向JDZF提供貴公司財務狀況及業務營運的每月更新資料，而貴公司與JDZF將在充分顧及貴公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保貴公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估貴公司能夠償還予JDZF的2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用的金額（如有）。

2025年3月延期支付協議亦對貴公司施加若干契諾並界定違約事件，其詳情載於董事會函件。

2025年3月延期支付協議項下的延期支付費用

吾等注意到，與2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議相似，2025年3月延期支付協議項下的延期支付費用按可換股債券及經修訂及重列合作協議所規定的各自利率或費率計算。根據可換股債券的現有條款，總年利率為 8%，其中包括每半年支付 6.4% 的現金利息及每年以貴公司普通股形式支付的 1.6% 實物利息。根據經修訂及重列合作協議，JDZF將貴公司應付的服務費從貴集團源自對中國銷售的收益全部淨額的 2.5% 減少至 1.5% 。

吾等已就貴集團現有融資成本向管理層作出查詢。然而，吾等獲悉貴集團目前並無任何未償還銀行借款。根據吾等對貴公司近期財務報表的審閱，吾等自貴公司截至2022年6月30日止六個月中期報告注意到，貴集團取得最近期外部融資為貴公司的一家附屬公司從一家蒙古銀行獲得一筆期限為3個月及年利率為 16.8% 的銀行貸款。經參考CEIC Data Company Ltd.（一家專門從事全球新興市場及發達市場經濟數據庫的金融資訊服務公司）公佈的數據，2025年1月蒙古銀行的貸款年利率為 16.942% 。因此，倘並未訂立2025年3月延期支付協議，貴集團可能需要在蒙古獲得銀行貸款以償還2025年3月延期支付款項，貴公司承擔的利息成本將遠高於2025年3月延期支付協議項下每年 6.4% 及 1.5% 的費率。

IFA - 9

於評估根據2025年3月延期支付協議收取的費率時，吾等亦已審查兩家香港聯交所主板上市公司的貸款及借款融資成本，這兩家公司亦主要從事煤炭開採，且煤礦或大部分資產位於蒙古（「可資比較公司」）。就吾等所深知及知悉，吾等已選定下列符合上述標準的可資比較公司。吾等根據吾等的選擇標準發現的可資比較公司的詳盡清單載列如下：

公司	股份代號	主要業務	於2025年3月20日的市值	最新公佈的全年財務資料
Mongolian Mining Corporation	975	煤炭開採、加工、運送及銷售，在蒙古南戈壁省擁有兩座露天焦煤煤礦	61億5,170萬港元	截至2024年12月31日止年度／於2024年12月31日：收益：10億3,990萬美元
淨溢利：2億4,360萬美元
資產淨值：13億8,090萬美元	優先票據：每年12.5%
銀行貸款：每年13.3%
蒙古能源有限公司	276	煤炭開採、生產及銷售煤炭產品，由其在蒙古的全資附屬公司營運	1億350萬港元	截至2024年3月31日止年度／於2024年3月31日：收益：31億7,320萬港元
淨溢利：16億7,790萬港元
負債淨額：26億8,530萬港元	可換股票據及貸款票據：每年3%
董事墊款：港元
最優惠利率加每年3%
貴公司	1878	蒙古礦產資源的開採、開發及勘探	8億8,710萬港元*	截至2024年12月31日止年度／於2024年12月31日：收益：4億9,340萬美元
淨溢利：9,250萬美元
負債淨額：4,980萬美元	延期支付費用：每年1.5%或6.4%

附註：該市值僅根據股份於2025年3月20日在香港聯交所所報收市價乘以已發行股份總數計算，未計及TSX-V所報股份收市價。

IFA - 10

儘管所識別可資比較公司的主要業務、市值、盈利能力及財務狀況可能與貴公司不同，甚至可能存在重大差異，但吾等認為其現有融資成本仍可為在蒙古擁有主要資產或業務並在香港聯交所上市的煤礦公司於當前市況下發行債務或獲得銀行融資提供一般參考。經參考可資比較公司最新刊發的年度報告，吾等注意到可資比較公司的現有未償還貸款及借款主要包括銀行貸款、可換股票據及優先票據，年利率介乎3%至13.3%不等。因此，2025年3月延期支付款項按年利率6.4%計算的延期支付費用（與可換股債券項下應付的付款義務有關）在可資比較公司的融資成本範圍內，而2025年3月延期支付款項按1.5%年利率計算的延期支付費用（與經修訂及重列合作協議所產生付款義務的未支付結餘有關）低於可資比較公司的相關費用。

此外，倘現有延期支付協議及2025年3月延期支付協議項下並無任何安排，根據可換股債券及經修訂及重列合作協議的條款，貴公司屬於技術上的違約。可換股債券等債務工具的違約利率高於該等債務工具票面利率的情況亦非罕見。

經慮及以下事實：(i) 2025年3月延期支付協議項下的延期支付費用率分別與可換股債券及經修訂及重列合作協議項下的利率及費率保持相同，並無任何額外的違約罰款；(ii) 延期支付費用率遠低於銀行向貴集團提供的過往借貸利率；及(iii) 延期支付費用率低於可資比較公司的融資成本範圍或在該範圍內，吾等認為2025年3月延期支付協議的條款乃屬正常商業條款且公平合理。

結論

經考慮上述主要因素及理由，儘管訂立2025年3月延期支付協議並非於貴集團的一般及日常業務過程中進行，但吾等認為其乃按正常商業條款訂立，且吾等認為(i) 2025年3月延期支付協議的條款就獨立股東而言屬公平合理；及(ii) 2025年3月延期支付協議的延期支付符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於大會上提呈的決議案，以批准2025年3月延期支付協議及其項下擬進行的交易。

此致

南戈壁資源有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表

德林證券（香港）有限公司

鄭宏明

董事總經理

企業融資部

謹啟

2025年5月13日

鄭宏明先生為根據證券及期貨條例持牌可進行證券及期貨條例項下第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的人士，被視為德林證券（香港）有限公司負責人員。鄭宏明先生在企業融資行業擁有逾14年經驗。

IFA - 11

AI assistant

SouthGobi Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

45340_rns_2025-05-26_da7e292c-c7de-46d4-9163-227b229d7014.pdf

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南戈壁資源有限公司*

執行董事

非執行董事

獨立非執行董事

電話

登記及註冊辦事處

香港主要營業地點

蒙古主要營業地點

管理層代表委任通函

收集代表委任表格

受委代表投票

受委代表的委任及撤銷

具投票權股份及記錄日期

具投票權股份

記錄日期

通過決議案所需的投票

具投票權股份的主要持有人

權益披露

有關董事的安排及事項

財務報表

選舉董事

螢定董事人數

任期

有關董事的過半數投票政策

合約董事提名權

JD Zhixing Fund L.P.

藍港國際控股有限公司

董事提名人

徐瑞彬

朱重臨

赫英斌

經驗領域：

主要職業、業務或工作(1)

召開董事會及委員會會議概要

獨立非執行董事

董事會

董事和高級職員保險

停止交易法令、破產、處罰或制裁

委任核數師

有關核數師的過半數投票政策

預先批准政策及程序

批准2025年3月延期支付協議

2025年3月延期支付協議的背景

可換股債券及合作協議

2017年6月延期支付協議

2019年延期支付協議及經修訂及重列合作協議

2020年事項

2020年11月延期支付協議

2021年7月延期支付協議

2022年5月延期支付協議

中投公司完成出售其在本公司的權益

2022年11月延期支付協議

2023年3月延期支付協議

2023年11月延期支付協議

2024年3月延期支付協議

2024年4月延期支付協議

2025年3月延期支付協議

2025年3月延期支付協議的有效性

2025年3月延期支付協議

2025年3月延期支付協議契約

訂立2025年3月延期支付協議的原因及好處

董事確認函

2025年3月延期支付協議的財務影響

加拿大證券法事務

多邊文書61-101的規定

香港上市規則的影響

訂約方的一般資料

本集團

SouthGobi Resources Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2025