SouthGobi Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 26, 2025

SouthGobi RESOURCES

有關股東週年及特別大會通知與使用的
南戈壁資源有限公司股東通告

謹此通告南戈壁資源有限公司（「本公司」）將於2025年6月26日（星期四）下午6時正（太平洋夏令時間）（即中國香港時間2025年6月27日（星期五）上午9時正）假座加拿大大成律師事務所20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada舉行股東週年及特別大會（「大會」）以處理以下事項：

1. 聽取董事會（「董事會」）報告；
2. 聽取本公司截至2024年12月31日止財政年度的經審核財務報表及其核數師報告；
3. 委任本公司下一年度的核數師，並授權董事會釐定核數師酬金；
4. 考慮並酌情通過普通決議案將大會上待選舉董事人數釐定為八(8)名；
5. 選舉下一年度的董事（包括在任超過九年之獨立非執行董事權錦蘭女士）；
6. 考慮並酌情通過本公司無利益關係股東的普通決議案，授權及批准JD Zhixing Fund L.P.與本公司及其若干附屬公司於2025年3月20日訂立的延期支付協議（「2025年3月延期支付協議」），詳見隨附的日期為2025年5月13日的管理層代表委任通函（「管理層代表委任通函」）；及

7. 本公司將處理於大會或其任何續會前可能正式提呈的有關其他事項。

8. 1 -

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董事會已確定2025年5月9日（星期五）為釐定股東有權獲得大會通告並於大會及其任何續會上投票的記錄日期。

「通知與使用」

根據National Instrument第54-101號－與報告發行人證券的實益擁有人通訊(National Instrument 54-101－Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer) 及National Instrument第51-102號－持續披露責任(National Instrument 51-102－Continuous Disclosure Obligations)，本公司目前採用Canadian Securities Administrators通知與使用之分發文件機制（「通知與使用」）條文，向登記及實益股東分發大會材料。

刊登大會資料的網站

「通知與使用」條文是一項讓報告發行人可透過SEDAR+網站www.sedarplus.ca及另一個網站，於網上刊登代表委任相關資料及年度財務報表（包括管理層代表委任通函）的電子版本，而不用將該等資訊郵寄予股東之規則。

管理層代表委任通函、本公司截至2024年12月31日止年度的年度經審核綜合財務報表（「財務報表」）以及本公司截至2024年12月31日止年度的經營業績及財務狀況的管理層討論與分析（「管理層討論與分析」）的電子版本，可於SEDAR+網頁www.sedarplus.ca、香港聯交所披露易網站www.hkexnews.hk，以及本公司的網站www.southgobi.com查閱。

有關大會向全體股東分發的通告文件組合中，將包括代表委任表格、股東週年大會通告及補充回條卡（統稱「大會材料」）。就其賬戶設定指示為收取印刷版本通訊的股東，以及地址在加拿大和美國以外地區的股東，大會資料將包括管理層代表委任通函的印刷版本。於「通知與使用」條文下，所有其他股東將只收到所需的通告文件，當中將不包括管理層代表委任通函的印刷版本。

獲取材料的印刷版本

本公司預料實行「通知與使用」條文分發文件，將令本公司可透過大量減少郵寄及物料成本而受惠，同時可透過大量節省印刷委任代表相關文件所產生的紙張，推廣環保責任。

• 2 -

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股東如對「通知與使用」條文有任何疑問，可透過撥打免費電話號碼1-888-433-6443或在加拿大及美國境外撥打付費電話416-682-3801，致電我們的過戶代理TSX Trust Company（「過戶代理」）查詢。大會資料可於本公司的網站https://www.southgobi.com/html/ir_meeting.php#瀏覽。

如閣下已申請索取大會資料的印刷版本，則將不會收到新的代表委任表格或投票指示表格，因此閣下須保留已寄出的表格以作投票用途。如股東欲免費索取管理層委任代表通函、財務報表及管理層討論與分析的印刷版本，可致電604-762-6783（並非免費電話號碼），聯絡本公司的公司秘書索取有關印刷版本。

如欲索取通訊印刷版本，必須於大會舉行前提出，並須於2025年6月9日（星期一）下午4時正（太平洋標準時間）前送達本公司或過戶代理（如適用），以預留足夠時間讓股東可收取該等通訊的印刷版本及於大會或其任何續會或延會指定舉行時間48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市的法定假期及香港之公眾假期）向中介人交回其代表委任文件或投票指示表格。

投票

管理層代表委任通函載列將於大會上考慮之事宜詳情。有關委任核數師、選舉董事、批准2025年3月延期支付協議之資料可分別於隨附管理層代表委任通函「委任核數師」、「選舉董事」及「批准2025年3月延期支付協議」章節查閱。

隨函奉附代表委任表格一份。在加拿大及香港未能或無意親身出席大會的登記股東，務請按隨附的代表委任表格及管理層代表委任通函上印列的指示，將代表委任表格填妥、填寫日期、簽署及交回TSX Trust Company（就加拿大登記股東而言）或香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就香港登記股東而言）。

• 3 -

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如閣下委任代表就閣下的股份代為投票，代表委任表格須於大會的任何續會或延會舉行48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）按以下方式交回：(i)必須於2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）或於大會的任何續會或延會舉行48小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）將閣下填妥的代表委任表格在加拿大送達TSX Trust Company；或(ii)必須於香港時間2025年6月25日（星期三）上午9時正或大會的任何續會或延會指定舉行時間48小時前（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）將閣下填妥的代表委任表格在香港送達香港中央證券登記有限公司。

透過其經紀或其他中介人收到此等文件的非登記股東，須按照其經紀或其他中介人向其提供的投票指示表格上印列的指示填妥及交回該表格。

務請股東於行使投票權前先細閱管理層代表委任通函。

日期：加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市，2025年5月13日

承董事會命

南戈壁資源有限公司

「Allison Snetsinger」

Allison Snetsinger

公司秘書

務請於2025年6月24日（星期二）下午6時正（太平洋夏令時間）之前在加拿大或於2025年6月25日（星期三）上午9時正（香港時間）之前在香港投票