SouthGobi Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 6, 2024

南戈壁資源有限公司

將於 2024 年 8 月 28 日（星期三）（加拿大溫哥華）舉行的

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股東特別大會通告
及
管理層代表委任通函
日期： 2024 年 7 月 25 日
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立即行動並投票

該等材料乃屬要件，請即處理。南戈壁資源有限公司的股東須作出重要決定。倘 閣下對如何作出有關決定有 疑問，請聯繫 閣下的財務、法律、稅務或其他專業顧問。

無論 閣下擁有股份的數目， 閣下的投票均屬重要。無論 閣下能否出席會議，吾等敦請 閣下使用隨附的 代表委任表格或投票指示表進行投票。請仔細按照提供的指示對 閣下的股份進行投票。

南戈壁資源有限公司

將於 2024 年 8 月 28 日（星期三）（加拿大溫哥華）舉行的 股東特別大會通告

謹此通告南戈壁資源有限公司 （「 本公司 」）將於 2024 年 8 月 28 日（星期三）下午 6 時正 （太平洋夏令時間）（即中國香港時間 2024 年 8 月 29 日（星期四）上午 9 時正）假座 PwC Place Meeting Room, Mezzanine Level, 250 Howe St., Vancouver, British Columbia 舉行股東特別大會（「 大會 」）以處理以下事項：

1. 考慮並酌情通過本公司無利益關係股東的一項普通決議案，以授權及批准 JD Zhixing Fund L.P. 、本公司及其若干附屬公司於 2024 年 3 月 19 日訂立的延期支付 協議（「 2024 年 3 月延期支付協議 」）以及於 2024 年 4 月 30 日訂立的延期支付協議

（「 2024 年 4 月延期支付協議 」）（如隨附的日期為 2024 年 7 月 25 日的管理層代表委 任通函（「 管理層代表委任通函 」）所詳述）；

1. 考慮並酌情通過本公司無利益關係股東的一項普通決議案，以授權及批准本公司 與 JD Zhixing Fund L.P. 於 2024 年 5 月 9 日訂立的修訂協議（「 可換股債券修訂 」）， 批准對本公司於 2009 年 10 月 26 日發行的可換股債券進行若干修訂（如隨附的管 理層代表委任通函所詳述）；及

本公司將處理於大會或其任何續會前可能正式提呈的有關其他事項。

董事會（「 董事會 」）已確定 2024 年 7 月 24 日（星期三）為釐定股東有權獲得大會通告並 於大會及其任何續會上投票的記錄日期。

投票

管理層代表委任通函載列將於大會上考慮之事宜詳情。有關批准 2024 年 3 月延期支付 協議及 2024 年 4 月延期支付協議及批准可換股債券修訂之資料可分別於隨附管理層代 表委任通函「批准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議」以及「批准可 換股債券修訂」章節查閱。

• 1 -

隨函奉附代表委任表格一份。在加拿大及香港未能或無意親身出席大會的登記股東， 務請按隨附的代表委任表格及管理層代表委任通函上印列的指示，將代表委任表格填 妥、填寫日期、簽署及交回 TSX Trust Company （就加拿大登記股東而言）或香港中央 證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓）（就香港登記 股東而言）。

如 閣下委任代表就 閣下的股份代為投票，代表委任表格須於大會的任何續會或延 會舉行 48 小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定 假期）按以下方式交回： (i) 必須於 2024 年 8 月 26 日（星期一）下午 6 時正（太平洋夏令時 間）或於大會的任何續會或延會舉行 48 小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列 顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）將 閣下填妥的代表委任表格在加拿大送達 TSX Trust Company ；或 (ii) 必須於香港時間 2024 年 8 月 27 日（星期二）上午 9 時正或大會的任 何續會或延會指定舉行時間 48 小時前（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）將 閣 下填妥的代表委任表格在香港送達香港中央證券登記有限公司。

透過其經紀或其他中介人收到此等文件的非登記股東，須按照其經紀或其他中介人向 其提供的投票指示表格上印列的指示填妥及交回該表格。

務請股東於行使投票權前先細閱管理層代表委任通函。

日期 ：加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市， 2024 年 7 月 25 日

承董事會命 南戈壁資源有限公司

「 Allison Snetsinger 」

Allison Snetsinger 公司秘書

務請於 2024 年 8 月 26 日（星期一）下午 6 時正（太平洋夏令時間）之前在加拿大 或於 2024 年 8 月 27 日（星期二）上午 9 時正（香港時間）之前在香港投票

• 2 -

此乃要件 請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「 香港聯交所 」）對本管理層代表委任通函的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本管理層代表委任通函全部或任何部分內容 而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下 對本管理層代表委任通函任何方面或應採取的行動 如有任何疑問 ，應諮詢 閣下之證券經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如 已將名下的本公司股份全部 售出或轉讓 ，應立即將本管理層代表委任通函送交買主或承讓人，或經手買賣 或轉讓的銀行、證券經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本管理層代表委任通函僅供參考，概不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

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SOUTHGOBI RESOURCES LTD. 南戈壁資源有限公司*

（根據加拿大英屬哥倫比亞法例存續的有限公司） （香港股份代號：1878） （多倫多證券交易所創業板股份代號：SGQ）

執行董事

徐瑞彬先生 朱重臨女士 申晨先生

登記及註冊辦事處

20th floor – 250 Howe Street Vancouver, British Columbia Canada V6C 3R8

非執行董事 高柱先生 溫在祥先生

獨立非執行董事

赫英斌先生 權錦蘭女士 蔡奮強先生

電話

+1 604-762-6783 （加拿大） +852 2156-1438 （香港）

香港主要營業地點

香港 九龍旺角 太子道西 193 號 新世紀廣場一座 1208-10 室

蒙古主要營業地點

8th Floor, Monnis Building Orgil Stadium 22, Great Mongolian State Street 18th Khoroo, Khan-Uul District Ulaanbaatar, Mongolia, 17011

管理層代表委任通函

本管理層代表委任通函乃由本公司管理層為收集適用於南戈壁資源有限公司（「 本公 司 」，連同其附屬公司統稱「 本集團 」）（ TSX-V ： SGQ ）（香港聯交所： 1878 ）普通股 （「 普通股 」）持有人（「 股東 」）於股東特別大會（「 大會 」）上投票的代表委任表格而提 供，大會將於 2024 年 8 月 28 日（星期三）下午 6 時正（太平洋夏令時間）（即中國香港 時間 2024 年 8 月 29 日（星期四）上午 9 時正）於 PwC Place Meeting Room, Mezzanine

• 僅供識別

• 1 -

Level, 250 Howe St., Vancouver, British Columbia 舉行，以處理本管理層代表委任通 函所附大會通告中所載事宜。除另有說明外，本管理層代表委任通函載有截至 2024 年 7 月 24 日（「 最後實際可行日期 」）（即本管理層代表委任通函日期前的最後營業日）的 現有資料。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「 香港聯交所 」）對本文件的 內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文 件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本文件乃根據香港聯交所證券上市規則（「 上市規則 」）之規定而提供有關本公司之資 料，本公司董事願就本文件所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理 查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在所有重大方面均屬準確及完整， 並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項致使本文件所載任何陳述或本文件有所 誤導。

於本管理層代表委任通函內，除另有說明外，所有貨幣金額均以美元報價（即對於所 有以「 $ 」表示的貨幣，均指美元）。

標有「 * 」的中文名稱及標有「 ** 」的實體公司名稱的英文翻譯僅供識別。

收集代表委任表格

隨附代表委任表格由本公司管理層及其代表收集。

本管理層代表委任通函、隨附日期為 2024 年 7 月 25 日大會通告（「 大會通告 」）及本公司 管理層為大會收集的隨附代表委任表格（「 代表委任表格 」）（統稱為「 大會材料 」）將 於 2024 年 8 月 6 日或前後郵寄予股東。

就擬備、印刷及郵寄本管理層代表委任通函以及收集在大會上使用的代表委任表格所 產生的一切費用將由本公司承擔。

任何人士概無權提供除本管理層代表委任通函所載內容以外的任何資料或作出任何陳 述，且倘提供有關資料或作出有關陳述，不得將其視為已獲授權提供或作出而加以依 賴。

根據適用的證券法規定，本公司將向結算代理及中介人（定義見 NI 54-101 ）分發大會 材料副本，以分發予非登記股東（定義見下文）。

• 2 -

受委代表投票

本管理層代表委任通函隨附之與大會有關的代表委任表格已寄發予登記股東。在可能 要求的任何投票中，將根據於代表委任表格所作指示，就以指定人士為受益人妥善簽 署的代表委任表格所代表的普通股投票或放棄投票。倘股東指定對任何事項採取行動 的選擇，普通股將相應地進行表決。 如無該等指示，則將就有關普通股投票贊成代表 委任表格所指明的事項。

代表委任表格賦予代表委任表格內提名人士以下酌情權：

• (a) 未指定選擇的代表委任表格內所確定各事項或一組事項；

• (b) 對代表委任表格確定的任何事項進行任何修訂或變更；及

• (c) 大會召開前妥為提呈的任何其他事項。

截至本管理層代表委任通函日期，本公司管理層並不知悉大會召開前可能提呈的任何 有關修訂、變更或其他事項，惟倘於大會召開前提呈任何修訂、變更或其他事項，則隨 附代表委任表格所提名的各被提名人擬根據其最佳判斷作出相應行投票。

僅本公司登記股東或其委任為受委代表的人士可於大會上投票。本公司大部分股東為 「非登記」股東（「 非登記股東 」），因為其持有的普通股並非以彼等名義登記，而是以其 藉以持有普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記。

除非非登記股東放棄接收大會材料的權利，否則中介人須轉寄大會材料予非登記股東。 大多數中介人將獲取客戶指示的責任委託予位於美國及加拿大的 Broadridge Financial Solutions, Inc. （「 Broadridge 」）。非登記股東將收到 VIF 而非代表委任表格。非登記 股東須填寫 VIF 並通過表格列明的多種方式將其交回。

閣下中介人的代表委任表格或 VIF 允許非登記股東就其實益擁有的普通股直接投票。 倘收到上述表格之一的非登記股東希望在大會或其任何續會或延會上親自投票（或其 他人士代表非登記股東出席並投票），非登記股東應將非登記股東或該等其他人士的 名稱填入為該用途提供的空白處。非登記股東應認真遵循其中介人指示，包括有關代 表委任表格或 VIF 遞交時間及地點的指示。

倘 閣下為已提交投票或委任代表指示並希望撤銷的非登記股東，請聯繫 閣下的中 介人了解如何撤銷 閣下的投票或委任代表指示。

• 3 -

大會材料將寄發予登記股東及非登記股東。非登記股東分為兩 (2) 種：反對本公司知曉 其姓名的人士，簡稱反對實益擁有人（「 反對實益擁有人 」），及不反對本公司知曉其為 何人的人士，簡稱不反對實益擁有人（「 不反對實益擁有人 」）。

本公司並不擬支付費用予中介人用於向反對實益擁有人轉寄 NI 54-101 及 54-101F7 表－ 中介人作出的投票指示請求項下的受委代表相關材料，除非反對實益擁有人的中介人 承擔遞交費用，否則反對實益擁有人將不會收到大會材料。

為通過網上投票，請 閣下備好收到的代表委任表格並訪問網站 www.meeting-vote.com 。 系統將提示 閣下輸入代表委任表格背面方框中的 13 位控制編號。網上投票的截止時 間為 2024 年 8 月 26 日（星期一）下午 6 時正（太平洋夏令時間）（及中國香港時間 2024 年 8 月 27 日（星期二）上午 9 時正），或任何大會續會或延會舉行前 48 小時（不包括星期六 及星期日以及公眾╱法定假期）。

倘 閣下的普通股以經紀人名義為 閣下持有， 閣下的經紀人或其他提名人將建 議 閣下是否可以通過互聯網進行在線投票。許多銀行及經紀公司參與允許股東通過 互聯網在線投票的計劃。

受委代表的委任及撤銷

隨附代表委任表格中指定的個人為本公司董事及╱或高級職員。 股東如欲委任其他人 士或公司（無需為股東）代其出席大會，有權通過將該人士的姓名填入代表委任表格的 空白處或通過填妥另一份代表委任表格如此行事。

除非經股東或股東書面授權的代理人簽署作出委任的代表委任表格以下列方式送達 TSX Trust Company （「 過戶代理 」），否則受委代表或替任受委代表的委任將告無效：

• (a) 通過互聯網 www.meeting-vote.com ；

• (b) 傳真至 +1 416-595-9593 ；

• (c) 郵寄至 P.O. Box 721, Agincourt, Ontario, M1S 0A1 Attn: Proxy Department ；

• (d) 親身交至 Suite 301-100 Adelaide Street West, Toronto, Ontario, M5H 4H1 ；或

• (e) 通過電子郵件發送至： proxyvote@tmx.com （ 用於以英文委任受委代表）或 votezprocuration@tmx.com （ 用於以法語委任受委代表），

在每種情況下，過戶代理必須不遲於 2024 年 8 月 26 日（星期一）下午 6 時正（太平洋夏令 時間）（及中國香港時間 2024 年 8 月 27 日（星期二）上午 9 時正），或在大會或其任何延 會或續會（使用代表委任文據）之前 48 小時（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥 倫比亞省溫哥華市之法定假期及香港之公眾假期）收到代表委任表格。

• 4 -

代表委任表格送交本公司於香港的股份過戶登記分處（即香港中央證券登記有限公 司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓，不遲於上述大會舉行時間前 48 小時）即視為有效。

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提交委任表格的股東可以通過將經股東或 股東書面授權的代理人簽署的書面文據送達以下地點撤銷委任： (i) 於大會或其任何延 會或續會（使用代表委任文據）召開之日前最後一個營業日（包括該日）前任何時間送 達本公司註冊辦事處；或 (ii) 於大會或其任何延會或續會召開之日交回大會主席。

對於非登記股東，可以通過聯繫持有非登記股東普通股的中介人並按照該中介人關於 撤銷受委代表的指示，撤銷向中介提供的代表委任表格或 VIF 表格。為確保中介人於代 表委任表格或投票指示表撤銷時採取行動，中介人應在大會召開之前盡早收到書面通 知。

受委代表的撤銷不影響撤銷前已表決的任何事項。請注意，倘 閣下投票並隨後更改 投票偏好， 閣下可以於大會或其任何延會或續會之前至少 24 小時（不包括星期六、 星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）再次投票。當 閣下再次投 票時， 閣下最近的一票將被視為 閣下唯一有效的投票，而 閣下之前記錄的所有 投票將被忽略並被視為已撤銷。

具投票權股份及記錄日期

具投票權股份

本公司的法定股本由無限數量的無面值普通股及無限數量的無面值優先股（「 優先股 」） 組成。截至 2024 年 7 月 24 日營業時間結束（「 記錄日期 」）， 296,274,666 股普通股已作 為繳足股款及非應稅股份發行在外，而並無優先股發行在外。每股流通在外的普通股 有權就大會上審議的各項事務投一 (1) 票。

記錄日期

於記錄日期營業時間結束時在本公司證券登記冊上記錄的普通股持有人，倘親自出席 大會或按照上述方式並根據上述規定遞交經填妥的代表委任表格，將有權在大會上投 票或讓該等普通股投票。

通過決議案所需的投票

根據本公司當前持續性章程（「 當前章程 」），在任何股東大會上處理事務的法定人數 至少為兩 (2) 名身為股東或由受委代表所代表的人士，而該等人士合計持有至少 5% 有 權在該大會上投票的已發行普通股。

• 5 -

根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（「 BCBCA 」）及其規定，於普通股持有人大 會上須簡單多數票表決方可通過所有普通決議案。如要通過特別決議案，必須獲得不 少於普通股持有人投票的三分之二 (2/3) 多數票。

除延期支付有利益關係的股東（定義見下文）外，股東有權並將被要求批准 JDZF （定 義見下文）、本公司及其若干附屬公司訂立的 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延 期支付協議以及本公司與 JDZF 訂立的可換股債券修訂（如本管理層代表委任通函「批 准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議」及「批准可換股債券修訂」各 節所詳述）。

具投票權股份的主要持有人

下表載列截至最後實際可行日期有關以下方面的資料：

• (a) 據本公司董事（「 董事 」）及行政人員所知直接或間接實益擁有或控制或指示 10% 或以上發行在外普通股（按未攤薄基準）的人士；及

• (b) 本公司現任董事及行政人員（作為一個整體）擁有的股份所有權。

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擁有的已發行
姓名或組別及居住城市 所有權類型 已發行股份百分比
股份數目 [(1)]
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姓名或組別及居住城市	所有權類型	擁有的已發行 股份數目(1)	已發行股份百分比
JD Zhixing Fund L.P.(2) 中國北京	直接	85,714,194	28.93%
藍港國際控股有限公司(3) 中國香港	直接	46,358,978	15.65%
董事及行政人員（作為一個整體）	直接	180,666(4)(6)	0.06%

附註：

• (1) 本公司、其董事或其高級職員不了解的有關實益擁有或控制或指示的普通股資料乃由相關股東提供或摘錄 自公開文件。

• (2) 根據本公司於 2009 年 10 月 26 日向中國投資有限責任公司（「 中投公司 」）發行並隨後由中投公司於 2022 年 8 月 30 日轉讓予 JD Zhixing Fund L.P. （「 JDZF 」）的可換股債券（「 可換股債券 」）的條款及除若干例外情況外， 在可換股債券未清償或 JDZF 直接或間接實益擁有 15% 已發行普通股時， JDZF 擁有優先認購本公司提呈發 售的任何新普通股（按比例基準）的權利（「 優先認購權 」）。

• (3) 除若干例外情況外，只要藍港國際控股有限公司（「 藍港國際 」）及其聯屬人士直接或間接擁有 10% 或以上已 發行普通股，藍港國際擁有優先認購本公司提呈發售的任何普通股、本公司股本證券或可轉換為本公司普 通股或股本證券的證券（按比例基準）的權利。

• (4) 該數字不包括董事及行政人員合計持有的因行使激勵性股票期權而可予發行的 950,000 股普通股。

• 6 -

• (5) 該數字不包括 JDZF 實益擁有或控制的 85,714,194 股普通股。據本公司所知， JD Dingxing Limited 及 IMTT （定 義如下）分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人，董事提名人朱重臨女士持有 JD Dingxing Limited 的 90% 的股份。

• (6) 該數字不包括藍港國際實益擁有或控制的 46,358,978 股普通股。據本公司所知，董事提名人高柱先生為藍 港國際的間接控股股東。

權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義 見香港法例第 571 章證券及期貨條例（「 證券及期貨條例 」）第 XV 部）的普通股、相關普 通股及債權證中擁有 (i) 根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及香港 聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權 益及淡倉），或 (ii) 根據證券及期貨條例第 352 條須記入本公司存置的登記冊的權益或 淡倉，或 (iii) 根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交 所的權益或淡倉如下：

董事姓名	身份╱權益性質	所持股份╱ 相關股份數目(1)	持股比例 (%)(2)
朱重臨(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
高柱(4)	受控法團權益	46,358,978	15.65
赫英斌	實益擁有人	327,000	0.11
權錦蘭	實益擁有人	300,000	0.10

附註：

• (1) 以上所列的所有權益均為股份好倉。

• (2) 該百分比為於最後實際可行日期在當中擁有權益的股份及相關股份總數，除以當日的已發行股份數目（即 296,274,666 股股份）。

• (3) 就本公司所知， JD Dingxing Limited 及 IMTT （定義見下文）分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人。朱重臨 女士持有 JD Dingxing Limited 的 90% 股份。

• (4) 就本公司所知，藍港國際為本公司 46,358,978 股已發行流通股份的登記及實益擁有人。高柱先生為藍港國 際的間接控股股東。

除於本文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或最高行政人員或彼等的聯 繫人（定義見上市規則）概無於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）的任何普通股、相關普通股或債權證中擁有須根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等 各自被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第 352 條須記錄於該條 所指登記冊內的權益及淡倉；或根據上市規則上市發行人董事進行證券交易的標準守 則須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉。

• 7 -

於最後實際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外） 於普通股或相關普通股中擁有須根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部規定向本公 司披露或須登記於本公司根據證券及期貨條例第 336 條須予存置的登記冊的權益或淡 倉如下：

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所持股份╱ 持股比例
股東姓名╱名稱 身份╱權益性質
相關股份數目 [(1)] (%) [(2)]
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股東姓名╱名稱	身份╱權益性質	所持股份╱ 相關股份數目(1)	持股比例 (%)(2)
JDZF(3)	實益擁有人	85,714,194	28.93
JD Dingxing Limited(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
朱重臨(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
內蒙古天宇創新商貿 有限公司（「IMTT」）(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
內蒙古宇鑫盛科技 有限公司（「IMYTC」）(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
內蒙古天宇創新投資集團 有限公司（「IMTIIG」）(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
安勇(3)	受控法團權益	85,714,194	28.93
藍港國際(4)	實益擁有人	46,358,978	15.65
蒙發能源控股集團有限 責任公司（「蒙發」）(4)	受控法團權益	46,358,978	15.65
高柱(4)	受控法團權益	46,358,978	15.65
Voyage Wisdom Limited	實益擁有人	25,768,162	8.70

附註：

• (1) 以上所列的所有權益均為股份好倉。

• (2) 該百分比為於最後實際可行日期在當中擁有權益的股份及相關股份總數，除以當日的已發行股份數目（即 296,274,666 股股份）。

• 8 -

• (3) 就本公司所知， JD Dingxing Limited 及 IMTT 分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人。 IMTT 為 IMYTC 的全資 附屬公司，而 IMYTC 的 80.00% 已發行股本由 IMTIIG 持有。安勇先生擁有 IMTIIG 的 75.00% 已發行股本。董事 提名人朱重臨女士持有 JD Dingxing Limited 的 90.00% 股份。

• (4) 就本公司所知，蒙發擁有藍港國際的 100.00% 已發行股本。董事提名人高柱先生擁有蒙發的 80.00% 已發行 股本。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲悉於本公司已發行股本的任 何其他相關權益或淡倉。

有關董事的安排及事項

• (a) 概無董事與本集團已訂立或擬訂立任何並非於一年內屆滿或本集團可於一年內 終止而毋須支付賠償（支付法定賠償除外）的服務合約。

• (b) 於最後實際可行日期，除下文「批准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支 付協議」一節所披露有關可換股債券、經修訂及重列合作協議以及延期支付有利 益關係的董事因彼等與延期支付有利益關係的股東之間的關係於其中擁有權益 的相關延期支付協議外，概無董事由 2023 年 12 月 31 日（即本集團最近期刊發之經 審核綜合財務報表之編製日期）起於本集團任何成員公司已收購或出售或承租， 或於本集團任何成員公司擬收購或出售或承租之任何資產中擁有任何直接或間 接權益。

• (c) 於最後實際可行日期，除下文「批准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支 付協議」一節所披露有關可換股債券、經修訂及重列合作協議以及延期支付有利 益關係的董事因彼等與延期支付有利益關係的股東之間的關係於其中擁有權益 的相關延期支付協議外，概無董事由 2023 年 12 月 31 日（即本集團最近期刊發之經 審核綜合財務報表之編製日期）起於本集團所訂立對本集團業務而言屬重大且於 最後實際可行日期仍存續的任何合約或安排中擁有重大權益。

• (d) 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於 與本公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。

財務報表

本公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的經審核年度綜合財務報表以及該等報表的 核數師報告載於本公司年報中，並將在大會上提供。年報副本亦於 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況、香港聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 備 案， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

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批准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議

2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的背景

2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議是本公司代表與 JDZF 代表主要在 2024 年 2 月至 2024 年 4 月之間進行的公平磋商的結果。以下為導致簽立 2024 年 3 月延期 支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的事件摘要，包括與 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議簽立及公告之前的磋商及行動有關的若干相關事件。

可換股債券及合作協議

2009 年 10 月 26 日，本公司與中投公司訂立可換股債券，該可換股債券隨後於 2009 年 11 月 19 日由中投公司轉讓予其附屬公司。可換股債券是一種有擔保的可換股債券，原始本 金額為 5 億美元，按 8.0% 計息（ 6.4% 每半年以現金支付，及 1.6% 每年以普通股支付）， 最長期限為 30 年。可換股債券以本公司及若干附屬公司資產的第一押記作抵押。

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交易性質：	原始本金額為5億美元（扣除顧問費用後為4億8,500萬美元）的可轉換為普通股的 優先債券。隨後，如本文所述本金額為2.5億美元。
利息：	可換股債券的年利率為8.0%，包括： (i)每半年支付6.4%的現金息票；及 (ii)每年1.6%的額外利息，於每個發行週年當日以將予發行的普通股支付。股份 價值應根據每個發行週年當日前的50個營業日成交量加權平均價（「成交量加 權平均價」）計算。
轉換價：	11.88加元應被視為「基本轉換價值」，及通常情況下，轉換價將設定為基本轉換價 值，但需進行以下調整（「轉換價」）： － 轉換時，將計算普通股於轉換日期前50個營業日的成交量加權平均價（「轉 換日期值」）。 － 倘轉換日價值低於基本轉換價值，則轉換價將為轉換日價值。 － 轉換價將以「底價」8.88加元為限。
提早轉換權：	在交易結束或合資格持股量（定義如下）後兩年中較早者之後，本公司將有權要求 按轉換價轉換5億美元初始本金額的最多50%。 本公司已行使該轉換權，並於2010年3月29日以每股11.64美元的價格將2.5億美元 的債務轉換為21,560,961股普通股。
合資格持股量：	普通股於香港聯交所或香港聯交所及多倫多證交所上市並符合下列三項標準的 交易被視為「合資格持股量」：(i)不少於25%的已發行及發行在外的普通股（按非 攤薄基準計算，不包括可換股債券按猶如已轉換基準計算的初始本金額）由並非 本公司內部人員的人士持有（即內部人員持股量不得超過75%）；(ii)除非JDZF同 意，否則為實現公眾持股量而發行的普通股的發售價不低於基本轉換價值；及(iii) 普通股於香港聯交所上市。
提名董事的權利：	當可換股債券尚未轉換或JDZF於本公司擁有15%直接或間接股權時，JDZF有權 （但並無義務）提名一名人士加入董事會。當JDZF提名一名人士時，董事會並無義 務委任該被提名人為董事；選舉董事會被提名人須獲股東批准。此外，JDZF不能 要求其被提名人必須被本公司行政人員或管理人員僱用或擔任本公司行政人員或 管理人員，被提名人的唯一權利是以董事的身份行事。如獲委任為董事會成員， 則被提名人將為非獨立的非執行董事。

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有關可換股債券的進一步詳情，請參閱本公司日期為 2024 年 3 月 28 日的年度信息表（「 年 度信息表 」）中「重大合約－可換股債券」一節，年度信息表的副本可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司資料、香港聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 以及本公 司的網站 www.southgobi.com 查閱。

2009 年 11 月 19 日，本公司與中投公司的全資附屬公司 Fullbloom Investment Corporation （「 Fullbloom 」）訂立相互合作協議（「 合作協議 」），據此 Fullbloom 同意就 向中國銷售煤炭以及其他採購及物流相關事項向本公司提供顧問服務。作為代價，本 公司同意按本公司及其蒙古附屬公司向中國銷售實現的淨收益總額的一定百分比向 Fullbloom 支付該等服務的費用。

2010 年 3 月 29 日，本公司行使其權利，要求以每股普通股 11.64 美元（ 11.88 加元）的轉換 價將最多 2.5 億美元的可換股債券轉換為約 2,150 萬股普通股。

2017 年 6 月延期支付協議

2017 年 6 月 12 日，本公司與中投公司就原定於 2017 年 5 月 19 日到期的現金利息及相關費 用 2,230 萬美元的經修訂付款計劃簽立延期支付協議（「 2017 年 6 月延期支付協議 」）。 2017 年 6 月延期支付協議的主要還款條款如下： (i) 本公司須於 2017 年 5 月至 2017 年 10 月期間平均每月償還延期支付現金利息及相關費用 220 萬美元； (ii) 本公司須於 2017 年 11 月 19 日償還延期支付現金利息及相關費用 970 萬美元。本公司同意按年利率 6.4% 支 付延期費作為上述延期支付的代價。

2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議

2019 年 4 月 23 日，中投公司、本公司及其若干附屬公司訂立延期支付協議（「 2019 年延 期支付協議 」），據此，中投公司同意延期支付以下款項及修訂其還款計劃： (i) 根據可 換股債券及 2017 年 6 月延期支付協議於 2018 年 11 月 19 日到期應付予中投公司的 4,180 萬美元未支付現金利息及實物利息（「 實物利息 」）以及相關費用； (ii) 可換股債券項下 於 2019 年 5 月 19 日、 2019 年 11 月 19 日及 2020 年 5 月 20 日到期應付予中投公司的半年現 金利息款項總額 2,390 萬美元；及 (iii) 可換股債券項下於 2019 年 11 月 19 日到期發行予中 投公司的價值 400 萬美元的實物利息股份（統稱「 2019 年延期支付款項 」）。

作為 2019 年延期支付協議規定的延期支付的代價，本公司同意支付就 2019 年延期支付 款項的未支付結餘按 6.4% 年利率計算的延期費，自根據可換股債券或 2017 年 6 月延期 支付協議（如適用）各筆 2019 年延期支付款項另行到期應付之日起計。

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根據 2019 年延期支付協議，本公司同意按照以下還款計劃向中投公司支付 2019 年延期 支付款項：

• 於 2019 年 11 月 19 日至 2020 年 6 月 19 日期間分八 (8) 期支付 1,430 萬美元；及

• 於 2020 年 6 月 20 日支付 6,260 萬美元。

作為同意 2019 年延期支付協議的條件，中投公司要求本公司同意修訂及重列合作協議 （「 經修訂及重列合作協議 」），明確合作協議項下應付 Fullbloom 服務費的計算方式， 自 2017 年 1 月 1 日起生效，以規定服務費應根據本公司及其所有附屬公司向中國銷售產 生的淨收益（而非本公司及其蒙古附屬公司實現的淨收益）計算。

由於經修訂及重列合作協議，應付 Fullbloom 的額外服務費總額約為 400 萬美元（「 延期 補償 」）。作為延期支付經修訂及重列合作協議項下應付的延期補償的代價，本公司同 意向 Fullbloom 支付延期補償未支付金額及相關應計延期費 2.5% 的延期費，自根據經 修訂及重列合作協議各筆延期補償付款另行到期應付之日起計。根據經修訂及重列合 作協議，本公司同意於 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日期間分六期向 Fullbloom 償還 延期補償及相關應計延期費。

2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲 得多倫多證交所對 2019 年延期支付協議的接納以及股東對 2019 年延期支付協議的必 要批准。

根據多倫多證交所公司手冊第 501(c) 條的規定， 2019 年延期支付協議已獲得多倫多證 交所接納，並在本公司於 2019 年 6 月 13 日舉行的延期股東週年及特別大會上獲得大多 數無利益關係的股東批准。 2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議以及各方在 協議項下的義務及權利於同日生效。

2020 年事項

2020 年 2 月 19 日，本公司與中投公司訂立一項協議（「 2020 年 2 月延期支付協議 」），據 此，中投公司同意批准本公司延期支付： (i) 根據 2019 年延期支付協議分別於 2020 年 1 月 19 日及 2020 年 2 月 19 日到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費 130 萬美元及 200 萬美元；及 (ii) 根據經修訂及重列合作協議於 2020 年 2 月 14 日到期應付予 Fullbloom 的管理費約 70 萬美元。

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2020 年 2 月延期支付協議的主要條款如下： (i) 延期支付現金利息及延期費延期至 2020 年 6 月 20 日支付，而管理費延期至本公司償還為止； (ii) 本公司同意向中投公司支付就 延期支付現金利息及延期費按 6.4% 年利率計算的延期費以及就延期管理費按 2.5% 年 利率計算的延期費，於各情況下均自根據 2019 年延期支付協議或經修訂及重列合作協 議（如適用）該等款項另行到期應付之日起計；及 (iii) 雙方同意，於 2020 年 2 月延期支付 協議中任何內容均不會損害中投公司分別根據 2019 年延期支付協議及經修訂及重列 合作協議任何時候尋求其任何補救措施的權利。 2020 年 2 月延期支付協議已獲多倫多 證交所接納，及雙方於協議項下的義務及權利於 2020 年 3 月 10 日生效。

2020 年 3 月 10 日，本公司與中投公司訂立一項協議（「 2020 年 3 月延期支付協議 」），據 此，中投公司同意批准本公司延期支付根據 2019 年延期支付協議於 2020 年 3 月 19 日到 期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費 200 萬美元。 2020 年 3 月延期支付協 議的條款與 2020 年 2 月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就 2020 年 3 月延 期支付款項向中投公司支付由 2020 年 3 月 19 日起，按年利率 6.4% 計算的延期費。 2020 年 3 月延期支付協議於 2020 年 3 月 25 日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多 倫多證交所對 2020 年 3 月延期支付協議的必要接納之日生效。

2020 年 4 月 10 日，本公司與中投公司訂立一項協議（「 2020 年 4 月延期支付協議 」），據 此，中投公司同意批准本公司延期支付根據 2019 年延期支付協議於 2020 年 4 月 19 日到 期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費 200 萬美元。 2020 年 4 月延期支付協 議的條款與 2020 年 2 月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就 2020 年 4 月延 期支付款項向中投公司支付由 2020 年 4 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期費。 2020 年 4 月延期支付協議於 2020 年 4 月 29 日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多 倫多證交所對 2020 年 4 月延期支付協議的必要接納之日生效。

2020 年 5 月 8 日，本公司與中投公司訂立一項協議（「 2020 年 5 月延期支付協議 」），據 此，中投公司同意批准本公司延期支付根據 2019 年延期支付協議於 2020 年 5 月 19 日到 期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費 200 萬美元。 2020 年 5 月延期支付協 議的條款與 2020 年 2 月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就延期支付現 金利息及延期費向中投公司支付由 2020 年 5 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期費。 2020 年 5 月延期支付協議於 2020 年 6 月 8 日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲 得多倫多證交所對 2020 年 5 月延期支付協議的必要接納之日生效。

• 14 -

2020 年 6 月 18 日，本公司與中投公司訂立一項協議（「 2020 年 6 月延期支付協議 」），據 此，中投公司同意本公司根據 2019 年延期支付協議於 2020 年 6 月 19 日到期應付予中投 公司的延期支付現金利息及延期費（「 2020 年 6 月延期支付款項 」）及於 2020 年 2 月至 2020 年 5 月期間訂立的先前延期支付協議到期應付款項的總額約 7,400 萬美元將延期 至 2020 年 9 月 14 日支付。 2020 年 6 月延期支付協議的條款與 2020 年 2 月延期支付協議的 條款基本相同，包括本公司同意就 2020 年 6 月延期支付款項向中投公司支付由 2020 年 6 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期費。 2020 年 6 月延期支付協議於 2020 年 7 月 17 日， 即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對 2020 年 6 月延期支付協議 的必要接納之日生效。

2020 年 11 月延期支付協議

2020 年 11 月 19 日，本公司及其若干附屬公司與中投公司及 Fullbloom 訂立一項協議 （「 2020 年 11 月延期支付協議 」），以延期支付 (i) 根據 2020 年 6 月延期支付協議於 2020 年 9 月 14 日或之前到期應付予中投公司的延期支付現金利息及延期費 7,520 萬美元； (ii) 可 換股債券項下於 2020 年 11 月 19 日及 2021 年 5 月 19 日應付予中投公司的半年現金利息付 款總額 1,600 萬美元； (iii) 可換股債券項下於 2020 年 11 月 19 日應發行予中投公司的價值 400 萬美元的實物利息股份（「 2020 年 11 月實物利息 」）；及 (iv) 根據經修訂及重列合作 協議於 2020 年 11 月 14 日、 2021 年 2 月 14 日、 2021 年 5 月 15 日、 2021 年 8 月 14 日及 2021 年 11 月 14 日應付予 Fullbloom 的管理費（統稱「 2020 年 11 月延期支付款項 」）。

作為延期支付 2020 年 11 月延期支付款項的代價，本公司同意向中投公司支付： (i) 就根 據可換股債券及 2020 年 6 月延期支付協議應付的 2020 年 11 月延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費，自根據可換股債券或 2020 年 6 月延期支付協議（如適用）各筆 2020 年 11 月延期支付款項另行到期應付之日起計；及 (ii) 就根據經修訂及重列合作協議應付 的 2020 年 11 月延期支付款項按年利率 2.5% 計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協 議管理費另行到期應付之日起計。

自 2020 年 11 月 19 日起至 2020 年 11 月實物利息獲悉數償還為止，中投公司保留要求本公 司通過根據可換股債券發行及交付實物利息股份，全部或部分支付及償付 2020 年 11 月 實物利息的權利，惟於該等股份發行之日，普通股至少在一家證券交易所上市交易。 2020 年 11 月延期支付協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對 2020 年 11 月延期支付協議的接納以及股東對 2020 年 11 月延期支付協議的必要批准。

根據多倫多證交所公司手冊第 501(c) 條的規定， 2020 年 11 月延期支付協議已獲得多倫 多證交所接納，並在本公司於 2021 年 1 月 21 日舉行的股東週年及特別大會上獲得大多 數無利益關係的股東批准。 2020 年 11 月延期支付協議及各方在協議項下的義務及權利 於同日生效。

• 15 -

2021 年 7 月延期支付協議

2021 年 7 月 30 日，本公司與中投公司簽立一份延期支付協議（「 2021 年 7 月延期支付協 議 」），據此，中投公司同意批准本公司延期支付可換股債券項下於 2021 年 11 月 19 日到 期應付的利息付款。 2021 年 7 月延期支付協議的主要償還條款如下： (i) 可換股債券項 下於 2021 年 11 月 19 日應付予中投公司的半年現金利息付款 810 萬美元；及 (ii) 可換股債 券項下於 2021 年 11 月 19 日應付的實物利息付款 400 萬美元，均延期至 2023 年 8 月 31 日 支付。本公司同意按年利率 6.4% 支付延期費作為上述延期支付的代價。 2021 年 7 月延 期支付協議於 2021 年 8 月 18 日，即本公司根據適用的多倫多證交所規則獲得多倫多證 交所對 2021 年 7 月延期支付協議的必要接納之日生效。

2022 年 5 月延期支付協議

2022 年 5 月 13 日，本公司及中投公司就可換股債券項下原定於 2022 年 5 月 19 日到期的 現金利息及相關費用 2,230 萬美元的延期支付簽立一項延期支付協議（「 2022 年 5 月延 期支付協議 」）。 2022 年 5 月延期支付協議的主要償還條款如下： (i) 延期支付可換股債 券項下於 2022 年 5 月 19 日應付予中投公司的半年現金利息付款 790 萬美元；及 (ii) 延期 支付 2021 年第四季度管理費及截至 2021 年 11 月 14 日與其相關的未支付應計延期費以 及根據經修訂及重列合作協議於 2022 年 8 月 14 日到期應付的 2022 年第二季度應計管理 費（統稱「 2022 年 5 月延期支付款項 」）。

作為延期支付 2022 年 5 月延期支付款項的代價，本公司同意向中投公司支付： (i) 就可換 股債券項下應付的 2022 年 5 月延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費，自根據可換 股債券各筆 2022 年 5 月延期支付款項另行到期應付之日起計；及 (ii) 就根據經修訂及重 列合作協議應付的 2022 年 5 月延期支付款項按年利率 2.5% 計算的延期費，自根據經修 訂及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

2022 年 5 月延期支付協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對 2022 年 5 月延期支付協議的接納。根據多倫多證交所公司手冊第 501(c) 條的規定， 2022 年 5 月延期支付協議已於 2022 年 6 月 10 日獲得多倫多證交所接納。 2022 年 5 月延期支付協 議及各方在協議項下的義務及權利於同日生效。

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中投公司完成出售其在本公司的權益

如中投公司及 JDZF 分別於 2022 年 8 月 30 日發佈的公告所披露，中投公司出售（「 中投 公司出售交易 」）其在本公司的所有權益（包括 64,766,591 股普通股及可換股債券）予 JDZF 已於 2022 年 8 月 30 日順利完成。就中投公司出售交易完成而言，中投公司已將以 下各方面的所有相關權利及義務轉讓予 JDZF ： (i) 可換股債券及相關擔保文件； (ii) 經 修訂及重列合作協議及相關文件； (iii) 中投公司、本公司及其若干附屬公司就延期支付 可換股債券及經修訂及重列合作協議項下的利息付款及其他未償費用訂立的延期支付 協議；及 (iv) 本公司、中投公司及本公司前股東訂立的證券持有人協議。就中投公司出 售交易完成而言， JDZF 同意將本公司根據經修訂及重列合作協議應付的服務費從本 。 公司及其所有附屬公司源自對中國銷售的收益全部淨額的 2.5% 減少至 1.5%

2022 年 11 月延期支付協議

2022 年 11 月 11 日，本公司與 JDZF 簽立一項延期支付協議（「 2022 年 11 月延期支付協 議 」），據此， JDZF 同意批准本公司將 (i) 可換股債券項下於 2022 年 11 月 19 日應付予 JDZF 的半年現金利息款項 810 萬美元中的 700 萬美元； (ii) 可換股債券項下於 2022 年 11 月 19 日應付的實物利息付款 400 萬美元中的 110 萬美元，均延期至 2023 年 11 月 19 日支付。本 公司同意按年利率 6.4% 支付延期費作為上述延期支付的代價。 2022 年 11 月延期支付 協議還包括延期支付根據經修訂及重列合作協議分別於 2022 年 11 月 15 日、 2023 年 2 月 15 日、 2023 年 5 月 16 日及 2023 年 8 月 15 日應付予 JDZF 的管理費，代價為每年延期支付 。 管理費的未支付結餘 1.5%

2022 年 11 月延期支付協議的條款規定，其有效性取決於本公司獲得多倫多證交所對 2022 年 11 月延期支付協議的接納。根據多倫多證交所公司手冊第 501(c) 條的規定， 2022 年 11 月延期支付協議已於 2022 年 11 月 23 日獲得多倫多證交所接納。 2022 年 11 月延期 支付協議及各方在協議項下的義務及權利於同日生效。

2022 年 12 月，本公司根據可換股債券的條款以每股實物利息股份 0.185 加元的發行價 向 JDZF 發行 20,947,603 股實物利息股份，以清償本公司欠付 JDZF 的實物利息 290 萬美 元。

• 17 -

2023 年 3 月延期支付協議

於 2023 年 3 月 24 日，本公司與 JDZF 訂立一份延期支付協議（「 2023 年 3 月延期支付協 議 」），據此， JDZF 同意允許本公司延期支付： (i) 延期支付可換股債券項下於 2023 年 5 月 19 日應付予 JDZF 的現金利息款項約 790 萬美元； (ii) 延期支付根據 2022 年 5 月延期支 付協議於 2023 年 8 月 31 日或之前應付予 JDZF 的現金利息、管理費及相關延期費約 870 萬美元； (iii) 根據 2021 年 7 月延期支付協議於 2023 年 8 月 31 日或之前到期應付予 JDZF 的 現金及實物利息及相關延期費約 1,350 萬美元；及 (iv) 根據 2020 年 11 月延期支付協議於 2023 年 8 月 31 日或之前到期應付予 JDZF 的現金及實物利息、管理費及相關延期費約 1 億 1,040 萬美元（「 2023 年 3 月延期支付款項 」）。

作為延期支付 2023 年 3 月延期支付款項的代價，本公司同意向 JDZF 支付： (i) 就可換股 債券項下應付的 2023 年 3 月延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費，自根據可換股 債券各筆 2023 年 3 月延期支付款項另行到期應付之日起計；及 (ii) 就根據經修訂及重列 合作協議應付的 2023 年 3 月延期支付款項按年利率 1.5% 計算的延期費，自根據經修訂 及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

2023 年 3 月延期支付協議的效力以及各方於 2023 年 3 月延期支付協議項下的相關契諾、 協議及責任須待本公司根據多倫多證交所公司手冊第 501(c) 條及上市規則的規定獲得 多倫多證交所和本公司無利益關係的股東批准後，方可作實。 2023 年 3 月延期支付協 議已於 2023 年 8 月 29 日召開的股東特別大會上獲得所需的股東批准。

2023 年 11 月延期支付協議

於 2023 年 10 月 13 日，本公司與 JDZF 訂立一項延期支付協議（「 2023 年 11 月延期支付協 議 」），據此， JDZF 同意允許本公司延期支付 (i) 可換股債券下於 2023 年 11 月 19 日到期 應付的實物利息約 400 萬美元；及 (ii) 根據經修訂及重列合作協議分別於 2023 年 11 月 15 日、 2024 年 2 月 15 日、 2024 年 5 月 16 日及 2024 年 8 月 15 日應付予 JDZF 的管理費（「 2023 年 11 月延期支付款項 」）至 2024 年 8 月 31 日。

作為延期支付 2023 年 11 月延期支付款項的代價，本公司同意向 JDZF 支付： (i) 就可換股 債券項下應付的 2023 年 11 月延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費，自根據可換股 債券各筆 2023 年 11 月延期支付款項另行到期應付之日起計；及 (ii) 就根據經修訂及重列 合作協議應付的 2023 年 11 月延期支付款項按年利率 1.5% 計算的延期費，自根據經修訂 及重列合作協議管理費另行到期應付之日起計。

• 18 -

於 2023 年 11 月 17 日，本公司提供了與 JDZF 訂立的 2022 年 11 月延期支付協議項下的付 款責任的最新信息，並於 2023 年 11 月 15 日報告，根據可換股債券及 2022 年 11 月延期支 付協議的條款，本公司向 JDZF 支付可換股債券項下於 2022 年 11 月 19 日到期應付的現 金利息 710 萬美元，該利息的支付根據 2022 年 11 月延期支付協議延期至 2023 年 11 月 19 日。根據 2022 年 11 月延期支付協議， JDZF 同意豁免（「 豁免 」）各項本公司有關下列各 項的付款責任： (i) 根據可換股債券於 2022 年 11 月 19 日應付的餘下實物利息 110 萬美元 （「 2022 年 11 月實物利息 」），該利息的支付根據 2022 年 11 月延期支付協議延期至 2023 年 11 月 19 日（「 豁免實物利息違約 」），以及根據 2022 年 11 月延期支付協議就 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 1 月 19 日期間（包括首尾兩天） 2022 年 11 月實物利息收取延期費的權 利；及 (ii) 根據經修訂及重列合作協議於 2022 年 11 月 15 日、 2023 年 2 月 15 日、 2023 年 5 月 16 日及 2023 年 8 月 15 日應付的管理費（「 2022 年 11 月延期支付管理費 」）、該管理費的 支付根據 2022 年 11 月延期支付協議延期至 2023 年 11 月 19 日（「 豁免延期支付管理費違 約 」，連同豁免實物利息違約統稱為「 豁免違約 」）。為使本公司能夠補救豁免違約，與 豁免實物利息違約相關的豁免在 2024 年 4 月 30 日之前有效，與豁免延期支付管理費違 約相關的豁免在 2024 年 8 月 31 日前有效。

2024 年 3 月延期支付協議

2024 年 3 月 13 日，董事會經進行審慎考慮，包括審閱 2024 年 3 月延期支付（定義如下）及 2024 年 3 月延期支付協議的條款、本公司財務狀況及本公司合理可用的可能融資替代 方案後，董事會透過書面決議案議決（ JDZF 根據證券持有人協議以及延期支付協議所 載的合約提名權所委任的董事，即徐瑞彬先生、朱重臨女士及申晨先生（統稱「 延期支 付有利益關係的董事 」），因在 2024 年 3 月延期支付協議中擁有重大權益而棄權）（其 中包括）批准 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 3 月延期支付協議的條款，並授權簽立及交 付 2024 年 3 月延期支付協議。

2024 年 4 月延期支付協議

2024 年 4 月 26 日，董事會經進行審慎考慮，包括審閱 2024 年 4 月延期支付（定義如下）及 2024 年 4 月延期支付協議的條款、本公司財務狀況及本公司合理可用的可能融資替代 方案後，董事會透過書面決議案議決（延期支付有利益關係的董事棄權）（其中包括） 批准 2024 年 4 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付協議的條款，並授權簽立及交付 2024 年 4 月延期支付協議。

• 19 -

董事會（包括本公司的獨立董事（「 獨立董事 」），不包括棄權的延期支付有利益關係的 董事）真誠確定： 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付以及 2024 年 3 月延期支付 協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款、本公司財務狀況及本公司合理可用的可能融 資替代方案，並認為： (i) 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付乃按不遜於本公司 倘自與其進行公平交易的人士獲得類似融資者的合理商業條款提供； (ii) 2024 年 3 月延 期支付及 2024 年 4 月延期支付的條款就本公司而言屬合理； (iii) 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付旨在改善本公司財務狀況； (iv) 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月 延期支付將增強本公司在短期內持續經營的能力，並為本公司提供財務靈活性，以考 慮及探索不同的措施以獲得額外資本或與 JDZF 進行戰略性債務重組或再融資計劃；及 (v) 本公司及股東的最佳利益將通過批准 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付及 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議得以實現，並議決追認、批准及確 認 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款並授權其簽立及交付。

截至最後實際可行日期， JDZF 為本公司最大股東（持有約 8,570 萬股普通股，佔已發行 及發行在外普通股約 28.93% ）及最大債權人（藉由可換股債券及相關延期支付協議）。

以下為 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議主要條款的概要。本管 理層代表委任通函中包含的概要並不全面，並參考 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的全文對其進行全面限定，該協議的副本已在 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司資料中存檔。 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支 付協議的副本於大會召開日期前的正常營業時間內亦可供股東在本公司註冊及記錄 辦事處（地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3R8 ）查閱。

2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的有效性

根據適用加拿大證券法及香港上市規則的規定， 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議以及 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議項下各方的 相關契約、協議及義務的有效性取決於本公司獲得股東的必要批准。

2024 年 3 月延期支付協議

根據 2024 年 3 月延期支付協議， JDZF 同意批准本公司延期支付（「 2024 年 3 月延期支 付 」）以下付款直至 2025 年 8 月 31 日（「 延期支付日期 」）：

• (i) 根據 2023 年 3 月延期支付協議及 2023 年 11 月延期支付協議於 2024 年 8 月 31 日 或之前將到期應付予 JDZF 的現金利息、實物利息、管理費及相關延期費合 共約 9,650 萬美元；

• 20 -

• (ii) 可換股債券項下於 2024 年 5 月 19 日應付予 JDZF 的半年現金利息付款約 790 萬美元；

• (iii) 可換股債券項下均於 2024 年 11 月 19 日到期應付予 JDZF 的半年現金利息付款 約 810 萬美元及實物利息付款 400 萬美元（「 2024 年 11 月實物利息 」）；及

• (iv) 根據經修訂及重列合作協議分別於 2024 年 11 月 15 日及 2025 年 2 月 15 日應付 予 JDZF 的管理費合共約 220 萬美元。

（統稱「 2024 年 3 月延期支付款項 」）

作為延期支付可換股債券所產生付款義務有關的 2024 年 3 月延期支付款項的代價，本 公司同意就可換股債券項下應付的該等 2024 年 3 月延期支付款項的未支付結餘向 JDZF 支付按年利率 6.4% 計算的延期費，自根據可換股債券各筆 2024 年 3 月延期支付款項另 行到期應付之日起計（「 2024 年 3 月可換股債券代價 」）。

作為延期支付經修訂及重列合作協議所產生付款義務有關的 2024 年 3 月延期支付款項 的代價，本公司同意就該等 2024 年 3 月延期支付款項的未支付結餘向 JDZF 支付按 1.5% 年利率計算的延期費，自根據經修訂及重列合作協議各筆 2024 年 3 月延期支付款項另 行到期應付之日起計（「 2024 年 3 月合作協議代價 」，連同 2024 年 3 月可換股債券代價統 稱「 2024 年 3 月代價 」）。

2024 年 3 月代價由 2024 年 3 月延期支付協議的各方經公平磋商（或按對本集團而言不 遜於獨立第三方的條款）釐定，並考慮以下因素：

• (i) 先前延期支付協議項下規定的延期費，包括 2023 年 11 月延期支付協議（ 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議之前的最新延期支付協議） 項下作為可換股債券產生的遞延利息付款的代價按年利率 6.4% 計算的延期 費及作為經修訂及重列合作協議產生的延期管理費的代價按年利率 1.5% 計 算的延期費；

• (ii) 之前於過往五年內，本集團因接受本集團獨立第三方財務資助而產生的融 資成本較高，財務資助的利率一般在 15% 至 16% 之間；

• (iii) 根據公開資料及本公司所知，與本集團類似行業的行業同行及上市公司的 財務成本與 2024 年 3 月延期支付協議規定的延期費的財務成本範圍相似，其 年利率介乎 3% 至 13.20% ；及

• (iv) 下文「訂立 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的原因及好 處」一節載列的原因及好處。

• 21 -

根據普通股截至 2024 年 3 月 18 日（即 2024 年 3 月延期支付協議日期前最後一個交易日） 的收市價計算，本公司的美元市值約為 1 億 6,540 萬美元。因此，根據 2024 年 3 月協議應 付的 2024 年 3 月代價總額約為 750 萬美元，相當於本公司截至 2024 年 3 月 18 日市值的約 。 4.56%

2024 年 3 月延期支付協議並無載明關於 2024 年 3 月延期支付款項及相關延期費的固定 還款時間表。取而代之的是， 2024 年 3 月延期支付協議要求本公司盡最大努力向 JDZF 支付 2024 年 3 月延期支付協議項下到期應付的 2024 年 3 月延期支付款項及相關延期費。 自 2024 年 3 月延期支付協議生效日期起至延期支付日期止期間，本公司將向 JDZF 提供 本公司財務狀況及業務營運的每月更新資料，而本公司與 JDZF 將在充分顧及本公司 營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還 款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予 JDZF 的 2024 年 3 月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。

2024 年 3 月延期支付協議契約

除上述以外，根據 2024 年 3 月延期支付協議，本公司亦同意，倘於 2024 年 3 月延期支付 款項及相關延期費悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名 或多名首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高 級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與 JDZF 溝通並取 得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。

根據 2024 年 3 月延期支付協議，本公司及其附屬公司 Southgobi Sands LLC 及 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. （「 擔保人 」）各自同意： (i) 遵守可換股債券項下的所有契約； (ii) 不出售、轉讓、讓與或以其他方式處置其各自的任何財產或資產（日常業務過程中 除外）或訂立任何協議如此行事； (iii) 不產生、招致、承擔或允許存在 (I) 額外債務（受限 於有限的例外情況）；或 (II) 與非煤炭業務相關機會有關的債務，及不得授予任何其各 自資產的押記、質押、按揭或擔保權益或訂立任何協議如此行事； (iv) 授予合理的訪問 權限並提供 JDZF 可能要求的任何財務資料； (v) 不修訂或修改任何重大合約的條款及 條件、提供有關的豁免或終止或以其他方式放棄任何重大合約； (vi) 於日常業務過程中 繼續經營業務； (vii) 向 JDZF 提供根據任何破產、無力償債、清算、清盤或類似法律展開 任何行動、申請或程序（以減輕或以其他方式影響本公司或任何擔保人的債權人）的事 先書面通知，或尋求與展開任何該等行動、申請或程序有關的債務人持有資產融資； (viii) 在 JDZF 行使其在可換股債券或相關抵押文件項下的任何權利及補救措施情況下， 不反對對其各自的財產及資產委任接管人、接管經辦人或其他法院指定的官員； (ix) 根 據要求，允許 JDZF 及╱或其顧問： (I) 檢查及審核本公司及其附屬公司及聯屬人士的財 務報表及賬簿及記錄；及 (II) 對本公司及其附屬公司及聯屬人士的業務運營進行盡職調 查。

• 22 -

2024 年 3 月延期支付協議違約事件

以下任何事件的發生均構成 2024 年 3 月延期支付協議項下的違約事件（各「 延期支付 違約事件 」）： (i) 本公司或任何擔保人未能遵守或未能履行 2024 年 3 月延期支付協議的 條款、契約及協議，或發生違約事件（定義見可換股債券）； (ii) 違反 2024 年 3 月延期支 付協議、交易文件（定義見可換股債券）及與可換股債券相關的其他擔保文件中包含的 任何陳述或保證； (iii) 本公司及擔保人未能： (I) 於規定期限內通知 JDZF 任何破產、無力 償債、清算、清盤或類似法律下的任何行動、申請或程序（以減輕或以其他方式影響本 公司或任何擔保人的債權人）；或 (II) 就與展開任何該等行動、申請或程序有關的任何 債務人持有資產融資獲得 JDZF 的事先書面同意； (iv) 根據任何破產、無力償債、清算、 清盤或類似法律展開任何行動、申請或程序，以減輕或以其他方式影響本公司或任何 擔保人的債權人； (v) 就本公司或任何擔保人或其各自財產或資產的全部或任何部分委 任任何接管人、監督人、清算人、受託人或類似官員； (vi) 本公司或任何擔保人為其債 權人的利益作出一般性轉讓，承認其無力償債或宣告破產，未能全面履行其到期債務 或實施破產行為； (vii) 任何擔保權益、按揭、留置權、押記或任何種類的產權負擔的任 何持有人強制執行此類擔保，或以其他方式佔有或控制本公司或任何擔保人的全部或 任何部分財產或資產或本公司或任何擔保人在其中的全部或任何部分權益； (viii) 對本 公司或任何擔保人的全部或任何部分資產（總抵押品價值超過 500,000 美元）強制執行 扣押、扣留、徵稅、令狀或任何類似程序，且上述未在規定期限內撤銷或解決，或任何 政府機構就本公司或任何擔保人或其各自的全部或任何部分資產發出第三方要求，或 對本公司或任何擔保人的全部或任何部分資產（總抵押品價值超過 500,000 美元）進行 其他扣押，且該扣押未在規定期限內撤銷或解決，或本公司或任何擔保人停止或威脅 停止繼續經營其各自的業務； (ix) 本公司或任何擔保人以任何方式質疑或否認 2024 年 3 月延期支付協議、可換股債券及相關擔保文件的合法性、有效性或可執行性；及 (x) 倘 JDZF 確定本公司或任何擔保人的財務或業務狀況在 2024 年 3 月延期支付協議日期之後 發生了重大不利影響（定義見可換股債券）。

延期支付違約事件或違約事件（定義見可換股債券）的發生將： (i) 使 JDZF 有權根據可 換股債券向本公司及擔保人尋求任何及所有補救措施；及 (ii) 導致 2024 年 3 月延期支付 協議、可換股債券及相關擔保協議項下的本金、利息及其他欠款立即到期應付，而無 需 JDZF 向本公司發出任何通知。

• 23 -

2024 年 4 月延期支付協議

根據 2024 年 4 月延期支付協議， JDZF 同意批准本公司延期支付（「 2024 年 4 月延期支 付 」）可換股債券項下於 2022 年 11 月 19 日應付的 2022 年 11 月實物利息（「 2022 年 11 月實 物利息 」，其付款根據 2022 年 11 月延期支付協議延期至 2023 年 11 月 19 日）以及 2022 年 11 月延期支付協議下的相關延期費（統稱「 2024 年 4 月延期支付款項 」）。

作為延期支付 2024 年 4 月延期支付款項的代價，本公司同意就該等 2024 年 4 月延期支付 款項的未支付結餘向 JDZF 支付按 6.4% 年利率計算的延期費，自根據可換股債券各筆 2024 年 4 月延期支付款項另行到期應付之日起計（「 2024 年 4 月代價 」）。

2024 年 4 月代價由 2024 年 4 月延期支付協議的各方經公平磋商（或按對本集團而言不 遜於獨立第三方的條款）釐定，並考慮以下因素：

• (i) 先前延期支付協議項下規定的延期費，包括 2023 年 11 月延期支付協議（ 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議之前的最新延期支付協議） 項下作為可換股債券產生的遞延利息付款的代價按年利率 6.4% 計算的延期 費；

• (ii) 之前於過往五年內，本集團因接受本集團獨立第三方財務資助而產生的融 資成本較高，財務資助的利率一般在 15% 至 16% 之間；

• (iii) 根據公開資料及本公司所知，與本集團類似行業的行業同行及上市公司的 財務成本與 2024 年 4 月延期支付協議所擬訂延期費的財務成本範圍相似，其 年利率介乎 3% 至 13.20% ；及

• (iv) 下文「訂立 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的原因及好 處」一節載列的原因及好處。

根據普通股截至 2024 年 4 月 29 日（即 2024 年 4 月延期支付協議日期前最後一個交易日） 的收市價計算，本公司的美元市值約為 2 億 2,560 萬美元。因此，根據 2024 年 4 月協議應 付的 2024 年 4 月代價總額約為 20 萬美元，相當於本公司截至 2024 年 4 月 29 日市值的約 。 0.09%

• 24 -

2024 年 4 月延期支付協議並無載明關於 2024 年 4 月延期支付款項及相關延期費的固定 還款時間表。取而代之的是， 2024 年 4 月延期支付協議要求本公司盡最大努力向 JDZF 支付 2024 年 4 月延期支付協議項下到期應付的 2024 年 4 月延期支付款項及相關延期費。 自 2024 年 4 月延期支付協議生效日期起至延期支付日期止期間，本公司將向 JDZF 提供 本公司財務狀況及業務營運的每月更新資料，而本公司與 JDZF 將在充分顧及本公司 營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還 款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予 JDZF 的 2024 年 4 月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。

2024 年 4 月延期支付協議契約

除上述以外，根據 2024 年 4 月延期支付協議，本公司亦同意，倘於 2024 年 4 月延期支付 款項及相關延期費悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名 或多名首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高 級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與 JDZF 溝通並取 得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。

根據 2024 年 4 月延期支付協議，本公司及其附屬公司 Southgobi Sands LLC 及 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. （「 擔保人 」）各自同意： (i) 遵守可換股債券項下的所有契約； (ii) 不出售、轉讓、讓與或以其他方式處置其各自的任何財產或資產（日常業務過程中 除外）或訂立任何協議如此行事； (iii) 不產生、招致、承擔或允許存在 (I) 額外債務（受限 於有限的例外情況）；或 (II) 與非煤炭業務相關機會有關的債務，及不得授予任何其各 自資產的押記、質押、按揭或擔保權益或訂立任何協議如此行事； (iv) 授予合理的訪問 權限並提供 JDZF 可能要求的任何財務資料； (v) 不修訂或修改任何重大合約的條款及 條件、提供有關的豁免或終止或以其他方式放棄任何重大合約； (vi) 於日常業務過程中 繼續經營業務； (vii) 向 JDZF 提供根據任何破產、無力償債、清算、清盤或類似法律展開 任何行動、申請或程序（以減輕或以其他方式影響本公司或任何擔保人的債權人）的事 先書面通知，或尋求與展開任何該等行動、申請或程序有關的債務人持有資產融資； (viii) 在 JDZF 行使其在可換股債券或相關抵押文件項下的任何權利及補救措施情況下， 不反對對其各自的財產及資產委任接管人、接管經辦人或其他法院指定的官員； (ix) 根 據要求，允許 JDZF 及╱或其顧問： (I) 檢查及審核本公司及其附屬公司及聯屬人士的財 務報表及賬簿及記錄；及 (II) 對本公司及其附屬公司及聯屬人士的業務運營進行盡職調 查。

• 25 -

2024 年 4 月延期支付協議違約事件

以下任何事件的發生均構成 2024 年 4 月延期支付協議項下的違約事件（各「 延期支付 違約事件 」）： (i) 本公司或任何擔保人未能遵守或未能履行 2024 年 4 月延期支付協議的 條款、契約及協議，或發生違約事件（定義見可換股債券）； (ii) 違反 2024 年 4 月延期支 付協議、交易文件（定義見可換股債券）及與可換股債券相關的其他擔保文件中包含的 任何陳述或保證； (iii) 本公司及擔保人未能： (I) 於規定期限內通知 JDZF 任何破產、無力 償債、清算、清盤或類似法律下的任何行動、申請或程序（以減輕或以其他方式影響本 公司或任何擔保人的債權人）；或 (II) 就與展開任何該等行動、申請或程序有關的任何 債務人持有資產融資獲得 JDZF 的事先書面同意； (iv) 根據任何破產、無力償債、清算、 清盤或類似法律展開任何行動、申請或程序，以減輕或以其他方式影響本公司或任何 擔保人的債權人； (v) 就本公司或任何擔保人或其各自財產或資產的全部或任何部分委 任任何接管人、監督人、清算人、受託人或類似官員； (vi) 本公司或任何擔保人為其債 權人的利益作出一般性轉讓，承認其無力償債或宣告破產，未能全面履行其到期債務 或實施破產行為； (vii) 任何擔保權益、按揭、留置權、押記或任何種類的產權負擔的任 何持有人強制執行此類擔保，或以其他方式佔有或控制本公司或任何擔保人的全部或 任何部分財產或資產或本公司或任何擔保人在其中的全部或任何部分權益； (viii) 對本 公司或任何擔保人的全部或任何部分資產（總抵押品價值超過 500,000 美元）強制執行 扣押、扣留、徵稅、令狀或任何類似程序，且上述未在規定期限內撤銷或解決，或任何 政府機構就本公司或任何擔保人或其各自的全部或任何部分資產發出第三方要求，或 對本公司或任何擔保人的全部或任何部分資產（總抵押品價值超過 500,000 美元）進行 其他扣押，且該扣押未在規定期限內撤銷或解決，或本公司或任何擔保人停止或威脅 停止繼續經營其各自的業務； (ix) 本公司或任何擔保人以任何方式質疑或否認 2024 年 4 月延期支付協議、可換股債券及相關擔保文件的合法性、有效性或可執行性；及 (x) 倘 JDZF 確定本公司或任何擔保人的財務或業務狀況在 2024 年 3 月延期支付協議日期之後 發生了重大不利影響（定義見可換股債券）。

延期支付違約事件或違約事件（定義見可換股債券）的發生將： (i) 使 JDZF 有權根據可 換股債券向本公司及擔保人尋求任何及所有補救措施；及 (ii) 導致 2024 年 4 月延期支付 協議、可換股債券及相關擔保協議項下的本金、利息及其他欠款立即到期應付，而無 需 JDZF 向本公司發出任何通知。

• 26 -

訂立 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的原因及好處

在評估 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款並達成結論並提出 支持 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付的建議時，董事會（不包括截至 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議獲批之日 JDZF 委任的董事徐瑞彬先生、 朱重臨女士及申晨先生）已考慮許多因素，包括：

• 本公司核數師（「 核數師 」）認為屬重大不確定性的因素之一，使管理層對本 公司截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的經審核財務報表（「 2023 年財務報 表 」）中的持續經營假設產生懷疑的是本公司能否成功履行其按原到期日向 JDZF 支付 2024 年 3 月延期支付款項的義務。倘本公司無法獲得 2024 年 3 月延 期支付款項的延期支付，本公司將無法向核數師提供足夠的審計證據來支 持其對 2023 年財務報表發表無保留意見。 2024 年 3 月延期支付協議為核數師 提供充分的證據及安慰，可以就 2023 年財務報表發表無保留的審計意見；

• 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議旨在改善本公司的財務 狀況；

• 關於延期支付日期，根據延期支付協議， 2024 年 3 月延期支付款項和 2024 年 4 月延期支付款項的到期日延長至 2025 年 8 月 31 日。延期支付日期是本公司 與 JDZF 經公平磋商後確定的，其中考慮到 (i) 本集團當前的業務表現及財務 狀況；及 (ii) 將本財政年度和下一財政年度本應到期的付款各自到期日延長 約 3 至 12 個月的延期支付日期，有助於證明本公司經審核財務報表中持續經 營假設是合理的。根據上述情況，董事會認為延長付款期限是公平合理的；

• 2024 年 3 月延期支付協議和 2024 年 4 月延期支付協議均未考慮 2024 年 3 月延 期支付款項、 2024 年 4 月延期支付款項或相關延期費在各延期支付協議期限 內的固定還款時間表。鑒於本集團的財務業績和業務表現才剛剛開始從新冠 病毒疫情中改善和恢復，在釐定 2025 年 8 月 31 日及之前的還款計劃時，與其 採用固定及預設的還款計劃，不如在 2024 年 3 月延期支付協議和 2024 年 4 月 延期支付協議期間，根據本公司當時的財務狀況和營運資金需求，在制定還 款計劃及決定實際還款時間表時保持一定的靈活性，以符合公司的利益；

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• 本公司已考慮本公司合理可用的其他形式的融資替代方案，包括：

• 股權融資。經計及本集團連續報告本公司擁有人應佔淨虧損及其淨負 債狀況，任何類型的股權融資（包括公開發售或供股等按比例性質的融 資）在其普通股價格無大幅折讓情況下可能不會對投資者及╱或股東 具有吸引力。此外，以股權融資方式募集資金將對現有股東的股權產生 攤薄效應；及

• 銀行借款。本集團獲得貸款規模與 2024 年 3 月延期支付款項相當的銀行 借款的能力將在很大程度上取決於本集團的盈利能力、財務狀況及當 時的市場狀況。然而，鑑於本集團當前的財務表現及現有財務狀況，經 確定，本集團將難以按對本集團有利的條款通過銀行借款為 2024 年 3 月 延期支付款項提供資金。根據預計，即使本集團已向銀行尋求借款，銀 行借款產生的融資成本不會比 2024 年 3 月延期支付協議的條款對本集 團更有利，因此獲得銀行借款以代替 2024 年 3 月延期支付協議可能不符 合本公司及股東整體的利益。

因此，與本公司合理可用的其他融資替代方案相比， 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月 延期支付乃按不遜於本公司倘自與其進行公平交易的人士獲得類似融資者的合理商業 條款提供；

• 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付將增強本公司在短期內持續經營 的能力，並為本公司提供財務靈活性，以考慮及探索不同的措施以獲得額外 資本或與 JDZF 進行戰略性債務重組或再融資計劃；

• 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期支付的條款就本公司而言屬合理；

• 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款已獲獨立董事根 據 MI 61-101 （定義如下）批准；

• 因為 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的有效性須經本公 司獲得股東的簡單多數（ 50% 加一票）（不包括 JDZF 及其聯屬人士的投票） 批准，因此股東權利將受到保護；及

• 本公司及股東的最佳利益將通過批准 2024 年 3 月延期支付及 2024 年 4 月延期 支付以及 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議得以實現。

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董事會根據其對本公司、 JDZF 及礦業的了解、本公司管理層提供的資料及其法律顧問 的建議得出結論。

董事會還考慮了與 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議相關的潛在風 險，包括：

• 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議未獲本公司簽立情況下 本公司的風險及費用，包括本公司可能違反可換股債券、 2023 年 3 月延期支 付協議、 2023 年 11 月延期支付協議、 2022 年 11 月延期支付協議及經修訂及 重列合作協議以及 JDZF 將採取措施行使其在上述項下權利的風險；及

• 本公司無法提交其 2023 年財務報表的風險，因為核數師願意對 2023 年財務 報表提供無保留意見的條件是（其中包括）本公司訂立 2024 年 3 月延期支付 協議。

董事會在達致其結論及建議時考慮的上述資料及因素概要並非亦不擬詳盡無遺。鑑於 在評估 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議時考慮的因素種類繁多且信 息量大，董事會認為在達致其結論及建議時量化或以其他方式嘗試分配任何相對權重 至每個考慮的具體因素並不可行，也沒有量化或以其他方式嘗試分配該等相對權重。 此外，個別董事可能對不同的因素分配了不同的權重。

董事確認函

2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款乃通過雙方公平磋商後確 定及簽署。董事（不包括將根據德林證券（香港）有限公司（「 獨立財務顧問 」）的建議 單獨發表意見的獨立非執行董事）已確認 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支 付協議的條款及據此擬進行的交易屬公平合理，按正常商業條款（按公平原則或對本 集團而言不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款，在本公司日常及一般業務過程中進 行，且符合本公司及股東的整體利益。

延期支付有利益關係的董事於 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議及 其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此須就批准該協議及交易的董事會決議案放 棄投票。除延期支付有利益關係的董事外，並無董事在 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，且並無董事須就批 准該協議及交易的董事會決議案放棄投票。

2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的財務影響

董事認為， 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議及其項下擬進行的交 易不會對本集團的盈利、資產及負債產生重大影響。

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加拿大證券法事務

多邊文書 61-101 的規定

作為加拿大各省的報告發行人，本公司受該等省份適用的證券法約束。艾爾伯塔省、 曼尼托巴省、安大略省、魁北克省及新不倫瑞克省的證券監管機構採用了多邊文書 61101 －特殊交易中少數證券持有人的保護（「 MI 61-101 」），其規管可能引發利益衝突 的交易。

MI 61-101 規管若干類型的交易，以確保在交易中處於可能導致其與其他證券持有人 相比存在實際或合理感知的利益衝突或信息優勢的情況下公平對待證券持有人。倘 MI 61-101 適用於報告發行人的擬議交易，則在發送給證券持有人的文件中加強披露，證 券持有人（不包括「利益相關方」（定義見 MI 61-101 ）等）批准，以及由獨立及合資格 估價師編製正式估值均屬強制性（存在若干豁免情況）。 MI 61-101 提供的保護適用於 （其中包括）「關聯方交易」（定義見 MI 61-101 ），其中涉及發行人及在同意交易時作 為發行人「關聯方」的人士（定義見 MI 61-101 ）。

根據適用加拿大證券法下 MI 61-101 第 5 部，本公司需尋求少數股東批准 2024 年 3 月延期 支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議，不包括 JDZF 實益擁有的普通股，乃由於 (i) JDZF 實益擁有本公司已發行普通股所附超過 10% 的投票權，因此 JDZF 屬本公司的「關聯 方」； (ii) 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議就 MI 61-101 而言構成一 項「關聯方交易」，因為 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議大幅修訂 本公司欠付關聯方的未償債務或負債的條款；及 (iii) 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議就 MI 61-101 而言構成一項「關連交易」。

因此，延期支付協議決議案（定義如下）將需要親自出席或由受委代表出席大會的所有 股東所投的簡單多數票投贊成票，對於實益擁有的普通股或 JDZF （「 延期支付有利益 關係的股東 」）行使控制權或指示者除外。

並無因處於 MI 61-101 第 5.4 條所載關聯方交易範圍內而要求 2024 年 3 月延期支付協議 或 2024 年 4 月延期支付協議成為正式估值的標的。

據本公司及其董事及高級職員所知，經作出合理查詢後，在本通函日期之前的 24 個月 內，對延期支付協議的標的物或與 2024 年 3 月延期支付協議或 2024 年 4 月延期支付協議 相關的事項並無事先估值。

據本公司所知，延期支付有利益關係的股東實益擁有約 85,714,194 股普通股，佔已發 行及發行在外普通股約 28.93% 。因此，延期支付有利益關係的股東實益擁有或行使控 制權或指示的普通股所附的 85,714,194 票（佔已發行及發行在外普通股約 28.93% ）將 被排除在表決之外。

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就實物利息的延期支付而言，本公司必須通過發行普通股的方式支付及結清可換股債 券條款下的實物利息，發行價格乃基於付款日普通股 50 個交易日成交量加權平均價格 （「 成交量加權平均價格 」）釐定。謹此提醒股東，由於延期 2024 年 3 月延期支付款項中 實物利息部分及 2024 年 3 月延期支付協議項下 2024 年 11 月實物利息的支付日期以及延 期 2024 年 4 月延期支付協議項下 2022 年 11 月實物利息的支付日期，本公司將發行以支 付 2024 年 3 月延期支付款項中實物利息部分、 2024 年 11 月實物利息及 2022 年 11 月實物 利息的最終普通股數目將取決於截至未來支付日期普通股 50 個交易日成交量加權平 均價格，並可能導致發行的普通股數目可能多於或少於本公司於 2024 年 3 月延期支付 款項中實物利息部分及 2024 年 11 月實物利息及 2022 年 11 月實物利息的原始支付日期 須發行的普通股數目。

香港上市規則的影響

根據香港上市規則， JDZF 為本公司之主要股東，故為本公司之關連人士。訂立 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議構成須予披露及關連交易。由於本次交易 的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則）超過 5% ，但所有適用百分比率均 低於 25% ，因此訂立 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議構成本公司的 一項須予披露及關連交易，須遵守香港上市規則第 14 章及第 14A 章項下的申報、公告、 通函及獲獨立股東批准的規定。

鑑於延期支付有利益關係的股東涉及及╱或於 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延 期支付協議及其項下擬進行的交易中擁有權益，延期支付有利益關係的股東將在大會 上就相關決議案放棄投票。因此，延期支付有利益關係的股東實益擁有或行使控制權 或指示的普通股所附帶的 85,714,194 票將排除在批准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的投票之外。

除上述情況外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期， 概無其他股東於 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議中擁有重大權益， 因此並無任何其他股東需在大會上對延期支付協議決議案（定義見下文）放棄投票。

訂約方的一般資料

本集團

本公司為一家綜合煤炭開採、開發及貿易公司。 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 為本 公司根據新加坡法律註冊成立的全資附屬公司，主要從事投資控股業務。 Southgobi Sands LLC 為本公司根據蒙古法律註冊成立的全資附屬公司，主要在蒙古從事煤炭開 採、開發及勘探。

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JDZF

JDZF 為根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，主要從事投資控股活動。 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人為 JD Dingxing Limited 及內蒙古天宇創新商貿有限公司。 就本公司所知及所信，有限合夥人的最終實益擁有人為安勇先生，而普通合夥人的最 終實益擁有人為朱重臨女士。安勇先生為內蒙古天宇創新投資集團有限公司（「 天宇集 團 」）的董事長兼創始人，自 1998 年起在內蒙古地區開展業務。朱重臨女士於 2015 年 3 月至 2022 年 9 月擔任天宇集團首席財務官，同時負責管理 JDZF 。朱重臨女士自 2022 年 9 月 8 日起擔任本公司執行董事。彼於 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日擔任本公司高級財 務副總裁，並於 2024 年 2 月 2 日獲委任為本公司首席財務官。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已成立獨立董事委員會，由在 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協 議中並無重大權益的獨立非執行董事赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士組成，以 建議獨立股東就： (i) 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款及其 項下擬進行的交易的公平性及合理性；及 (ii) 經考慮獨立財務顧問的建議後，在大會上 如何就有關 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的決議案進行投票。 德林證券（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見。

經考慮獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為， (i) 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議及其項下擬進行的交易為本集團日常及一般業務過程中按正 常商業條款（按公平原則或對本集團而言不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款訂立； 及 (ii) 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的條款屬公平合理，符合本 公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將在大會上提 呈的相關普通決議案。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本管理層代表委任通函 第 IBC-1 至 IBC-2 頁。獨立財務顧問德林證券（香港）有限公司致獨立董事委員會及獨立 股東的函件載於本管理層代表委任通函第 IFA-1 至 IFA-16 頁。

就延期支付協議決議案投票

在大會上，將要求股東考慮並酌情通過一項普通決議案（「 延期支付協議決議案 」）授 權及批准 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議。為使其生效，延期支付 協議決議案須至少獲得由親自或由受委代表代表並有權在大會上投票的股東的簡單多 數票（不包括延期支付有利益關係的股東的票數）批准。

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延期支付協議決議案正文如下：

「 議決 ：

1. 特此授權、批准及認可 JD Zhixing Fund L.P. 與南戈壁資源有限公司（「 本公 司 」）、 Southgobi Sands LLC 及 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 於 2024 年 3 月 19 日訂立的延期支付協議（「 2024 年 3 月延期支付協議 」）、本公司董事批 准 2024 年 3 月延期支付的行動（詳見本公司日期為 2024 年 7 月 25 日的管理層 代表委任通函（「 管理層代表委任通函 」））以及本公司高級職員就執行及遞 交 2024 年 3 月延期支付協議的行動；

2. 特此授權、批准及認可 JD Zhixing Fund L.P. 與本公司、 Southgobi Sands LLC 及 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 於 2024 年 4 月 30 日訂立的延期支付協 議（「 2024 年 4 月延期支付協議 」）、本公司董事批准 2024 年 4 月延期支付的行 動（詳見管理層代表委任通函）以及本公司高級職員就執行及遞交 2024 年 4 月延期支付協議的行動；

3. 特此授權本公司任何董事或高級職員代表公司簽署並在適當情況下遞交所 有文件及文書，並執行該董事或高級職員認為對執行本決議案及本決議案 授權的事項屬必要或可取的所有其他事宜，該決定將通過任何此類文件或 文書的簽署及遞交以及採取該行動得到最終驗證。」

獨立董事委員會一致建議股東投票贊成延期支付協議決議案。在並無相反指示的情況 下，本公司管理層於隨附的代表委任表格內指定的人士擬投票贊成批准延期支付協議 決議案。

批准可換股債券修訂

可換股債券修訂的背景

可換股債券修訂是本公司代表與 JDZF 代表主要在 2024 年 2 月至 2024 年 5 月之間進行的 公平磋商的結果。以下為導致簽立可換股債券修訂的事件摘要，包括與可換股債券修 訂簽立及公告之前的磋商及行動有關的若干相關事件。

2024 年 2 月 20 日， JDZF 作為可換股債券及相關延期支付協議的持有人，就修訂可換股 債券條款的可能性與董事會接洽，允許根據本公司的經營狀況提前償還可換股債券項 下的未償還本金額。根據可換股債券的原始條款，本公司既無權利亦無義務於 2039 年 11 月 19 日可換股債券到期日前償還可換股債券項下的未償還本金額。

• 33 -

針對 JDZF 的接洽，董事會決定，成立一個由獨立非執行董事組成的委員會，以考慮修 訂可換股債券條款的決議，並代本公司監督隨後與 JDZF 的磋商屬恰當。因此，由蔡奮 強先生、赫英斌先生及權錦蘭女士組成的特別委員會（「 特別委員會 」）已告成立。為支 持其工作，特別委員會召開多次會議，以討論決議的相關進展，並正式委聘獨立財務顧 問及法律顧問。具體而言，特別委員會就可換股債券修訂委聘德林證券（香港）有限公 司擔任獨立財務顧問，以協助特別委員會就可換股債券的建議修訂進行磋商及評估。

2024 年 4 月，在其獨立財務顧問及法律顧問的支持下，代表特別委員會編製可換股債 券修訂的草案，並提交給 JDZF 審查。隨後幾周， JDZF 與特別委員會及其代表繼續就可 換股債券修訂進行磋商，雙方交換了可換股債券修訂的經修訂草案。

2024 年 5 月 13 日，董事會經進行審慎考慮，包括審閱可換股債券修訂的條款、本公司財 務狀況及特別委員會推薦建議後，董事會透過書面決議案議決（ JDZF 根據證券持有人 協議及延期支付協議所載的合約提名權所委任的董事，即徐瑞彬先生、朱重臨女士及 申晨先生（統稱「 修訂有利益關係的董事 」），因在可換股債券修訂中擁有重大權益而 棄權）（其中包括）批准可換股債券修訂的條款，並授權簽立及交付可換股債券修訂。 可換股債券的修訂協議（「 可換股債券修訂 」）由本公司及 JDZF 於 2024 年 5 月 13 日簽立 及交付。

董事會（包括獨立董事，但不包括棄權的修訂有利益關係的董事）真誠確定： (i) 可換股 債券修訂的條款就本公司而言屬合理； (ii) 可換股債券修訂旨在改善本公司財務狀況； (iii) 可換股債券修訂提高本公司的財務靈活性，因為其允許本公司自行選擇償還可換股 債券項下未償還本金額的全部或任何部分，以及任何應計現金利息或實物利息，而無 需支付罰金；及 (iv) 本公司及股東的最佳利益將通過批准可換股債券修訂得以實現，並 議決追認、批准及確認可換股債券修訂的條款並授權其簽立及交付。

截至本管理層代表委任通函日期， JDZF 為本公司最大股東（持有約 85,714,194 股普通 股，佔已發行及發行在外普通股約 28.93% ）及最大債權人（藉由可換股債券及相關延 期支付協議）。

• 34 -

可換股債券修訂的主要條款

以下為可換股債券修訂主要條款的概要。本管理層代表委任通函中包含的概要並不 全面，並參考可換股債券修訂的全文對其進行全面限定，該修訂的副本已在 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司資料中存檔。可換股債券修訂的副本於大會召開日期 前的正常營業時間內亦可供股東在本公司註冊及記錄辦事處（地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3R8 ）查閱。

根據適用加拿大證券法及上市規則第 14A 章及上市規則第 28.05 條的規定，可換股債券 修訂以及可換股債券修訂項下各方的相關契約、協議及義務的有效性取決於本公司獲 得股東及香港聯交所對可換股債券修訂的必要批准。

根據可換股債券修訂，本公司可透過董事決議，隨時及不時提前償還可換股債券項下的 全部或任何部分未償還本金額，以及截至提前還款日期的應計現金利息及實物利息， 而無需支付罰金，惟下列情況除外：

• (i) （於不遲於建議提前還款日期前三 (3) 個營業日，本公司已向 JDZF 發出由本 公司一名獨立董事簽署並載列提前還款條款的不可撤回書面通知；

• (ii) 該提前償還金額應按 (I) 不少於 500,000 美元及 (II) 倘超過 500,000 美元，則按 500,000 美元的整數倍對當時的可換股債券未償還本金額進行扣減；及

• (iii) 建議提前還款日期應為營業日。

本公司並未就可換股債券修訂向 JDZF 提供任何額外形式的代價。除上述修訂外，可換 股債券的現有條款繼續具十足效力且維持不變。

訂立可換股債券修訂的原因及好處

在評估可換股債券修訂的條款、達致結論及提出支持可換股債券修訂的建議時，董事 會（不包括修訂有利益關係的董事）已考慮多項因素，包括以下各項：

• 可換股債券修訂旨在改善本公司的財務狀況，因為其使本公司能夠在毋需 支付罰金的情況下，由董事會酌情償還本金額及應計現金利息或實物利息

• （倘如此行事符合本公司最佳利益）；

• 可換股債券修訂可提高本公司的財務靈活性，因為根據可換股債券的原始 條款，本公司無權提前償還可換股債券項下的未償還本金額；

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• 就本公司的情況而言，可換股債券修訂的條款屬合理，尤其是考慮到本公司 並未就可換股債券修訂向 JDZF 提供任何額外形式的代價；

• 根據可換股債券修訂的條款，日後任何提前還款須提交一份由本公司獨立 董事簽署的通知；

• 可換股債券修訂的條款已獲獨立董事根據 MI 61-101 批准；

• 因為可換股債券修訂的有效性須經本公司獲得股東的簡單多數（ 50% 加一 票）（不包括 JDZF 及其聯屬人士的投票）批准，因此股東權利將受到保護； 及

• 本公司及股東的最佳利益將通過批准可換股債券修訂得以實現。

目前，本公司無意於截至 2024 年 12 月 31 日止曆年期間提前償還可換股債券項下的未償 還本金額或任何應計利息，或 2024 年 3 月延期支付款項及 2024 年 4 月延期支付款項。儘 管本公司一方面訂立延期支付協議以延長延期支付款項的期限，另一方面訂立可換股 債券修訂協議，但董事會的長期目標為改善本集團的業務表現及財務狀況，從而在切 實可行的情況下盡快清償可換股債券項下的未償還本金額、利息付款及相關延期費。 延期支付協議是本集團解決短期流動資金問題的臨時措施，而可換股債券修訂是減少 本公司未償還債務及相關融資成本的長期措施。因此，延期支付協議及可換股債券修 訂協議是董事會為解決及改善本集團財務狀況而採納的不同方法。

董事會根據其對本公司、 JDZF 及礦業的了解、特別委員會及本公司管理層提供的資料 及其財務與法律顧問的建議得出結論。

董事會還考慮了與可換股債券修訂相關的潛在風險，包括可換股債券修訂未獲本公司 簽立情況下本公司的風險及費用，其中包括鑑於可換股債券的原始條款並未考慮以任 何形式提前償還可換股債券項下的未償還本金額，且本公司並未設立償付基金以支持 到期償還義務，本公司將在可換股債券到期日承擔重大付款義務。

董事會在達致其結論及建議時考慮的上述資料及因素概要並非亦不擬詳盡無遺。鑑於 在評估可換股債券修訂時考慮的因素種類繁多且信息量大，董事會認為在達致其結論 及建議時量化或以其他方式嘗試分配任何相對權重至每個考慮的具體因素並不可行， 也沒有量化或以其他方式嘗試分配該等相對權重。此外，個別董事可能對不同的因素 分配了不同的權重。

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董事確認函

可換股債券修訂的條款乃通過雙方公平磋商後確定及簽署。董事（不包括將根據德林 證券（香港）的建議單獨發表意見的獨立非執行董事）已確認可換股債券修訂的條款及 其項下擬進行的交易屬公平合理，按正常商業條款（按公平原則或對本集團而言不遜 於獨立第三方的條款）或更佳條款，在本公司日常及一般業務過程中進行，且符合本公 司及股東的整體利益。

修訂有利益關係的董事於可換股債券修訂及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因 此須就批准該修訂及交易的董事會決議案放棄投票。除修訂有利益關係的董事外，並 無董事在可換股債券修訂及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，且並無董事須 就批准該修訂及交易的董事會決議案放棄投票。

可換股債券修訂的財務影響

董事認為，可換股債券修訂及其項下擬進行的交易不會對本集團的盈利、資產及負債 產生重大影響。具體而言：

• 由於可換股債券的年利率為未償還本金額的 8% ，倘本集團提前償還可換股 債券項下的任何款項，提前償還可換股債券將減少利息支出，並可能對本集 團的未來盈利產生積極影響；

• 根據截至 2023 年 12 月 31 日止年度的年報，於 2023 年 12 月 31 日，本集團的負 債淨額約 1 億 4,130 萬美元。倘本集團使用自有現金及現金等價物提前償還任 何可換股債券的未償還本金額，本集團的資產及負債將減少，並預計本集團 的資產╱負債凈額將因提前償還可換股債券而保持不變；及

• 倘本集團擬以內部資源提前償還可換股債券的任何未償還本金額，本集團 的負債比率（按本集團擁有人應佔總股本的借款總額計算）預計將因提前償 還可換股債券而得到改善。

加拿大證券法事務

多邊文書 61-101 的規定

根據適用加拿大證券法項下的 MI 61-101 第 5 部分，本公司須就可換股債券修訂尋求少 數股東批准，但不包括 JDZF 實益擁有的普通股，原因為： (i) JDZF 為本公司的「關聯 方」（因 JDZF 實益擁有本公司已發行普通股所附 10% 以上的投票權）；及 (ii) 就 MI 61101 而言，可換股債券修訂構成「關聯方交易」（因可換股債券修訂對本公司欠付關聯 方的未償還債務或負債的條款進行重大修改）。

• 37 -

因此，可換股債券修訂決議案（定義如下）將需要親自出席或由受委代表出席大會的所 有股東所投的簡單多數票投贊成票，對於實益擁有的普通股或 JDZF （「 修訂有利益關 係的股東 」）行使控制權或指示者除外。

由於不屬於 MI 61-101 第 5.4 條所載的關聯方交易範圍，因此可換股債券修訂無須進行 正式估值。

經合理查詢後據本公司及其董事及高級職員所知，於本通函日期前 24 個月並未就可換 股債券修訂或與之相關的標的事項作出事先估值。

據本公司所知，延期支付有利益關係的股東實益擁有約 85,714,194 股普通股，佔已發 行及發行在外普通股約 28.93% 。因此，修訂有利益關係的股東實益擁有或行使控制權 或指示的普通股所附的 85,714,194 票（佔已發行及發行在外普通股的約 28.93% ）將被 排除在表決之外。

香港上市規則的影響

根據香港上市規則， JDZF 為本公司之主要股東，故為本公司之關連人士。訂立可換股 債券修訂構成關連交易，須遵守香港上市規則第 14A 章項下的獨立股東批准規定。此 外，根據香港上市規則第 28.05 條，可換股債務證券發行後條款的任何變更必須獲得香 港聯交所的批准，除非該等變更根據該等可換股債務證券的現有條款自動生效。本公 司將根據香港上市規則第 28.05 條向香港聯交所申請批准訂立可換股債券修訂。

鑑於延期支付有利益關係的股東涉及及╱或於可換股債券修訂及其項下擬進行的交易 中擁有權益，修訂有利益關係的股東將在大會上就相關決議案放棄投票。因此，修訂 有利益關係的股東實益擁有或行使控制權或指示的普通股所附帶的 85,714,194 票將排 除在批准可換股債券修訂的投票之外。

除上述情況外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期， 概無其他股東於可換股債券修訂中擁有重大權益，因此並無任何其他股東需在大會上 對可換股債券修訂決議案（定義見下文）放棄投票。

• 38 -

訂約方的一般資料

本集團

本公司為一家綜合煤炭開採、開發及貿易公司。 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 為本 公司根據新加坡法律註冊成立的全資附屬公司，主要從事投資控股業務。 Southgobi Sands LLC 為本公司根據蒙古法律註冊成立的全資附屬公司，主要在蒙古從事煤炭開 採、開發及勘探。

JDZF

JDZF 為根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，主要從事投資控股活動。 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人為 JD Dingxing Limited 及內蒙古天宇創新商貿有限公司。 就本公司所知及所信，有限合夥人的最終實益擁有人為安勇先生，而普通合夥人的最 終實益擁有人為朱重臨女士。安勇先生為內蒙古天宇創新投資集團有限公司的董事長 兼創始人，自 1998 年起在內蒙古地區開展業務。朱重臨女士於 2015 年 3 月至 2022 年 9 月 擔任天宇集團首席財務官，同時負責管理 JDZF 。朱重臨女士自 2022 年 9 月 8 日起擔任本 公司執行董事。彼於 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日擔任本公司高級財務副總裁，並於 2024 年 2 月 2 日獲委任為本公司首席財務官。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已成立特別委員會，由截至本通函日期在可換股債券修訂中並無重大權益的獨 立非執行董事赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士組成，以建議獨立股東就： (i) 可換 股債券修訂的條款及其項下擬進行的交易的公平性及合理性；及 (ii) 經考慮獨立財務顧 問的建議後，在大會上如何就有關可換股債券修訂的決議案進行投票。德林證券（香 港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就可換股債券修訂的條款及其項下擬進行 的交易向特別委員會及獨立股東提供意見。

經考慮獨立財務顧問的意見後，特別委員會認為， (i) 可換股債券修訂及其項下擬進行 的交易為本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款（按公平原則或對本集團而言 不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款訂立；及 (ii) 可換股債券修訂的條款屬公平合理， 符合本公司及股東的整體利益。因此，特別委員會建議獨立股東投票贊成將在大會上 提呈的相關普通決議案。特別委員會致獨立股東的函件載於本管理層代表委任通函第 IBC-1 至 IBC-2 頁。獨立財務顧問德林證券（香港）有限公司致獨立董事委員會及獨立股 東的函件載於本管理層代表委任通函第 IFA-1 至 IFA-16 頁。

• 39 -

就可換股債券修訂決議案投票

在大會上，將要求股東考慮並酌情通過一項普通決議案（「 可換股債券修訂決議案 」） 授權及批准可換股債券修訂。為使其生效，可換股債券修訂決議案須至少獲得由親自 或由受委代表代表並有權在大會上投票的股東的簡單多數票（不包括延期支付有利益 關係的股東的票數）批准。

可換股債券修訂決議案正文如下：

「 議決 ：

1. 特此授權、批准及認可 JD Zhixing Fund L.P. 與南戈壁資源有限公司（「 本公 司 」）於 2024 年 5 月 13 日訂立的修訂協議（「 可換股債券修訂 」）、本公司董事 批准可換股債券修訂的行動（詳見本公司日期為 2024 年 7 月 25 日的管理層代 表委任通函）以及本公司高級職員就執行及遞交可換股債券修訂的行動；

2. 特此授權本公司任何董事或高級職員代表公司簽署並在適當情況下遞交所 有文件及文書，並執行該董事或高級職員認為對執行本決議案及本決議案 授權的事項屬必要或可取的所有其他事宜，該決定將通過任何此類文件或 文書的簽署及遞交以及採取該行動得到最終驗證。」

特別委員會一致建議股東投票贊成可換股債券協議決議案。在並無相反指示的情況 下，本公司管理層在隨附的代表委任表格內指定的人士擬投票贊成批准可換股債券協 議決議案。

其他事項

除隨附大會通告所提到的事項外，本公司管理層並不知悉大會召開前提交的任何事 項。

知情人士在重大交易中的權益

除下文或本管理層代表委任通函其他部分或「重大合約」一節項下的本公司 AIF 所披露 者外，並無「知情人士」（即本公司內部人士和本公司本身（倘本公司持有自身普通股） 或本公司知情人士的任何聯繫人或附屬公司）自本公司上一財政年度起的任何重大交 易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，在任一情況下，都對本公司產 生或將產生重大影響。

AIF 的副本可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況及香港聯交所披露易網 站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

• 40 -

股東亦可通過郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或發送電郵 corporate@southgobi.com 免費索取 AIF 的副本。

補充資料

有關本公司的補充資料可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況及香港聯交 所披露易網站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

股東可通過致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）聯繫本公司的 公司秘書，或通過電郵： corporate@southgobi.com 或郵寄至：南戈壁資源有限公司，聯 繫人：公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，免費索取本公司 AIF 、年度報告、財務報表及管理層討論與分析副 本。

本公司於最近完成的財政年度的財務資料在其可資比較財務報表及管理層討論與分析 中提供，該等報表及管理層討論與分析在 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概 況項下存檔，並可在本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

董事批准

本管理層代表委任通函的內容及其向股東派發已經董事會批准。

經考慮本文所載的原因，董事會（包括獨立董事）認為，訂立 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議及可換股債券修訂以及其項下擬進行的交易屬公平合理，按 正常商業條款（按公平原則或對本集團而言不遜於獨立第三方的條款）或更佳條款進 行，並符合本公司及股東的整體利益。

重大不利變動

於最後實際可行日期，董事確認，彼等並不知悉自 2023 年 12 月 31 日（即本公司於最近 刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團財務或交易狀況發生任何重大 不利變動。

董事會建議全體股東於大會上投票贊成相關決議案。在並無相反指示的情況下，隨附 代表委任表格中指定的人士擬就其所代表的普通股於大會上投票贊成相關決議案。

• 41 -

責任聲明

本管理層代表委任通函載有 TSX-V 政策及香港上市規則所規定的內容，旨在提供有關 本公司的資料。董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確 認，就彼等所深知及確信，本管理層代表委任通函所載資料於所有重大方面均為準確 完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本文件任何聲明或本文 件產生誤導。

日期：不列顛哥倫比亞省溫哥華市， 2024 年 7 月 25 日。

承董事會命

「 Allison Snetsinger 」

Allison Snetsinger 公司秘書

• 42 -

附錄一－一般資料

1. 本集團財務資料

本集團截至 2021 年、 2022 年及 2023 年 12 月 31 日止三個年度各年的經審核綜合財務資 料詳情於刊發於聯交所網站 (www.hkexnews.hk) 及本公司網站 (www.southgobi.com) 的下列文件中披露：

• 本公司於 2022 年 6 月 20 日發佈的截至 2021 年 12 月 31 日止年度的年度報告

• （第 122 至 184 頁），可通過以下超鏈接直接訪問：

https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0620/2022062000922_c.pdf

• 本公司於 2023 年 4 月 27 日發佈的截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年報（第 130 至 197 頁），可通過以下超鏈接直接訪問：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042700478_c.pdf

• 本公司於 2024 年 4 月 29 日發佈的截至 2023 年 12 月 31 日止年度的年報（第 148 至 219 頁），可通過以下超鏈接直接訪問：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042903980_c.pdf

2. 專家資格及同意

以下為本管理層代表委任通函所載或所提述之提出意見或建議的專家資格：

名稱 資格

德林證券（香港） 根據證券及期貨條例可進行第 1 類（證券交易）、第 4 類 有限公司 （就證券提供意見）及第 6 類（就機構融資提供意見）受 規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，上述專家概無擁有本集團任何成員公司的任何股權，或可認購 或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）， 其亦無於由本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期起於本集團任何成員 公司已收購或出售或承租，或本集團任何成員公司擬收購或出售或承租之任何資產中 擁有任何直接或間接權益。

上述專家均已就刊發本管理層代表委任通函發出同意書，同意以其所示形式及內容， 在本管理層代表委任通函載入其函件、建議及意見，以及引述其名稱，且並無撤回有 關同意書。

I – 1

3. 展示文件

以下文件的副本將於本管理層代表委任通函日期起計十四個營業日（首尾兩日包括在 內）在聯交所網站 (www.hkexnews.hk) 、 SEDAR+ 網站 (www.sedarplus.ca) 的本公司概 況及本公司網站 (www.southgobi.com) 刊登：

• (a) 本公司截至 2023 年 12 月 31 日止三個年度的年度報告；

• (b) 本通函所載獨立董事委員會函件；

• (c) 本通函所載獨立財務顧問函件；

• (d) 2024 年 3 月延期支付協議；

• (e) 2024 年 4 月延期支付協議；

• (f) 可換股債券修訂；及

• (g) 本管理層代表委任通函。

I – 2

獨立董事委員會函件

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SOUTHGOBI RESOURCES LTD. 南戈壁資源有限公司*

（根據加拿大英屬哥倫比亞法例存續的有限公司） （香港股份代號：1878） （多倫多證券交易所創業板股份代號：SGQ）

敬啟者：

茲提述本公司日期為 2024 年 7 月 25 日致股東的管理層代表委任通函（「 通函 」），本函構 成其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件所用者具有相同涵義。

我們已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就以下事項向 閣下提供意見： (i) 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議、可換股債券修訂的條款及其項下擬進行 的交易是否公平合理；及 (ii) 經考慮獨立財務顧問的建議後，如何在大會上就有關 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議及可換股債券修訂的決議案進行投票。

德林證券（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議、可換股債券修訂的條款及其項下擬進行的交易是否屬公平 合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見， 並就如何就相關決議案進行投票向獨立股東提供意見。

提請 閣下註意：

• － 載於通函第 IBC-1 至 IBC-2 頁的資料，其中載有其向獨立股東作出的建議，以 及載於通函附錄的補充資料；及

• － 載於本通函第 IFA-1 至 IFA-16 頁的獨立財務顧問函件，其中載有其向獨立董 事委員會及獨立股東提供的意見，以及達致該等意見所計及的主要因素及 理由。

• 僅供識別

IBC – 1

經考慮獨立財務顧問的意見後，我們認為： (i) 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延 期支付協議、可換股債券修訂及其項下擬進行的交易已在本集團的日常及一般業務過 程中按正常商業條款（按公平原則或不遜於獨立第三方提供予本集團的條款）或更佳 條款訂立；及 (ii) 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議及可換股債券修 訂的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

因此，我們推薦獨立股東投票贊成將向大會提呈的與 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議及可換股債券修訂相關的普通決議案。

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獨立股東 台照

代表獨立董事委員會 獨立非執行董事 赫英斌先生、權錦蘭女士及蔡奮強先生 謹啟

2024 年 7 月 25 日

IBC – 2

獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問德林證券（香港）有限公司就 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支付協議、可換股債券修訂協議及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨 立股東之函件全文，以供載入本通函。

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香港黃竹坑 香葉道 28 號 嘉尚匯 29 樓

敬啟者：

(1) 有關 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付協議的 須予披露及關連交易 及

(2) 有關可換股債券修訂協議的關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就 2024 年 3 月延期支付協議、 2024 年 4 月延期支 付協議、可換股債券的修訂協議（「 可換股債券修訂協議 」，統稱「 該等協議 」）及其項下 擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載列於 貴公司向股東 發佈的日期為 2024 年 7 月 25 日之管理層代表委任通函（「 通函 」）內之董事會函件（「 董 事會函件 」），本函件構成通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與 通函所界定者具有相同涵義。

IFA – 1

於 2024 年 3 月 13 日，董事會以書面決議案的方式議決（ JDZF 根據證券持有人協議及若 干現有延期支付協議（「 現有延期支付協議 」）所載的合約提名權所委任的董事，即徐 瑞彬先生、朱重臨女士及申晨先生（統稱「 延期支付有利益關係的董事 」），因在 2024 年 3 月延期支付協議中擁有重大權益而棄權）（其中包括）批准延期支付及 2024 年 3 月 延期支付協議的條款，並授權簽立及交付 2024 年 3 月延期支付協議，據此， JDZF 同意 允許 貴公司延期支付 (i) 根據 2023 年 3 月延期支付協議及 2023 年 11 月延期支付協議於 2024 年 8 月 31 日或之前將到期應付予 JDZF 的現金利息、實物利息、管理費及相關延期 費合共約 9,650 萬美元； (ii) 可換股債券項下於 2024 年 5 月 19 日應付予 JDZF 的半年度現 金利息付款約 790 萬美元； (iii) 可換股債券項下各自將於 2024 年 11 月 19 日到期應付的應 付 JDZF 半年度現金利息付款約 810 萬美元及實物利息付款 400 萬美元（「 2024 年 11 月實 物利息 」）；及 (iv) 根據經修訂及重列合作協議分別於 2024 年 11 月 15 日及 2025 年 2 月 15 日應付予 JDZF 的管理費合共約 220 萬美元（統稱「 2024 年 3 月延期支付款項 」）至 2025 年 8 月 31 日（「 2024 年 3 月延期支付 」）。

於 2024 年 4 月 30 日， 貴公司及其附屬公司 SouthGobi Sands LLC 及 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 與 JDZF 訂立 2024 年 4 月延期支付協議，據此， JDZF 同意允許 貴 公司延期支付可換股債券項下於 2022 年 11 月 19 日應付的餘下 110 萬美元實物利息 （「 2022 年 11 月實物利息 」），其支付已根據 2022 年 11 月延期支付協議延期至 2023 年 11 月 19 日，以及 2022 年 11 月延期支付協議項下相關延期費（「 2024 年 4 月延期支付款項 」， 連同 2024 年 3 月延期支付款項，統稱「 延期支付款項 」）延期至 2025 年 8 月 31 日（「 2024 年 4 月延期支付 」，連同 2024 年 3 月延期支付，統稱「 延期支付 」）。

於 2024 年 5 月 13 日， 貴公司與 JDZF 訂立可換股債券修訂協議，據此， 貴公司及 JDZF 同意對可換股債券作出若干修訂，其中包括 貴公司可在毋需支付罰金的情況 下，隨時及不時提前償還可換股債券項下的全部或任何部分未償還本金額，連同截至 提前償還日期的應計現金利息及實物利息。

IFA – 2

上市規則的涵義

於最後實際可行日期， JDZF 實益擁有 85,714,194 股普通股權益，佔 貴公司已發行股 本總額及可換股債券約 28.93% 。因此， JDZF 為 貴公司的主要股東，連同其聯繫人均 為 貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，訂立該等協議及其項下擬 進行的交易構成 貴公司的關連交易。

由於延期支付協議項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則） 超過 5% 但所有適用百分比率均低於 25% ，故訂立延期支付協議構成 貴公司的須予披 露及關連交易，且須遵守上市規則第 14 及 14A 章項下的申報、公告、通函及獨立股東批 准規定。訂立可換股債券修訂協議亦構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。此外，根據香港上市規則第 28.05 條， 於可換股債務證券發行後對其條款作出之任何修訂均須經香港聯交所批准，惟根據有 關可換股債務證券現行條款自動生效之修訂除外。根據香港上市規則第 28.05 條， 貴 公司將向香港聯交所申請批准訂立可換股債券修訂協議。

由全體獨立非執行董事（即赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士）組成之獨立董事委 員會已告成立，以審議並就該等協議之條款就獨立股東而言是否公平合理，其項下擬 進行之交易是否符合 貴公司及股東之整體利益，及獨立股東於大會上應如何投票向 獨立股東提供推薦建議。吾等（德林證券（香港）有限公司）已獲委任以就此向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見。

吾等的獨立性

在過去兩年內，除就經修訂及重列合作協議（詳情載於 貴公司日期為 2022 年 7 月 21 日的公告）及 2023 年 3 月延期支付協議（詳情載於 貴公司日期為 2023 年 7 月 20 日的通 函）擔任獨立財務顧問（統稱「 該等委聘 」），吾等與 貴公司之間並無其他作為獨立財 務顧問的委聘。該等委聘僅限於根據上市規則向 貴公司獨立董事委員會及獨立股東 提供獨立顧問服務。根據該等委聘，吾等向 貴公司收取一般專業費用。儘管有該等委 聘，於本函件日期，吾等與 貴公司、 JDZF 或可合理視為妨害吾等之獨立性（定義見 上市規則第 13.84 條）之任何其他人士之間並無任何關係或利益。除就該等委聘應付吾 等之一般專業費用外，不存在吾等向 貴公司、 JDZF 或上述交易之任何其他訂約方收 取任何費用或利益之任何安排，因此，吾等被視為符合資格就該等協議之條款提供獨 立意見。

IFA – 3

吾等意見之基準

在達致吾等就該等協議及其項下擬進行之交易之條款向董事會提供之意見及推薦建 議時，吾等已審閱（其中包括） (i) 2024 年 3 月延期支付協議； (ii) 2024 年 4 月延期支付協 議； (iii) 可換股債券修訂協議； (iv) 貴公司截至 2023 年 12 月 31 日止兩個年度的年度報 告；及 (v) 通函所載的其他資料。吾等已依賴通函所載或所述之資料、事實及聲明、 貴 公司所公佈的公開資料，以及董事及 貴公司管理層（「 管理層 」）所提供之資料、事實 及聲明以及所表達之意見。吾等已假設所披露資料及通函所作或所述之一切資料、事 實、意見及聲明，於作出時屬真實、準確及完整，且迄今仍保持真實，並已假設董事及 管理層之所有期望及意向將獲得滿足或體現（視乎情況而定）。吾等並無理由懷疑董 事及管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明之真實性、準確性及完整性。董事就 通函及所披露公開資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後 確認，就彼等所深知，在通函及所披露公開資料內表達之意見乃經審慎周詳考慮後始 行作出，所披露公開資料亦無遺漏任何其他事實，致使所披露公開資料所載之任何聲 明有所誤導。

吾等認為，吾等已獲提供並已審閱足夠資料，以達致知情之見解，該等資料足令吾等 信賴通函所載資料之準確性，亦為吾等之意見提供合理依據。吾等並無理由懷疑所披 露公開資料所提供及所述之資料中，有任何相關重大事實遭到隱瞞或遺漏，或懷疑董 事及管理層向吾等提供之意見及聲明之合理性。然而，吾等並無對獲提供之資料進行 任何獨立核證，亦無對 貴公司之業務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立 調查。

基於上文所述，吾等確認，吾等在達致吾等之意見及推薦建議時，已採取香港上市規則 第 13.80 條（包括當中附註）所述適用於該等協議項下擬進行之交易之一切合理步驟。 本函件僅為董事會在考慮該等協議及其項下擬進行之交易之條款時提供參考而刊發， 除在通函中收錄外，在未經吾等事先書面同意下，本函件之全部或部分內容一概不得 轉錄或引述，或作任何其他用途。

主要考慮因素及理由

於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東所提供之意見之過程中，吾等曾考慮下列主 要因素及理由：

1. 有關該等協議各訂約方之資料

貴集團

貴公司是一間綜合的煤炭開採、開發及貿易公司。 SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 為 貴公司根據新加坡法律註冊成立的全資附屬公司，主要從事投資控股 活動。 SouthGobi Sands LLC 為 貴公司根據蒙古法律註冊成立的全資附屬公 司，主要在蒙古從事煤礦開採、開發及勘探。

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貴集團之財務表現及財務狀況

以下為分別摘錄自截至 2023 年 12 月 31 日止年度的年度報告（「 2023 年年報 」）及 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度報告（「 2022 年年報 」）的 貴集團截至 2023 年 12 月 31 日止三個年度的經審計綜合財務業績概要：

表 1 ：貴集團綜合財務業績

表1：貴集團綜合財務業績
	截至12月31日止年度
	2023年	2022年	2021年
	千美元	千美元	千美元
	（經審計）	（經審計）	（經審計）
收益	331,506	73,084	43,398
毛利╱（虧）	173,311	15,322	12,094
經營業務溢利╱（虧損）	75,870	13,572	4,377
稅前溢利╱（虧損）	34,726	(25,751)	(11,735)
貴公司權益持有人應佔
淨溢利╱（虧損）	908	(30,419)	(14,373)

經參考 2023 年年報， 貴集團的收益從截至 2022 年 12 月 31 日止年度（「 2022 財 年 」）的約 7,310 萬美元增加約 2 億 5,840 萬美元或 353.6% 至截至 2023 年 12 月 31 日 止年度（「 2023 財年 」）的約 3 億 3,150 萬美元。該增加乃主要由於 (i) 自 2023 財年第 二季度起，通過策克入境口岸的煤炭出口量逐漸增加；及 (ii) 中國市況改善、銷 售網絡擴大及客戶基礎多樣化， 貴公司煤炭平均售價由 2022 財年的每噸 65.7 美元增加至 2023 財年的每噸 93.0 美元。鑑於出口量及平均售價增加， 貴集團 在 2023 財年錄得約 7,590 萬美元的經營業務溢利，較 2022 財年約 1,360 萬美元的 經營業務溢利增加約 459.0% 。 貴集團錄得 2023 財年股東應佔淨溢利約 90 萬 美元，而 2022 財年則錄得股東應佔淨虧損約 3,040 萬美元。

經參考 2022 年年報， 貴集團 2022 財年收益較截至 2021 年 12 月 31 日止年度 （「 2021 財年 」）約 4,340 萬美元增加約 2,970 萬美元或 68.4% 至 2022 財年約 7,310 萬美元。該增長主要是由於自 2022 年 5 月起試行中蒙邊境重新開放煤炭出 口。 貴集團於 2022 財年錄得經營業務溢利約 1,360 萬美元，主要歸因於外匯收 益約 460 萬美元及 2022 年第二季度策克入境口岸重新開放後， 貴公司的銷售 額有所增加。 貴集團在 2022 財年錄得股東應佔淨虧損約 3,040 萬美元，而 2021 財年則為股東應佔淨虧損約 1,440 萬美元，主要是由於 2021 財年約 2,100 萬美元 的可換股債券清償收益導致無財務收入。

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表 2 ：貴集團綜合財務狀況

流動資產 現金及現金等價物 受限制現金 存貨 其他流動資產 非流動資產 物業、設備及器材 於合營企業的投資 於聯營公司的投資 總資產 流動負債 應付貿易及其他應付款項 額外稅款和稅務罰款 遞延收益 可換股債券 其他流動負債 非流動負債 可換股債券 其他非流動負債 負債總額 資產虧絀總額	於12月31日 2023年 2022年 千美元 千美元 （經審計） （經審計） 47,993 9,255 423 725 52,927 34,830 14,012 2,685 115,355 47,495 157,119 135,145 15,178 15,668 8,086 – 180,383 133,864 295,738 181,359 60,192 59,730 83,897 – 65,670 30,282 103,150 140,784 21,261 1,364 334,170 232,160 91,150 83,869 11,750 7,102 102,900 91,723 437,070 323,883 (141,332) (142,524)

貴集團於 2023 年 12 月 31 日的流動資產主要包括存貨以及現金及現金等價物。於 2023 年 12 月 31 日， 貴集團有存貨約 5,290 萬美元以及現金及現金等價物約 48.0 美元，合計佔 貴集團流動資產的 87% 以上。截至 2023 年 12 月 31 日， 貴集團非 流動資產約為 1 億 8,040 萬美元，主要包括物業、設備及器材中的礦業資產。

IFA – 6

貴集團截至 2023 年 12 月 31 日的流動負債主要包括可換股債券、應付貿易及其他 應付款項以及遞延收益。流動負債結餘由 2022 年 12 月 31 日的約 2 億 3,220 萬美元 增至 2023 年 12 月 31 日的約 3 億 3,420 萬美元，主要是由於在 2023 財年確認了約 8,390 萬美元的額外稅款和稅務罰款。 貴集團的非流動負債由 2022 年 12 月 31 日的約 9,170 萬美元增至 2023 年 12 月 31 日的約 1 億 290 萬美元。於 2023 年 12 月 31 日， 貴集團的資產虧絀略減至約 1 億 4,130 萬美元，於 2022 年 12 月 31 日則為約 1 億 4,250 萬美元。

JDZF

JDZF 為一家根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，主要從事投資控股 活動。 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人分別為 JD Dingxing Limited 及內蒙古天 宇創新商貿有限公司。據 貴公司所知及所信，有限合夥人的最終實益擁有人 為安勇先生，而普通合夥人的最終實益擁有人為朱重臨女士。安勇先生為內蒙 古天宇創新投資集團有限公司（「 天宇集團 」）的董事長兼創始人，自 1998 年起 在內蒙古地區開展業務。朱重臨女士於 2015 年 3 月至 2022 年 9 月擔任天宇集團首 席財務官，同時負責管理 JDZF 。朱重臨女士自 2022 年 9 月 8 日起擔任 貴公司執 行董事。

2. 延期支付及可換股債券修訂的理由及裨益

如董事會函件所述，董事會認為 2024 年 3 月延期支付協議及 2024 年 4 月延期支付 協議旨在改善 貴公司的財務狀況，而這亦可就持續經營假設向核數師提供充 分的審計證據，以支持就 2023 年財務報表發表其無保留意見。

誠如「 1. 有關該等協議各訂約方之資料」一節「貴集團之財務表現及財務狀況」 一段所載， 貴集團近年一直虧損並錄得淨負債，受此影響及疫情之下經濟受 到干擾，情況更趨惡化。由於中國內蒙古自治區額濟納旗地區（海關及過境所在 地）爆發新冠病毒疫情，當地政府當局在整個地區實施嚴格的預防措施，包括暫 時關閉位於中蒙邊境的策克入境口岸。因此， 貴公司從 2021 年 11 月至 2022 年 5 月暫停向中國出口煤炭。 貴集團的收益、流動性及盈利能力受到不利影響。 儘管由於中國市況改善令對中國煤炭出口逐步恢復及煤炭平均售價上升， 2023 財年 貴集團在收益、毛利及經營業務溢利等方面的業務表現相對有所改善， 但受潛在額外稅款和稅務罰款影響， 貴集團的償付能力及流動性狀況仍然不 佳。

IFA – 7

經參考 2023 年年報，吾等注意到存在若干不利條件及重大不確定因素，對 貴 公司持續經營的能力及於編製 貴公司綜合財務報表時所用的持續經營假設產 生重大懷疑，包括但不限於： (i) 於 2023 年 12 月 31 日，資產虧絀約為 1 億 4,130 萬美 元， 2022 年 12 月 31 日資產虧絀則為 1 億 4,250 萬美元；及 (ii) 於 2023 年 12 月 31 日， 營運資金虧絀（即流動負債淨額）約為 2 億 1,880 萬美元， 2022 年 12 月 31 日營運 資金虧絀則為 1 億 8,470 萬美元。於評估使用持續經營基準編製財務報表的適當 性時， 貴公司管理層已編製涵蓋自 2023 年 12 月 31 日起 12 個月期間的現金流量 預測，其中根據 2024 年 3 月延期支付協議的規定，延期支付利息及管理費被視為 改善 貴公司流動性及財務狀況的重要措施之一。吾等亦已審查 貴公司對截 至 2024 年 12 月 31 日止 12 個月的現金流量預測，並註意到，倘並未訂立 2024 年 3 月延期支付協議， 貴公司是否擁有足夠的營運資金及財務資源用於償還 2024 年 3 月延期支付款項項下現金部分存在重大不確定性。

因此，鑑於 貴集團近期的淨流動負債狀況，通過訂立延期支付協議，延期支付 可以緩解 貴公司償還延期支付款項的迫切需要，從而可使 貴公司免受現有 延期支付協議、經修訂及重列合作協議及可換股債券的潛在違約，同時使 貴 公司能夠保留資金來補充 貴公司的營運資金，以支持其現有業務營運，並為 其持續的業務發展提供更大的財務靈活性，以改善 貴集團的業務表現及財務 狀況。

據 貴集團管理層告知， 貴公司已考慮其他形式的股權融資。然而，考慮到 (i) 相較於可換股債券的最低換股價，普通股當前相對較低的市場價格； (ii) 於 2023 財年扭虧為盈之前， 貴集團連續錄得 貴公司擁有人應佔淨虧損；及 (iii) 貴 集團 2023 財年淨負債狀況，在較其股價並無大幅折讓的情況下，任何類型的股 權融資（包括公開發售或供股等按比例性質的股權融資）可能對投資者及╱或 股東不具吸引力。此外，以股權融資方式集資將對不參與股東的股權產生攤薄 效應。就銀行借款而言， 貴集團獲得貸款規模與延期支付款項相當的銀行借 款的能力將在很大程度上取決於 貴集團的盈利能力、財務狀況及現行市況。 然而，鑑於 貴集團財務表現及現有財務狀況欠佳， 貴集團難以通過銀行借 款為延期支付款項提供資金。

IFA – 8

另一方面，可換股債券修訂協議項下可換股債券條款的主要修訂乃為向 貴公 司提供提前還款權，使其可於可換股債券到期前酌情償還其全部或任何部分未 償還本金額（「 提前還款權 」）。提前還款權可為 貴集團提供更大靈活性，使其 可在業務營運產生充足財務資源或能夠獲得任何更佳融資選擇時，於可換股債 券到期前提前贖回全部或任何部分可換股債券，以降低利息成本及改善 貴集 團資本架構。

經吾等詢問後， 貴公司告知吾等，目前， 貴公司無意於截至 2024 年 12 月 31 日止年度提前償還 2024 年 3 月延期支付款項、 2024 年 4 月延期支付款項、可換股 債券項下的未償還本金額或任何應計利息。儘管 貴公司一方面訂立延期支付 協議以延長延期支付款項的期限，另一方面訂立可換股債券修訂協議，以加入 提前還款權，吾等了解，董事會的長期目標為改善 貴集團的業務表現及財務 狀況，從而在切實可行的情況下盡快清償可換股債券項下的未償還本金額、利 息付款及相關延期費。經審閱 貴公司截至 2024 年 12 月 31 日止 12 個月的現金流 量預測，並考慮 貴集團當前財務狀況，尤其是 2024 年 3 月延期支付款項、 2024 年 4 月延期支付款項及可換股債券項下的未償還本金額，與 貴集團的當前財務 資源相比，訂立延期支付協議可減輕 貴集團的即時流動資金壓力，而訂立可 換股債券修訂協議可使 貴集團在其業務表現及財務狀況於未來有所改善後， 根據 貴集團當時的財務資源自行酌情決定提前償還可換股債券部分未償還金 額，以減輕利息負擔及相關延期費。因此，延期支付協議及可換股債券修訂協 議是董事會為解決及改善 貴集團財務狀況而採納的不同方法，且並不互相衝 突。

經考慮 (i) 延期支付項下的延期支付乃編製營運資金預測的關鍵因素之一，以證 明按持續經營基準編製截至 2023 年 12 月 31 日止年度的財務報表的合理性； (ii) 延 期支付實際上將使 貴公司為其於 2024 年 3 月延期支付款項項下的付款再融資 6 至 15 個月； (iii) 鑑於 貴集團近期的淨流動負債狀況，延期支付可以緩解 貴公 司償還延期支付款項的迫切需要； (iv) 延期支付可使 貴公司免受現有延期支付 協議、經修訂及重列合作協議以及可換股債券的潛在違約；及 (v) 提前還款權可 為 貴集團提前償還可換股債券的未償還金額提供靈活性，從而降低 貴集團 未來的利息成本，吾等認為訂立延期支付協議及可換股債券修訂協議符合 貴 公司及股東的整體利益。

IFA – 9

3. 延期支付協議的主要條款

根據 2024 年 3 月延期支付協議， JDZF 同意 貴公司將以下付款延期至延期支付 日期（即 2025 年 8 月 31 日）：

• (i) 根據 2023 年 3 月延期支付協議及 2023 年 11 月延期支付協議，將於 2024 年 8 月 31 日或之前到期應付予 JDZF 的合計約 9,650 萬美元的現金利息、實物 利息、管理費及相關延期費；

• (ii) 根據可換股債券於 2024 年 5 月 19 日應向 JDZF 支付的半年度現金利息付款 約 790 萬美元；

• (iii) 根據可換股債券各自將於 2024 年 11 月 19 日到期應付 JDZF 的半年度現金利 息付款約 810 萬美元及實物利息 400 萬美元（「 2024 年 11 月實物利息 」）； 及

• (iv) 根據經修訂及重列合作協議，分別於 2024 年 11 月 15 日及 2025 年 2 月 15 日 應向 JDZF 支付的管理費合共約 220 萬美元。

根據 2024 年 4 月延期支付協議， JDZF 同意 貴公司將 2022 年 11 月實物利息（即 根據可換股債券於 2022 年 11 月 19 日應付的 110 萬美元實物利息，相關付款根據 2022 年 11 月延期支付協議延期至 2023 年 11 月 19 日）以及 2022 年 11 月延期支付協 議項下的相關延期費延期至延期支付日期。

作為延期支付的代價， 貴公司同意向 JDZF 支付代價，包括可換股債券代價及 合作協議代價。

可換股債券代價指延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費，該費用與可換股 債券項下應付的付款義務有關，自根據可換股債券各筆延期支付款項另行到期 應付之日起計。

合作協議代價指延期支付款項按年利率 1.5% 計算的延期費，該費用與經修訂及 重列合作協議所產生付款義務的未支付結餘有關有關，自根據經修訂及重列合 作協議各筆延期支付款項另行到期應付之日起計。

IFA – 10

根據延期支付協議， 2024 年 3 月延期支付款項和 2024 年 4 月延期支付款項的到期 日延長至 2025 年 8 月 31 日。吾等了解，延期支付日期是 貴公司與 JDZF 經公平 磋商後確定的，其中考慮到 (i) 貴集團當前的業務表現及財務狀況；及 (ii) 將本 財政年度和下一財政年度本應到期的 2024 年 3 月延期支付款項付款各自到期日 延長約 6 至 15 個月的延期支付日期，有助於證明 貴公司經審核財務報表中持續 經營假設是合理的。因此，吾等認為延期支付協議項下 2025 年 8 月 31 日的延期支 付日期是公平合理的。根據延期支付協議，延期支付款項及相關延期費並無固 定還款時間表。取而代之的是，延期支付協議要求 貴公司盡最大努力向 JDZF 支付延期支付協議項下到期應付的延期支付款項及相關延期費。於延期支付協 議年期內， 貴公司須向 JDZF 提供 貴公司財務狀況及業務營運的每月更新資 料，而 貴公司與 JDZF 將在充分顧及 貴公司營運及業務於當時的營運資金需 求，同時兼顧確保 貴公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情 況下，每月真誠討論及評估 貴公司能夠償還予 JDZF 的延期支付款項及相關延 期費的金額（如有）。

延期支付協議亦對 貴公司施加若干契諾並界定違約事件，其詳情載於董事會 函件。

延期支付協議項下的延期費

吾等注意到，與 2023 年 3 月延期支付協議相似，延期支付協議項下的延期費按 可換股債券及經修訂及重列合作協議所規定的各自利率或費率計算。根據可換 股債券的現有條款，總年利率為 8% ，其中包括每半年支付 6.4% 的現金利息及每 年以 貴公司普通股形式支付的 1.6% 實物利息。於中投公司出售交易完成後， JDZF 將 貴公司根據經修訂及重列合作協議應付的服務費從 貴集團源自對 。 中國銷售的收益全部淨額的 2.5% 減少至 1.5%

吾等已就 貴集團現有融資成本向管理層作出查詢。然而，吾等獲悉 貴集團 目前並無任何未償還銀行借款。根據吾等對 貴公司近期財務報表的審閱，吾 等自 貴公司截至 2022 年 6 月 30 日止六個月中期報告注意到， 貴集團取得最 近期外部融資為 貴公司的一家附屬公司從一家蒙古銀行獲得一筆期限為 3 個 月及年利率為 16.8% 的銀行貸款。經參考 CEIC Data Company Ltd. （一家專門 從事全球新興市場及發達市場經濟數據庫的金融資訊服務公司）公佈的數據， 2024 年 2 月蒙古銀行的貸款年利率為 17.004% 。因此，倘並未訂立延期支付協 議， 貴集團可能需要在蒙古獲得銀行貸款以償還延期支付款項， 貴公司承 擔的利息成本將遠高於延期支付協議項下每年 6.4% 及 1.5% 的費率。

IFA – 11

於評估根據延期支付協議收取的費率時，吾等亦已審查兩家香港聯交所主板上 市公司的貸款及借款融資成本，這兩家公司亦主要從事煤炭開採，且煤礦或大 部分資產位於蒙古（「 可資比較公司 」）。就吾等所深知及知悉，吾等已選定下列 符合上述標準的可資比較公司。吾等根據吾等的選擇標準發現的可資比較公司 的詳盡清單載列如下：

			於2024年
公司	股份代號	主要業務	3月19日的市值	最新公佈的財務資料	融資成本
Mongolian Mining	975	煤炭開採、加工、運送及	104億6,647萬港元	截至2023年12月31日止年度╱	優先票據：每年12.50%
Corporation		銷售，在蒙古南戈壁省		於2023年12月31日：
		擁有兩座露天焦煤煤礦
				收益：10億3,482萬美元
				淨溢利：2億4,010萬美元
				資產淨值：11億6,987萬美元
蒙古能源有限公司	276	煤炭開採、生產及銷售	1億1,476萬港元	截至2023年3月31日止年度╱	銀行貸款：每年13.2%
		煤炭產品，由其在蒙古		於2023年3月31日：	可換股票據：每年3%
		的全資附屬公司營運			董事墊款：港元最優惠利率
				收益：29億531萬港元	加每年3%
				淨虧損：16億310萬港元
				負債淨額：43億3,685萬港元
貴公司	1878	蒙古礦產資源的開採、	17億2,433萬港元*	截至2023年12月31日止年度╱	延期費：每年1.5%或6.4%
		開發及勘探		於2023年12月31日：
				收益：3億3,151萬美元
				淨虧損：91萬美元
				負債淨額：1億4,133萬美元

附註： 該市值僅根據股份於 2024 年 3 月 19 日在香港聯交所所報收市價乘以已發行股份總數計算，未計及 TSX-V 所報股份收市價。

IFA – 12

儘管所識別可資比較公司的主要業務、市值、盈利能力及財務狀況可能與 貴 公司不同，甚至可能存在重大差異，但吾等認為其現有融資成本仍可為在蒙古 擁有主要資產或業務並在香港聯交所上市的煤礦公司於當前市況下發行債務或 獲得銀行融資提供一般參考。經參考可資比較公司最新刊發的年度報告，吾等 注意到可資比較公司的現有未償還貸款及借款主要包括銀行貸款、可換股票據 及優先票據，年利率介乎 3% 至 13.20% 不等。因此，延期支付款項按年利率 6.4% 計算的延期費（與可換股債券項下應付的付款義務有關）在可資比較公司的融 資成本範圍內，而延期支付款項按 1.5% 年利率計算的延期費（與經修訂及重列 合作協議所產生付款義務的未支付結餘有關）低於可資比較公司的相關費用。

此外，倘現有延期支付協議及延期支付協議項下並無任何安排，根據可換股債 券及經修訂及重列合作協議的條款， 貴公司屬於技術上的違約。根據吾等對 可資比較交易（定義見下文）條款的審查，吾等亦注意到，可換股債券等債務工 具的違約利率高於該等債務工具票面利率的情況並非罕見。

經慮及以下事實： (i) 延期支付協議項下的延期費率分別與可換股債券及經修訂 及重列合作協議項下的利率及費率保持相同，並無任何額外的違約罰款； (ii) 延 期費率遠低於銀行向 貴集團提供的過往借貸利率；及 (iii) 延期費率在可資比較 公司的融資成本範圍內或低於該範圍，吾等認為延期支付協議的條款乃屬正常 商業條款且公平合理。

4. 可換股債券修訂協議主要條款

根據可換股債券修訂協議， 貴公司可透過董事決議隨時及不時提前償還可換 股債券本金額的全部或任何部分，連同截至提前還款日期的應計現金利息及實 物利息，且不會面臨罰金，惟： (i) 貴公司已於不遲於建議提前還款日期前三 (3) 個營業日向 JDZF 提交了由 貴公司獨立董事簽署的不可撤回書面通知，並 列明 (A) 建議提前還款日期，及 (B) 建議提前還款金額； (ii) 該提前還款金額將當 時未償還的本金金額減少 (I) 不少於 500,000 美元，及 (II) 倘超過 500,000 美元，則 為 500,000 美元的整數倍；以及 (iii) 建議提前還款日期為營業日。

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為評估可換股債券修訂協議項下提前還款權的公平性及合理性，吾等已盡最大 努力審核於 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日（即可換股債券修訂協議日期）約 六個月期間內香港聯交所上市公司與其關連人士或獨立第三方公佈的可換股債 券╱票據的發行或涉及可換股債券╱票據修訂的交易。儘管所識別發行人的主 要業務、市值、盈利能力及財務狀況可能與 貴公司不同，甚至可能存在重大差 異，但吾等認為其仍可提供有關類似市場條件下可換股債券╱票據條款的一般 參考及近期市場慣例比較，尤其是香港聯交所上市公司發行的可換股債券╱票 據是否普遍設有發行人可酌情行使的提前還款權。就吾等所深知及知悉，吾等 已選定下列符合上述標準的可資比較交易。吾等根據吾等的選擇標準發現的可 資比較交易（「 可資比較交易 」）的詳盡清單載列如下：

					發行人
					可酌情行使
公告日期	公司	股份代號	本金額（港元）	年利率	的提前還款權	違約利率
2024年4月26日	誼礫控股有限公司	76	21,000,000港元	零	不適用	未有披露╱不適用
2024年4月24日	傳承教育集團有限公司	8195	15,000,000港元	10%	不適用	未有披露╱不適用
2024年4月24日	綠領控股集團有限公司	61	395,000,000港元	零	是	未有披露╱不適用
2024年4月5日	微創醫療科學有限公司	853	150,000,000美元	5.75%	不適用	未有披露╱不適用
2024年3月25日	中國生物科技服務控股	8037	88,000,000港元	8%	是（經持有人	24%
	有限公司				事先書面同意）
2024年3月20日	東方支付集團控股有限公司	8613	3,910,000港元	7%	不適用	未有披露╱不適用
2024年3月13日	中國油氣控股有限公司	702	1,323,400,000港元	8%	不適用	12%
2024年3月7日	華誼騰訊娛樂有限公司	419	120,000,000港元	10%	是（最多3次）	未有披露╱不適用
2024年3月6日	鈞濠集團有限公司	115	100,869,000港元－	6%	是	10%
			101,912,000港元
2024年2月29日	渣打集團有限公司	2888	1,000,000,000美元	7.875%	是	未有披露╱不適用
2024年2月16日	東方支付集團控股有限公司	8613	4,388,000港元	7%	不適用	未有披露╱不適用
2024年1月30日	中國三迪控股有限公司	910	300,000,000港元	2%	是	未有披露╱不適用
2024年1月26日	暢由聯盟集團有限公司	1039	126,000,000港元	8.00%	是	18%
2024年1月23日	智富資源投資控股集團	7	39,000,000港元	滙豐銀行港元	不適用	未有披露╱不適用
	有限公司			最優惠貸款利率
				（於公告日期：
				5.875%）
2024年1月15日	中國新華電視控股有限公司	8356	385,285,920港元	0.80%	不適用	未有披露╱不適用
2024年1月3日	智昇集團控股有限公司	8370	12,400,000港元	零	不適用	未有披露╱不適用
2024年1月2日	東方支付集團控股有限公司	8613	11,850,000港元	7%╱12%	不適用	20%
2023年12月6日	微創醫療科學有限公司	853	220,000,000美元	5.75%	是	7.75%

IFA – 14

					發行人
					可酌情行使
公告日期	公司	股份代號	本金額（港元）	年利率	的提前還款權	違約利率
2023年11月20日	中梁控股集團有限公司	2772	140,000,000美元	3.00%	是	未有披露╱不適用
2023年11月16日	國家聯合資源控股有限公司	254	80,500,000港元	6.00%	是	未有披露╱不適用
2023年11月16日	嘉進投資國際有限公司	310	5,000,000港元	8%	是（含贖回溢價）	未有披露╱不適用
2023年11月8日	中國金石礦業控股有限公司	1380	至多200,000,000港元	2.00%	是（面值的115%）	按每日累計，每月3%
2023年11月5日	環球新材國際控股有限公司	6616	50,000,000美元	9.00%	是	30%

資料來源：香港聯交所網站

如上表所示， 23 項可資比較交易中有 12 項設有發行人可酌情行使的提前還款 權。就可換股債券╱票據中包含提前還款權的交易而言，部分亦可附帶額外的 贖回價格╱罰款。因此，根據有關可換股債券╱票據條款的近期市場慣例，可資 比較交易包含發行人可酌情行使的提前還款權的情況並不罕見。

根據可換股債券修訂協議， 貴集團可自行酌情建議提前償還全部或部分可換 股債券的未償還金額。吾等注意到，目前董事會 8 名成員中有 3 名由 JDZF 提名。 吾等已向 貴公司查詢在決定提前償還可換股債券時避免任何潛在利益衝突的 同時維持 貴集團令人滿意的流動資金及財務狀況的機制。吾等獲悉，根據可 換股債券修訂協議，任何建議提前還款均須獲得董事會批准，且 貴公司須向 JDZF 提交由獨立非執行董事（而非 JDZF 提名的董事會成員）簽署的提前還款書 面通知。此外，於決定是否建議有關提前還款及其各自的提前還款金額時， 貴 公司亦將考慮屆時對其供應商、當地稅務機關的付款義務以及任何其他資本承 諾，之後 貴公司一般應維持約 1,000 萬美元的最低現金餘額用於應急。根據吾 等對 貴集團截至 2024 年 12 月 31 日止年度的現金流量預測的審查以及經 貴公 司告知，董事會目前無意或計劃於截至 2024 年 12 月 31 日止財政年度中提前支付 任何未償還本金額及應計利息。

考慮到 (i) 在香港聯交所上市的公司於其可換股債券╱票據設有提前贖回權的 情況並不少見； (ii) 倘 貴集團未來擁有充足財務資源提前還款，提前還款權可 為 貴集團提供減少負債及利息成本的靈活性；及 (iii) 提前償還可換股債券的 時間及金額將根據 貴集團當時的財務狀況決定並作出，並由獨立非執行董事 簽署提前贖回通知，吾等認為可換股債券修訂協議的條款乃按正常商業條款訂 立，屬公平合理。

IFA – 15

結論

經考慮上述主要因素及理由，吾等認為該等協議在 貴集團的日常及一般業務過程中 按正常商業條款訂立，且吾等認為 (i) 該等協議的條款就獨立股東而言屬公平合理；及 (ii) 延期支付協議的延期支付及可換股債券修訂協議項下的提前還款權符合 貴公司 及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於大會 上提呈的決議案，以批准該等協議及其項下擬進行的交易。

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南戈壁資源有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表 德林證券（香港）有限公司 鄭宏明 董事總經理 企業融資部 謹啟

2024 年 7 月 25 日

鄭宏明先生為根據證券及期貨條例持牌可進行證券及期貨條例項下第 6 類（就企業融 資提供意見）受規管活動的人士，被視為德林證券（香港）有限公司負責人員。鄭宏明 先生在企業融資行業擁有逾 13 年經驗。

IFA – 16