SouthGobi Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 27, 2024

南戈壁資源有限公司

將於 2024 年 6 月 27 日（星期四）（加拿大溫哥華）舉行的

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股東週年大會通告
及
管理層代表委任通函
日期： 2024 年 5 月 13 日
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立即行動並投票

該等材料乃屬要件，請即處理。南戈壁資源有限公司的股東須作出重要決定。倘 閣下對如何作出有關決定有 疑問，請聯繫 閣下的財務、法律、稅務或其他專業顧問。

無論 閣下擁有股份的數目， 閣下的投票均屬重要。無論 閣下能否出席會議，吾等敦請 閣下使用隨附的 代表委任表格或投票指示表進行投票。請仔細按照提供的指示對 閣下的股份進行投票。

南戈壁資源有限公司

將於 2024 年 6 月 27 日（星期四）（加拿大溫哥華）舉行的 股東週年大會通告

謹此通告南戈壁資源有限公司 （「 本公司 」）將於 2024 年 6 月 27 日（星期四）下午 6 時正 （太平洋夏令時間）（即中國香港時間 2024 年 6 月 28 日（星期五）上午 9 時正）假座加拿 大 Fairmont Waterfront Hotel, 900 Canada Place Way, Vancouver, British Columbia 舉行股東週年大會（「 大會 」）以處理以下事項：

1. 聽取董事會（「 董事會 」）報告；

2. 聽取本公司截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的經審核財務報表及其核數師報告；

3. 委任本公司下一年度的核數師，並授權董事會釐定核數師酬金；

4. 考慮並酌情通過普通決議案將大會上待選舉董事人數釐定為八 (8) 名；

5. 選舉下一年度的董事；及

6. 本公司將處理於大會或其任何續會前可能正式提呈的有關其他事項。

董事會已確定 2024 年 5 月 8 日（星期三）為釐定股東有權獲得大會通告並於大會及其任 何續會上投票的記錄日期。

「通知與使用」

根據 National Instrument 第 54-101 號－與報告發行人證券的實益擁有人通訊 － (National Instrument 54-101 Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer) 及 National Instrument 第 51-102 號－持續披露責任 (National － Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations) ，本公司目前採用 Canadian Securities Administrators 通知與使用之分發文件機制（「 通知與使用 」 條文 」），向登記 及實益股東分發大會材料。

刊登大會資料的網站

「通知與使用」條文是一項讓報告發行人可透過 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 及另一 個網站，於網上刊登代表委任相關資料及年度財務報表（包括管理層代表委任通函）的 電子版本，而不用將該等資訊郵寄予股東之規則。

• 1 -

管理層代表委任通函、本公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的年度經審核綜合財務 報表（「 財務報表 」）以及本公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的經營業績及財務狀 況的管理層討論與分析（「 管理層討論與分析 」）的電子版本，可於 SEDAR+ 網頁 www.sedarplus.ca 、香港聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk ，以及本公司的網站 www.southgobi.com 查閱。

有關大會向全體股東分發的通告文件組合中，將包括代表委任表格、股東週年大會通 告及補充回條卡（統稱「 大會材料 」）。就其賬戶設定指示為收取印刷版本通訊的股東， 以及地址在加拿大和美國以外地區的股東，大會資料將包括管理層代表委任通函的印 刷版本。於「 通知與使用 」條文下，所有其他股東將只收到所需的通告文件，當中將不 包括管理層代表委任通函的印刷版本。

獲取大會材料的印刷版本

本公司預料實行「通知與使用」條文分發文件，將令本公司可透過大量減少郵寄及物 料成本而受惠，同時可透過大量節省印刷委任代表相關文件所產生的紙張，推廣環保 責任。

股東如對「通知與使用」條文有任何疑問，可透過撥打免費電話號碼 1-888433-6443 或在加拿大及美國境外撥打付費電話 416-682-3801 ，致電我們的過 戶代理 TSX Trust Company （「 過戶代理 」）查詢。大會資料可於本公司的網站 https://www.southgobi.com/html/ir_meeting.php# 瀏覽。

如 閣下已申請索取大會資料的印刷版本，你將不會收到新的代表委任表格或投票指 示表格，因此 閣下須保留已寄出的表格以作投票用途。如股東欲索取管理層委任代 表通函、財務報表及管理層討論與分析的印刷版本，可致電 604-762-6783 （並非免費電 話號碼），聯絡本公司的公司秘書索取有關印刷版本。

如欲索取通訊印刷版本，必須於大會舉行前提出，並須於 2024 年 6 月 10 日星期二下午 4 時正（太平洋標準時間）前送達本公司或過戶代理（如適用），以預留足夠時間讓股東 可收取該等通訊的印刷版本及於大會或其任何續會或延會指定舉行時間 48 小時前（不 包括星期六、星期日及加拿大卑詩省溫哥華市的法定假期及香港之公眾假期）向中介 人交回其代表委任文件或投票指示表格。

• 2 -

投票

管理層代表委任通函載列將於大會上考慮之事宜詳情。有關委任核數師、選舉董事之 資料可分別於隨附管理層代表委任通函「委任核數師」及「選舉董事」章節查閱。

隨函奉附代表委任表格一份。在加拿大及香港未能或無意親身出席大會的登記股東， 務請按隨附的代表委任表格及管理層代表委任通函上印列的指示，將代表委任表格填 妥、填寫日期、簽署及交回 TSX Trust Company （就加拿大登記股東而言）或香港中央 證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓）（就香港登記 股東而言）。

如 閣下委任代表就 閣下的股份代為投票，代表委任表格須於大會的任何續會或延 會舉行 48 小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定 假期）按以下方式交回： (i) 必須於 2024 年 6 月 25 日（星期二）下午 6 時正（太平洋夏令時 間）或於大會的任何續會或延會舉行 48 小時前（不包括星期六、星期日及加拿大不列 顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）將 閣下填妥的代表委任表格在加拿大送達 TSX Trust Company ；或 (ii) 必須於香港時間 2024 年 6 月 26 日（星期三）上午 9 時正或大會的任 何續會或延會指定舉行時間 48 小時前（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）將 閣 下填妥的代表委任表格在香港送達香港中央證券登記有限公司。

透過其經紀或其他中介人收到此等文件的非登記股東，須按照其經紀或其他中介人向 其提供的投票指示表格上印列的指示填妥及交回該表格。

• 3 -

務請股東於行使投票權前先細閱管理層代表委任通函。

日期： 加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市， 2024 年 5 月 13 日

承董事會命 南戈壁資源有限公司

「 Allison Snetsinger 」

Allison Snetsinger 公司秘書

務請於 2024 年 6 月 25 日（星期二）下午 6 時正（太平洋夏令時間）之前在加拿大 或於 2024 年 6 月 26 日（星期三）上午 9 時正（香港時間）之前在香港投票

• 4 -

此乃要件 請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「 香港聯交所 」）對本管理層代表委任通函的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本管理層代表委任通函全部或任何部分內容 而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下 對本管理層代表委任通函任何方面或應採取的行動 如有任何疑問 ，應諮詢 閣下之證券經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已 將名下的本公司股份全部 售出或轉讓 ，應立即將本管理層代表委任通函送交買主或承讓人，或經手買賣 或轉讓的銀行、證券經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本管理層代表委任通函僅供參考，概不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

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SOUTHGOBI RESOURCES LTD. 南戈壁資源有限公司*

（根據加拿大英屬哥倫比亞法例存續的有限公司） （香港股份代號：1878） （多倫多證券交易所創業板股份代號：SGQ）

執行董事

徐瑞彬先生 朱重臨女士 申晨先生

登記及註冊辦事處

20th floor – 250 Howe Street Vancouver, British Columbia Canada V6C 3R8

非執行董事

高柱先生 溫在祥先生

獨立非執行董事

赫英斌先生 權錦蘭女士 孫茅先生

電話

+1 604-762-6783 （加拿大） +852 2156-1438 （香港）

香港主要營業地點

香港 九龍旺角 太子道西 193 號 新世紀廣場一座 1208-10 室

蒙古主要營業地點

8th Floor, Monnis Building Orgil Stadium 22, Great Mongolian State Street 15th Khoroo, Khan-Uul District Ulaanbaatar, Mongolia, 17011

管理層代表委任通函

本管理層代表委任通函乃由本公司管理層為收集適用於南戈壁資源有限公司（「 本公 司 」，連同其附屬公司統稱「 本集團 」）（ TSX-V ： SGQ ）（香港聯交所： 1878 ）普通股 （「 普通股 」）持有人（「 股東 」）於股東週年大會（「 大會 」）上投票的代表委任表格而提 供，大會將於 2024 年 6 月 27 日（星期四）下午 6 時正（太平洋夏令時間）（即中國香港

• 僅供識別

• 1 -

時間 2024 年 6 月 28 日（星期五）上午 9 時正）於加拿大 Fairmont Waterfront Hotel, 900 Canada Place Way, Vancouver, British Columbia 舉行，以處理本管理層代表委任通 函所附大會通告中所載事宜。除另有說明外，本管理層代表委任通函載有截至 2024 年 5 月 12 日（「 最後實際可行日期 」）（即本管理層代表委任通函日期前的最後營業日）的 現有資料。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「 香港聯交所 」）對本文件的 內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文 件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本文件乃根據香港聯交所證券上市規則（「 上市規則 」）之規定而提供有關本公司之資 料，本公司董事願就本文件所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理 查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在所有重大方面均屬準確及完整， 並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項致使本文件所載任何陳述或本文件有所 誤導。

於本管理層代表委任通函內，除另有說明外，所有貨幣金額均以美元報價（即對於所 有以「 $ 」表示的貨幣，均指美元）。

標有「 * 」的中文名稱及標有「 ** 」的實體公司名稱的英文翻譯僅供識別。

收集代表委任表格

隨附代表委任表格由本公司管理層及其代表收集。

本管理層代表委任通函、隨附日期為 2024 年 5 月 13 日大會通告（「 大會通告 」）及本公司 管理層為大會收集的隨附代表委任表格（「 代表委任表格 」）（統稱為「 大會材料 」）將 於 2024 年 5 月 28 日或前後郵寄予股東。

就擬備、印刷及郵寄本管理層代表委任通函以及收集在大會上使用的代表委任表格所 產生的一切費用將由本公司承擔。

任何人士概無權提供除本管理層代表委任通函所載內容以外的任何資料或作出任何陳 述，且倘提供有關資料或作出有關陳述，不得將其視為已獲授權提供或作出而加以依 賴。

根據適用的證券法規定，本公司將向結算代理及中介人（定義見 NI 54-101 ）分發大會 材料副本，以分發予非登記股東（定義見下文）。

受委代表投票

本管理層代表委任通函隨附之與大會有關的代表委任表格已寄發予登記股東。在可能 要求的任何投票中，將根據於代表委任表格所作指示，就以指定人士為受益人妥善簽 署的代表委任表格所代表的普通股投票或放棄投票。倘股東指定對任何事項採取行動 的選擇，普通股將相應地進行表決。 如無該等指示，則將就有關普通股投票贊成代表 委任表格所指明的事項。

• 2 -

代表委任表格賦予代表委任表格內提名人士以下酌情權：

• (a) 未指定選擇的代表委任表格內所確定各事項或一組事項；

• (b) 對代表委任表格確定的任何事項進行任何修訂或變更；及

• (c) 大會召開前妥為提呈的任何其他事項。

截至本管理層代表委任通函日期，本公司管理層並不知悉大會召開前可能提呈的任何 有關修訂、變更或其他事項，惟倘於大會召開前提呈任何修訂、變更或其他事項，則隨 附代表委任表格所提名的各被提名人擬根據其最佳判斷作出相應行投票。

僅本公司登記股東或其委任為受委代表的人士可於大會上投票。本公司大部分股東為 「非登記」股東（「 非登記股東 」），因為其持有的普通股並非以彼等名義登記，而是以其 藉以持有普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記。

除非非登記股東放棄接收大會材料的權利，否則中介人須轉寄大會材料予非登記股東。 大多數中介人將獲取客戶指示的責任委託予位於美國及加拿大的 Broadridge Financial Solutions, Inc. （「 Broadridge 」）。非登記股東將收到 VIF 而非代表委任表格。非登記 股東須填寫 VIF 並通過表格列明的多種方式將其交回。

閣下中介人的代表委任表格或 VIF 允許非登記股東就其實益擁有的普通股直接投票。 倘收到上述表格之一的非登記股東希望在大會或其任何續會或延會上親自投票（或其 他人士代表非登記股東出席並投票），非登記股東應將非登記股東或該等其他人士的 名稱填入為該用途提供的空白處。非登記股東應認真遵循其中介人指示，包括有關代 表委任表格或 VIF 遞交時間及地點的指示。

倘 閣下為已提交投票或委任代表指示並希望撤銷的非登記股東，請聯繫 閣下的中 介人了解如何撤銷 閣下的投票或委任代表指示。

大會材料將寄發予登記股東及非登記股東。非登記股東分為兩 (2) 種：反對本公司知曉 其姓名的人士，簡稱反對實益擁有人（「 反對實益擁有人 」），及不反對本公司知曉其為 何人的人士，簡稱不反對實益擁有人（「 不反對實益擁有人 」）。

本公司並不擬支付費用予中介人用於向反對實益擁有人轉寄 NI 54-101 及 54-101F7 表－ 中介人作出的投票指示請求項下的受委代表相關材料，除非反對實益擁有人的中介人 承擔遞交費用，否則反對實益擁有人將不會收到大會材料。

• 3 -

為通過網上投票，請 閣下備好收到的代表委任表格並訪問網站 www.meeting-vote.com 。 系統將提示 閣下輸入代表委任表格背面方框中的 13 位控制編號。網上投票的截止時 間為 2024 年 6 月 25 日（星期二）下午 6 時正（太平洋夏令時間）（及中國香港時間 2024 年 6 月 26 日（星期三）上午 9 時正），或任何大會續會或延會舉行前 48 小時（不包括星期六 及星期日以及公眾╱法定假期）。

倘 閣下的普通股以經紀人名義為 閣下持有， 閣下的經紀人或其他提名人將建 議 閣下是否可以通過互聯網進行在線投票。許多銀行及經紀公司參與允許股東通過 互聯網在線投票的計劃。

受委代表的委任及撤銷

隨附代表委任表格中指定的個人為本公司董事及╱或高級職員。 股東如欲委任其他人 士或公司（無需為股東）代其出席大會，有權通過將該人士的姓名填入代表委任表格的 空白處或通過填妥另一份代表委任表格如此行事。

除非經股東或股東書面授權的代理人簽署作出委任的代表委任表格以下列方式送達 TSX Trust Company （「 過戶代理 」），否則受委代表或替任受委代表的委任將告無效：

• (a) 通過互聯網 www.meeting-vote.com ；

• (b) 傳真至 +1 416-595-9593 ；

• (c) 郵寄至 P.O. Box 721, Agincourt, Ontario, M1S 0A1 Attn: Proxy Department ；

• (d) 親身交至 Suite 301-100 Adelaide Street West, Toronto, Ontario, M5H 4H1 ；或

• (e) 通過電子郵件發送至： proxyvote@tmx.com （ 用於以英文委任受委代表）或 votezprocuration@tmx.com （ 用於以法語委任受委代表），

在每種情況下，過戶代理必須不遲於 2024 年 6 月 25 日（星期二）下午 6 時正（太平洋夏令 時間）（及中國香港時間 2024 年 6 月 26 日（星期三）上午 9 時正），或在大會或其任何延 會或續會（使用代表委任文據）之前 48 小時（不包括星期六、星期日及加拿大不列顛哥 倫比亞省溫哥華市之法定假期及香港之公眾假期）收到代表委任表格。

代表委任表格送交本公司於香港的股份過戶登記分處（即香港中央證券登記有限公 司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓，不遲於上述大會舉行時間前 48 小時）即視為有效。

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提交委任表格的股東可以通過將經股東或 股東書面授權的代理人簽署的書面文據送達以下地點撤銷委任： (i) 於大會或其任何延 會或續會（使用代表委任文據）召開之日前最後一個營業日（包括該日）前任何時間送 達本公司註冊辦事處；或 (ii) 於大會或其任何延會或續會召開之日交回大會主席。

• 4 -

對於非登記股東，可以通過聯繫持有非登記股東普通股的中介人並按照該中介人關於 撤銷受委代表的指示，撤銷向中介提供的代表委任表格或 VIF 表格。為確保中介人於代 表委任表格或投票指示表撤銷時採取行動，中介人應在大會召開之前盡早收到書面通 知。

受委代表的撤銷不影響撤銷前已表決的任何事項。請注意，倘 閣下投票並隨後更改 投票偏好， 閣下可以於大會或其任何延會或續會之前至少 24 小時（不包括星期六、 星期日及加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之法定假期）再次投票。當 閣下再次投 票時， 閣下最近的一票將被視為 閣下唯一有效的投票，而 閣下之前記錄的所有 投票將被忽略並被視為已撤銷。

具投票權股份及記錄日期

具投票權股份

本公司的法定股本由無限數量的無面值普通股及無限數量的無面值優先股（「 優先股 」） 組成。截至 2024 年 5 月 8 日營業時間結束（「 記錄日期 」）， 295,768,529 股普通股已作為 繳足股款及非應稅股份發行在外，而並無優先股發行在外。每股流通在外的普通股有 權就大會上審議的各項事務投一 (1) 票。

記錄日期

於記錄日期營業時間結束時在本公司證券登記冊上記錄的普通股持有人，倘親自出席 大會或按照上述方式並根據上述規定遞交經填妥的代表委任表格，將有權在大會上投 票或讓該等普通股投票。

通過決議案所需的投票

根據本公司當前持續性章程（「 當前章程 」），在任何股東大會上處理事務的法定人數 至少為兩 (2) 名身為股東或由受委代表所代表的人士，而該等人士合計持有至少 5% 有 權在該大會上投票的已發行普通股。

根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（「 BCBCA 」）及其規定，於普通股持有人大 會上須簡單多數票表決方可通過所有普通決議案。如要通過特別決議案，必須獲得不 少於普通股持有人投票的三分之二 (2/3) 多數票。

股東有權並將被要求選舉下一年度的董事，委任本公司下一年度的核數師。

• 5 -

就選舉董事而言，倘獲提名參選董事的人數多於填補該等職位的空缺，則視乎情況選 舉或委任獲得最多票數的獲提名人選，直至所有該等空缺被填補為止。倘選舉或委任 的提名人人數等於要填補的空缺人數，則所有該等被提名人將以鼓掌方式宣佈當選或 委任，但須遵守本公司的過半數投票政策（參見下文標題為「有關董事的過半數投票 政策」章節）。

具投票權股份的主要持有人

下表載列截至最後實際可行日期有關以下方面的資料：

• (a) 據本公司董事（「 董事 」）及行政人員所知直接或間接實益擁有或控制或指示 10% 或以上發行在外普通股（按未攤薄基準）的所有人士；及

• (b) 本公司現任董事及行政人員（作為一個整體）擁有的股份所有權。

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擁有的已發行
姓名或組別及居住城市 所有權類型 已發行股份百分比
股份數目 [(1)]
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姓名或組別及居住城市	所有權類型	擁有的已發行 股份數目(1)	已發行股份百分比
JD Zhixing Fund L.P.(2) 中國北京	直接	85,714,194	28.98%
藍港國際控股有限公司(3) 中國香港	直接	46,358,978	15.67%
董事及行政人員（作為一個整體）	直接	378,000(4)(6)	0.13%

附註：

• (1) 本公司、其董事或其高級職員不了解的有關實益擁有或控制或指示的普通股資料乃由相關股東提供或摘錄 自公開文件。

• (2) 根據本公司於 2009 年 10 月 26 日向中國投資有限責任公司（「 中投公司 」）發行並隨後由中投公司於 2022 年 8 月 30 日轉讓予 JD Zhixing Fund L.P. （「 JDZF 」）的可換股債券（「 可換股債券 」）的條款及除若干例外情況外， 在可換股債券未清償或 JDZF 直接或間接實益擁有 15% 已發行普通股時， JDZF 擁有優先認購本公司提呈發 售的任何新普通股（按比例基準）的權利（「 優先認購權 」）。

• (3) 除若干例外情況外，只要藍港國際控股有限公司（「 藍港國際 」）及其聯屬人士直接或間接擁有 10% 或以上已 發行普通股，藍港國際擁有優先認購本公司提呈發售的任何普通股、本公司股本證券或可轉換為本公司普 通股或股本證券的證券（按比例基準）的權利。

• (4) 該數字不包括董事及行政人員合計持有的因行使激勵性股票期權而可予發行的 1,250,000 股普通股。

• (5) 該數字不包括 JDZF 實益擁有或控制的 85,714,194 股普通股。據本公司所知， JD Dingxing Limited 及 IMTT （定 義如下）分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人，董事提名人朱重臨女士持有 JD Dingxing Limited 的 80% 的股份。

• (6) 該數字不包括藍港國際實益擁有或控制的 46,358,978 股普通股。據本公司所知，董事提名人高柱先生為藍 港國際的間接控股股東。

• 6 -

權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義 見香港法例第 571 章證券及期貨條例（「 證券及期貨條例 」）第 XV 部）的普通股、相關普 通股及債權證中擁有 (i) 根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及香港 聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權 益及淡倉），或 (ii) 根據證券及期貨條例第 352 條須記入本公司存置的登記冊的權益或 淡倉，或 (iii) 根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交 所的權益或淡倉如下：

董事姓名	身份╱權益性質	所持股份╱ 相關股份數目(1)	持股比例 (%)(2)
朱重臨(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
高柱(4)	受控法團權益	46,358,978	15.67
赫英斌	實益擁有人	327,000	0.11
權錦蘭	實益擁有人	300,000	0.10
孫茅	實益擁有人	400,000	0.14

附註：

• (1) 以上所列的所有權益均為股份好倉。

• (2) 該百分比為於最後實際可行日期在當中擁有權益的股份及相關股份總數，除以當日的已發行股份數目（即 295,768,529 股股份）。

• (3) JD Dingxing Limited 及 IMTT （定義見下文）分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人。朱重臨女士持有 JD Dingxing Limited 的 80% 股份。

• (4) 藍港國際為本公司 46,358,978 股已發行流通股份的登記及實益擁有人。高柱先生為藍港國際的間接控股股 東。

除於本文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或最高行政人員或彼等的聯 繫人（定義見上市規則）概無於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）的任何普通股、相關普通股或債權證中擁有須根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等 各自被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第 352 條須記錄於該條 所指登記冊內的權益及淡倉；或根據上市規則上市發行人董事進行證券交易的標準守 則須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉。

• 7 -

於最後實際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外） 於普通股或相關普通股中擁有須根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部規定向本公 司披露或須登記於本公司根據證券及期貨條例第 336 條須予存置的登記冊的權益或淡 倉如下：

倉如下：
股東姓名╱名稱	身份╱權益性質	所持股份╱ 相關股份數目(1)	持股比例 (%) (2)
JDZF(3)	實益擁有人	85,714,194	28.98
JD Dingxing Limited(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
朱重臨(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
內蒙古天宇創新商貿有限 公司（「IMTT」）(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
內蒙古宇鑫盛科技有限公司 （「IMYTC」）(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
內蒙古天宇創新投資集團 有限公司（「IMTIIG」）(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
安勇(3)	受控法團權益	85,714,194	28.98
藍港國際(4)	實益擁有人	46,358,978	15.67
蒙發能源控股集團有限責任 公司（「蒙發集團」）(4)	受控法團權益	46,358,978	15.67
高柱(4)	受控法團權益	46,358,978	15.67
Voyage Wisdom Limited	實益擁有人	25,768,162	8.71

附註：

• (1) 以上所列的所有權益均為股份好倉。

• (2) 該百分比為於最後實際可行日期在當中擁有權益的股份及相關股份總數，除以當日的已發行股份數目（即 295,768,529 股股份）。

• 8 -

• (3) 就本公司所知， JD Dingxing Limited 及 IMTT 分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人。 IMTT 為 IMYTC 的全資 附屬公司，而 IMYTC 的 80.00% 已發行股本由 IMTIIG 持有。安勇先生擁有 IMTIIG 的 75.00% 已發行股本。董事 提名人朱重臨女士持有 JD Dingxing Limited 的 80.00% 股份。

• (4) 就本公司所知，蒙發集團擁有藍港國際的 100.00% 已發行股本。董事提名人高柱先生擁有蒙發集團的 80.00% 已發行股本。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲悉於本公司已發行股本的任 何其他相關權益或淡倉。

財務報表

本公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的經審核年度綜合財務報表以及該等報表的 核數師報告載於本公司年報中，並將在大會上提供。年報副本亦於 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況、香港聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 備 案， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

選舉董事

釐定董事人數

細則規定，董事人數為三 (3) 名及普通決議案所釐定人數兩者中的較大者。在大會上， 本公司董事會（「 董事會 」）要求股東通過普通決議案，將董事人數釐定為八 (8) 名。

任期

每位董事的任期將在大會結束時截止。除非根據 BCBCA 規定董事的職位提前空缺，否 則在大會上選出的每位董事將任職至本公司下屆年度大會結束時，或如屆時沒有選出 董事，則直至選出或委任繼任者為止。

有關董事的過半數投票政策

2013 年 11 月 6 日，董事會通過有關董事的過半數投票政策（於 2017 年 5 月 10 日及 2023 年 3 月 28 日修訂），據此，在無競爭及有競爭的董事選舉中，如就股東選舉董事而言被提 名為董事的人士獲得的「保留」或「棄權」票數多於「贊成」票數，其將被視為已在股東 大會結束時向董事會遞交辭呈。收到該辭呈後，董事會將立即將該辭呈提交本公司的 提名及公司治理委員會（「 提名及治理委員會 」）審議，而提名及治理委員會將向董事 會提出是否接受該辭呈的建議。在並無特殊情況下，董事會預計提名及治理委員會將 建議董事會接受該辭呈。董事會將決定是否接受有關辭呈（如並無特殊情況，董事會 將接受該辭呈）並在股東大會後 90 天內發佈的公告中宣佈該決定。根據本政策遞交辭 呈的董事將不會參與任何委員會或董事會關於辭呈提議的審議和決定。

• 9 -

合約董事提名權

JD Zhixing Fund L.P.

2022 年 8 月 30 日， JDZF 完成與本公司前最大股東中國投資有限責任公司（「 中投公司 」） 的出售交易（「 JDZF 出售交易 」）。在 JDZF 出售交易完成後， JDZF 獲轉讓（其中包括） 證券持有人協議（「 證券持有人協議 」）及中投公司、本公司及其若干附屬公司就延期 支付中投公司先前持有的可換股債券及經修訂及重列合作協議（定義如下）項下的利 息付款及其他未償費用訂立的若干延期支付協議（「 延期支付協議 」）中包含的合約董 事提名權的權利及利益。

根據證券持有人協議的條款，只要可換股債券仍未償還或 JDZF 直接或間接實益擁有 15% 發行在外普通股， JDZF 將有權（但無義務）提名一 (1) 人獲委任或選舉加入董事會。

根據延期支付協議的條款，本公司授予 JDZF 以下董事會提名權（除 JDZF 根據證券持 有人協議提名一名個人獲委任或選舉加入董事會的權利之外）：

• 只要 JDZF 及其聯屬人士直接或間接實益擁有 20% 或以上的發行在外普通股， JDZF 將有權提名兩名個人獲委任或選舉加入董事會；及

• 只要 JDZF 及其聯屬人士直接或間接實益擁有 10% 或以上但少於 20% 的發行在外 普通股， JDZF 將有權提名一名個人獲委任或選舉加入董事會。

根據證券持有人協議及延期支付協議， JDZF 已提名徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女 士為本次大會選舉為董事的被提名人。見下文「選舉董事－董事提名人」。

藍港國際控股有限公司

2022 年 11 月 28 日，藍港國際與本公司其中一名前主要股東完成一項出售交易（「 藍港 國際出售交易 」）。藍港國際出售交易完成後，藍港國際根據本公司與本公司前主要股 東之間的認購協議（「 認購協議 」）獲轉讓（其中包括）合約董事提名權的權利及利益。

根據認購協議的條款，藍港國際有權根據其持有的本公司已發行及發行在外普通股的 百分比不時提名一人或多人獲委任或選舉加入董事會。

• 10 -

具體而言， (i) 只要藍港國際及其聯屬人士擁有 20% 或以上的發行在外普通股，其將有 權提名三 (3) 名個人獲委任或選舉加入董事會； (ii) 只要藍港國際及其聯屬人士擁有 10% 或以上但少於 20% 的發行在外普通股，其將有權提名兩 (2) 名個人獲委任或選舉加入董 事會；及 (iii) 只要藍港國際及其聯屬人士擁有 5% 或以上但少於 10% 的發行在外普通股， 其將有權提名一 (1) 名個人獲委任或選舉加入董事會。根據認購協議，藍港國際已提名 高柱先生及溫在祥先生為本次大會選舉為董事的被提名人。見下文「選舉董事－董事 提名人」。

董事提名人

截至本管理層代表委任通函日期，董事會目前由以下八 (8) 名成員組成：

徐瑞彬 朱重臨 申晨 高柱 溫在祥 赫英斌 權錦蘭 孫茅

（統稱為「 董事 」）。

下表載列選舉為董事的八 (8) 名提名人的姓名、其年齡、每位被提名人現時在本公司擔 任的所有主要職務和職位、每位被提名人的主要職業、業務或工作、每位被提名人擔 任董事的時間、於最後實際可行日期每位被提名人直接或間接實益擁有的普通股數目 或每位被提名人行使控制權或指示的普通股數目，以及於最後實際可行日期每位被提 名人持有的可購買普通股的購股權數量。孫茅先生將不會參與重選為董事。

管理層推薦股東投票贊成以下指定為本公司董事的每位被提名人。在並無相反指示的 情況下，隨附代表委任表格上指定的人士擬就所代表的普通股進行投票，以選舉以下 指定為本公司董事的每位被提名人。

• 11 -

徐瑞彬

中華人民共和國 內蒙古包頭市 董事始自： 2023 年 6 月 20 日

徐瑞彬先生， 52 歲，於 2023 年 5 月 15 日獲委任為本公司的首席執行官，並於 2023 年 6 月 20 日獲董事會委任為執行董事。徐先生亦為重慶南戈壁能源有限公 司的法定代表人。

徐先生於能源及煤炭物流行業以及金融投資方面擁有逾 15 年的經驗。徐先生於 2021 年至 2023 年擔任內蒙古大江潤業實業集團有限公司（「 大江集團 」）的 董事及董事會秘書，負責大江集團的戰略發展、能源投資及資本運作事務。彼亦於 2018 年至 2021 年期間擔任大江集團一家附屬公司的總經理職務。於加入 大江集團前，徐先生於 2016 年至 2018 年期間擔任內蒙古正唐環保產業有限公司的副總經理及董事會秘書。此前，彼曾擔任位於中國內蒙古的一家投資公 司的董事職務，並在金融投資行業的多家公司任職。徐先生於企業管治、企業融資及企業管理方面擁有豐富經驗。

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徐先生於 2007 年獲得內蒙古大學工商管理碩士學位。徐先生於 2010 年取得中國律師從業資格及中級經濟師資格，並於 2015 年修讀了內蒙古大學高級管理
人員工商管理課程。彼為加拿大董事協會會員。
主要職業、業務或工作 [(1)]
本公司首席執行官（「 首席執行官 」）（ 2023 年 5 月 15 日至今）
董事身份：執行董事 [(8)] 其他上市公司董事會成員：
2023 年出席次數：
董事會╱委員會成員： [(9)] 公司： 始自：
董事會 5/5 100% 不適用
運營 1/1 100%
經驗領域： 健康、環境、安全及社會責任（主席） 4/4 100%
法律
總計 10/10 100%
高級職員
採礦業
財務敏銳度
企業管治
管理╱領導增長
一般企業管理
實益擁有、控制或指示的普通股： [(1)(2)] 風險權益價值：
年份 普通股 普通股總市值 [(6)] 普通股 [(6)] 未行使購股權 [(7)] 總計
2024 年 無 不適用 無 不適用 無
2023 年 無 不適用 無 不適用 無
持有的購股權：
授予日期 到期日 授予數目 已歸屬╱未歸屬 加元行使價 未行使總數 未行使購股權的價值 [(7)]
不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
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• 12 -

朱重臨

中華人民共和國 內蒙古烏海市 執行董事始自： 2022 年 9 月 8 日

朱重臨女士， 37 歲，於 2022 年 9 月 8 日獲委任為執行董事及於 2024 年 2 月 2 日獲委任為本公司的首席財務官（「 首席財務官 」）。朱女士於 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日期間擔任本公司高級財務副總裁。朱女士亦為內蒙古南戈壁貿易有限公司及烏海南戈壁礦業資源有限公司法定代表人的監事。

朱女士於 2015 年 3 月至 2022 年 9 月期間擔任內蒙古天宇創新投資集團有限公司（「 天宇集團 」）首席財務官，天宇集團為一家總部位於中國內蒙古的投資公 司，涉及業務範圍廣泛，包括煤炭開採及煤炭加工。朱女士負責管理天宇集團的財務營運及投資。彼於 2011 年加入天宇集團，並於 2012 年至 2015 年期間擔 任天宇集團的財務部業務經理。

朱女士於 2009 年在廣東外語外貿大學學習日本文學，並於 2016 年獲得哈爾濱工業大學會計學學士學位。彼為加拿大董事協會會員。

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主要職業、業務或工作 [(1)]
首席財務官（ 2024 年 2 月 2 日至今）；公司財務高級副總裁（ 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日）
董事身份：執行董事 [(8)] 其他上市公司董事會成員：
2023 年出席次數：
董事會╱委員會成員： 公司： 始自：
董事會 11/11 100% 不適用
總計 11/11 100%
經驗領域：
金融
高級職員
採礦業
財務敏銳度
管理╱領導增長
一般企業管理
實益擁有、控制或指示的普通股： [(1)(2)(3)] 風險權益價值：
年份 普通股 普通股總市值 [(6)] 普通股 [(6)] 未行使購股權 [(7)] 總計
2024 年 85,714,194 67,081,764 美元 67,081,764 美元 不適用 67,081,764 美元
2023 年 85,714,194 14,566,473 美元 14,566,473 美元 不適用 14,566,473 美元
持有的購股權：
授予日期 到期日 授予數目 已歸屬╱未歸屬 加元行使價 未行使總數 未行使購股權的價值 [(7)]
不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
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• 13 -

申晨 中華人民共和國 重慶 執行董事始自： 2022年12月6日	申晨 中華人民共和國 重慶 執行董事始自： 2022年12月6日	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。	申晨先生，35歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。於2023年2月17日，彼獲委任為本公司法務部主管兼執行董事。申先生於2023年5月 25日獲委任為本公司副總裁（分管法務）。 申先生擁有專業的法律背景，並具備豐富的能源行業經驗。申先生於2021年4月至2023年2月期間擔任中宏能源（內蒙古）有限公司（「中宏集團」）執行董 事及監事，並負責監督中國西北區域傳統能源及新能源領域的投資。於2020年10月至2022年1月期間，申先生於中宏正益能源控股（內蒙古）有限公司擔 任監事職務。在加入中宏集團之前，申先生於2015年至2020年期間在中國泰和泰律師事務所任職律師。 申先生於2011年獲得西南政法大學法學士學位，並於2014年獲得貴州大學法學碩士學位。彼為加拿大董事協會會員。
		主要職業、業務或工作(1)
		副總裁（分管法務）（2023年5月25日至今）；本公司法務部主管（2023年2月至今）。
		董事身份：執行董事(8)			2023年出席次數：		其他上市公司董事會成員：
經驗領域： 法律 高級職員 採礦業 財務敏銳度 企業管治 管理╱領導增長 一般企業管理		董事會╱委員會成員：					公司：			始自：
		董事會 總計			11/11 11/11	100% 100%	不適用
實益擁有、控制或指示的普通股：(1) (2)						風險權益價值：
年份	普通股		普通股總市值(6)			普通股(6)		未行使購股權(7)	總計
2024年	無		不適用			無		不適用	無
2023年	無		不適用			無		不適用	無
持有的購股權：
授予日期	到期日		授予數目	已歸屬╱未歸屬		加元行使價		未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用		不適用	不適用		不適用		不適用	不適用

• 14 -

高柱 中華人民共和國 北京 董事始自： 2022年12月6日	高柱 中華人民共和國 北京 董事始自： 2022年12月6日	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。	高柱先生，66歲，於2022年12月6日加入董事會，獲委任為非執行董事。 高先生為蒙發能源控股集團有限責任公司（「蒙發集團」）創立人。自1998年創立蒙發集團起，彼一直擔任董事長兼總裁。高先生在傳統能源行業擁有近40 年的投資及管理經驗。在蒙發集團成立前，彼曾於多間內蒙古大型煤炭企業擔任管理職務。 高先生於2017年獲得美國普林斯頓大學榮譽管理博士學位。彼為加拿大董事協會會員。
		主要職業、業務或工作(1)
		伊金霍洛旗蒙泰煤炭有限責任公司董事長（2010年1月至今）；蒙發能源控股集團董事長（2007年7月至今）。
		董事身份：非執行董事(11)			2023年出席次數：		其他上市公司董事會成員：
經驗領域： 採礦業 財務敏銳度 首席執行官╱高級職員 國際商務 企業管治 管理╱領導增長		董事會╱委員會成員：					公司：			始自：
		董事會 總計			7/11 7/11	64% 64%	不適用
實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)(4)						風險權益價值：
年份	普通股		普通股總市值(6)			普通股(6)		未行使購股權(7)	總計
2024年	46,358,978		36,281,529美元			36,281,529美元		不適用	36,281,529美元
2023年	46,358,978		7,828,354美元			7,828,354美元		不適用	7,828,354美元
持有的購股權：
授予日期	到期日		授予數目	已歸屬╱未歸屬		加元行使價		未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用		不適用	不適用		不適用		不適用	不適用

• 15 -

溫在祥 中華人民共和國 內蒙古鄂爾多斯市 董事始自： 2023年5月17日	溫在祥 中華人民共和國 內蒙古鄂爾多斯市 董事始自： 2023年5月17日	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。	溫在祥先生，48歲，於2023年5月17日加入董事會，獲委任為非執行董事。 溫先生擁有超過20年的企業管理及財務管理經驗。彼對煤炭行業及資本市場有全面的了解。自2018年1月起，溫先生一直擔任蒙發集團（「蒙發集團」）的 副總裁，負責監督集團的戰略發展、資本運營、投融資、公共事務關係和房地產開發。溫先生自2002年起加入蒙發集團，在蒙發集團附屬公司擔任過多個 領導職務。在加入蒙發集團之前，彼曾在多家能源資源公司擔任會計及財務專業人員。 溫先生於1996年畢業於內蒙古伊克昭盟財經學院會計專業。彼於2018年取得中央財經大學財務管理證書。彼為加拿大董事協會會員。
		主要職業、業務或工作(1)
		蒙發能源控股集團的副總裁（2018年1月至今）
		董事身份：非執行董事(11)			2023年出席次數：		其他上市公司董事會成員：
經驗領域： 金融 採礦業 財務敏銳度 高級職員 管理╱領導增長 一般企業管理		董事會╱委員會成員：(10)					公司：			始自：
		董事會 總計			7/7 7/7	100% 100%	不適用
實益擁有、控制或指示的普通股：						風險權益價值：
年份	普通股		普通股總市值(6)			普通股(6)		未行使購股權(7)	總計
2024年	無		不適用			無		不適用	無
2023年	無		不適用			無		不適用	無
持有的購股權：
授予日期	到期日		授予數目	已歸屬╱未歸屬		加元行使價		未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用		不適用	不適用		不適用		不適用	不適用

• 16 -

赫英斌

加拿大 北溫哥華 董事始自： 2017 年 5 月 16 日

赫先生， 62 歲，於 2017 年 5 月 16 日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。

赫先生從事採礦行業已逾 30 年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於 Vatukoula Gold Mines Limited 出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「 多倫多證交所 」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於 Tri-River Ventures Inc. （一家於 多倫多證券交易所創業板（「 TSX-V 」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的 PT Bumi Resources Tbk 出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任 Spur Ventures Inc. （現為 Atlantic Gold Corp. ） (TSX-V) 的總裁兼董事（ 1995 年至 2006 年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（ 2003 年至 2006 年及 2011 年至 2017 年）。於其職業生涯早期，赫先生於 Process Research Associates （現為 Bureau Veritas ）擔 任高級冶金工程師，於 Teck Resources 擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。

赫英斌 加拿大 北溫哥華 董事始自： 2017年5月16日	赫英斌 加拿大 北溫哥華 董事始自： 2017年5月16日	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。	赫先生，62歲，於2017年5月16日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 赫先生從事採礦行業已逾30年，深諳高級管理人員職務並擁有於董事會任職的豐富經驗。赫先生現於Vatukoula Gold Mines Limited出任主席，並於中國黃 金國際資源有限公司（一家於多倫多證劵交易所（「多倫多證交所」）及香港聯交所雙重上市的公司）出任首席獨立董事；於Tri-River Ventures Inc.（一家於 多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）上市的公司）出任董事；於在印度尼西亞證券交易所上市的PT Bumi Resources Tbk出任董事。在其職業生涯中，赫 先生於多家上市公司擔任董事，並曾擔任Spur Ventures Inc.（現為Atlantic Gold Corp.）(TSX-V)的總裁兼董事（1995年至2006年），及其營運附屬公司宜昌 楓葉化工有限公司的總經理（2003年至2006年及2011年至2017年）。於其職業生涯早期，赫先生於Process Research Associates（現為Bureau Veritas）擔 任高級冶金工程師，於Teck Resources擔任礦產工程師，並於黑龍江礦業學院擔任講師。
		赫先生獲得加拿大英屬哥倫比亞大學頒授礦物加工工程博士（1994年）及應用科學碩士（1990年）學位，以及於中國黑龍江礦業學院（現為黑龍江科技大 學）取得選煤及利用工程學士學位（1982年）。赫先生為加拿大礦業、冶金及石油協會會員及加拿大董事協會會員。
		主要職業、業務或工作(1)
		中國黃金國際資源公司董事（2003年5月至今）；Tri-River Ventures Inc.董事（2006年10月至今）；Vatukoula Gold Mines plc董事（2013年2月至今）；PT Bumi Resources Tbk董事（2019年6月18日至今）。
		董事身份：獨立董事(3)			2023年出席次數：		其他上市公司董事會成員：
經驗領域： 薪酬 採礦業 財務敏銳度 上市公司 首席執行官╱高級職員 國際商務 企業管治 管理╱領導增長 技術採礦經驗 煤炭行業具體經驗 環境╱安全╱企業責任		董事會╱委員會成員：					公司：			始自：
		董事會 審計 薪酬及福利 提名及公司治理（主席） 薪酬及福利委員會與提名及公司治理委員會 的合併會議 運營委員會（主席） 健康、環境、安全及社會責任 總計：			11/11 10/10 1/1 12/12 3/3 1/1 5/5 43/43	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	中國黃金國際資源公司（多倫多證交所上市股份代號：CGG及香港 聯交所上市股份代號：2099） Tri-River Ventures Inc. (TSX-V) PT Bumi Resources Tbk (IDX) Vatukoula Gold Mines：之前在倫敦證券交易所另類投資市場上市			2003年5月 2006年10月 2019年6月 2013年2月
實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)						風險權益價值：
年份	普通股		普通股總市值(6)			普通股(6)		未行使購股權(7)	總計
2024年	177,000		138,524美元			138,524美元		92,159美元	230,683美元
2023年	27,000		4,588美元			4,588美元		13,300美元	17,888美元
持有的購股權：(12)
授予日期	到期日		授予數目	已歸屬╱未歸屬		加元行使價		未行使總數	未行使購股權的價值(7)
2021年6月29日	2026年6月29日		150,000	150,000╱無		1.41港元		150,000	92,159美元

• 17 -

權錦蘭 澳大利亞 悉尼 董事始自： 2015年8月26日	權錦蘭 澳大利亞 悉尼 董事始自： 2015年8月26日	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。	權女士，61歲，於2015年8月6日加入董事會，獲委任為獨立非執行董事。 權女士為創業資本投資者，現於澳洲悉尼擔任獨立理財規劃師及業務顧問。權女士於澳洲悉尼四大國際會計師事務所之一擔任審計合夥人期間累積豐富 多樣的金融及審計經驗。彼於財務諮詢服務方面擁有廣泛經驗，並於外部審計、內部審計架構、企業融資、風險管理以及業務收購規劃方面具備技能。權 女士曾於Kresta Holdings Ltd（一家於澳大利亞證券交易所上市之公司）擔任董事。 權女士為英國特許公認會計師公會(ACCA UK)資深會員、中國註冊會計師(CICPA)、澳大利亞及新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)會員以及加拿大董事協會 會員。
		主要職業、業務或工作(1)
		J&Q Investments Pty Ltd.財務規劃師和業務顧問（2004年至今）。
		董事身份：獨立董事(5)			2023年出席次數：		其他上市公司董事會成員：
經驗領域： 薪酬 上市公司 財務敏銳度 國際商務 企業管治 管理╱領導增長		董事會╱委員會成員：					公司：			始自：
		董事會 審計 薪酬及福利（主席） 提名及公司治理 薪酬及福利委員會與提名及公司治理委員會 的合併會議 總計：			11/11 10/10 1/1 12/12 3/3 37/37	100% 100% 100% 100% 100% 100%	不適用
實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)						風險權益價值：
年份	普通股		普通股總市值(6)			普通股(6)		未行使購股權(7)	總計
2024年	無		無			無		197,484美元	197,484美元
2023年	無		無			無		24,383美元	24,383美元
持有的購股權：(13)
授予日期	到期日		授予數目	已歸屬╱未歸屬		加元行使價		未行使總數	未行使購股權的價值(7)
2019年9月11日	2024年9月11日		150,000	150,000╱無		0.11		150,000	105,325美元
2021年6月29日	2026年6月29日		150,000	150,000╱無		1.41港元		150,000	92,159美元

• 18 -

蔡奮強

中華人民共和國 香港 董事始自： 新提名人

蔡先生， 59 歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。

蔡先生為香港高等法院律師。自 2018 年 9 月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號： 697 ）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。

蔡先生的職業生涯跨越 40 多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律 師行執業外，蔡先生還擔任 Atlantis Investment Management Limited 的總法律顧問（ 2020 年 9 月至 2022 年 7 月）及博華太平洋國際控股有限公司的集團總法 律顧問（ 2016 年 1 月至 2017 年 5 月）。彼曾受聘於滙豐銀行（中國）有限公司（ 2010 年 5 月至 2014 年 12 月），擔任中國地區合規辦公室合規部副主管及合規部 主管，管理超過 160 名合規職員，負責中國 60 多個城市的監理合規和金融犯罪防控。

蔡奮強 中華人民共和國 香港 董事始自：新提名人	蔡奮強 中華人民共和國 香港 董事始自：新提名人	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律	蔡先生，59歲，已獲提名加入董事會擔任獨立非執行董事。 蔡先生為香港高等法院律師。自2018年9月起，蔡先生為香港獨立律師事務所何韋律師行提供諮詢服務，主要專注於為銀行和金融行業參與者提供法律意 見，並代表銀行和金融行業參與者就監管機構及執法機構提起的調查和起訴進行辯護。彼為首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）的獨立 非執行董事，該公司是一家主要從事私募基金管理及停車場資產管理及運營的投資控股公司。 蔡先生的職業生涯跨越40多年，專注於監管合規、合規管理、商業犯罪防控及偵查等領域，在法律實務及犯罪偵查起訴方面擁有豐富經驗。除了在何韋律
		師行執業外，蔡先生還擔任Atlantis Investment Management Limited的總法律顧問（2020年9月至2022年7月）及博華太平洋國際控股有限公司的集團總法 律顧問（2016年1月至2017年5月）。彼曾受聘於滙豐銀行（中國）有限公司（2010年5月至2014年12月），擔任中國地區合規辦公室合規部副主管及合規部 主管，管理超過160名合規職員，負責中國60多個城市的監理合規和金融犯罪防控。 蔡先生取得香港大學法學士學位、法學專業證書及法學碩士學位。彼為香港律師會會員、美國註冊舞弊審查師協會會員及其香港分會董事。彼為加拿大董 事協會會員。
		主要職業、業務或工作(1)
		香港高等法院律師（2002年11月至今）；何韋律師行顧問（2018年9月至今）；首程控股有限公司董事（2018年5月至今）；Atlantis Investment Management Limited總法律顧問（2020年9月至2022年7月）。
經驗領域： 法律		董事身份：獨立董事(5)			2023年出席次數：		其他上市公司董事會成員：
賠償 財務敏銳度 上市公司 國際業務 首席執行官╱高級職員 企業管治 監理合規 管理╱領導增長		董事會╱委員會成員：(14)					公司：			始自：
		不適用			不適用		首程控股有限公司（香港聯交所上市股份代號：697）			2018年5月
實益擁有、控制或指示的普通股：(1)(2)						風險權益價值：
年份	普通股		普通股總市值(6)			普通股(6)		未行使購股權(7)	總計
2024年	無		無			無		無	無
2023年	無		無			無		無	無
持有的購股權：
授予日期	到期日		授予數目	已歸屬╱未歸屬		加元行使價		未行使總數	未行使購股權的價值(7)
不適用	不適用		不適用	不適用		不適用		不適用	不適用

• 19 -

附註：

• (1) 有關主要職業、業務或工作以及被提名人實益擁有、控制或指示的普通股的資料不為本公司管理層所知，乃由被提名人提供。 (2) 不包括因行使激勵性購股權而可予發行的未發行普通股。

• (3) 就本公司所知， JD Dingxing Limited 及 IMTT 分別為 JDZF 的普通合夥人及有限合夥人。朱重臨女士持有 JD Dingxing Limited 的 80% 股份。

• (4) 就本公司所知，藍港國際為本公司 46,358,978 股已發行流通股份的登記及實益擁有人。高柱先生為藍港國際的間接控股股東。

• (5) 「獨立」指根據加拿大證券管理局的 National Instrument 第 58-101 號－企業管治常規披露（「 NI 58-101 」）確立的獨立性標準。

• (6) 「總市值」的計算方法是將普通股於 2024 年 5 月 13 日在 TSX-V 的加元收市價（即每股普通股 1.07 加元）及於 2023 年 5 月 12 日的加元收市價（即每股普通股 0.23 加元），分 別乘以被提名人截至該等日期持有的普通股數目，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯率換算為美元。

• (7) 「未行使購股權的價值」乃根據普通股於 2024 年 5 月 13 日在 TSX-V 的收市價（即每股普通股 1.07 加元及每股普通股 6.21 港元）與購股權行使價的差額，乘以已歸屬及未 歸屬的未行使購股權數量計算，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯率換算為美元。

• (8) 徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士及申先生由 JDZF 根據就證券持有人協議及延期支付協議授予 JDZF 的合約提名權提名參選本公司董事（參見本管理層代表委任 通函中「合約董事提名權」一節）。

• (9) 徐先生於 2023 年 6 月 20 日加入董事會，此後召開了五 (5) 次董事會會議、四 (4) 次健康、環境、安全及社會責任委員會會議及一 (1) 次運營委員會會議。 (10) 溫先生於 2023 年 5 月 17 日加入董事會，此後召開了七 (7) 次董事會會議。

• (11) 高先生及溫在祥先生由藍港國際根據就認購協議授予藍港國際的合約提名權提名參選本公司董事（參見本管理層代表委任通函中「合約董事提名權」一節）。 (12) 赫先生於 2024 年 1 月 26 日行使 150,000 份激勵性購股權，行使價為 0.11 加元。

• (13) 權女士有 150,000 份激勵性購股權，行使價為 0.13 加元，於 2023 年 7 月 3 日到期。

• (14) 蔡先生為於大會新提名選舉的董事，迄今為止尚未出席過任何董事會或委員會會議。

• 20 -

除本文及上文「合約董事提名權」及「權益披露」一節所披露者外，擬任董事均未在本 公司或其附屬公司（統稱「 本集團 」）擔任任何其他職位，於過往三年內亦未在其他上 市公司擔任任何其他董事職務，且概無董事與本公司或本集團其他成員公司的任何董 事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）有任何其他關係，或在證券 及期貨條例第 XV 部所指的其他普通股中擁有權益。

除本文所披露者外，本公司各擬任董事並無資料須根據上市規則第 13.51(2) 條予以披 露，亦無其他事宜需提請本公司股東注意。

召開董事會及委員會會議概要

下表概述截至 2023 年 12 月 31 日止年度召開董事會及委員會會議次數：

董事會	11
審計委員會	10
提名及公司治理委員會	12
薪酬及福利委員會與提名及公司治理委員會的合併會議	3
薪酬及福利委員會	1
健康、環境、安全及社會責任委員會	5
運營委員會	1

上表所列所有會議均以電話會議方式召開。

於 2023 年，董事通過十二 (12) 項書面決議案，提名及治理委員會通過兩 (2) 項書面決議 案，薪酬及福利委員會（「 薪酬委員會 」）通過一 (1) 項書面決議案，及健康、環境、安全 及社會責任委員會通過一 (1) 項書面決議案。於 2023 年，審計委員會或運營委員會未通 過任何書面決議案。書面決議案必須由董事會或委員會（如適用）有權就某事項進行表 決的所有成員簽立才能生效。

獨立非執行董事

本公司現任獨立非執行董事（「 獨立非執行董事 」）孫茅先生、赫英斌先生及權錦蘭女 士，赫英斌先生及權錦蘭女士連同蔡奮強先生（新提名董事）已獲提名選舉╱連任為獨 立非執行董事，如在大會上獲選，彼等將任職至本公司下屆年會結束為止，或如屆時 沒有選出董事，則直至選出或委任繼任者為止。每位被提名的獨立非執行董事均經過 提名及治理委員會的考慮和推薦。孫茅先生將不會參與重選為董事。

• 21 -

董事會已評估所有被提名的獨立非執行董事的獨立性，並經考慮 (i) 已接獲赫英斌先 生、蔡奮強先生及權錦蘭女士根據所有適用司法權區的證券法及證券交易所規則發出 的有關其獨立性的書面確認函； (ii) 並無參與本公司日常管理； (iii) 無任何關係或情況 對其行使獨立判斷構成干預及 (iv) 各董事每年提交有關個人和企業情況的全面問卷調 查的資料後，認為彼等各自均屬獨立。

在對上述資料進行評估後，董事會已確定八 (8) 名董事提名人中有三 (3) 名董事（即赫英 斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士，代表全數於大會提名選舉的董事提名人 38% ）為獨 立。此外，八 (8) 名董事提名人中有兩 (2) 名董事為非執行董事（「 非執行董事 」）。

董事會認為其擬議的規模及組成以及董事會委員會擬議的組成能達到均衡的代表性。 董事會擬由三 (3) 名執行董事、兩 (2) 名非執行董事及三 (3) 名獨立非執行董事組成。

儘管董事會大部分成員並非獨立董事，董事會認為已經實施適當的結構和程序，允許 董事會可獨立於管理層運作。董事會已委任一名獨立非執行董事為獨立首席董事，負 責為董事會提供整體領導並維持董事會的獨立性。若董事會須考慮潛在或實際衝突， 該事件將會轉介予獨立非執行董事，且所有程序均須接受獨立審查。董事會獨立非執 行董事及非執行董事會按需舉行會議以便行使其各自獨立判斷。

每位被提名的獨立非執行董事均經過提名及治理委員會的考慮和推薦。

在考慮並建議提名上述各人士為獨立非執行董事時，提名及治理委員會及董事會已考 慮許多不同的因素，包括每位被提名人過去的表現、每位被提名人根據香港聯交所證 券上市規則第 3.13 條提供的獨立性確認書以及其各自的專長、知識和經驗。提名及治 理委員會以及董事會還考慮董事會多元化政策的條款，該政策認識到多元化的董事會 將通過利用董事會成員在技能、經驗和背景、地域及行業經驗、種族、性別、知識及服 務年限以及其他顯著品質方面的差異來加強董事會的決策。 赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士各自的簡歷載於本管理層代表委任通函「選舉 董事－董事提名人」一節。董事會認為，每名獲提名的獨立非執行董事在不同領域及專 業（包括商業、金融、會計、審計和採礦）方面均具有獨特的經驗，該等經驗對本公司 業務具有相關性和價值。此外，概無被提名的獨立非執行董事被認為在過多的上市公 司擔任董事職務，這讓彼等各自可以投入足夠的時間和精力處理本公司事務。最後， 董事會認為其已從各被提名的獨立非執行董事過往的貢獻中獲益良多。

綜上所述，董事會認為赫英斌先生、蔡奮強先生及權錦蘭女士具備擔任獨立非執行董 事的資格，應獲選為董事會成員。

• 22 -

董事會

董事和高級職員保險

本公司為其董事和高級職員購買責任保險計劃。該計劃承保董事和高級職員在（包括 但不限於）本公司不能或無法對彼等進行賠償等情況下的責任，惟須遵守保單條款所 列的條件。該計劃的年度總限額為 2,500,000 美元，而倘索賠可由本公司給予賠償，則 免賠額為 1,000,000 美元。本公司支付的年度保費總額為 77,500 美元。

停止交易法令、破產、處罰或制裁

除下文所披露者外，據本公司所知，並無擬任董事：

• (a) 在本管理層代表委任通函發佈之日，或在本管理層代表委任通函發佈之日 前 10 年內擔任任何公司（包括本公司）的董事或行政人員，而在該人士以該 身份行事時，

• (i) 受到連續 30 天以上期間停止交易令或類似判令或拒絕有關公司根據證 券法獲得任何豁免的判令的規限；

• (ii) 於董事或行政人員不再擔任董事或行政人員後，在連續超過 30 天期間， 受到令公司成為停止交易令或類似判令或拒絕有關公司根據證券法獲 得任何豁免的判令對象的事件規限；或

• (iii) 於該人士停止以該身份行事一年內破產，根據任何有關破產或無力償 債的法例作出一項建議，或受任何與債權人有關的法律程序、安排或和 解所限或引致上述事件，或由所委任的接管人、接管管理人或受託人持 有其資產；

• (b) 在本管理層代表委任通函發佈日期前 10 年內破產，根據任何有關破產或無 力償債的法例作出一項建議，或受任何與債權人有關的法律程序、安排或和 解所限或引致上述事件，或由所委任的接管人、接管管理人或受託人持有擬 任董事的資產；或

• (c) 曾受到與證券立法有關的法院或證券監管機構的任何處罰或制裁，或已與 證券監管機構達成和解協議，或已受到任何其他處罰或制裁在決定是否投 票給提議的董事時，可能被認為對合理的證券持有人很重要的法院或監管 機構。

• 23 -

2022 年 3 月 17 日，本公司就以下文件預期延遲提交向適用的加拿大證券監管機構申請 管理層停止交易令（「 MCTO 」）： (i) 其截至 2021 年 12 月 31 日止財政年度的經審核財務 報表（「 2021 年財務報表 」）及於 2022 年 3 月 31 日提交截止日期之前的隨附管理層討論 與分析（「 管理層討論與分析 」）以及首席執行官和首席財務官證明； (ii) 其截至 2022 年 3 月 31 日止三個月期間的中期綜合財務報表及於 2022 年 5 月 15 日提交截止日期之前的 隨附管理層討論與分析以及首席執行官和首席財務官證明。不列顛哥倫比亞省證券委 員會（「 BCSC 」，本公司在加拿大的主要證券監管機構）於 2022 年 4 月 1 日發佈 MCTO （「 2022 年 MCTO 」）。大會上提名參選董事的赫英斌先生及權錦蘭女士為董事，而本公 司為 MCTO 的主體。

2022 年 6 月 6 日， BCSC 和安大略省證券委員會批准全面撤銷 2022 年 MCTO 。

2020 年 5 月 13 日，本公司就以下文件預期延遲提交向適用的加拿大證券監管機構申 請 MCTO ： (i) 其截至 2019 年 12 月 31 日止財政年度的經審核財務報表（「 2019 年財務報 表 」）及於 2020 年 5 月 14 日提交截止日期之前的隨附管理層討論與分析以及首席執行官 和首席財務官證明；及 (ii) 其截至 2020 年 3 月 31 日止三個月期間的中期綜合財務報表及 於 2020 年 5 月 15 日提交截止日期之前的隨附管理層討論與分析以及首席執行官和首席 財務官證明。 BCSC 於 2020 年 5 月 15 日發佈 MCTO 。於 2020 年 6 月 19 日， BCSC 發佈一般 性「未能提交」停止交易令（「 停止交易令 」），禁止加拿大任何人士買賣本公司證券， 原因是本公司未能於 2020 年 6 月 15 日截止日期之前提交 MCTO 中規定的上述文件。大會 上提名參選董事的赫英斌先生及權錦蘭女士為董事，而本公司為停止交易令的對象。 停止交易令於 2021 年 2 月 8 日被撤銷，普通股於 2021 年 2 月 8 日在多倫多證交所及於 2021 年 2 月 10 日在香港聯交所恢復買賣。

大會上提名參選董事赫英斌先生曾於 2011 年 1 月至 2017 年 1 月期間擔任華興機械股份 有限公司（「 華興 」）的董事。於 2015 年 2 月 26 日， BCSC 發佈停止交易令，要求所有人士 停止買賣華興證券，直至華興提交截至 2013 年及 2012 年 12 月 31 日止財政年度的經修訂 及重列經審核財務資料。

2015 年 6 月 9 日，艾爾伯塔省證券委員會發佈停止交易令，要求停止所有有關華興證券 的交易或購買，原因是華興未能提交： (i) 截至 2014 年 12 月 31 日止年度的年度經審核財 務報表、年度管理層討論與分析及年度申報證明；及 (ii) 截至 2015 年 3 月 31 日止中期的 中期未經審核財務報表、中期管理層討論與分析及中期申報證明。

• 24 -

委任核數師

股東將須委任執業會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（「 香港立信德豪 」）為 本公司核數師，任期至下屆股東週年大會為止，並授權董事釐定其酬金及委聘條款。

管理層及董事會建議委任香港立信德豪為本公司核數師，直至下屆股東週年大會為 止。在並無相反指示的情況下，隨附代表委任表格上指定的人士擬就所代表的普通股 進行投票，以委任香港立信德豪為本公司核數師，直至下屆股東週年大會為止，並授 權允許董事釐定其酬金。

有關核數師的過半數投票政策

董事會採納有關核數師的過半數投票政策，據此，在任何將委任核數師的本公司股東 大會上，倘棄權票數超過贊成其委任的票數（「 不獲支持的核數師 」），不獲支持的核數 師將被視為未得到股東的支持，即使不獲支持的核數師已根據公司法獲正式委任。董 事會及本公司審計委員會（「 審計委員會 」）然後將考慮是否有必要罷免及更換任何不 獲支持的核數師。董事會將在委任不獲支持的核數師後立即就更換該不獲支持的核數 師與審計委員會協商。倘並無特殊情況，董事會預期審計委員會將向董事會建議召開 股東特別大會，以審議罷免不獲支持的核數師和委任另一家合資格審計公司擔任本公 司核數師（「 替代核數師 」）的普通決議案。董事會將於公告中宣佈其召開特別大會更 換不獲支持的核數師的意向，或解釋董事會決定不罷免不獲支持的核數師的理由，該 公告將於股東大會後 90 天內發佈。

預先批准政策及程序

本公司獨立核數師提供的所有服務均須事先經審計委員會或審計委員會指定成員（「 指 定成員 」）批准。指定成員是獲授權就審計及非審計服務授予預先批准的審計委員會成 員。

審計委員會已考慮除審計服務外，核數師提供其他服務能否維持其獨立性，並採納政 策規管此等服務。該政策規定，所有由外部核數師提供的審計及非審計服務，均須由審 計委員會或指定成員事先批准，惟適用法律或法規容許的少數非審計服務除外。指定 成員預先批准經許可服務的決定，乃於審計委員會的定期會議上向審計委員會報告。

審計委員會或指定成員可預先批准根據預算或承諾費用按計劃聘用核數師。支付事先 批准的費用無須進一步審批。倘服務範圍擴大或最終費用增加，則須另行獲得事先批 准。

• 25 -

根據上述程序，於 2023 年本公司外部核數師提供的各項服務所涉及的審計、審計相關、 稅金及所有其他費用，全部由審計委員會或指定成員事先批准。

行政人員薪酬聲明

根據加拿大適用證券法的規定，以下行政人員薪酬披露涉及 (a) 於 2023 財政年度擔任 本公司首席執行官（「 首席執行官 」）或首席財務官（「 首席財務官 」）的每位人士， (b) 於 2023 財政年度本公司及其附屬公司三名最高薪酬行政人員（年薪酬總額超過 150,000 加元）各人； (c) 將計入上文 (b) 分節的每個人，但事實上該等人士於財政年度結束時並 、 非本公司或其附屬公司的行政人員（ (a) (b) 及 (c) 統稱「 列名行政人員 」）。

於本公司的 2023 財政年度，本公司列名行政人員為：

• 徐瑞彬先生：首席執行官；

• 朱重臨女士：首席財務官及前高級財務副總裁；

• 申晨先生：副總裁（分管法務）及法務部主管；

• Munkhbat Chuluun 先生：副總裁（分管公共關係）；

• 何文浩先生：前首席財務官；及

• 王東先生：前首席執行官。

薪酬討論與分析

2023 年概覽

本公司實施高級管理人員薪酬計劃目的是提供激勵措施，以吸引、激勵及留住合格且 經驗豐富的管理人員，確保其利益與本公司股東的利益保持一致，並提供透明及合理 的薪酬。

• 本公司董事會（「 董事會 」）通過薪酬委員會（僅由獨立非執行董事組成）致 力於透明地呈列其薪酬計劃。

• 構成薪酬計劃的三個主要要素是：基本工資、績效獎金和長期激勵。

• 在正常情況下，列名行政人員的薪酬總額（工資、現金紅利和股票期購）目 標是介於市場的中位數和前四分之一之間。

• 在正常情況下，年度激勵獎金是基於短期和中期目標的實現以及個人及企 業的其他戰略目標。

• 購股權傳統上每年授予一次，以激勵本公司的長期增長，同時使股東和管理 層的利益保持一致。授予購股權乃基於許多因素，包括個人及企業表現、保 留考慮因素和績效激勵。

• 26 -

薪酬及福利委員會

薪酬委員會的目標為履行董事會有關本公司行政人員及董事薪酬及福利的若干職責， 包括（其中包括）：

• 持續審閱以下方面並向董事會提出建議： (i) 本公司所有董事及高級管理層 薪酬的政策及結構，及 (ii) 制定該薪酬政策的正式及透明程序的建立；

• 至少每年一次審閱及批准與列名行政人員薪酬相關的企業目標及宗旨，根 據該等目標及宗旨評估彼等各自的績效，並設定彼等各自的薪酬水平；

• 就本公司所有其他行政人員及董事的薪酬和福利的充足性及形式至少每年 一次作出檢討並向董事會提出建議；

• 管理本公司的股權獎勵計劃及任何其他獎勵補償計劃和以股權為基礎的計 劃（包括任何持股指引）及向董事會提出建議，並每年審閱該等計劃；

• 經考慮首席執行官及首席財務官的年度目標和績效後，向董事會提交彼等 的績效評估意見；及

• 根據適用的證券法、證券交易所規則和政策以及其他監管規定，確定不時授 予的股權補償獎勵及股權紅利的接受者、性質、歸屬標準（如適用）及規模。

薪酬委員會章程可在本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

• 27 -

按根據 NI58-101 制定的標準，所有薪酬委員會成員均為獨立非執行董事。於 2023 財政 年度，薪酬委員會獨立召開一 (1) 次會議，並與提名及公司治理委員會召開三 (3) 次會 議。於 2023 財政年度末，薪酬委員會由以下成員組成，彼等均具有處理薪酬事宜的經 驗：

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姓名 經驗
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姓名	經驗
權錦蘭（主席）	權女士於2016年6月30日加入薪酬委員會，並於2018年6 月28日獲委任為薪酬委員會主席。作為澳大利亞悉尼一 家國際會計師事務所的前執行合夥人，權女士參與了行 政人員薪酬提案和決策。彼為註冊會計師，亦為一名獨 立的財務規劃師和商業顧問，常駐澳大利亞悉尼。
赫英斌	赫先生於2017年5月16日加入薪酬委員會。赫先生是一 名礦業專業人士，擁有超過30年的董事會及行政人員經 驗。在彼職業生涯中，赫先生監督了各種形式薪酬政策 的設計和制定，包括工資、獎金及購股權。赫先生還參與 高級管理人員及外籍高級管理人員的招聘和薪酬待遇談 判。 赫先生曾擔任多倫多證交所和香港聯交所上市公司中國 黃金國際資源有限公司的薪酬委員會主席。
孫茅	孫先生於2015年12月14日加入薪酬委員會。孫先生曾擔 任加拿大上市公司的董事和首席財務官，擁有豐富的工 作經驗。彼為註冊會計師，畢業於紐約哥倫比亞大學，獲 得國際事務、國際金融和商業碩士學位以及中國南京大 學計算機科學學士學位。

外部顧問及同行比較組

薪酬委員會在制定涵蓋基本工資、福利、年度激勵花紅和長期激勵的政策時考慮管理 層的建議。薪酬委員會可酌情向外部顧問尋求薪酬建議。當薪酬委員會認為有必要或 適宜時，其可以聘請外部顧問或諮詢人員，就其職權範圍內的任何事宜協助委員會或 提供建議，費用由本公司承擔。委員會可全權決定保留及終止任何該等顧問或諮詢人 員。

• 28 -

薪酬及福利理念和目標

本公司的行政人員薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會的目標如下：

• 為管理層提供強有力的激勵，為實現本公司的短期和長期目標作出貢獻；

• 確保本公司行政人員和股東的利益保持一致；

• 鑑於本公司所在行業對合格人員的競爭激烈，使本公司能夠吸引、留住及激 勵最優秀的行政人員；及

• 提供公平、透明及合理的薪酬。

雖然薪酬通常與績效目標掛鈎，但薪酬委員會和董事會在提出建議及薪酬決策方面保 持一定程度的靈活性。

列名行政人員及董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而設計的預付可變遠期合 約、股權互換領口或外匯基金單位，這些工具旨在對沖或抵銷作為補償授予的股本證 券市值下降或由列名行政人員或董事根據本公司的企業披露、保密及證券交易政策直 接或間接持有。本公司不斷檢討其薪酬政策，以確保薪酬結果與本公司戰略的成功實 施保持一致。

我們如何作出薪酬決定

薪酬委員會一般監督並制定本公司行政人員薪酬政策的一般指引和原則。其評估本公 司行政人員的個人表現，並向董事會提出與薪酬相關的建議。根據這些建議，董事會 決定支付予本公司行政人員的薪酬性質及範圍。薪酬委員會結合其薪酬理念、同行比 較組支付薪酬的市場分析、第三方顧問的意見以及委員會根據一套客觀的績效目標對 個人績效的評估，向董事會提出建議。在正常情況下，本公司的薪酬總額由三個要素 組成：工資、獎金和股權激勵。此外，若干行政人員還獲得其他報酬，例如住房津貼、 所得稅優惠和差旅費，視具體情況而定。

薪酬委員會通常每季度召開一次會議，以處理任何薪酬問題，或根據需要更頻繁地召 開會議，以解決與行政人員薪酬相關的具體問題。薪酬委員會至少每年與首席執行官 和首席財務官會面，以討論管理層來年的企業目標，並完成對首席執行官績效的年度 檢討。薪酬委員會與首席執行官和首席財務官一起評估其他列名行政人員的績效並設 定其薪酬，包括擬議的薪資調整、獎金獎勵和購股權授予。

• 29 -

董事會有責任監督本公司的薪酬計劃。董事會已將某些監督職責委託給薪酬委員會， 但保留對薪酬計劃和流程的最終決定權，包括批准對新的以股權為基礎的薪酬計劃的 重大修改或採納，以及審核和批准薪酬委員會關於行政人員薪酬的建議。

在設計各種要素和釐定薪酬金額時，薪酬委員會參考首席執行官和首席財務官的建議， 亦可能就管理層的建議徵求薪酬顧問的意見，作為其向董事會提交建議的一部分。

首席執行官和首席財務官在與董事會及高級管理層協商後，負責制定本公司的總體戰 略計劃。根據戰略計劃，首席執行官和首席財務官制定年度業務計劃，並設定企業策 略、關鍵績效指標和目標，並經董事會審議通過。這些目標包括個人、一般企業及財務 目標，並構成評估行政管理層績效的基礎，以確定彼等的年度激勵性獎勵，該等獎勵 在個人基礎上加權，以反映基於行政人員職位的具體目標。

董事會積極監察本公司對其戰略計劃以及年度業務計劃和預算的遵守情況，並直接參 與調查任何重大偏離這些計劃的情況，該等計劃可能會遭遇尚未發現並通過其正常商 業慣例可能減輕的任何重大新風險。

風險管理

在設計和實施本公司的薪酬政策時，薪酬委員會及董事會定期評估與本公司政策和實 踐相關的風險，作為其各自審議的一部分。行政人員的激勵薪酬結構通常設計為不關 注單一指標（在薪酬委員會看來這可能會造成扭曲現象），而是關注其價值觀和責任 框架內的多個目標。該等目標包括短期目標和長期目標。計劃的績效根據實際成就持 續衡量，以便董事會能夠對任何重大的意外風險作出反應。薪酬委員會和董事會還旨 在於切實可行的範圍內管理現金資源，薪金目標為市場中位數，而整體代價（包括購 股權）目標為市場中位數和前四分之一之間。通過將與風險管理相關的目標作為獎金 激勵薪酬目標中的一個因素，對風險的考慮也直接納入激勵薪酬。薪酬決定並非完全 基於固定公式，董事會和薪酬委員會在評估某些基於績效的標準及授予若干激勵薪酬 時保留一定程度的自由裁量權。

有關適用於本公司的重大風險的詳細說明，請參閱本公司 AIF （定義見下文）中「風險 因素」一節，可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況及香港聯交所披露易 網站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

• 30 -

2023 年薪酬

列名行政人員薪酬

徐瑞彬

徐瑞彬先生於 2023 年 5 月 15 日獲委任為本公司的首席執行官。就彼作為首席執行官的 職責而言，徐瑞彬先生收取年度基本薪金 180,000 美元。徐先生亦有資格收取年度現金 紅利及購股權，由董事會根據彼作為首席執行官的年度表現酌情決定。

朱重臨

朱重臨女士於 2024 年 2 月 2 日獲委任為本公司的首席財務官，並於 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日擔任本公司高級財務副總裁。就彼作為首席財務官的職責而言，朱女士收取 年度基本薪金 180,000 美元。朱女士亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根 據彼作為首席財務官的年度表現酌情決定。

申晨

申晨先生於 2023 年 5 月 25 日獲委任為本公司副總裁（分管法務），並於 2023 年 2 月 17 日 擔任本公司法務部主管。就彼作為副總裁（分管法務）的職責而言，申先生收取年度基 本薪金 180,000 美元。申先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼擔 任副總裁（分管法務）的年度表現酌情決定。

Munkhbat Chuluun

Munkhbat Chuluun 先生於 2021 年 2 月 10 日獲委任為副總裁（分管公共關係）。就彼作為 副總裁（分管公共關係）的職責而言， Chuluun 先生收取年度基本薪金 126,000 美元。 Chuluun 先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼作為副總裁（分 管公共關係）的年度表現酌情決定。

前列名行政人員薪酬

何文浩

何文浩先生於 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日擔任本公司首席財務官。於獲該委任前， 彼於 2021 年 2 月 10 日至 2022 年 9 月 8 日擔任代理首席財務官，並於 2015 年 7 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日擔任本公司財務總監。就彼作為首席財務官的職責而言，何先生收取年度基 本薪金 1,500,000 港元。何先生亦有資格收取年度現金紅利及購股權，由董事會根據彼 作為首席財務官的年度表現酌情決定。

王東

王東先生於 2022 年 9 月 8 日至 2023 年 5 月 15 日擔任本公司首席執行官。就彼作為首席執 行官的職責而言，王先生收取年度基本薪金 247,500 美元。王先生亦有資格收取年度現 金紅利及購股權，由董事會根據彼作為首席執行官的年度表現酌情決定。

• 31 -

2023 年列名行政人員激勵薪酬

於 2023 財政年度，就列名行政人員表現授予激勵獎金之薪酬決策乃基於薪酬委員會及 董事會對各列名行政人員於 2023 財政年度的貢獻以及若干商定個人及企業績效指標 實現程度的評估。在評估是否實現特定績效指標時，董事會及薪酬委員會保留相當大 程度的自由裁量權。除其他事項外，本公司相當重視行政人員團隊的小規模、本公司 高級管理層結構的重大變動以及由極少管理層團隊成員擔任的多重角色。為認可彼等 於 2023 財政年度的貢獻，本公司授予若干列名行政人員現金紅利 670,860 美元。

其他薪酬

各列名行政人員收取的「其他薪酬」總額於下文薪酬概要表中披露。本公司不為其行 政人員提供退休金計劃。於 2023 財政年度結束僱傭關係的列名行政人員的終止補償於 下文「控制權利益的終止及變動」中披露。

薪酬概要表

以下為截至 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日各列名行政人員的 薪酬披露情況。

薪酬概要表 （美元）

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非股權獎勵計劃薪酬
（美元）
以股份 以購股權
為基礎的 為基礎的 年度獎勵 長期獎勵 退休金
姓名及主要職位 年份 薪金 [(1)] 獎勵 獎勵 [(2)] 計劃 計劃 價值 全部其他薪酬 [(3)] 薪酬總額
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姓名及主要職位	年份	薪金(1)	以股份 為基礎的 獎勵	以購股權 為基礎的 獎勵(2)	非股權獎勵計劃薪酬 （美元）	非股權獎勵計劃薪酬 （美元）	退休金 價值	全部其他薪酬(3)	薪酬總額
					年度獎勵 計劃	長期獎勵 計劃
徐瑞彬(4) 首席執行官	2023年	113,226	無	無	170,000	無	7,655	141	291,022
	2022年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
	2021年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
朱重臨(5) 首席財務官	2023年	180,000	無	無	170,000	無	10,862	141	361,003
	2022年	56,500	無	無	120,000	無	1,033	無	177,533
	2021年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
申晨(6) 副總裁（分管法務）	2023年	156,429	無	無	170,000	無	10,936	141	337,506
	2022年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
	2021年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
Munkhbat Chuluun 副總裁（分管公共關係）	2023年	126,000	無	無	84,000	無	無	無	210,000
	2022年	126,000	無	無	54,000	無	無	無	180,000
	2021年	169,669	無	23,390	54,000	無	無	24,391	271,450
何文浩(7) 前首席財務官	2023年	191,598	無	無	76,860	無	2,299	137	270,894
	2022年	158,279	無	無	38,536	無	2,299	無	199,114
	2021年	149,337	無	32,746	61,600	無	2,299	無	245,982
王東(8) 前首席執行官	2023年	162,014	無	無	無	無	5,468	無	167,482
	2022年	78,798	無	無	202,500	無	2,302	無	283,600
	2021年	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

• 32 -

附註：

• (1) 列名行政人員薪金以美元、港元、人民幣及蒙古圖格里克支付。出於報告目的，上述薪酬概要表中的薪金以 美元報告（採用付款當日加拿大銀行現行匯率換算）。

• (2) 授予的購股權價值乃使用布萊克－斯克爾斯購股權定價模型計算的授出日期的估計公允價值，並假設如下： 估計波動率相等於普通股於相當於購股權預計年限內的歷史波動率，估計股息率為零美元，無風險回報率 相等於當前聯邦政府零息票債券利率，其期限相等於購股權預計年限及接近購股權期限的預計年限。行使 價為加元的購股權價值採用授出日期加拿大銀行的收市匯率換算為美元。

• (3) 出於報告目的，薪酬概要表中的全部其他薪酬均以美元報告。外幣金額採用付款當日加拿大銀行的現行匯 率換算成美元。

• (4) 徐先生於 2023 年 5 月 15 日獲委任為本公司的首席執行官。

• (5) 朱女士於 2024 年 2 月 2 日獲委任為本公司的首席財務官。

• (6) 申先生從非執行董事調任為執行董事，自 2023 年 2 月 17 日起獲委任為本公司法務部主管，並於 2023 年 5 月 25 日獲委任為副總裁（分管法務）。

• (7) 何先生於 2022 年 9 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日擔任本公司首席財務官。彼於 2021 年 2 月 10 日至 2022 年 9 月 8 日期間 擔任本公司代理首席財務官。

• (8) 王先生於 2023 年 5 月 15 日被罷免首席執行官職務，並從執行董事調任為非執行董事。彼在本公司於 2023 年 6 月 20 日舉行的股東週年及特別大會結束後不再擔任非執行董事。

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授出日期 授出日期
公允價值 公允價值
姓名及主要職位 年份 授予購股權 授出日期 兌換率 [(1)] （美元） （加元）
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姓名及主要職位	年份	授予購股權	授出日期	兌換率(1)	授出日期 公允價值 （美元）	授出日期 公允價值 （加元）
徐瑞彬 首席執行官	2023年	無	不適用	不適用	不適用	不適用
朱重臨 首席財務官	2023年 2022年	無 無	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用
申晨 副總裁（分管法務）	2023年 2022年	無 無	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用
Munkhbat Chuluun 副總裁（分管公共關係）	2023年 2022年 2021年 2020年 2019年 2018年	無 無 250,000 無 150,000 150,000	不適用 不適用 2021年6月29日 不適用 2019年11月15日 2018年8月16日	不適用 不適用 1.2399 不適用 1.3250 1.3144	不適用 不適用 23,390 不適用 4,396 5,501	不適用 不適用 29,001 不適用 5,825 7,231
何文浩 前首席財務官	2023年 2022年 2021年 2020年 2019年 2018年	無 無 350,000 無 100,000 100,000	不適用 不適用 2021年6月29日 不適用 2019年11月15日 2018年8月16日	不適用 不適用 1.2399 不適用 1.3250 1.3144	不適用 不適用 32,746 不適用 2,931 3,668	不適用 不適用 40,601 不適用 3,883 4,821
王東 前首席執行官	2023年 2022年	無 無	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用

附註：

• (1) 於 2023 年、 2022 年、 2021 年、 2020 年、 2019 年及 2018 年，用於將上述薪酬概要表中授予列名行政人員的購 股權從加元兌換為美元的兌換率分別為不適用、不適用、 1.2399 、不適用及 1.3250 及 1.3144 。

• 33 -

獎勵計劃獎勵 於 2023 年 12 月 31 日 尚未行使的以股份為基礎的獎勵及以購股權為基礎的獎勵

	以購股權為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵	以股份為基礎的獎勵	以股份為基礎的獎勵
姓名及主要職位	尚未行使 購股權的 相關證券數目	購股權行權價 （加元）	購股權 屆滿日期	尚未行使價內 購股權價值 （美元）(1)	尚未歸屬的 股份數目或 股份單位	尚未歸屬的 以股份為基礎 獎勵的市值 或支付價值 （美元）
徐瑞彬 首席執行官	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
朱重臨 首席財務官	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
申晨 副總裁（分管法務）	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
Munkhbat Chuluun 副總裁（分管公共關係）	150,000 250,000	0.13 1.41港元	2024年11月15日 2026年6月29日	29,448 31,209	無	無
何文浩 前首席財務官	67,000 350,000	0.13 1.41港元	2024年11月15日 2026年6月29日	13,171 43,693	無	無
王東 前首席執行官	無	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

附註：

• (1) 「尚未行使價內購股權價值」乃根據 2023 年 12 月 29 日普通股在 TSX-V 的收市價（每股普通股 0.39 加元）與購 股權行使價之間的差額計算。

(2) 何先生於 2023 年 6 月 28 日行使 34,000 份激勵性購股權，行使價為 0.13 加元。

獎勵計劃獎勵－ 2023 年內歸屬或賺取的價值 （美元）

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以購股權為基礎的獎勵 以股份為基礎的獎勵 非股權獎勵計劃薪酬
姓名及主要職務 －年內歸屬價值 －年內歸屬價值 －年內賺取價值
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姓名及主要職務	以購股權為基礎的獎勵 －年內歸屬價值	以股份為基礎的獎勵 －年內歸屬價值	非股權獎勵計劃薪酬 －年內賺取價值
徐瑞彬 首席執行官	無	不適用	不適用
朱重臨 首席財務官	無	不適用	不適用
申晨 副總裁（分管法務）	無	不適用	無
Munkhbat Chuluun 副總裁（分管公共關係）	無	不適用	無
何文浩 前首席財務官	無	不適用	無
王東 前首席執行官	無	不適用	無

• 34 -

退休金計劃福利

本公司並無任何退休金、退休或遞延薪酬計劃（包括界定供款計劃）。

本公司遵守本公司營運所在各司法權區有關其董事、列名行政人員及僱員退休及就業 保險供款的法定要求。

對於居住在加拿大的董事，本公司向就業保險（「 就業保險 」）計劃及加拿大養老金計 劃供款。僱員及僱主均須繳付各自部分的就業保險費。本公司向加拿大養老金計劃繳 納相關董事費用的 3.7% ， 2023 年每位董事的年度供款上限為 3,754.45 加元。

對於居住在中國的董事，本公司根據中國法規向養老金計劃及社會保險計劃供款。

控制權利益的終止及變動

徐瑞彬

徐先生與南戈壁資源（香港）有限公司（「 南戈壁香港 」）的僱傭合同以及與本公司的服 務協議規定，倘屬無理由終止，徐先生將有權獲得三 (3) 個月通知或相當於三 (3) 個月基 本薪金的付款。徐先生與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在 本公司控制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於 2023 年 12 月 31 日向徐先生支付的預計款項將為三個月薪金，相當於 45,000 美元。

朱重臨

朱女士與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，朱 女士將有權獲得三 (3) 個月通知或相當於三 (3) 個月基本薪金的付款。朱女士與南戈壁 香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止 情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於 2023 年 12 月 31 日向朱女士支付的預計款 項將為三個月薪金，相當於 45,000 美元。

申晨

申先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，申 先生將有權獲得三 (3) 個月通知或相當於三 (3) 個月基本薪金的付款。申先生與南戈壁 香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止 情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於 2023 年 12 月 31 日向申先生支付的預計款 項將為三個月薪金，相當於 45,000 美元。

• 35 -

Munkhbat Chuluun

Chuluun 先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由 終止， Chuluun 先生將有權獲得三 (3) 個月通知或相當於三 (3) 個月基本薪金的付款。 Chuluun 先生與南戈壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控 制權變動後非自願終止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於 2023 年 12 月 31 日 向 Chuluun 先生支付的預計款項將為三個月薪金，相當於 31,500 美元。

何文浩

何先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止，何 先生將有權獲得三 (3) 個月通知或相當於三 (3) 個月基本薪金的付款。何先生與南戈壁 香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終止 情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於 2023 年 12 月 31 日向何先生支付的預計款 項將為三個月薪金，相當於 375,000 港元。

王東

王東先生與南戈壁香港的僱傭合同以及與本公司的服務協議規定，倘屬無理由終止， 王先生將有權獲得三 (3) 個月通知或相當於三 (3) 個月基本薪金的付款。王先生與南戈 壁香港的僱傭合同及其與本公司的服務協議均未規定在本公司控制權變動後非自願終 止情況下的任何額外補償。倘屬無理由終止，於 2023 年 12 月 31 日向王先生支付的預計 款項將為三個月薪金，相當於 61,875 美元。

董事薪酬

薪酬委員會定期檢討非管理層董事薪酬的充分性及形式並向董事會提出建議，以確保 該薪酬切實反映擔任董事所涉及的責任及風險，同時不影響董事的獨立性。作為本公 司行政人員的董事不會因其作為董事提供的服務而收取額外報酬。

部分根據委聘的 Roger Gurr & Associates 於 2016 年發出的薪酬報告（「 Gurr 董事報 告 」）內所提供的推薦建議，各獨立非執行董事的經審批年度留任酬金如下：

	加元
獨立董事：	45,000
審計委員會主席：	20,000
提名及治理委員會主席：	20,000
薪酬及福利委員會主席：	10,000
健康、環境、安全及社會責任委員會主席：	10,000
運營委員會主席：	無

• 36 -

於 2023 財政年度，健康、環境、安全及社會責任委員會主席由本公司首席執行官兼執行 董事徐先生擔任。倘健康、環境、安全及社會責任委員會主席由非執行董事擔任，他或 她將有權獲得 10,000 加元的年度留任酬金。概無向運營委員會主席或成員支付袍金。

根據 Gurr 董事報告中提供的推薦建議，首席董事的薪酬獲得批准並定為每年 25,000 加 元。

每名獨立非執行董事的會議費用為出席每次董事會會議及每次委員會會議 1,500 加元。 董事亦可就每次雙程來回超過四 (4) 小時的公務旅程時間收取旅費津貼 2,000 加元。

所有董事有權就履行其董事職責時合理產生的實際費用獲得補償。

2023 年並無授出任何購股權。

2023 財政年度董事薪酬表 （美元）

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以股份為 以購股權為
已賺取袍金 基礎的獎勵 基礎的獎勵 非股權 全部 總計
姓名 [(1)] （美元） （美元） （美元） 獎勵計劃 退休金價值 其他薪酬 （美元）
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姓名(1)	已賺取袍金 （美元）	以股份為 基礎的獎勵 （美元）	以購股權為 基礎的獎勵 （美元）	非股權 獎勵計劃	退休金價值	全部 其他薪酬	總計 （美元）
高柱	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	無
赫英斌	105,209	不適用	無	15,000	2,782	不適用	122,991
溫在祥(2)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	無
權錦蘭	91,131	不適用	無	15,000	無	不適用	106,131
孫茅	117,063	不適用	無	15,000	2,782	不適用	134,845
李剛(3)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	無

附註：

(1) 有關徐瑞彬先生、申晨先生、王東先生及朱重臨女士薪酬的更多資料已包含在列名行政人員薪酬概要表中， 並未在本管理層代表委任通函的董事薪酬一節中報告。

(2) 溫先生於 2023 年 5 月 17 日獲委任為董事會成員。

(3) 李先生於 2023 年 5 月 8 日辭任董事。

• 37 -

於 2023 年 12 月 31 日 尚未行使的以股份為基礎的獎勵、以購股權為基礎的獎勵及 非股權獎勵計劃薪酬

	以購股權為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵	以購股權為基礎的獎勵	以股份為基礎的獎勵	以股份為基礎的獎勵
姓名(1)(2)	未行使購股權的 相關證券數目	購股權行權價 （加元）	購股權屆滿日期	未行使價內 購股權價值 （美元）(3)	尚未歸屬的 股份數目或 股份單位	尚未歸屬的以 股份為基礎獎勵 的市值或支付價值 （美元）
高柱	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
赫英斌	150,000 150,000	0.11加元 1.41港元	2024年9月11日 2026年6月29日	31,756美元 18,725美元	無	無
權錦蘭(4)	150,000 150,000	0.11加元 1.41港元	2024年9月11日 2026年6月29日	31,756美元 18,725美元	無	無
孫茅(4)	200,000 200,000	0.11加元 1.41港元	2024年9月11日 2026年6月29日	42,342美元 24,967美元	無	無
溫在祥(5)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
李剛(6)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

附註：

• (1) 有關徐瑞彬先生、申晨先生、王東先生及朱重臨女士薪酬的更多資料已包含在列名行政人員薪酬概要表中， 並未在本管理層代表委任通函的董事薪酬一節中報告。

• (2) 「未行使價內購股權價值」乃根據普通股於 2023 年 12 月 29 日在 TSX-V 的收市價（即每股普通股 0.39 加元）與 購股權行使價的差額，乘以已歸屬及未歸屬的未行使購股權數量計算，並按加拿大銀行公佈的相應即期匯 率換算為美元。

• (3) 截至 2023 年 12 月 29 日，未行使價內購股權價值已按 1.00 美元兌 1.322 加元的匯率從加元換算為美元，該匯率 為 2023 年 12 月 29 日加拿大銀行的午間匯率。

• (4) 孫先生擁有 200,000 份行使價為 0.13 加元的購股權，而權女士擁有 150,000 份購股權，於 2023 年 7 月 3 日屆滿。 (5) 溫先生於 2023 年 5 月 17 日獲委任為董事會成員。

• (6) 李先生於 2023 年 5 月 8 日辭任董事。

• 38 -

獎勵計劃獎勵－ 2023 年內歸屬或賺取的價值

姓名(1) (2)	以購股權為基 礎的獎勵－年 內歸屬價值 （美元）(2)	以股份為基礎 的獎勵－年內 歸屬價值 （美元）	非股權獎勵計 劃薪酬－年內 賺取價值 （美元）
高柱	不適用	不適用	不適用
赫英斌	無	不適用	不適用
權錦蘭	無	不適用	不適用
孫茅	無	不適用	不適用
溫在祥(3)	不適用	不適用	不適用
李剛(4)	不適用	不適用	不適用

附註：

• (1) 有關徐瑞彬先生、申晨先生、王東先生及朱重臨女士薪酬的更多資料已包含在列名行政人員的獎勵計劃表 中，並未在本管理層代表委任通函的董事薪酬一節中報告。

• (2) 年內歸屬價值指倘一名董事於歸屬日期行使其於 2023 年歸屬的每份購股權而可實現的美元價值總額。年內 歸屬價值根據各購股權歸屬日期加拿大銀行午間匯率從加元換算為美元。倘購股權行使價高於歸屬日期的 股價，則分配給購股權的價值為零。

• (3) 溫在祥先生於 2023 年 5 月 17 日獲委任為董事會成員。

• (4) 李剛先生於 2023 年 5 月 8 日辭任董事。

股權薪酬計劃項下獲授權發行的證券

本公司股權獎勵計劃概要

以下為本公司僱員及董事的股權獎勵計劃（「 股權獎勵計劃 」）的概要及說明。本概 要全文受股權獎勵計劃的內容規限，該計劃隨附為本公司日期為 2022 年 6 月 22 日的 管理層代表委任通函附錄一，其副本可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的 本公司 概況及香港聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

於 2023 年 12 月 31 日，根據股權獎勵計劃可予發行的上限為 27,425,442 股普通股，佔截 至 2022 年 7 月 21 日召開的本公司股東週年及特別大會批准股權獎勵計劃之日已發行 及發行在外普通股的約 10.00% 。於 2023 年 12 月 31 日，股權獎勵計劃項下可供發行的 餘下普通股總數為 24,212,442 股，於最後實際可行日期佔已發行及發行在外普通股 的約 8.20% 。於 2023 年 12 月 31 日，股權獎勵計劃項下已發行及尚未行使的股票期權為 。 3,213,000 份，於最後實際可行日期佔已發行及發行在外普通股的約 1.09%

於 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，股權獎勵計劃項下可發行的 普通股上限分別為 27,411,554 股、 29,522,678 股及 27,425,442 股，佔當時已發行及發行 。 在外普通股的 10.00%

• 39 -

於 2023 年 12 月 31 日，股權計劃項下可予發行的 27,425,442 股普通股中： (i) 根據股權獎 勵計劃之購股權計劃（「 購股權計劃 」）授出的已發行但未行使購股權， 3,213,000 股普 通股已預留供未來發行，於最後實際可行日期佔已發行及發行在外普通股的約 1.09% ； (ii) 購股權計劃項下可供授出的尚未發行普通股總數及購股計劃（「 購股計劃 」）項下可 供發行的尚未發行普通股總數分別為 24,212,442 股普通股及 2,297 股普通股，於最後實 。 際可行日期分別佔已發行及發行在外普通股的約 8.18% 及 0.00%

根據股權獎勵計劃，購股計劃項下可發行的普通股數目上限為 500,000 股普通股，其中 497,703 股普通股已根據紅股計劃（「 紅股計劃 」）及購股計劃分別發行流通。根據香港 聯交所的規定，本公司承諾不再依據購股計劃進一步發行任何股份。

截至 2021 年、 2022 年及 2023 年 12 月 31 日止財政年度，本公司根據股權獎勵計劃之購股 權計劃授出股票期權，數量分別為： 3,542,500 股普通股、 0 股普通股及 0 股普通股。

除截至 2022 年 12 月 31 日止年度，股權獎勵計劃之購股計劃項下已發行及發行在外的 75,184 股普通股（佔 2022 年 12 月 31 日已發行及發行在外普通股總數的約 0.03% ）外， 於截至 2021 年、 2022 年及 2023 年 12 月 31 日止年度，並無根據股權獎勵計劃之購股計劃 或紅股計劃授出其他普通股。

下表載列截至 2021 年、 2022 年及 2023 年 12 月 31 日止年度根據股權獎勵計劃之購股權 計劃已授出及已行使的股票期權數量：

	截至2021年 12月31日 止年度	截至2022年 12月31日 止年度	截至2023年 12月31日 止年度
已授出購股權	3,542,500	–	–
已行使購股權	(1,367,500)	(24,750)	(51,000)

概述

股權獎勵計劃有兩 (2) 個有效組成部分： (i) 購股權計劃，其規定向合資格參與者授出獎 勵購股權；及 (ii) 購股計劃，據此合資格參與者有機會通過工資扣除項購買普通股，並 由本公司額外出資補充。根據香港聯交所的規定，本公司承諾不再依據購股計劃進一 步發行任何股份。

• 40 -

股權獎勵計劃的合資格參與者包括本公司董事或本公司任何聯屬人士的董事，以及董 事會認為合資格參與股權獎勵計劃的本公司或本公司任何聯屬人士的任何全職及兼職 員工（包括高級職員）。此外，根據董事會決定，獲委聘持續真誠為為本公司或其任何附 屬公司提供顧問、技術或管理或其他服務的人士或公司符合資格參與股權獎勵計劃。

根據其條款，股權獎勵計劃由董事會管理。然而，董事會已在法律允許範圍內將管理 股權獎勵計劃的責任委託給其薪酬委員會。

股份發行限額

根據股權獎勵計劃連同本公司不時生效的任何其他以證券為基礎的薪酬安排可能發行 的普通股總數不得超過 27,425,442 股普通股，佔截至 2022 年 7 月 21 日召開的本公司股 。 東週年及特別大會批准股權獎勵計劃之日已發行普通股的約百分之十 (10%)

一般歸屬規定

當普通股在 TSX-V 上市買賣時：

• 股權獎勵計劃項下的任何獎勵（根據購股權計劃發行的購股權或根據購股計劃發 行的證券除外）不得於授出或發行獎勵日期後滿一年之日前歸屬，惟對於身故的 合資格參與者或根據有關控制權變更、收購要約、反向收購或其他類似交易的規 定不再是合資格參與者的，這一規定可加速執行；及

• 授予任何投資者關係服務提供商的任何購股權須於不少於 12 個月期間分階段歸 屬，以便： (i) 不超過四分之一 (¼) 的購股權不早於授出購股權後三個月歸屬； (ii) 不 超過四分之一 (¼) 的購股權不早於授出購股權後六個月歸屬； (iii) 不超過四分之一 (¼) 的購股權不早於授出購股權後九個月歸屬；及 (iv) 不超過四分之一 (¼) 的購股 權不早於授出購股權後十二個月歸屬。本公司須事先獲得 TSX-V 的書面批准，以 加速授予投資者關係服務提供商的任何未歸屬購股權的歸屬。

購股權計劃

參與標準

在上市規則第 17.03A 條允許範圍內，購股權計劃的參與者必須是本公司或聯屬人士的 董事或為本公司或聯屬人士履行類似職能或職務的個人，或本公司或聯屬人士的高級 職員、僱員或服務提供者。

• 41 -

計劃期限

購股權計劃有效及生效直至於採納現有購股權計劃之日後滿十 (10) 年之日本公司營業 時間結束為止，此後不得再發行購股權，但現有購股權計劃的條文應在必要的範圍內 繼續有效，以使在此之前授予或行使的任何購股權生效。

績效目標

薪酬委員會可全權酌情決定，並將在要約中說明在授予參與者的購股權獲行使前彼等 須實現的任何具體績效目標。

股份數目

因根據股權獎勵計劃已授出但尚未行使的所有已發行購股權，以及根據股權獎勵計劃 及本集團所採納的所有其他以證券為基礎的薪酬安排（如有）（股權獎勵計劃除外）已 授出或已發行的其他證券獲行使而可予配發及發行的普通股數目上限合計不得超過 27,425,442 股普通股，佔股權獎勵計劃於股東大會上獲批准之日本公司已發行股本的 。 10%

於任何 12 個月期間內，因購股權及根據其他計劃或本集團採納的以證券為基礎的薪酬 安排（如有）向每位參與者授出的購股權（包括已行使或未行使的購股權）獲行使而已 。 發行及可能發行的普通股總數不得超過本公司已發行股本的 1%

最短持有期

除非在對參與者的要約中另有說明，否則參與者毋須於任何最短期限內持有購股權， 亦毋須於行使購股權前實現任何績效目標。

行使價

根據上市規則第 17.03(9) 條，有關任何購股權的行使價將由薪酬及福利委員會酌情決 定，惟其必須至少為以下三者中的較高者： (i) 普通股於要約日期在香港聯交所每日報 價表所列的收市價； (ii) 普通股緊接要約日期前五個營業日香港聯交所每日報價表所列 的平均收市價；及 (iii) 股份緊接要約日期前之日在 TSX-V 所報的收市價（惟於任何情況 下均不會導致有關任何購股權的行權價低於每股 0.05 加元）。

行使價調整

倘進行資本化發行、供股、普通股合併或拆細或本公司股本削減，董事會將酌情作出 調整： (i) 根據購股權計劃保留供發行證券的總數、類別及╱或發行人； (ii) 受未行使購 股權約束的證券數目、類別及╱或發行人；及 (iii) 未行使購股權的行使價；且在各情況 下均以公平反映該等事件或交易的影響之方式進行，並須事先獲得 TSX-V 批准。

• 42 -

註銷購股權

根據計劃規則及上市規則第 17 章，任何已授出但未行使的購股權不得註銷，除非獲相 關參與者事先書面同意及獲薪酬委員會批准。

變更計劃

於上市規則第 17 章的規限下，除若干例外情況外，董事會將有權隨時及不時修訂、暫 停或終止股權獎勵計劃或根據股權獎勵計劃授予的任何購股權或其他獎勵，而無需股 東批准。

終止

本公司股東可在股東大會上通過普通決議案隨時終止購股權計劃的運作，在此情況下 將不會進一步提呈發售購股權，惟於所有其他方面，購股權計劃的條文應在之前所授 出任何購股權（以尚未行使者為限）可予行使的必要範圍內，或另行按購股權計劃的條 文規定繼續有效，且該終止前授出的購股權（以尚未行使者為限）應繼續有效，並可根 據購股權計劃行使。

非現金淨行使

購股權計劃的參與者可選擇通過終止全部或部分購股權並在不收取現金代價情況下 收取一定數目的股份，以代替已終止購股權的相關股份（不計碎股），在「淨行使基礎」 上進行非現金行使，其相等於通過以下方式獲得的商數：

• (a) 以 (i) 每股股份公平市值（定義見股權獎勵計劃）；或 (ii) 股份在 TSX-V 的五 (5) 天成交量加權平均價（「 非現金行使價 」）（於各情況下均按截至緊接購股權 持有人選擇進行非現金行使前之日釐定）兩者中的較小者減每股購股權行使 價，並將餘數乘以已終止購股權的相關股份數目；及

• (b) 將上述第 (a) 分段中所得的乘積除以截至緊接參與者選擇進行非現金行使前 之日的每股非現金行使價。

非現金行使僅可在購股權當時根據股權獎勵計劃歸屬及可予行使的情況下就購股權進 行。儘管有上述規定，作為投資者關係服務提供商的參與者並無資格根據股權獎勵計 劃以非現金方式行使其購股權。

• 43 -

購股計劃

參與標準

購股計劃的參與者須為本公司或其聯屬人士的全職僱員，該等僱員已完成至少一年（或 更短時間，由董事會酌情決定）的連續服務並在上市規則第 17.03A 條允許的情況下選 擇參與。

出資限額

根據薪酬委員會建議，由董事會釐定的合資格僱員可選擇按董事會設定的基本年薪百 分比向購股計劃出資，但不得超過基本年薪的百分之十 (10%) 。本公司每季度最高繳 。 納僱員出資額的百分之一百 (100%)

績效目標

一般而言，購股計劃項下的參與者毋需遵守績效目標要求，以此作為其有權獲得購股 計劃項下授出普通股的條件。

最短持有期

根據購股計劃獲發行普通股的參與者受限於自該等普通股發行之日起四 (4) 個月的持 有期，在該期間不得轉移、轉讓或出售已發行予參與者的該等普通股。

股份數目

各參與者於其參與購股計劃的各日曆季度末將收到一定數量的普通股，其相等於參與 者及本公司代表參與者於上一季度對購股計劃的所有出資總額除以該季度香港聯交所 普通股加權平均交易價所得的商數。

購股計劃項下可向參與者發行的普通股數目上限為 500,000 股普通股，佔截至最後實 。 際可行日期已發行及發行在外普通股的 0.17%

終止僱傭關係或身故

倘參與者因任何原因或在參與者身故後終止與本公司的僱傭關係，則參與者在按季度 購買普通股之前以信託方式持有的任何參與者出資部分將退還予其或其遺產（如適 用）。

• 44 -

可轉移性

參與者不得轉讓或轉移股權獎勵計劃項下的利益、權利及購股權，無論自願或依法進 行，惟根據已故參與者的遺囑或所處居籍繼承法除外。於參與者有生之年，所有利益、 權利及購股權僅可由參與者行使。

修訂程序

股權獎勵計劃規定，董事會有權酌情就未經股東批准的任何事項修訂、暫停或終止股 權獎勵計劃及其項下授出的任何獎勵，包括文書或語法性質的更改、闡明股權獎勵計 劃現有條款的修訂（該修訂不會改變該等條文的範圍、性質及目的）、股權獎勵計劃項 下薪酬委員會的權限及職責變更，以及與股權獎勵計劃及其項下授出的購股權及獎勵 有關的任何其他事項，並須始終遵守上市規則第 17 章及以下規定：

• (a) 任何該等修訂、變更或終止均遵守適用法律及普通股上市的任何證券交易 所的規則；

• (b) 未經該購股權持有人書面同意，對股權獎勵計劃或其項下授出的購股權的 任何修訂均不會損害、減損或以其他方式對修訂時尚未行使購股權的條款 產生不利影響；

• (c) 購股權屆滿日期不得超過十年；

• (d) 本公司須獲股東批准下列事項：

• (i) 股權獎勵計劃項下可供發行的流通普通股最高百分比的任何增加；

• (ii) 任何會降低購股權行使價的修訂；

• (iii) 任何會延長購股權屆滿日期的修訂；

• (iv) 股權獎勵計劃項下「合資格董事」、「合資格僱員」、「購股權持有人」、 「購股權期間」及「終止日期」定義的任何修訂；

• (v) 股權獎勵計劃條款的任何實質性變更或授出購股權條款的任何變更；

• (vi) 與股權獎勵計劃條款任何變更有關的董事或薪酬委員會權力的任何變 更；

• (vii) 本股權獎勵計劃有關上市規則第 17.03 條規管事宜的條文；及

• (viii) 股權獎勵計劃修訂條文的任何修訂；及

• 45 -

• (e) 本公司將根據適用的證券交易所規則獲無利益關係的股東批准：

• (i) 任何導致購股權行使價降低或購股權期限延長的修訂（倘擬議修訂時 合資格參與者為本公司知情人士）；及

• (ii) 根據股權獎勵計劃，對可預留供發行或已發行予本公司知情人士的普 通股數目限制的任何修訂。

倘股權獎勵計劃終止，只要任何購股權或其他獎勵仍未行使，經董事會採納並於終止 日期生效的股權獎勵計劃條文、任何行政指引及其他規則和法規將繼續有效。儘管股 權獎勵計劃終止，董事會仍可對股權獎勵計劃或購股權作出股權獎勵計劃仍然有效時 彼等原應有權作出的該等修訂。

股權獎勵計劃項下的已發行及未發行證券

截至最後實際可行日期， 295,768,529 股普通股已發行及發行在外。下表概述股權獎勵 計劃項下預留或可能預留發行的普通股總數：

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已發行及發行在外
普通股數目 普通股百分比 [(2)]
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	普通股數目	已發行及發行在外 普通股百分比(2)
根據購股權計劃項下已發行但未 行使的購股權預留供未來發行的 普通股	2,722,250	0.920%
購股計劃項下可供未來發行的未 發行普通股	2,297	0.00%
購股權計劃項下可供未來購股權 授出的未發行普通股	24,700,895	8.35%
股權獎勵計劃項下可供發行的普 通股數目上限(1)	27,425,442	9.27%

附註：

• (1) 包括購股計劃項下可供未來獎勵的未發行普通股。

• (2) 截至最後實際可行日期所有已發行購股權的加權平均價為 0.13 加元及 1.41 港元。

• 46 -

股權薪酬計劃資料

下表列示於 2023 年 12 月 31 日經股東批准的股權獎勵計劃項下獲授權以本公司庫務股 份發行的股本證券。本公司不存在先前未經股東批准的規定發行普通股的股權薪酬計 劃。

	行使已發行購股權、 認股權證及權利時 將予發行的證券數目	已發行購股權、 認股權證及權利的 加權平均行使價	股權薪酬計劃項下 餘下可供未來發行的 證券數目（不含(a)欄 所反映的證券）
計劃類別	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權薪酬計劃	3,213,000	0.19加元	24,212,442
未經證券持有人批准的股權薪酬計劃	不適用	不適用	不適用
總計	3,213,000	0.19加元	24,212,442

其他事項

除隨附大會通告所提到的事項外，本公司管理層並不知悉大會召開前提交的任何事 項。

• 47 -

董事及行政人員的債務

除適用證券法例中定義的「日常債務」外，本公司的任何董事或行政人員或任何該名 董事或行政人員的聯繫人或聯屬人士，自本公司上一個完整財政年度開始以來均不或 曾經欠付本公司或其任何附屬公司的債務。

知情人士在重大交易中的權益

除下文或本管理層代表委任通函其他部分或「重大合約」一節項下的本公司 AIF 所披露 者外，並無「知情人士」（即本公司內部人士和本公司本身（倘本公司持有自身普通股） 或本公司知情人士的任何聯繫人或附屬公司）自本公司上一財政年度起的任何重大交 易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，在任一情況下，都對本公司產 生或將產生重大影響。

AIF 的副本可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況及香港聯交所披露易網 站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

股東亦可通過郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電 +1 604-762-6783 （加拿大）、 +852 2156 1438 （香港）或發送電郵 corporate@southgobi.com 免費索取 AIF 的副本。

公司治理

NI 58-101 要求本公司參考國家政策第 58-201 號－企業管治指引中概述的一系列企業 管治常規披露其企業管治常規，加拿大證券管理局（「 CSA 」）認為該指引反映其鼓勵 加拿大上市公司遵守的「最佳常規」標準。

董事獨立性

董事會已根據 National Instrument 第 52-110 號－審計委員會（「 NI 52-110 」）第 1.4 條中 的定義審查每位董事的獨立性。倘董事與本公司沒有直接或間接重大關係，包括擔任 與本公司有關係的機構的合夥人、股東或高級職員，則該董事屬「獨立」。「重大關係」 指董事會認為合理預期將會干擾董事作出獨立判斷之關係。

經審查管理層提議選舉為董事會成員的各被提名人的角色及關係後，董事會認為該等 被提名人中的 38% （ 8 人中有 3 人）獨立於本公司。獨立非執行董事提名人為權錦蘭女 士、赫英斌先生及蔡奮強先生。非獨立董事提名人為申晨先生、高柱先生、徐瑞彬先 生、溫在祥先生及朱重臨女士。

• 48 -

徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士被視為非獨立，因為彼等為本公司行政人員並為 本公司最大股東 JDZF 的獲提名代表，而截至本管理層代表委任通函日期，該公司目前 擁有已發行及發行在外普通股的約 28.98% 。根據就證券持有人協議及延期支付協議 授予 JDZF 的合約提名權，徐瑞彬先生、申晨先生及朱重臨女士於大會上獲 JDZF 提名選 舉為本公司董事。請參閱本管理層代表委任通函中的「選舉董事－合約董事提名權」。

高柱先生被視為非獨立，因為彼為藍港國際股東，而截至本管理層代表委任通函日期， 該公司目前擁有已發行及發行在外普通股的約 15.67% 。根據認購協議項下授予藍港 國際的合約提名權，高柱先生及溫在祥先生各自於大會上獲藍港國際提名選舉為本公 司董事，故被視為非獨立。請參閱本管理層代表委任通函中的「選舉董事－合約董事提 名權」。

下表載列各董事提名人的獨立性及委員會成員資格：

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委員會
健康、環境、
薪酬及 提名及公司 安全及社會
董事會成員 [(1)] 獲委任年份 審計委員會 福利委員會 治理委員會 責任委員會 運營委員會
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董事會成員(1)	獲委任年份	委員會	委員會	委員會	委員會	委員會
		審計委員會	薪酬及 福利委員會	提名及公司 治理委員會	健康、環境、 安全及社會 責任委員會	運營委員會
執行
徐瑞彬	2023年				✓	✓
朱重臨	2022年
申晨	2022年
非獨立
高柱	2022年
溫在祥	2023年
獨立
赫英斌	2017年	✓	✓	主席	✓	主席
權錦蘭	2015年	✓	主席	✓
蔡奮強	提名董事	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

截至本文件日期，現任八 (8) 名董事會成員的 38% 為獨立，倘本管理層代表委任通函所 提的各被提名人均獲選為本公司董事，赫英斌先生及蔡奮強先生及權錦蘭女士（即董 事會成員的 38% ）將被視為獨立非執行董事。所有董事提名人（徐瑞彬先生、申晨先生 及朱重臨女士除外）均為非執行董事，且董事會已委任一名獨立首席董事。

此外，審計委員會、薪酬委員會及提名及治理委員會目前全部由獨立非執行董事組成。 倘管理層提議選舉為董事會成員的所有董事提名人均於大會上獲選，預計審計委員 會、薪酬委員會及提名及治理委員會將繼續全部由獨立非執行董事組成。

• 49 -

所有董事均已或將收到有關董事職責、責任和義務的全面簡報。具體而言，簡報特別 集中於董事不論是否有其他現在或過往關係，需要代表本公司全體股東提供客觀監督 的責任。若董事會須考慮涉及潛在或實際衝突的事項，該事項將會轉介予獨立董事審 議，以確保遵循適當的程序，並使該事項接受獨立審查。為便於其各自作出獨立判斷， 獨立非執行董事可在管理層及非獨立董事避席的情況下舉行會議。並非所有的獨立非 執行董事會議均會定期安排，但在董事會定期安排的會議之間出現需要時，該小組之 間會不斷進行溝通。首席執行官及首席財務官定期獲邀出席該等會議，以向獨立非執 行董事簡述近期發展狀況。

下表披露 2023 年董事會成員出席董事會會議及其委員會會議的情況：

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提名及公司治理
委員會 + 薪酬及 健康、環境、
提名及公司治理 薪酬及福利 福利委員會 安全及社會責任 運營
董事 董事會會議 審計委員會會議 委員會會議 委員會會議 聯合會議 委員會會議 委員會會議
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董事	董事會會議	審計委員會會議	提名及公司治理 委員會會議	薪酬及福利 委員會會議	提名及公司治理 委員會+薪酬及 福利委員會 聯合會議	健康、環境、 安全及社會責任 委員會會議	運營 委員會會議
現任董事
徐瑞彬(1)	5/5	不適用	不適用	不適用	不適用	4/4	1/1
朱重臨	11/11	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
申晨	11/11	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
高柱	7/11	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
溫在祥(2)	7/7	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
赫英斌	11/11	10/10	12/12	1/1	3/3	5/5	1/1
權錦蘭	11/11	10/10	12/12	1/1	3/3	不適用	不適用
孫茅	11/11	10/10	12/12	1/1	3/3	不適用	不適用
前任董事
王東(3)	5/6	不適用	不適用	不適用	不適用	1/1	無
李剛(4)	2/3	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
整體出席率	93%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

附註：

• 1) 徐先生於 2023 年 6 月 20 日獲委任為董事會成員，及於彼獲委任後召開五 (5) 次董事會會議。徐先生於 2023 年 6 月 20 日加入運營委員會和健康、環境、安全及社會責任委員會，及於彼獲委任後分別召開一 (1) 次會議及四 (4) 次會議。

• 2) 溫先生於 2023 年 5 月 17 日獲委任為董事會成員，及於該日期後召開七 (7) 次董事會會議。

• 3) 王先生於 2023 年 6 月 20 日並無膺選連任，且不再擔任本公司董事以及運營委員會和健康、環境、安全及社會 責任委員會成員。

• 4) 李先生於 2023 年 5 月 8 日辭任董事。

除審計委員會外，所有由獨立非執行董事組成的委員會均在管理層避席的情況下召開 會議，除非委員會特別要求一名或多名該等人士出席。

於 2023 年，履行主席職責的獨立首席董事與非執行董事舉行兩 (2) 次會議。

• 50 -

所有董事會委員會及任何獨立非執行董事會議的討論結果均在下一次定期會議上傳達 給董事會其他成員，或（如需）由委員會主席更快地傳達給其他董事及管理層成員。

董事會主席

本公司目前並無主席。本公司首席董事兼獨立非執行董事孫先生目前履行本公司主 席職責，負責（其中包括）維持董事會獨立性，確保董事會履行其職責並主持董事會會 議。孫先生於 2016 年 8 月至 2019 年 5 月擔任本公司臨時首席董事，並於 2019 年 5 月 30 日 獲委任為首席董事。孫先生未在任何其他公司擔任類似職務。

董事職務

有關屬於加拿大或其他地方報告發行人（或同等機構）的實體（任何獲提名參選董事 的人士亦擔任其董事）的資料，披露於本管理層代表委任通函中「選舉董事」一節內有 關各被提名人的資料表。除該表所披露者外，現任或擬任董事均未擔任屬於加拿大或 其他地方報告發行人（或同等機構）的任何實體的董事。

互兼董事職務

並無董事於另一個報告發行人的同一董事會及委員會任職。

職權範圍

董事會已為首席董事、各審計委員會、薪酬委員會、提名及治理委員會及健康、環境、 安全及社會責任委員會的主席、首席執行官、首席財務官、副總裁（分管法務）、副總 裁（分管公共關係）、公司秘書及財務總監制定正式書面職權範圍，明確界定其各自的 職權及責任。該等職權範圍由提名及治理委員會審查並由董事會批准，並且每年須受 提名及治理委員會審查。首席董事、首席執行官及首席財務官的職權範圍可在本公司 網站 www.southgobi.com 上查閱。

就職培訓及持續教育

本公司已採取措施，以確保未來的董事充分理解董事會及其委員會的作用，期望個別 董事能作出貢獻，特別是包括本公司預期其在時間和精力上的付出。新董事將獲得一 份董事信息包，其中包括所有公司政策及程序、董事會及委員會授權及政策、公司披 露協議、企業管治事項及其他關鍵文件的副本。新董事亦聽取董事及管理層有關本公 司業務的簡報，並獲鼓勵在允許的情況下參觀本公司的營運和礦場。

• 51 -

此外，所有董事已獲得有關董事職責、責任和義務的簡報，包括董事的法定責任、誠實 和真誠行事，在行使權力和履行董事職能時均以本公司的最佳利益為先。簡報特別集 中於董事不論是否有其他現在或過往關係，需要代表本公司全體股東提供客觀監督的 責任。倘董事會必須考慮涉及潛在或實際衝突的事項，該事項將提交予獨立董事審議， 以確保遵循適當的程序，並使該事項受到獨立審查。

管理層和外部顧問為董事會及其委員會提供必要的資訊和教育會議，讓董事能得悉本 公司、其業務和其營運所在環境以及董事責任發展及最佳實踐的最新資訊。

本公司鼓勵董事參加與企業管治、財務、環境、採礦、法律、監管及╱或商業事務有關 的研討會及會議，費用由本公司支付。本公司為全體董事提供持續的專業發展機會， 以發展和更新其知識及技能。

於整個年度，本公司舉辦四 (4) 次專業發展研討會，所有董事均已出席該等研討會。

香港董事學會舉辦了以下研討會：

• (1) 監管架構：本公司董事於上市公司或私營公司中的角色。

• (2) 公司治理：洞察董事會職能與職責的獨立性。

本公司外部法律顧問舉辦了以下研討會：

• (1) 董事的責任與義務，以及香港上市規則及證券及期貨條例的相關規定。

• (2) 本公司的企業合規政策。

每名董事均獲提供加拿大董事協會（「 加拿大董事協會 」）會員資格，作為促進持續為 董事提供更多教育機會的方式。董事有機會參加由加拿大董事協會開設的與本公司及 其業務相關的線上課程，特別是企業管治和採礦業方面，費用由本公司支付。透過加 拿大董事協會，董事定期獲取多個方面的更新訊息。

董事獲提供與彼等作為董事的職責、本公司內部的變化以及有關監管及行業要求與標 準相關的教育材料。

• 52 -

商業道德守則

本公司定期檢討及更新其現行慣例，以確保遵循及遵守企業管治的最新進展。

本公司已採納及實施名為「 The Way We Work 」的經修訂商業行為和道德守則（「 道德 政策 」）。道德政策於本公司經營期間的任何時候任何地點均適用於全體員工、顧問、 高級職員及董事，不論其在公司組織架構中身兼任何職位。

除「 The Way We Work 」外，本公司亦採取其他指引說明及準則，該等指引說明及準 則構成本公司整個行為守則標準的一部分。所採納的有關行為守則標準包括下列政策 及標準：反貪腐標準、利益衝突標準、「 The Way We Work 」、調查工作嚴重失誤指控 的指引以及保密舉報人計劃。為支持行為守則標準，本公司採納董事利益衝突標準。

為支持本公司及其僱員所期望的道德標準，南戈壁及其附屬公司已採納保密舉報人計 劃，僱員可秘密舉報任何疑慮或被察覺的不當行為。有關舉報人計劃的資料，可到本 公司網站 (www.southgobi.com) 瀏覽。

本公司舉報人計劃由本公司的公司秘書與審計委員會主席共同管理。

道德政策及行為守則標準規定，本公司員工、顧問、高級職員及董事須秉持誠實、正直 及負責的承諾和企業文化。本公司要求其員工、顧問、高級職員及董事奉行最高標準 的職業及道德操守。

構成行為守則標準的「 The Way We Work 」的道德政策副本及多項政策可登陸本公 司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書， 地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索取。

提名及治理委員會監控行為守則標準的遵守情況並負責設立系統查證法律、監管、企 業管治及披露規定的遵守情況。

董事會多元化政策

本公司認為，董事會的委任應以候選人的優點為基礎，並致力於選擇最合適的候選人 加入董事會。同時，本公司認識到，多元化對於確保董事會成員提供有效管理所需的 各種觀點、經驗及專業知識十分重要。

• 53 -

本公司相信，一個多元化的董事會將可透過利用董事會成員的不同技能、經驗及背景、 地區和行業經驗、種族、性別、知識及服務年期，以及其他獨有的才能，提升其決策水 平。因著此信念，董事會於 2014 年 3 月採納一項董事會多元化政策，並於 2017 年 11 月及 2022 年 3 月批准及採納董事會多元化政策的若干修訂。

就董事會組成而言，多元化包括但不限於性別、年齡、殘疾等特徵，以及包含有色少數 族裔的成員。特別是，本公司認識到性別多元化是多元化的一個重要方面，並認可女 性在促進董事會觀點多元化方面發揮的重要作用。

本公司亦致力於在其所有職位中實現包容性。

提名及治理委員會必須每年審查董事會多元化政策的有效性。提名及治理委員會亦審 查董事會的結構、規模及多樣性，並就董事會的任何擬議變動提出建議，以與本公司 的目標和戰略相輔相成。

提名及治理委員會負責推薦具備董事履行董事會職責所需能力、技能、業務和財務經 驗、領導能力及投入水平的合資格人士。在評估董事會的技能矩陣時會考慮董事的多 元化。

在物色擔任董事會成員的合資格人士的過程中，提名及治理委員會爭取吸納不同的群 體、知識和觀點。為此，提名及治理委員會可能會聘請獵頭公司以助實現董事會的多 元化目標。

董事會多元化政策的副本可於本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可郵寄至南 戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索取。

股東溝通政策

本公司股東溝通政策載列本公司就其與股東（個人及機構）及（如適用）對本公司表現 進行匯報及分析的潛在投資者及分析師（統稱「 投資團體 」）之溝通所採納之一般政策 及措施，目的為確保彼等獲提供有關本公司之完整、公正及及時的資料（包括其財務 表現、戰略目標及計劃、主要業務發展、企業管治、風險組合及其他重要資料），以令 股東對彼等於本公司之股份及其他證券作出知情決定，以及讓投資團體與本公司進行 建設性對話。

於 2023 年 3 月，本公司更新股東溝通政策以納入建議最佳常規。

• 54 -

股東溝通政策之副本可登陸本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可郵寄至南戈壁 資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索取。

董事提名

董事會設有提名及治理委員會，目前由赫英斌先生、孫茅先生及權錦蘭女士組成，彼 等均為獨立非執行董事。赫先生為提名及治理委員會主席。倘本管理層代表委任通函 所載的提名人士於大會上當選或重選（如適用），預期提名及治理委員會將繼續僅由 獨立非執行董事組成。

提名及治理委員會的主要職責之一為物色董事會提名的新候選人。於通常情況下，董 事會會根據本公司的目標和戰略及其面臨的預期風險，確定其認為潛在董事候選人所 必備及適宜的能力、技能、經驗及個人質素。提名及治理委員會然後負責物色具有部 分或全部該等屬性的潛在候選人，以提交給董事會並由其評估。提名及治理委員會亦 負責定期評估個別董事及整個董事會的表現。

委員會章程概述提名及治理委員會的職責。該等職責包括但不限於：

• 審查董事會的架構、規模及多元化（包括但不限於技能、知識、經驗、性別、 年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗及服務年限）並不時建議至少每年進 行調整，以確保董事會的規模及組成可促進有效的決策並補充本公司的策 略；

• 識別及評估董事會成員的必備及適宜能力及特質，並定期評估在董事會展 現出該等能力及特質的程度；

• 根據優點及客觀標準識別有資格成為董事的個人，同時適當考慮董事會多 元化政策；

• 向董事會推薦董事提名人進行委任、重新委任或選舉；

• 就董事會委員會（提名及治理委員會除外）的成員資格向董事會提出建議；

• 就首席執行官的潛在繼任人提出建議；

• 確保董事會具有適當架構及程序，以便董事會可適度獨立於管理層運作；

• 評估獨立非執行董事的獨立性；

• 55 -

• 為新董事制定入職培訓計劃；

• 為董事制定及維持持續教育計劃；及

• 根據監管規定的持續發展及公司治理方面的行業最佳慣例，審核董事會的 慣例及程序，並向董事會建議任何認為必要或適宜的變更。

董事會根據本公司面臨的機會和風險，確定其尋求的新董事會成員應具備的資格、技 能和個人品格，從而為本公司帶來增值。提名及治理委員會認為，董事會應由具有廣 泛經驗及專業知識的董事組成，並利用技能矩陣識別董事會有效行使授權所需的必要 技能。下表載列董事會提名人多元化技能組合要求，並確定各董事提名人所具備之具 體經驗及專業知識。

董事	企業管治	採礦行業	整體業務管理	薪酬╱人力資源	金融	審計	採礦專業知識	上市公司	蒙古相關	中國相關
徐瑞彬	✓	✓	✓		✓					✓
高柱	✓	✓	✓		✓				✓	✓
溫在祥		✓	✓		✓					✓
赫英斌	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
權錦蘭	✓		✓	✓	✓	✓		✓		✓
申晨	✓		✓							✓
蔡奮強	✓		✓	✓		✓		✓		✓
朱重臨			✓		✓					✓

提名及治理委員會每年評估董事會目前具備的資格和技能組合，並且使用該矩陣確定 董事會的優勢及找到需要填補的差距。上述分析協助提名及治理委員會履行持續物 色、向董事會推薦合資格新候選董事以及考核董事的職責。

如有需要，提名及治理委員會有權聘請外部顧問來幫助確定其他合資格董事會候選 人。

提名及治理委員會章程的副本可登陸本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可 郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿 大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索取。

評估

提名及治理委員會負責制定並向董事會建議並定期監督執行評估整個董事會、董事會 委員會的效率及個別董事所作貢獻的流程。提名及治理委員會已為董事會、其各委員 會及每位董事的同行評估制定評估流程。

• 56 -

提名及治理委員會每年均會審查並批准轉發予董事會所有成員的績效評估問卷。該問 卷涵蓋的問題廣泛，提供每個領域的定量評級及主觀評論和建議。於 2023 年，全體董 事對整個董事會及其委員會的履職情況進行評估。該等評估表明董事會、其委員會、 委員會主席、首席董事及個別董事已履行其職責。

董事會授權

根據 BCBCA ，董事須管理本公司的業務及事務，並秉持誠實及真誠原則行事，以符合 本公司的最佳利益。此外，各董事須以合理審慎人士在可比較環境下應有的謹慎、盡 職及技能行事。

董事會負責監督本公司事務的運作，以及管理本公司的業務。董事會授權書包括為本 公司設定長期發展方向及目標，並為實現此等目標制定必要的計劃及策略，以及監督 高級管理層對此等計劃及策略的執行情況。雖然董事會將其管理本公司日常事務的職 責授予高級管理層人員，但董事會仍須監督本公司所有相關事務及業務，並就此承擔 最終責任。

董事會授權書要求董事會信納，本公司高級管理層根據本公司原則以符合股東最佳利 益的方式管理本公司事務，同時，為管理本公司業務及事務而作出的安排與上述職責 一致。董事會負責保障股東利益，並確保對股東及管理層的目標一致。董事會必須一 以貫之履行職責，而不只是偶爾履行；在出現危機或突發事件時，董事會在管理本公 司事務方面或須承擔更多直接責任。

在履行其職責方面，董事會授權書規定，董事會須監督及監控重大公司計劃及戰略性 措施。董事會的戰略性計劃程序包括審議及批准年度及季度預算，及與管理層討論戰 略性及預算事宜。每年至少有一 (1) 次的董事會會議，就管理層提交的企業戰略計劃作 出全面的檢討。

作為持續檢討業務經營的一部分，董事會透過管理層定期提交的風險報告，定期檢討 本公司業務固有的主要風險（包括財務風險），並評估為管理此等風險所制定的制度。 董事會亦直接透過審計委員會，評估針對財務報告及管理信息系統的內部監控的完整 性。

除法律規定須由董事會批准的事項外，根據董事會授權書，董事會亦須負責批准年度 營運及資本預算，日常業務以外的或未納入已批准預算的任何重大處置、收購及投資、 長期策略、組織發展計劃及委任高級管理人員。管理層獲授權處理本公司日常業務過 程中的所有相關事宜，而無須董事會批准。

• 57 -

授權書規定，董事會已期望管理層及時向各董事提供有關本公司業務和事務的信息（包 括財務和經營信息及有關行業發展動向的信息），以使董事會有效履行其管理職責。 董事會期望管理層有效落實董事會為本公司制定的戰略計劃，讓董事會全面知悉其執 行計劃的進展，及就其所獲委派負責的所有事宜向董事會全面負責。

董事會已指示管理層建立監控及迅速處理股東關注事宜的程序，已指示及將會繼續指 示管理層就股東所反映的任何主要關注事宜知會董事會。

董事會轄下各委員會均有權在其認為需要時委聘外部顧問。任何個別董事均有權委聘 外部顧問，費用由本公司承擔，惟有關委聘須獲提名及治理委員會批准。

為確保能夠識別及適當管理本公司所承受的主要業務風險，董事會接收本公司的管理 層就評估及管理此等風險所提交的定期報告。對於董事會的檢討業務，董事會在適當 時候會考慮風險問題，並批准針對本公司業務風險管理而制定的公司政策。

董事會授權的副本可登陸本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可郵寄至南戈壁 資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索取。

董事會會議

董事會定期舉行季度會議。於季度會議之間，董事會在需要時會召開會議，通常透過 電話會議的形式進行。作為年度及季度會議的一部分，獨立非執行董事亦有機會避開 管理層單獨召開會議。倘有需要，於定期董事會會議間隔期間，可由首席董事通過電 話會議主持獨立非執行董事會議，更新上次董事會會議後本公司的發展情況。管理層 亦會與董事會成員定期進行非正式交流，並徵求董事會成員就其具備專業知識或經驗 之事項的意見。

並非所有獨立非執行董事會議均為定期安排，但在董事會定期安排的會議之間出現需 要時，該小組之間會不斷進行溝通。董事會認為，已設有適當的架構及流程，以促進董 事會在一定程度上獨立於本公司管理層運作。

審計委員會

董事會設有審計委員會，由三 (3) 名獨立非執行董事組成，即赫英斌先生、孫茅先生及 權錦蘭女士。孫先生為審計委員會主席。根據 NI 52-110 的獨立性要求，審計委員會的 全體成員均為獨立人士。倘本管理層代表委任通函所載的管理層提名人士當選或重選 （適用於大會上），預期審計委員會將繼續僅由獨立董事組成。

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審計委員會的每位成員均具備 NI 52-110 所定義的「金融知識」。

有關審計委員會的更多資料，請參閱本公司 AIF 中「審計委員會資料」一節。 AIF 的 副本可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況及香港聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

提名及治理委員會

有關提名及治理委員會的資料，請參閱本管理層代表委任通函「董事提名」一節。

薪酬及福利委員會

董事會已成立薪酬委員會，僅由獨立非執行董事權錦蘭女士、赫英斌先生及孫茅先生 組成。權女士為薪酬委員會主席。

董事會已委任全體獨立董事會成員加入薪酬委員會。倘本管理層代表委任通函所載的 管理層提名人士當選或重選（適用於大會上），預期薪酬委員會將繼續僅由獨立董事 組成。

薪酬委員會成員擁有多元化的專業背景，具有行政人員薪酬方面的過往經驗。赫先生 為一名礦業專業人士，在採礦業擁有超過 30 年的董事會及高級管理經驗。權女士為澳 大利亞悉尼一家國際會計師事務所的前合夥人。預計蔡先生當選為董事會成員後加入 薪酬委員會。蔡先生為首程控股薪酬委員會成員。鑑於薪酬委員會全部由獨立董事組 成；這鼓勵採用客觀的程序來釐定薪酬。

薪酬委員會負責就本公司董事及高級管理人員的薪酬向董事會提供推薦建議。請參閱 本管理層代表委任通函「行政人員薪酬聲明」。

有關薪酬委員會政策及決定的進一步資料，請參閱本管理層代表委任通函「薪酬討論 與分析」一節。

薪酬委員會章程的副本可到本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，亦可郵寄至南戈壁 資源有限公司聯繫公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港），或電郵： corporate@southgobi.com 索取。

其他董事會委員會

健康、環境、安全及社會責任委員會

截至本管理層代表委任通函日期，本公司健康、環境、安全及社會責任委員會由三 (3) 名成員組成，包括兩 (2) 名董事及一 (1) 名高級管理人員，即徐瑞彬先生、赫英斌先生及 徐金生先生（本公司附屬公司 Southgobi Sands LLC 的執行董事）。徐先生為健康、環 境、安全及社會責任委員會主席。

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健康、環境、安全及社會責任委員會的主要目標是協助董事會履行其監管責任，就影 響本公司的健康、環境、安全及社會責任事宜進行監察及績效評估及提出批准相關政 策及管理系統的建議。

健康、環境、安全及社會責任委員會章程的副本可登陸本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可向南戈壁資源有限公司索取，地址： 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，聯繫人：公司秘書，或致電： +1 604762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索 取。

運營委員會

本公司運營委員會由三 (3) 名成員組成，包括兩 (2) 名董事及一 (1) 名高級管理人員，即赫 英斌先生、徐瑞彬先生及徐金生先生。赫先生為運營委員會主席。

運營委員會的主要目標為協助董事會履行其在煤礦營運及產品推廣營銷方面的監督責 任。

運營委員會章程的副本可登陸本公司網站 (www.southgobi.com) 查閱，並可向南戈壁資 源有限公司索取，地址： 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，聯繫人：公司秘書，或致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）或通過電郵： corporate@southgobi.com 索取。

專項╱特別委員會

在適當情況下，董事會可成立特別委員會，以審議若干董事或管理層可能存在利益衝 突的事宜。

知情人士在重大交易中的權益

除下文或本管理層代表委任通函其他部分或「重大合約」一節項下的本公司 AIF 所披露 者外，並無「知情人士」（即本公司內部人士和本公司本身（倘本公司持有自身普通股） 或本公司知情人士的任何聯繫人或附屬公司）自本公司上一財政年度起的任何重大交 易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，在任一情況下，都對本公司產 生或將產生重大影響。 AIF 的副本可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況 查閱，股東亦可通過郵寄至南戈壁資源有限公司聯繫本公司的公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，或致電： 604-762-6783 或電郵： info@southgobi.com ，免費索取 AIF 的副本。

補充資料

有關本公司的補充資料可到 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概況及香港聯交 所披露易網站 www.hkexnews.hk 查閱， 閣下亦可於本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

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股東可通過致電： +1 604-762-6783 （加拿大）， +852 2156 1438 （香港）聯繫本公司的 公司秘書，或通過電郵： corporate@southgobi.com 或郵寄至：南戈壁資源有限公司，聯 繫人：公司秘書，地址為 20th floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 ，免費索取本公司 AIF 、年度報告、財務報表及管理層討論與分析副 本。

本公司於最近完成的財政年度的財務資料在其可資比較財務報表及管理層討論與分析 中提供，該等報表及管理層討論與分析在 SEDAR+ 網站 www.sedarplus.ca 的本公司概 況項下存檔，並可在本公司網站 www.southgobi.com 查閱。

董事批准

本管理層代表委任通函的內容及其向股東派發已經董事會批准。

重大不利變動

於最後實際可行日期，董事確認，彼等並不知悉自 2023 年 12 月 31 日（即本公司於最近 刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團財務或交易狀況發生任何重大 不利變動。

董事會建議全體股東於大會上投票贊成相關決議案。在並無相反指示的情況下，隨附 代表委任表格中指定的人士擬就其所代表的普通股於大會上投票贊成相關決議案。

責任聲明

本管理層代表委任通函載有 TSX-V 政策及香港上市規則所規定的內容，旨在提供有關 本公司的資料。董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確 認，就彼等所深知及確信，本管理層代表委任通函所載資料於所有重大方面均為準確 完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本文件任何聲明或本文 件產生誤導。

日期：不列顛哥倫比亞省溫哥華市， 2024 年 5 月 13 日。

承董事會命

「 Allison Snetsinger 」

Allison Snetsinger

公司秘書

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