Sotkamo Silver AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 24, 2022

SOTKAMO SILVER

Kutsu on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä kutsusta. Mikäli niissä on eroja, ruotsinkielinen on ensisijainen.

KUTSU SOTKAMO SILVER AB:N (PUBL) VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Sotkamo Silver AB:n (publ), rekisteröintinumero 556224-1892, osakkeenomistajat kutsutaan tiistaina 27. huhtikuuta 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen ("AGM"). Koronaviruspandemian jatkumisen vuoksi yhtiökokous järjestetään postiäänestysmenettelyn mukaisesti. Tämä tarkoittaa, että osakkeenomistajat eivät ole fyysisesti läsnä kokouksessa. Osallistuminen tapahtuu postitse äänestämällä ja lähettämällä mahdolliset kysymykset etukäteen.

Edellytykset yhtiökokoukseen osallistumiselle

Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen:

• on oltava rekisteröityneenä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa viimeistään tiistaina 19. huhtikuuta 2022; ja
• on toimitettava postiäänestyksensä alla olevan "Postiäänestys" -kohdan ohjeiden mukaisesti siten, että yhtiö vastaanottaa postiäänestyksen A1 Advokater KB:n kautta viimeistään tiistaina 26. huhtikuuta 2022.

Hallintarekisteröidyt osakkeet

Hallintarekisterissä rekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistajien (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään), on yhtiökokoukseen osallistuakseen rekisteröitävä kyseiset osakkeensa uudelleen omiin nimiinsä siten, että osakkeenomistaja rekisteröidään osakasluetteloon viimeistään tiistaina 19. huhtikuuta 2022. Tällainen uudelleenrekisteröinti voi olla väliaikainen (ns. äänioikeusrekisteröinti) ja siitä on ilmoitettava siitä omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen 21. huhtikuuta 2022, jolloin rekisteröinti on viimeistään suoritettava.

Postiäänestys

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan vain postitse äänestämällä väliaikaisista poikkeuksista annetun lain (2022:121) 22 §:n, yhtiökokousten toteuttamisen helpottamiseksi yhtiöissä ja muissa yhdistyksissä, mukaisesti. Postiäänestys on mahdollista tiistaihin 26. huhtikuuta 2022 asti. Postiäänestykseen on käytettävä erityistä lomaketta. Postiäänestyslomake on saatavana Sotkamo Silverin verkkosivuilla: www.silver.fi.

A1 Advokater KB:lle on toimitettava täytetty ja allekirjoitettu postiäänestyslomake viimeistään tiistaina 26. huhtikuuta 2022, ja se on lähetettävä osoitteeseen A1 Advokater KB, Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma, tai sähköpostitse osoitteeseen: info@a1advokater.se.

Osakkeenomistajat eivät saa liittää etukäteen annettuihin postiäänestyksiin erityisiä ohjeita tai ehtoja. Jos näin on, koko postiäänestys on virheellinen. Lisäohjeet ja ehdot ovat postiäänestyslomakkeessa.

Valtuutetut

Jos osakkeenomistaja äänestää etukäteen edustajan välityksellä, postin äänestyslomakkeeseen on liitettävä osakkeenomistajan allekirjoittama kirjallinen ja päivätty valtakirja. Valtuutuslomakkeet voi ladata Sotkamo Silverin verkkosivuilta: www.silver.fi. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, postiäänestyslomakkeeseen on liitettävä rekisteröintitodistus tai muu valtuutusasiakirja.

---

SOTKAMO SILVER

Osakkeenomistajien oikeus saada tietoja

Osakkeenomistajan pyynnöstä ja jos hallitus uskoo, että tällainen voi tapahtua ilman merkittävää vahinkoa yhtiölle, hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava tietoja kaikista olosuhteista, jotka voivat vaikuttaa esityslistalla olevien asioiden arviointiin tai arvioon yhtiön tai sen tytäryhtiön taloudellisesta tilanteesta ja yhtiön suhteista muihin konserniin kuuluviin yrityksiin.

Osakkeenomistajat, jotka haluavat esittää kysymyksiä, voivat tehdä sen jollakin seuraavista tavoista:

• Kysymykset voidaan lähettää sähköpostitse osoitteeseen info@a1advokater.se
• Kysymykset voidaan lähettää postitse osoitteeseen A1 Advokater KB, Sotkamo Silver's AGM, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma.

Osakkeenomistajien kysymykset on toimitettava viimeistään 17. huhtikuuta 2022, ja niihin vastataan viimeistään 22. huhtikuuta 2022. Kysymykset ja vastaukset ovat saatavilla Sotkamo Silverin verkkosivuilla www.silver.fi, ja ne myös lähetetään osakkeenomistajille, jotka pyytävät sitä ja antavat osoitteen.

Ehdotus esityslistaksi

1. Yhtiökokouksen avaaminen.
2. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta.
3. Äänestysluettelon laatiminen ja hyväksyminen.
4. Esityslistan hyväksyminen.
5. Pöytäkirjantarkastajan valinta.
6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen.
7. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.
8. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernin tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen.
9. Päätös vahvistetun taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä.
10. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen.
11. Päätös hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä.
12. Päätös hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista.
13. Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisten varajäsenten valinta.
14. Tilintarkastajien valinta.
15. Päätös nimitysvaliokunnan nimittämisen periaatteista.
16. Päätös yhtiön johdon korvausten periaatteista.
17. Valtuutus hallitukselle päättää uusien osakkeiden, merkintäoikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta.
18. Yhtiökokouksen päättäminen.

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokuntaan ovat kuuluneet puheenjohtajana Leena Siirala, Vesa Heikkilä ja Tuomo Mäkelä, sihteerinä on toiminut Bertil Brinck.

Kohta 2 - Kokouksen puheenjohtajan valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Bertil Brinck toimisi kokouksen puheenjohtajana.

---

SOTKAMO SILVER

Kohta 3 - Äänestysluettelon laatiminen ja hyväksyminen

Hyväksyttäväksi ehdotettu äänestysluettelo on A1 Advokater KB:n yhtiön puolesta laatima äänestysluettelo, joka perustuu yhtiökokouksen osakasluetteloon ja jonka perusteella postiäänestys suoritettiin, pöytäkirjantarkastaja on tarkastanut luettelon.

Kohta 5 - Yhden henkilön valinta pöytäkirjan vahvistamiseksi

Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistaja Judit Müller tai hänen poissa ollessaan hallituksen ehdottama henkilö tarkastaa pöytäkirjan. Pöytäkirjan tarkastustehtävä sisältää myös äänestysluettelon tarkastamisen ja sen, että saadut postiäänet on mainittu oikein kokouksen pöytäkirjassa.

Kohta 9 - Tuloksen käyttäminen

Hallitus ja toimitusjohtaja ehdottavat, että kertyneet tappiot siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille. Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 ei jaeta osinkoa.

Kohta 11 - Päätös hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä

Nimitysvaliokunta ehdottaa kokouksessa, että hallitus koostuu kuudesta varsinaisen yhtiökokouksen valitsemasta jäsenestä ilman varajäseniä.

Kohta 12 - Päätös hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat yhteensä 143 400 euroa vuodessa ilman kokouspalkkioita, josta puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 38 800 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle palkkiona 24 600 euroa vuodessa ja muut hallituksen jäsenet, jotka eivät ole konsernin palveluksessa, saavat palkkiona 20 000 euroa vuodessa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiona säilyy kullekin hallituksen jäsenelle 500 euroa kokousta kohden, mukaan lukien osallistuminen kokouksiin Teamsin, puhelimen, sähköpostin ja vastaavien avulla. Tarkastusvaliokunnassa tai mahdollisessa muussa hallituksen valiokunnassa suoritettavasta työstä maksettavan palkkion ehdotetaan olevan muuttumaton siten, että jokaiselle jäsenelle maksetaan kokouspalkkio, joka on 500 euroa kokoukselta, mukaan lukien osallistuminen kokouksiin Teamsin, puhelimen, sähköpostin ja vastaavan avulla.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

Kohta 13 - Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisten varajäsenten valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten Jarmo Vesannon, Eeva-Liisa Virkkusen, Karri Alameren, Sixten Sunabackan ja Kimmo Luukkosen valitsemista uudelleen ja ehdottaa Jukka Jokelan valitsemista uudeksi hallituksen jäseneksi.

Nimitysvaliokunta ehdottaa Eeva-Liisa Virkkusen valitsemista uudelleen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä löytyy nimitysvaliokunnan ehdotuksesta, joka on saatavana yhtiön verkkosivuilla www.silver.fi.

Kohta 14 - Tilintarkastajien valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa PricewaterhouseCoopers AB:n valitsemista uudelleen tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti vuonna 2023. Tämä ehdotus vastaa tarkastusvaliokunnan suosituksia. Jos PwC valitaan, se on ilmoittanut, että KHT Martin Johansson nimitetään vastuulliseksi tilintarkastajaksi.

---

SOTKAMO SILVER

Kohta 15 - Päätös nimitysvaliokunnan nimittämisen periaatteista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa seuraavat suuntaviivat nimitysvaliokunnan muodostamiselle. Omistaja, joka perustuen Euroclear Sweden AB:n omistajaluetteloon 31. elokuuta 2022 omistaa eniten osakkeita ja ääniä voi, kuultuaan kolmea seuraavaksi suurinta osakkeenomistajaa, nimittää nimitysvaliokunnan, joka koostuu kolmesta henkilöstä. Nimitysvaliokunnan kokoonpano julkaistaan viimeistään vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on esittää yhtiökokoukselle ehdotuksia hallituksen ja varajäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenistä, hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja mahdollisista valiokuntien tehtävistä maksettavista erityisistä palkkioista. Lisäksi nimitysvaliokunta tekee ehdotukset hallituksen ja varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta sekä tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta valitsee itselleen keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan toimikausi kestää, kunnes uusi nimitysvaliokunta on nimitetty. Jos nimitysvaliokunnan jäsen jättää nimitysvaliokunnan ennen tehtävänsä suorittamista tai jos yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu merkittävä muutos nimitystoimikunnan nimittämisen jälkeen, nimitysvaliokunnan kokoonpanoa muutetaan yllä olevan periaatteen mukaisesti. Muutokset nimitysvaliokunnan kokoonpanossa julkaistaan yhtiön verkkosivuilla. Nimitysvaliokunnan ehdotukset julkistetaan yhtiökokouskutsuen julkaisemisen yhteydessä. Nimitysvaliokunnan tulee tehtäviensä suorittamisessa muutenkin täyttää ne tehtävät, jotka Ruotsin osakeyhtiölain määrittelemän hyvän hallintotavan mukaan kuuluvat nimitysvaliokunnalle, ja yhtiön on nimitysvaliokunnan pyynnöstä annettava nimitysvaliokunnalle henkilöresursseja, esimerkiksi sihteeripalvelut, helpottaakseen nimitysvaliokunnan työtä. Tarvittaessa yhtiön on myös maksettava sellaiset kohtuulliset ulkopuolisten konsulttien kustannukset, jotka nimitysvaliokunta katsoo välttämättömiksi tehtäviensä täyttämiseksi.

Kohta 16 - Päätös yhtiön johdon korvausten periaatteista

Hallitus ehdottaa palkka- ja muiden työehtojen periaatteita, jotka ovat yhdenmukaisia yhtiökokouksessa vuonna 2021 hyväksyttyjen ohjeiden kanssa.

Ehdotus koskee sitä, että yhtiö tarjoaa johtajilleen kilpailukykyistä palkkiota, jonka avulla konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä. Ylimmällä johdolla tarkoitetaan tässä yhteydessä toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä. Palkka voi koostua seuraavista osista: (i) kiinteä peruspalkka, (ii) muuttuva korvaus, (iii) eläke-etuudet ja (iv) muut tavanomaiset etuudet. Muuttuva palkkio maksetaan koko yhtiön saavuttamien suoritustavoitteiden ja yksittäisen työntekijän suoritustavoitteiden perusteella. Muuttuva palkka voi olla enintään 25 prosenttia kiinteästä palkasta. Eläke-etuuksien tulee olla maksuperusteisia, ja ne voivat olla korkeintaan 20 prosenttia peruspalkasta. Hallitus voi poiketa edellä mainituista periaatteista, jos siihen on yksittäistapauksessa erityisiä syitä.

Kohta 17 – Valtuutus hallitukselle päättää uusien osakkeiden, merkintäoikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka laskemaan liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä, osakkeenomistajien etuoikeudella tai ilman, uusia osakkeita, optiotodistuksia ja / tai vaihtovelkakirjoja. Valtuutus oikeuttaa yhteensä enintään kahdenkymmenen (20) prosentin laimennusvaikutukseen ensimmäisen tämän valtuutuksen mukaisen antipäätöksen hetkellä olevasta yhtiön osakkeiden määrästä. Päätökset voivat sisältää määräyksiä siitä, että uusia osakkeita, merkintäopioita tai vaihtovelkakirjoja maksetaan vaihtosuorituksina, vastakuittauksina tai muuten merkitään osakeyhtiölain 13 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 6, 14 luvun 5 §

---

SOTKAMO SILVER

ensimmäisen alakohdan 6, tai 15 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 4 mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään muista uusannin tai annin ehdoista

Muuta

Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä 200 366 211 osaketta.

Nimitysvaliokunnan ehdotukset, sen perusteltu lausunto, joka sisältää tiedot hallitukseen valittaviksi ehdotetuista ehdokkaista, vuosikertomus, tilintarkastuskertomus, tilintarkastajan lausunto palkitsemisohjeiden soveltamisesta, hallituksen täydelliset ehdotukset kohtiin 15 -17 esityslistalla, postiäänestyslomake ja valtakirja ovat saatavilla osoitteessa A1 Advokater KB, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma ja yhtiön verkkosivuilla: www.silver.fi viimeistään keskiviikkona 6. huhtikuuta 2022 ja lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä.

Osakkeenomistajien, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, on tuettava päätöstä esityslistan kohdasta 17.

Lisätietoja henkilötietojesi käsittelystä on osoitteessa:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tukholmassa, maaliskuussa 2022

Hallitus

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)