Sotkamo Silver AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 27, 2020

SOTKAMO SILVER

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (PUBL.)

Aktieägarna i Sotkamo Silver Aktiebolag (publ.), org.nr 556224-1892, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 april 2020 kl.11.00 på Historiska Museet i salen Bifrost, Narvavägen 13-17, Stockholm. Registrering börjar kl. 10.30.

Rätt att delta; anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 mars 2020.

Anmälan om att delta i årsstämman bör ske till bolaget senast måndagen den 30 mars 2020, under adress Sotkamo Silver Aktiebolag, Årsstämma, Box 5216, 102 45 Stockholm, per telefon 070-777 69 76 eller via e-post till paul.johnsson@silver.fi. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 27 mars 2020. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab. Aktieägare som önskar bli antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 27 mars 2020 kl. 10.00 (finsk tid), då sådan anteckning senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Sotkamo Silver Aktiebolag, Årsstämma, Box 5216, 102 45 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.silver.fi och sänds till aktieägare som så önskar.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

---

SOTKAMO SILVER

1. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
2. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
3. Framläggande av valberedningens förslag avseende punkterna 13-16 nedan.
4. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter.
5. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
6. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
7. Val av revisorer.
8. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
9. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
10. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2 och 13 – 16)

I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2019 har en valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Leena Siirala, ordförande, Timo Kärkkäinen och Mauri Visuri, med Bertil Brinck som sekreterare, föreslår:

• Bertil Brinck som stämmoordförande
• Sex bolagsstämmanvalda ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter
• Styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 114 000 euro, exklusive mötesarvoden, och att ordföranden ska erhålla ett arvode om 32 400 euro, att utbetalas med 2 700 euro månatligen, och att vice ordföranden ska erhålla ett arvode om 19 200 euro, att utbetalas med 1 600 euro månatligen samt att övriga styrelseledamöter, som inte är anställda i Sotkamo Silverkoncernen, ska erhålla ett arvode om 15 600 euro vardera, att utbetalas med 1 300 euro månatligen. Därtill föreslås att ett mötesarvode utgår till varje styrelseledamot med 500 euro per möte, inkluderande närvaro vid fysiska möten och även möten via Skype, telefon, mejl och liknande möten. För eventuellt arbete i revisionsutskott och andra styrelseutskott föreslås att ett mötesarvode utgår till varje ledamot med 500 euro per möte, inkluderande närvaro vid fysiska möten och även möten via Skype, telefon, mejl och liknande möten. Föreslagna arvoden är oförändrade i jämförelse med förra året.
• Revisionsarvode enligt löpande räkning
• Omval av styrelseledamöterna Jarmo Vesanto, Ilkka Tuokko, Eeva-Liisa Virkkunen och Maria Neovius samt nyval av styrelseledamöterna Sixten Andrew Sunabacka och Karri Alameri.
• Nyval av Eeva-Liisa Virkkunen som styrelseordförande.
• Till revisorer för tiden intill slutet av årsstämman år 2021 omväljs det registrerade revisionsbolaget PWC, med den auktoriserade revisorn Anna Rosendal som huvudansvarig tills vidare. Förslaget på denna punkt överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut (punkterna 10 och 17 – 20)

Punkt 10 - Resultatdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning ska utgå för 2019.

---

SOTKAMO SILVER

Punkt 17 - Valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Den ägare som baserat på ägarstatistik från Euroclear den 31 augusti 2020 innehar flest antal aktier och röster ska efter samråd med de tre därefter största ägarna utse en valberedning om tre personer. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2020. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare ska valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt om revisorer och deras arvodering. Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod gäller intill dess att ny valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses i enlighet med sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2019.

Förslaget innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Med bolagsledning och ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningen till bolagsledningen ska kunna bestå av följande delar (i) fast grundlön, (ii) rörlig lön, (iii) pensionsförmåner, (iv) sedvanliga förmåner. Rörlig ersättning ska kunna utgå baserat på uppnådda resultatmål för bolaget som helhet samt resultatmål för den enskilde befattningshavaren. Den rörliga lönen ska maximalt kunna uppgå till 25 procent av den fasta grundlönen. Pensionsförmån ska vara premiebaserad och kunna uppgå till 20 procent av grundlönen. Styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl till det.

Punkt 19 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 27 februari 2020 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om ca 60 Mkr enligt följande.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 1 april 2020 besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt är den 14 april 2020.

---

SOTKAMO SILVER

Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 16 april 2020 till och med den 5 maj 2020. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista inom den tid som anges ovan i denna punkt, varvid betalning för eventuella tilldelade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning ska ske.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktie som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear förda aktieboken.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear.

Punkt 20 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst en utspädning av det antal aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.

Övrigt

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 134 983 299 aktier med en röst vardera.

Valberedningens förslag och dess motiverade yttrande med information om ledamöter föreslagna till styrelsen, årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag och tillhörande handlingar rörande punkterna 17-20 ovan samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Nybrogatan 34 i Stockholm och på bolagets webbplats www.silver.fi senast från och med torsdagen den 12 mars 2020 och sänds till de aktieägare som så begär.

---

SOTKAMO SILVER

Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

För beslut enligt punkt 20 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För information om hur personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2020

Styrelsen

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)