Sonid Inc. — M&A Activity 2022

Sep 19, 2022

합병등종료보고서 1.1 소니드 주식회사(구 정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등종료보고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022-09-15

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
법인등기부등본	증빙정정	-	-

합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 9월 15일
회 사 명 :	소니드 주식회사
대 표 이 사 :	최 시 명
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동)
	(전 화) 041-410-7777
	(홈페이지) http://www.exax.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 오 중 건
	(전 화) 041-410-7777

Ⅰ. 일정

소니드(주)는 2022년 7월 11일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)이그잭스디엑스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 12일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

구분		일정	비고
이사회결의일		2022년 7월 11일
합병계약 체결		2022년 7월 12일
주주확정기준일		2022년 7월 27일
소규모합병 공고		2022년 7월 25일
합병반대 의사통지기간	시작일	2022년 7월 27일
종료일	2022년 8월 10일
합병승인 이사회 결의일(*1)		2022년 8월 11일	주주총회 갈음
채권자이의제출공고		2022년 8월 11일
채권자이의제출기간	시작일	2022년 8월 12일
종료일	2022년 9월 13일
합병기일		2022년 9월 14일
합병종료보고 이사회 결의일(*2)		2022년 9월 14일	주주총회 갈음
합병보고 공고일		2022년 9월 14일
합병등기 예정일(*3)		2022년 9월 15일

(*1) 본 합병은 상법 제527조의 3규정에 따른 소규모합병으로 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(*2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 합병공고는 인터넷 홈페이지(www.exax.co.kr)에 게재하였습니다.(*3) 상기 합병 등기예정일은 등기신청 예정일이며 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병계약일 기준 소니드(주)는 (주)이그잭스디엑스의 지분 100%를 소유하여, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다.. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다만. 당사는 상법 제527조의3 의거하여 2022년 7월 27일부터 2022년 8월 10일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 276명으로 반대의사표시 주식수는 총 202,950주(총 발행주식수의 1.03%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 소니드(주)와 소멸회사인 (주)이그잭스디엑스는 2022년 8월 11일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출기간(2022년 8월 12일 ~ 2022년 9월 13일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병과 관련하여 발생한 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 소니드(주)는 소멸회사 (주)이그잭스디엑스의 지분 100%를 소유하고 있으며. 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
소니드(주)	(주)이그잭스디엑스	(추정)
(합병회사)	(피합병회사)
유동자산	41,453,745,322	4,123,754,342	44,010,197,595
비유동자산	126,410,536,836	563,089,784	126,161,864,909
자산총계	167,864,282,158	4,686,844,126	170,172,062,504
유동부채	70,674,837,980	1,782,965,909	70,913,399,628
비유동부채	13,321,673,867	579,848,554	13,901,522,421
부채총계	83,996,511,847	2,362,814,463	84,814,922,049
자본금	49,444,487,000	770,000,000	49,237,503,439
자본잉여금	85,858,253,011	1,989,577,537	85,858,253,011
기타자본항목	(13,893,489,471)	58,606,182	(12,108,091,222)
기타포괄손익누계액	(796,714,828)	-	(797,399,259)
이익잉여금	(36,744,765,401)	(494,154,056)	(36,833,125,514)
자본총계	83,867,770,311	2,324,029,663	85,357,140,455
부채와자본총계	167,864,282,158	4,686,844,126	170,172,062,504

(주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근재무제표를 사용하였으며, 소니드(주)의 경우 2022년 6월 30일 기준 별도재무제표를, (주)이그잭스디엑스의 경우 2022년 6월 30일 기준 개별재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.(주2) 위 소니드(주)의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받은 재무상태표이나, (주)이그잭스디엑스의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지않은 재무상태표입니다.