SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Management Reports 2016

Feb 28, 2016

宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2015 年 度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定， 尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2015 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会 的正确、科学的决策发挥积极作用。

2015 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席2015 年度公司董事会的 情况如下：

情况如下：	情况如下：
董事会召开次数			14
亲自出席数	委托出席数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
14	0	0	否

• 1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

• 2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

• 3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

• 4、本人作为公司董事会审计委员会召集人，2015 年积极召集并主持审计委

• 员会召开的相关会议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。

• 二、发表独立意见的情况

2015 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：

• （一）2015 年2 月25 日，对公司2014 年度报告及第五届董事会第十七次

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 会议审议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2014 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的 对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

2、关于2014 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审查了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人 治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预 定目标基本实现。

3、关于公司聘任2015 年度审计机构的独立意见

对聘任公司2015 年度的审计机构发表如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘 任2015 年度审计机构发表事前认可意见。

鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会 计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计 工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

4、关于2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经认真审议公司《2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们 认为：2014 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

5、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 的独立意见

截至2015 年2 月26 日，《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对 象中有6 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职 手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且 符合相关法律法规的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合 相关规定，我们一致同意公司以6.03 元/股的回购价格，对该6 名激励对象所持 共计8.48 万股限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施 回购注销。

6、对公司2014 年度关联交易事项及2015 年拟签订关联交易合同的独立意 见

报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已 如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世 界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述 关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理， 符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决， 程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。

（二）2015 年3 月17 日，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 交易定价的公允性相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、评估机构独立

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对北京六间房进行评估，公司 聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。

2、评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评 估假设前提具有合理性。

3、交易定价公允

本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序， 不存在损害公司及其股东利益的情形。

（三）2015 年03 月17 日，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资 料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《宋城演艺发 展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”）提交董事会会议审议前，已经我们事前 认可并同意提交董事会审议。

2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而 进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公 司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完 整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交 易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，本次交易具备可操作性。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

5、本次交易拟以现金为对价购买公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司 （以下简称“宋城集团”）所持北京六间房38%的股权，且交易对方之一刘岩在 本次交易完成后将被宋城集团作为公司董事候选人向公司股东大会进行提名，可 能会被选举为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

6、公司与北京六间房全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、公司与北京六间房全体股东及开曼公司（即Six Rooms Holdings，一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司）签署的附条 件生效的《业绩承诺与补偿协议》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

7、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关 联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序 及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

8、同意公司第五届董事会第十八次会议就本次交易事项的总体安排，本次 交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施。

（四）2015 年4 月21 日，对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁相关 事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划127 名激励 对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共651,800 股限制性股票的决定符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性 股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其 作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

（五）2015 年5 月4 日，对第五届董事会第二十一次会议审议的将部分募 集资金转为定期存放相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董事 会第二十一次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障；

3、在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款 或通知存款的方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、合 理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

（六）2015 年5 月18 日，就公司第五届董事会第二十二次会议所审议的公 司投资设立现场娱乐投资基金相关事项发表独立意见如下：

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 1、公司《关于投资设立现场娱乐投资基金暨关联交易的议案》已经公司第 五届董事会第二十二次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障；

3、公司拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司控股子公司七弦股权投资 管理有限公司共同投资设立宋城七弦投资管理有限公司（暂定名，名称以工商局 核准为准，简称“宋城七弦”），同时，公司将与宋城七弦发起设立宋城演艺现场 娱乐投资基金，作为未来公司在演艺产业整合和扩张的平台，有利于深入挖掘演 艺生态产业链上下游潜在的投资机会，为公司的演艺生态产业链上下游扩张，储 备优质的项目资源，更好的实现对“以演艺为核心”的繁荣生态圈进行产业运营 和战略布局，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）2015 年7 月19 日，就公司第五届董事会第二十三次会议所审议的公 司变更部分募集资金用途永久补充流动资金相关事项发表独立意见如下：

本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投 向的情况。终止不符合实施条件的项目，将募集资金用于支持公司主业发展，有 利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途永久补 充流动资金履行了必要的程序，通过本次补充流动资金，公司运营资金实力得以 加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理规定》、《宋城演艺发展股份有限公司募集资金管理制 度》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，并 经股东大会批准后实施。

（八）2015 年7 月28 日，就公司第五届董事会第二十五次会议所审议的公 司发起设立TMT 产业投资基金暨关联交易相关事项发表独立意见如下：

1、公司《关于发起设立TMT 产业投资基金暨关联交易的议案》已经公司第 五届董事会第二十五次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障；

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

3、公司拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司及其控股子公司七弦股权 投资管理有限公司、北京六间房科技有限公司创始人、CEO 刘岩共同发起设立宋 城TMT 产业投资基金，公司将充分利用该TMT 产业投资基金平台，结合公司在线 上线下演艺行业中的优势，快速地实现公司在关键领域的布局。同时，结合七弦 投资专业投资团队和项目渠道方面的资源，进一步丰富公司产业内容，有利于公 司构建以演艺为核心的繁荣生态圈。符合维护公司发展利益的需要和股东利益最 大化原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（九）2015 年8 月5 日，就公司于第五届董事会第二十六次会议相关事项 所审议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于2015 年半年度资本公积金转增股本预案的独立意见；

我们认真审议了《关于2015 年半年度资本公积金转增股本的预案》，认为该 预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，符合公司的发展规划，有利于公 司的正常经营和健康发展。同时，该预案符合《公司法》、《公司章程》和公司《未 来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定，符合公司股东的利益，未损害 公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司2015 年半年度资本公积金转增股 本预案提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

2、关于选举公司董事的独立意见

经审阅本次董事会选举的董事候选人刘岩先生的简历及相关资料，未发现受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》第3.2.3 所规定的情形，其提名 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

同意将刘岩先生作为公司董事候选人，经深圳证券交易所备案无异议后提交 公司2015 年第二次临时股东大会审议。

3、关于更换公司独立董事的独立意见

经审查被提名人兰克先生个人履历、教育背景、工作经历等情况，具有独立 董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 修订）》第3.2.3 所规定的情形。其提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

同意将兰克先生作为公司独立董事候选人，并提交公司2015 年第二次临时

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 股东大会审议。

4、关于聘任刘岩先生为公司副总裁的独立意见

我们认真审查了刘岩先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相 应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》第一百四十 七条、第一百四十九条和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形， 亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任 职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。同意聘任刘岩先生为公司副总 裁。

5、关于公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的独立意见

经查阅有关资料和询问公司相关高管，我们认为本次公司变更部分募集资金 永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况。终止不符合实施条件 的项目，将募集资金用于支持公司主业发展，有利于提高募集资金的使用效率， 降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金履行了必要的程序， 通过本次补充流动资金，公司运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展和 提高公司在行业内的竞争力，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《宋城演艺发展股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害 公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，并 经股东大会批准后实施。

6、关于关联交易的独立意见

本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《停车场租赁合同》的条款， 我们认为该关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价 公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联 董事回避表决，程序合法。我们同意公司与宋城实业有限公司签订停车场租赁合 同。

（九）2015 年8 月7 日，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

1、公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 人及其他关联方占用公司资金的情况。

2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个 人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 6 月 30 日的 对外担保情形。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金 使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公 司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥 独立董事的职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2015 年度，公司严格 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信 息披露。

2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习 相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大 投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自 觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，将继续勤勉尽职，利用自己的 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强 盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

独立董事 方东标 二○一六年二月二十六日

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