SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 14, 2016

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司

关于宋城演艺发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司（以下合称 “独立 财务顾问”）作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务 顾问，对宋城演艺本次非公开发行募集配套资金（以下简称“本次发行”）之限售股 份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份的基本情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

宋城演艺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）于 2015 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的证监许可[2015]1725 号文《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘 岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

根据该核准文件，上市公司于 2015 年 12 月向青岛城投金融控股集团有限公司、 天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 21,753,681 股股份募集配套资金总额 649,999,988.28 元。

2015 年 12 月 7 日，宋城演艺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就非 公开发行股份募集配套资金为青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公

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司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 8 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》，本次发行的 21,753,681 股新增股份于 2015 年 12 月 16 日上市，上市公司 总股本从 1,430,926,821 股变更为 1,452,680,502 股。

（二）本次发行后至今公司股本变动情况

2016 年 4 月，经上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，上市公司回购 注销了已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 66,925 股；变更后上市公 司注册资本为人民币 1,452,613,577 元。

截至本核查意见出具日，上市公司的股份总数未再发生变化，总股本为 1,452,613,577 股；其中，青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、 深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）合计持有 21,753,681 股。

二、上市公司本次限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售的股份上市流通日期为 2016 年 12 月 16 日。

2. 解除限售的股份青岛城投金融控股集团有限公司持有的 4,350,736 股、天治基 金管理有限公司持有的 4,350,736 股、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙） 持有的 13,052,209 股，全部为发行股份募集配套资金中发行的限售股，合计占上市公 司目前股份总数的 1.50%。

3. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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				本次申请上 市流通股数 量占公司总 股本比例
			本次上市流 通股数量 （股）		本次实际可 上市流通股 份数（股）
序 号		持有限售股 数量（股）
	名称
1	青岛城投金融控股集团有限公司	4,350,736	4,350,736	0.30%	4,350,736
2	天治基金管理有限公司	4,350,736	4,350,736	0.30%	4,350,736
3	深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）	13,052,209	13,052,209	0.90%	13,052,209
合计		21,753,681	21,753,681	1.50%	21,753,681

三、 本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人第五届董事会第二十八 次会议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配 套资金部分的发行价格及定价原则、限售期的议案》等规定，上述参与本次发行的青 岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙 企业（有限合伙）所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

经核查，截至本核查意见出具日，以上股东均严格履行了上述承诺。

四、占用上市公司非经营性资金和违规担保的情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在占用上市公司非经营性资金的情 况，上市公司对其不存在违规担保的情况。

五、 公司股本结构变化情况

本次解除限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：

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	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次增减变动 （+、-）
股份类型
					占总股本比 例
	数量（股）	占总股本比例		数量（股）
一、限售流通股	348,526,830	23.99%	-21,753,681	326,773,149	22.50%
首发后个人类限售股	80,435,425	5.54%		80,435,425	5.54%
股权激励限售股	2,329,840	0.16%		2,329,840	0.16%
首发后机构类限售股	21,753,681	1.50%	-21,753,681	0	0.00%
高管锁定股	244,007,884	16.80%		244,007,884	16.80%
二、无限售流通股	1,104,086,747	76.01%	21,753,681	1,125,840,428	77.50%
三、总股本	1,452,613,577	100.00%		1,452,613,577	100.00%

六、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就宋城演艺本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1. 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

1. 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

2. 截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露

真实、准确、完整；

1. 独立财务顾问对宋城演艺本次限售股份上市流通事项无异议。

2. （以下无正文）

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任 公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人： 金萌萌 周 磊

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016 年 12 月14 日

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任 公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人：

张 鹏 谢 瑾

华泰联合证券有限责任公司 2016 年 12 月 14 日

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