SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 9, 2016

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 关于宋城演艺发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见

2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2015]1725 号文核准号《关于核 准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。摩根士丹利 华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”） “ ” “ ” 担任宋城演艺发展股份有限公司（以下简称 宋城演艺 、 公司 或“上市公司”）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方杭州宋城集团控股有限公司 （以下简称“宋城集团”）、刘岩等 8 名自然人（以下简称“六间房管理层股东”）及 Six Rooms Holdings（以下简称“开曼公司”）做出的关于北京六间房科技有限公司（以 下简称“六间房”或“标的公司”）2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况 进行了核查，并发表意见如下：

一、六间房 2015 年度业绩承诺实现情况

（一）利润承诺情况及补偿方式

1 、业绩承诺

根据公司、宋城集团、六间房管理层股东及开曼公司签署的《业绩承诺与补偿协 议》，六间房 2015-2018 年度（以下简称“业绩承诺期”）预测净利润分别为 1.51 亿元、 2.11 亿元、2.75 亿元和 3.57 亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于标 的公司所有者的净利润，但该等净利润的计算应排除或有的标的公司 2014 年度股份 支付财务处理产生的影响，以下简称“净利润”）。

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2 、补偿安排

如果实际净利润低于上述承诺净利润，宋城集团、六间房管理层股东及开曼公司 将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对本公司进行补偿。考虑到宋城集 团为配合公司本次收购，在本次交易前参与的以现金方式收购北京太阳庄科技有限公 司 100%股权、并同时取得六间房 62%股权的交易的安排（以下简称“第一步交易”）， 业绩补偿方案约定如下：

（1）第一步交易的业绩补偿安排

①如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标，开 曼公司对宋城集团进行现金补偿，现金补偿的计算公式为：

当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×16.12 亿元人民币－已补偿现金数。

在计算任一年度应补偿的金额时，若当年应补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，已经 补回的现金不再返还。

②宋城集团在按《股权收购协议》的相关约定向开曼公司支付各期股权转让价款 时，应先扣除开曼公司按照《股权收购协议》的上述计算方法所应承担的补偿金额。

在任何一个年度，宋城集团应向开曼公司支付的剩余股权转让价款总额少于根据 上述公式计算的应扣除金额的，开曼公司应在收到宋城集团现金补偿书面通知书之后 三十日之内就不足部分继续补偿并支付至宋城集团指定的银行账户。

六间房管理层股东按照下文“（ 5 ）补偿上限①和③”的约定承担相应的补偿责 任。

上述补偿款以人民币或支付日中国银行人民币兑美元中间价汇率换算成等值美 元支付。

（2）本次交易的业绩补偿安排

①如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标，宋

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城集团、六间房管理层股东对宋城演艺以现金方式按照如下公式进行补偿：

当年应补偿现金数 = （业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 26 亿元人民币－已补偿现金数。

宋城集团和六间房管理层股东同意分别按照本次交易中转让的股权的比例承担 前述补偿责任，并在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十日内进行补偿并支付至宋 城演艺指定的银行账户。本次交易中，六间房管理层股东实际补偿的现金数额，以下 “ ” 简称为 本次交易六间房管理层股东已补偿现金数 。

各方同意，宋城集团在本次交易中承担的补偿义务以宋城集团从开曼公司和六间 房管理层股东根据“（ 1 ）第一步交易的业绩补偿安排”的约定获得的补偿为限。

②若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其当年应承担的应补偿现金数 的，则六间房管理层股东就不足部分以在本次交易中根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》取得的、尚未出售的股份继续补偿，股份补偿的计算公式为：

当年应补偿股份数＝（本次交易承诺期截至当年度期末累积承诺净利润数－本次 [ 交易承诺期截至当年度期末累积实现净利润数）÷（本次交易承诺期各年的承诺净利 润数总和）× 26 亿元人民币－第一步交易中开曼公司和六间房管理层股东已补偿现 金数－本次交易六间房管理层股东已补偿现金数 ] ÷本次发行价格－已补偿股份数。

在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于 0 ，则按 0 取值，已经补回的不再返还。

③上述补偿的股份将由宋城演艺以人民币 1 元的总价回购，如上述应补偿的股份 回购并注销事宜未获得宋城演艺股东大会通过或因其他原因无法实施，则六间房管理 层股东应在上述情形发生之日起 2 个月内，将该等股份赠予给上述情形发生之日（若 该日非交易日，则为前一个交易日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的宋城演艺除六间房管理层股东之外的其他股东，该等股东按其持有的 股份数量占扣除六间房管理层股东持有的股份数后的宋城演艺股份数量的比例获赠 股份。

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（3）减值测试及补偿安排

①各方同意，在业绩承诺期限届满时，宋城演艺应聘请经宋城演艺、六间房管理 层股东认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在宋 城演艺公告业绩承诺期最后一个年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如根 据减值测试的结果六间房存在减值（“标的公司期末减值额”，为本次交易六间房估值 26 亿元减去期末六间房 100% 股权的公允价值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响），且标的公司期末减值额 > 补偿期限内已获补偿股 份总数×本次交易宋城演艺本次发行股份价格 + 补偿期限内已获补偿现金金额，则六 间房管理层股东、开曼公司将以现金形式另行补偿。

各方同意，另需补偿的减值测试补偿现金金额 = 标的公司期末减值额－（补偿期 限内宋城演艺已获补偿股份总数×本次发行股份价格 + 补偿期限内宋城演艺已获补偿 现金金额）。

其中，前述另需补偿的减值测试补偿现金金额的 62% 由开曼公司承担，剩余 38% 由六间房管理层股东承担。

各方同意，宋城演艺根据①计算出另需补偿的减值测试补偿现金金额后向六间房 管理层股东和开曼公司发出补偿书面通知，六间房管理层股东和开曼公司在收到宋城 演艺补偿书面通知之日起三十日内进行补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。

②各方同意，若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其应承担的减值测试 补偿现金数的，则不足部分以其通过本次交易取得的宋城演艺股份进行补偿，另需补 偿的减值测试补偿股份数 = （六间房管理层股东另需补偿的减值测试补偿金额－六间 房管理层股东已补偿的减值测试补偿现金金额）÷本次发行价格。

（ 4 ）六间房管理层股东股份补偿不足的处理

各方同意，在业绩承诺期内各年度及业绩承诺期届满时，若根据前述约定的计算 公式计算的六间房管理层股东应补偿股份数量合计超过各补偿时点六间房管理层股 东通过本次交易取得的、尚未出售的股份数量，则六间房管理层股东均应在当年度专 项审核报告出具之日起三十日内按照本次发行价格乘以上述需补足股份数量所得金

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额，以现金方式对差额部分进行补足并支付至宋城演艺指定的银行账户。

（5）补偿上限

①各方同意，开曼公司根据本协议约定承担的利润补偿和减值测试补偿总额，以 人民币 5.218928 亿元或等值美元为限（以下简称 “ 开曼公司补偿上限 ” ）；开曼公司 根据 “ （ 1 ）第一步交易的业绩补偿安排 ” 及 “ （ 3 ）减值测试及补偿安排 ” 的约定确定的 开曼公司累计应承担的利润补偿和减值测试补偿总额超过开曼公司补偿上限的，就超 过部分六间房管理层股东同意承担补足责任（以下简称“六间房管理层股东补足的开 曼公司补偿款”）。

②各方同意，六间房管理层股东根据第（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）、（ 4 ）及第（ 5 ） ①条中所述的 “ 六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款 ” 确定的合计利润补偿和减值 测试补偿总额（包括六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款、本次交易六间房管理 层股东支付的利润和减值测试补偿款），以六间房管理层股东通过本次交易实际取得 的宋城演艺股份价值（本次发行价格乘以六间房管理层股东通过本次交易中实际取得 的宋城演艺股份数量）为限。

③各方同意，在第（ 5 ）②条所述的六间房管理层股东所承担的补偿责任之外， 就第（ 5 ）①条中所述的开曼公司补偿责任在开曼公司补偿上限之内，若开曼公司无 法支付补偿款的，由六间房管理层股东承担连带补偿责任。

（ 6 ）其他安排

各方同意，宋城演艺在业绩承诺期内存在资本公积金转增股本、股票股利分配、 缩股等行为的，上述所述补偿股份数应根据中国证监会及交易所相关规则相应调整。

各六间房管理层股东按照本次交易中其转让的标的公司股权占六间房管理层股 东合计转让六间房股权的比例承担本协议所述六间房管理层股东应承担的补偿责任， 刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆各自对六间房管理层股东应承担的补偿义务承 担连带责任。

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（二）业绩承诺实现情况

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的六间房财务报表，六间房 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 16,207.24 万元，已达到利润承诺方关于 2015 年度六间房归属于母公司股东的净利润 不低于 1.51 亿元的业绩承诺。

二、配套募集资金及使用情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

根据公司 2015 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第十八次会议、2015 年 4 月 2 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议及 2015 年 9 月 24 日召开的第五届董事会 第二十八次会议，并经 2015 年 7 月 20 日中国证券监督管理委员会“证监许可（2015） 1725”文《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集资 金的批复》核准同意，公司以非公开方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 65,000 万元。公司实际向 3 家机构投资者以每股 29.88 元发行人民币普通股（A 股）2,175.3681 万股，募集资金总额为 649,999,988.28 元， 扣除本次发行费用 17,050,000.00 元，实际募集资金净额为 632,949,988.28 元，其中新 增注册资本人民币 21,753,681.00 元，资本公积资本溢价人民币 611,196,307.28 元。该 募集资金已于 2015 年 12 月 1 日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙））验证并出具“信会师报字（2015）第 115657 号”《验资报告》。

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 631,909,300.95 元。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况

1 、募集资金使用情况

根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露 的配套募集资金运用方案，“本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于支付本 次交易现金对价。”2015 年 12 月 1 日，扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额

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632,949,988.28 元，2015 年 12 月 9 日根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定支付给杭州宋城集团控股有限公司 631,909,300.95 元用于公司收购北京六间房科技 有限公司股权。截至 2015 年 12 月 31 日，中国工商银行股份有限公司浙江省分行营 业部账号为 1202021129800019242 的本次非公开发行股票的募集资金专项银行账户内 余额为 1,083,515.56 元（其中包括利息收入扣除手续费后净收入）。

2 、募集资金变更情况

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金实际用途与发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案 一致，无实际投资项目变更情况。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与六间房、上市公司高管人员进行交流，查阅经会计师审核的 相关财务会计报告、专项账户支付凭证，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募 集配套资金使用情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的六间房 2015 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准） 达到 2015 年利润承诺水平，宋城集团、六间房管理层股东及开曼公司关于六间房 2015 年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；宋城演艺已按《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及相关规定披露了本次配套募集资金的存放及实际使 用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任 公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签署 页）

项目主办人：

金萌萌 周 磊

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016 年 月 日

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任 公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签署 页）

项目主办人：

张 鹏 谢 瑾

华泰联合证券有限责任公司 2016 年 月 日

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