Sonel S.A. — Remuneration Information 2020

May 28, 2020

Polityka Wynagradzania członków organów zarządczych SONEL S.A.

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

Spis treści

I.	Misja SONEL S.A3
II.	Cel strategiczny SONEL S.A. 3
III.	Zasady polityki wynagrodzeń 3
IV.	Katalog przyznawanych świadczeń4
V.	Zakres personalny polityki wynagrodzeń 4
VI.	Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej SONEL S.A4
VII.	Wynagrodzenia Członków Zarządu SONEL S.A. 5
VIII.	Warunki wynagradzania pozostałych pracowników SONEL S.A8
IX.	Porównanie dynamiki płac Zarządu do ogólnej dynamiki płac w Spółce	9
X.	Mechanizmy zapobiegania konfliktom interesów 9
XI.	Spis załączników10

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

I. Misja SONEL S.A.

Dostarczanie innowacyjnych produktów i rozwiązań umożliwiających pomiary w obszarach energetyki elektrycznej i środowiska.

II. Cel strategiczny SONEL S.A.

Zwrot z kapitałów własnych (ROE) na poziomie przekraczającym 17%.

III. Zasady polityki wynagrodzeń

• 1. Nadrzędnymi celami polityki wynagrodzeń są:
  2. a) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków zarządu;
  3. b) powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych;
  4. c) kształtowanie wysokości wynagradzania członków zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
  5. d) kreowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom środowiskowym i społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Polityka wynagrodzeń określa system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do funkcji osoby w organizacji i obszaru odpowiedzialności. Zastosowanie rozwiązań przyjętych w polityce wynagrodzeń przyczyni się do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu. Podstawę prawną zasad polityki wynagrodzeń stanowią:
  2. a) Kodeks Spółek Handlowych
  3. b) Kodeks pracy
  4. c) Statut SONEL S.A.
  5. d) Uchwały Rady Nadzorczej
  6. e) Uchwały Walnego Zgromadzenia
• 1. Obowiązujący w SONEL S.A. system wynagradzania i premiowania członków zarządu Spółki ma na celu motywowanie do realizacji celów strategicznych, środowiskowych i społecznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Sonel.
• 1. Uzależnienie wartości składników zmiennych wynagrodzenia od osiągnięcia przez spółkę określonego poziomu skonsolidowanego zysku brutto GK Sonel przyczynia się do realizacji planów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

• 1. Wdrożenie zapisów polityki wynagradzania oraz nadzór nad realizacją jej zapisów podlega Radzie Nadzorczej SONEL S.A.
• 1. Rada Nadzorcza SONEL S.A. upoważniona jest do uszczegóławiania polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sporządzania corocznego sprawozdania ze stosowania wdrożonej polityki wynagradzania.
• 1. Politykę wynagrodzeń przyjmuje w drodze uchwały walne zgromadzenie spółki.
• 10.Obowiązująca dotychczas polityka wynagrodzeń uległa zmianie w zakresie dostosowania jej zapisów do znowelizowanej Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

IV. Katalog przyznawanych świadczeń

Członkowie organów nadzorczych i zarządczych SONEL S.A. mogą otrzymywać następujące świadczenia:

• 1. Wynagrodzenie stałe określone w umowach o pracę oraz wynikające z powołania na członka zarządu.
• 1. Wynagrodzenie przysługujące z tytułu powołania w skład rady nadzorczej.
• 1. Premie.
• 1. Nagrody.
• 1. Świadczenia niepieniężne, w tym: ubezpieczenia, opieka medyczna, samochód służbowy, inne wynikające z obowiązujących w Spółce regulaminów.

V. Zakres personalny polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń dotyczy członków organów nadzorczych i zarządczych Spółki, czyli:

• 1. Członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.
• 1. Członków Zarządu SONEL S.A.

VI. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.

1. Członkowie rady nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej.

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

• 1. Wysokość wynagrodzenia przewodniczącego i członków rady nadzorczej jest ustalana uchwałą walnego zgromadzenia, jako kwota uwzględniająca wszystkie składniki wynagrodzenia za uczestnictwo.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SONEL S.A. otrzymują wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania w skład komitetu.
• 1. Wysokość wynagrodzenia przewodniczącego i członków komitetu audytu ustalana jest uchwałą walnego zgromadzenia spółki.
• 1. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów przejazdu i pobytu w czasie trwania posiedzenia rady nadzorczej.
• 1. Nie przewiduje się przyznawania członkom rady nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Każdorazowy brak uczestnictwa członka w posiedzeniu rady nadzorczej, skutkuje utratą prawa do jednomiesięcznego wynagrodzenia. Informacje w przedmiotowej sprawie Przewodniczący RN przekaże Spółce.

VII. Wynagrodzenia Członków Zarządu SONEL S.A.

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu SONEL S.A. składa się z:
  2. a) części stałej,
  3. b) części zmiennej,
  4. c) dodatkowych świadczeń
• 1. Zasady wynagradzania członków zarządu określają uchwały rady nadzorczej oraz umowy zawierane pomiędzy Spółką, którą reprezentuje rada nadzorcza, a danym członkiem zarządu.
• 1. Uchwały rady nadzorczej dotyczące wynagradzania członków zarządu określają wartość oraz termin obowiązywania przyznanego wynagrodzenia.
• 1. Struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym (poziom wynagrodzenia utrzymywany jest porównywalnie do funkcjonujących na rynku przedsiębiorstw o zbliżonym charakterze działalności) i są ukierunkowane na utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków zarządu i akcjonariuszy.

Część stała wynagrodzenia

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

1. Część stała wynagrodzenia członków zarządu ustalana jest z uwzględnieniem udziału danego członka zarządu w pracach zarządu oraz przypisanego mu obszaru odpowiedzialności.

Składnikami stałej części wynagrodzenia są:

• a) wynagrodzenie brutto z tytułu powołania na członka zarządu określone w uchwale rady nadzorczej.
• b) wynagrodzenie zasadnicze brutto określone w umowie o pracę na stanowisku dyrektora,
• 1. Wysokości składników wynagrodzenia członków zarządu ustalane są w uchwałach rady nadzorczej podejmowanych przed rozpoczęciem kadencji każdego członka zarządu. Dopuszcza się zmianę wysokości wynagrodzenia w trakcie kadencji.
• 1. Członkowie zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce. Stroną umowy o pracę zawartej między Spółką a zatrudnionym na stanowisku dyrektora członkiem zarządu jest Rada Nadzorcza SONEL S.A.
• 1. Umowy o pracę z dyrektorami będącymi członkami zarządu zawierane są na czas nieokreślony. Strony obowiązują ustawowe okresy wypowiedzenia przewidziane przepisami prawa pracy.
• 1. Uchwała rady nadzorczej określająca wysokość wynagrodzenia z tytułu powołania na członka zarządu zawiera okres, na który wynagrodzenie jest przyznane. Okresem tym jest z reguły czas trwania kadencji członka zarządu, na którą został powołany. Dopuszcza się okres trwający krócej niż czas trwania kadencji.
• 1. Wynagrodzenie wynikające z umowy o pracę, zawartej z dyrektorem będącym członkiem zarządu, przyznawane jest na okres trwania kadencji członka zarządu. Dopuszcza się zmianę wysokości tego wynagrodzenia w trakcie trwania kadencji członka zarządu.

Część zmienna wynagrodzenia z tytułu powołania w skład zarządu

• 1. W skład części zmiennej wynagrodzenia wchodzą:
  2. a) roczna premia za ponadstandardowe wyniki w kadencji;
  3. b) roczna premia za osiągnięcie celu w danym roku trwającej kadencji;
  4. c) roczna premia za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.
• 1. Zasady przyznawania i wyliczania w/w premii określone są w regulaminach premiowania Członków Zarządu SONEL S.A., zawierających konieczne do

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

spełnienia warunki oraz kwoty lub sposób wyliczania poszczególnych składników premiowych. Regulaminy te zatwierdzane są uchwałami rady nadzorczej na każdy rok trwania kadencji.

• 1. Zgodnie z obowiązującymi regulaminami premie wypłacane są po zakończeniu roku obrotowego i zbadaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały o jej wypłacie przez Radę Nadzorczą SONEL S.A.
• 1. Treść obowiązujących regulaminów zawierają poniżej przedstawione załączniki nr 1, 2 i 3 do niniejszej Polityki Wynagradzania:
  2. Załącznik nr 1 Regulamin premii rocznej dla Członków Zarządu SONEL S.A. za ponadstandardowe wyniki w kadencji 2019 – 2020.
  3. Załącznik nr 2 Regulamin premii rocznej dla Członków Zarządu SONEL S.A. za osiągnięcie celu w danym roku w kadencji 2019 – 2020.
  4. Załącznik nr 3 Regulamin premii rocznej dla Członków Zarządu SONEL S.A. za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska w kadencji 2019 - 2020
• 1. Członkowie zarządu Spółki nie są objęci programem premiowym opartym na kapitale Spółki, jak również nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Sonel.

Dodatkowe świadczenia

• 1. Dodatkowymi świadczeniami w ramach programu motywacyjnego są:
  2. a) korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych. Zasady korzystania z samochodu służbowego określa odrębna umowa;
  3. b) świadczenia motywacyjne polegające na otrzymaniu, w każdym roku trwania kadencji, prawa do określonej kwoty pieniężnej na wydatki związane ze zdrowiem, wypoczynkiem, kulturą, ubezpieczeniami oraz uczestnictwem w zajęciach sportowo – rekreacyjnych.
• 1. Wartość świadczeń motywacyjnych dla dyrektorów będących członkami zarządu określa uchwała podejmowana przez radę nadzorczą po powołaniu dyrektora na członka zarządu.
• 1. Świadczenia przyznawane są na każdy rok trwania kadencji członka zarządu i przeznaczone są na wydatki związane ze zdrowiem, wypoczynkiem, kulturą, ubezpieczeniami oraz uczestnictwem w zajęciach sportowo - rekreacyjnych.

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

1. Spółka pokrywa inne wydatki niezbędne do wykonywania funkcji członka zarządu, np. koszty wyjazdów służbowych, uczestnictwa w konferencjach etc.

Wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia

• 1. Wartość premii rocznej za osiągnięcie celu w danym roku trwającej kadencji określana jest kwotowo w uchwale rady nadzorczej, dla każdego członka zarządu. Nie występują ograniczenia wartości tej premii w stosunku do stałych składników wynagrodzenia.
• 1. Pula premiowa dotycząca premii rocznej za ponadstandardowe wyniki dzielona jest procentowo na wszystkich członków zarządu. Na wniosek zarządu rada nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie ustalenia współczynników podziału premii. Podział dotyczy zamkniętego roku finansowego. Uchwalane współczynniki nie są powiązane ze stałymi składnikami wynagrodzenia.
• 1. Pula premiowa dotycząca premii rocznej za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska może wynieść do 3% wartości rocznego wynagrodzenia łącznego wszystkich członków zarządu, otrzymywanego z tytułu powołania Wyliczona wartość puli dzielona jest równo między członków zarządu.

VIII. Warunki wynagradzania pozostałych pracowników SONEL S.A.

• 1. Zasady wynagradzania pracowników spółki zawarte są w regulaminie wynagradzania pracowników. Regulamin ten wprowadzany jest zarządzeniem prezesa zarządu na każdy rok kalendarzowy. Stawki wynagrodzenia zasadniczego pracowników zatrudnionych na różnych stanowiskach wynikają z analizy sytuacji na rynku pracy i aktualnych trendów wynagradzania w branżach, których specyfika dotyczy Spółki.
• 1. Składnikiem zmiennym wynagrodzenia pracowników jest premia regulaminowa. Zasady jej przyznawania opisane są w załącznikach do regulaminu wynagradzania, dla każdego pionu organizacyjnego oddzielnie.
• 1. Oprócz premii regulaminowej pracownicy mogą otrzymywać nagrody przyznawane przez zarząd Spółki.
• 1. Szczególnie zasłużeni i wyróżniający się pracownicy mogą otrzymać Honorową Odznakę SONEL (brązową, srebrną, złotą lub platynową). Zasady przyznawania odznaki określa regulamin. Otrzymanie odznaki brązowej srebrnej lub złotej wiąże się z gratyfikacją finansową, której wartość opisana jest w regulaminie.

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

• 1. Pracownicy mogą skorzystać z pakietów motywacyjnych, które umożliwiają korzystanie z prywatnej opieki zdrowotnej oraz z zajęć sportowo-rekreacyjnych.
• 1. Zarząd Spółki wspiera podnoszenie kwalifikacji i rozwój pracowników poprzez ich udział w szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych. Pracownicy, którzy decydują się na rozwój poprzez ukończenie studiów kierunkowych mogą otrzymać dofinansowanie ponoszonych przez siebie kosztów studiów.
• 1. Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, prowadzi program Pracowniczych Planów Kapitałowych. Udział finansowy pracodawcy kształtuje się na poziomie określonym w ustawie.

IX. Porównanie dynamiki płac Zarządu do ogólnej dynamiki płac w Spółce

• 1. Dynamika płac w spółce oraz płac Zarządu monitorowana jest rocznie.
• 1. W przypadku wzrostu płac zarządu większego niż 2 krotność wzrostu płac pozostałych pracowników niniejsza polityka podlega ponownej weryfikacji przez Radę Nadzorczą.

X. Mechanizmy zapobiegania konfliktom interesów

Działania w celu przeciwdziałania konfliktom interesów ukierunkowane są w szczególności na:

• 1. Ujawnianie i zgłaszanie Zarządowi Spółki przez osoby powiązane (w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości) wszelkich potencjalnych konfliktów interesów przed nawiązaniem relacji z klientem;
• 1. Obowiązku poinformowania klienta przez Spółkę o potencjalnym lub rzeczywistym powstaniu konfliktu interesów;
• 1. Podjęciu działań organizacyjnych zapobiegających sytuacjom mogącym prowadzić do powstania konfliktu interesów;
• 1. Podjęciu działań zapobiegających ujawnianiu informacji poufnych w Spółce;
• 1. Podjęciu działań przeciwdziałających przepływowi informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową przed ich niekontrolowanym przepływem wewnątrz Spółki;
• 1. Wprowadzeniu zasady ograniczonego dostępu przez pracowników do istotnych informacji o charakterze niepublicznym;
• 1. Gromadzeniu i analizowaniu informacji na temat okoliczności mogących prowadzić do powstawania konfliktu interesów i podejmowanie działań zapobiegających negatywnym następstwom jego wystąpienia;
• 1. Zobowiązaniu członków rady nadzorczej i kluczowej kadry menedżerskiej Spółki do informowania Zarządu o podjęciu samodzielnej działalności

opracowana zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych

gospodarczej, świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów, a także pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych innych spółek, celem wykluczenia potencjalnego konfliktu interesów;

• 1. Zobowiązaniu członków zarządu do informowania rady nadzorczej o podjęciu samodzielnej działalności gospodarczej, świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów, a także pełnieniu funkcji w organach innych spółek oraz uzyskaniu zgody rady nadzorczej na zasiadanie w organach innych podmiotów, celem wykluczenia potencjalnego konfliktu interesów;
• 10.Ograniczeniu możliwości reprezentowania przez pracowników Spółki interesów Spółki w stosunku do osób powiązanych ze Spółką, na zasadach ustalonych wewnętrznie;
• 11.Nieprzyjmowanie przez pracowników Spółki korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu decyzji, rzutować negatywnie na ocenę niezależności, opinii i sądów;
• 12.W przypadku zaistnienia konieczności Spółka może zastosować niestandardowe środki zapobiegające powstawaniu konfliktu interesów.

XI. Spis załączników

Załącznik nr 1 – Regulamin premii rocznej dla Członków Zarządu SONEL S.A. za ponadstandardowe wyniki w kadencji 2019 – 2020.

Załącznik nr 2 – Regulamin premii rocznej dla Członków Zarządu SONEL S.A. za osiągnięcie celu w danym roku w kadencji 2019 – 2020.

Załącznik nr 3 – Regulamin premii rocznej dla Członków Zarządu SONEL S.A. za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska w kadencji 2019 - 2020