Sonel S.A. — Management Reports 2020

Apr 17, 2020

ZA 2019 rok

Sonel Spółka Akcyjna ul. Stanisława Wokulskiego 11 58-100 Świdnica

Świdnica, marzec 2020

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez jednostkę dominującą Sonel S.A.

Struktura grupy kapitałowej wygląda następująco:

W roku 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd. z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25.02.2013 r. Sonel S.A. posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Pozostałe 10% posiada obywatel Indii.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiadał 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. W dniu 17-08-2016 Sonel S.A. nabył 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o. W dniu 05-04-2017 uchwałą zgromadzenia wspólników dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Foxytech poprzez utworzenie nowych 10.000 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, zwiększając kapitał zakładowy o 500 000 złotych do kwoty 2.500.000 złotych. Kapitał ten został opłacony w dniu 12-04-2017. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 2.500.000 złotych i dzieli się na 50 000 udziałów po 50 złotych każdy.

W dniu 19-09-2016 roku Sonel S.A. została właścicielem 100 % udziałów w podmiocie zależnym o nazwie Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Santa Clara w Stanach Zjednoczonych. Wobec braku rentowności tego podmiotu i słabych przesłanek jego dalszego rozwoju podmiot ten z dniem 30-09-2019 został zlikwidowany.

Sonel S.A.

Jednostka dominująca - Sonel S.A. jest firmą produkcyjną specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu elementów elektronicznych w technologii SMT i THT oraz w zakresie sprawdzania metrologicznego przyrządów pomiarowych. Sonel S.A. prowadzi działalność od 21-02-1994 roku, najpierw pod firmą TIM Spółka z o.o., później, jako Sonel Spółka z o.o. Od 01-07-1998 roku jest Spółką Akcyjną. W 2008 roku Spółka została wprowadzona na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W strukturze spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Pełna nazwa Firmy:	Sonel Spółka Akcyjna
Siedziba:	58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
Wyodrębniony terytorialnie oddział:	Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000090121 z dnia 14-02-2002
Numer PKD:	26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD:	3320A.
Numer EORI:	PL884003344800000
Numer BDO:	000005929
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Spółka występuje na rynku regulowanym:	Rynek Podstawowy - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment:	5 PLUS
Indeksy:	WIG
Numer identyfikacji podatkowej:	884-00-33-448
Numer Regon:	890236667
Numer LEI:	2594007JMPZV9ISXD736
	Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z).

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

• 1. Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych ( PKD 22),
• 1. Produkcja elementów elektronicznych ( PKD 26.11.Z),
• 1. Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych ( PKD26.12.Z),
• 1. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych ( PKD 26.20.Z),
• 1. Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego ( PKD 26.30.Z),
• 1. Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ( PKD 26.40.Z),
• 1. Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego ( PKD 26.70.Z),
• 1. Produkcja urządzeń elektrycznych ( PKD 27), 9. Pozostała produkcja wyrobów ( PKD 32),
• 1. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
• 1. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ( PKD 33),
• 1. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ( PKD 38.11.Z),
• 1. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z),
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
• 1. Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ( PKD 47.78.Z),
• 1. Transport drogowy towarów ( PKD 49.41.Z),
• 1. Pozostała sprzedaż hurtowa ( PKD 51.90.Z),
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ( PKD 52.10.B)
• 1. Telekomunikacja (PKD 61),
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem ( PKD 62.01.Z),
• 1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( PKD 63.11.Z),
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 1. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD66),
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD68.10.Z),
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD68.20.Z),
• 1. Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69),
• 1. Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe ( PKD72),
• 1. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73),
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna ( PKD 74),
• 1. Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane ( PKD 77.39.Z),
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 1. Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z),
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95),
• 1. Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda, na które składa się:

• 5.000.000 akcji na okaziciela serii A
• 4.400.000 akcji na okaziciela serii B,
• 600.000 akcji na okaziciela serii C
• 450.000 akcji na okaziciela serii D
• 3.550.000 akcji na okaziciela serii E.

Organami Spółki są:

• Zarząd
• Rada Nadzorcza
• Walne Zgromadzenie

W okresie od dnia 01-01-2019 do 28-05-2019 skład Zarządu był następujący: Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu Jan Walulik Wiceprezes Zarządu Wojciech Kwiatkowski Członek Zarządu

W 2019 roku upłynął okres kadencji zarządu spółki w powyższym składzie.

Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się 28-05-2019 skład Zarządu jest następujący:

Krzysztof Wieczorkowski	Prezes Zarządu
Jan Walulik	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wiśniewski	Członek Zarządu
Tomasz Hodij	Członek Zarządu

Zarząd w tym składzie został powołany na nową dwuletnią kadencję, która zakończy się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Do dnia 20-02-2020 w firmie ustanowiony był prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Od dnia 04-01-2019 prokurentem jest także Pani Anna Pilska

Rada Nadzorcza w 2019 roku składała się z następujących osób:

Andrzej Diakun	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Mirosław Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Posadzy	Członek Rady Nadzorczej.
Stanisław Zając	Członek Rady Nadzorczej,
Jan Siniarski	Członek Rady Nadzorczej,
	W 2019 roku nie dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Sonel Instruments India Private Limited.

Organami Spółki są:

Rada Dyrektorów,

Walne Zgromadzenie

W skład Rady Dyrektorów wchodzą: Krzysztof Wieczorkowski Dyrektor Obywatel Polski Jan Walulik Dyrektor Obywatel Polski Shyam Ravindran Dyrektor Obywatel Indii Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 000 000 rupii indyjskich i dzieli się na 10 000 udziałów po 700 rupii każdy. Sonel S.A. posiada 90 % udziałów. 10 % udziałów posiada Shyam Ravindran - obywatel Indii.

Foxytech Spółka z o.o.

Podstawowe dane o Spółce przedstawiają się następująco:
Pełna nazwa Firmy:	FOXYTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000501950 z dnia 19-03-2014
	Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej.
Numer PKD:	26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD:	3320A.
Numer EORI:	PL884275029500000
Numer BDO	E0022724WBW
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Numer identyfikacji podatkowej:	884-275-02-95
Numer Regon:	022376159
	Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Organem Spółki jest Zarząd, w którego skład wchodzi: Andrzej Grymek Prezes Zarządu W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Piotra Gilberta.

Sonel Test and Measurement Inc. - spółka zlikwidowana 30-09-2019

Siedziba: Santa Clara w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone Czas trwania Spółki: do 30-09-2019 Numer EIN (podatkowy): 35-2570569 Podstawowy przedmiot działalności to: handel oraz usługi, sprzedaż urządzeń pomiarowych, świadczenie usług konsultingu w zakresie pomiarów elektrycznych, szkolenia w zakresie pomiarów elektrycznych, wsparcie sprzedawanych produktów, czyli serwis oraz drobne usługi laboratoryjne.

Udziałowcem Spółki była Sonel S.A. – udział stanowiący 100%

Spółka Sonel Test & Measurement Inc. zarejestrowana jest w stanie Delaware oraz posiada licencję na prowadzenie działalności w Kalifornii

Organem Spółki był Zarząd w składzie:

• Wojciech Kwiatkowski CEO
• Piotr Pawlik Skarbnik i Sekretarz

Kapitał Spółki wynosił 100.000 dolarów. Sonel S.A. posiadał 100 % akcji.

II. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM

1. Sytuacja gospodarcza w 2019 roku

Rok 2019 z perspektywy rynków finansowych i gospodarki był dla Polski niezwykle interesujący. Był to czas spowolnienia PKB, przy jednoczesnym dalszym spadku bezrobocia i wzroście wynagrodzeń. Niestety ciężko zarabiane pieniądze traciły realnie na wartości przez rosnące w coraz szybszym tempie ceny. Mimo spowolnienia gospodarczego i tempa wzrostu PKB, największe kraje Europy mogły nam tylko pozazdrościć. Siły tej niestety nie było widać na giełdzie i w wycenie polskiej waluty.

Polska gospodarka szczyt koniunktury ma już za sobą - wypadł w trzecim kwartale 2018 roku. Od tamtego czasu rozwijamy się, ale w coraz wolniejszym tempie. Jeszcze na początku tego roku PKB rósł o prawie 5 proc. Najnowsze dane GUS pokazują, że zeszliśmy poniżej 4 proc. - to wynik najgorszy od kilku lat. W samej końcówce roku trudno będzie wrócić powyżej tego poziomu.

Spadła dynamika PKB. Przeciwnie do spadku bezrobocia, które w tym roku znalazło się nawet na najniższym poziomie od blisko 30 lat. Z systematycznym jego spadkiem mieliśmy do czynienia od stycznia. Na początku roku w urzędach było zarejestrowanych 1 mln 23 tys. osób bez pracy. Najnowsze statystyki mówią już tylko o niecałych 850 tys. Stopa bezrobocia wynosi 5,1 proc.

W 2019 roku nie tylko spadało bezrobocie i rosło zatrudnienie. Pracownicy mogli też liczyć na podwyżki. Najnowsze dane mówią o rocznym wzroście przeciętnego wynagrodzenia w średnich i dużych firmach na poziomie 5,3 proc. Obecnie wynosi 5229 zł brutto, czyli na rękę około 3700 zł.

Realnie wynagrodzenia wzrosły w ostatnim roku nieco mniej, niż pokazują oficjalne dane GUS. Wszystko przez ceny, które także poszły w górę i to wyraźnie mocniej niż w 2018 roku. Przez pierwsze siedem miesięcy rosły w coraz szybszym tempie. Później dynamika wyhamowała i teraz średnio ceny są o 2,6 proc. wyższe niż rok wcześniej. Znacznie mocniej podrożały m.in. żywność - o 6,5 proc. (w tym wieprzowina o 16,1 proc., warzywa o 16 proc. i owoce o 15 proc.).

Wysokie ceny nie zniechęciły do kupowania. I to właśnie dzięki dużej konsumpcji głębsze spowolnienie, które dotknęło Europę, z nami obchodzi się łagodnie. W poszczególnych miesiącach dynamika sprzedaży detalicznej bywała skrajnie różna - od niecałych 2 proc. w marcu do blisko 12 proc. w kwietniu. Ostatnie statystyki pokazują wzrost rzędu 5,2 proc. Prym wiodą markety (sprzedaż w niewyspecjalizowanych sklepach). Bardzo dobrze sprzedają się też m.in. meble, rtv i agd.

Dużo wcześniej pogorszyły się nastroje przedsiębiorców z sektora przemysłowego. Praktycznie od początku roku indeks PMI leci w dół. Od wielu miesięcy jest poniżej granicy 50 pkt, która umownie oddziela dobrą koniunkturę od recesji. Tak złych wyników nie było od blisko dekady. Bez silnego przemysłu może być trudno przeciwstawiać się gospodarczemu spowolnieniu.

Mówi się, że waluta jest papierkiem lakmusowym gospodarki danego kraju. Z tej perspektywy sytuacja nie wygląda nadzwyczajnie dobrze. W porównaniu z dolarem, frankiem czy funtem złoty wypada słabo. Kursy w okresie 12 miesięcy wzrosły nawet kilkanaście groszy. Wyjątkiem jest euro, którego kurs jest na koniec roku nieco niższy niż w styczniu, co oznacza umocnienie złotego. Różnica to jednak tylko około 2 groszy.

Podobnie do kursu euro wyglądają notowania Warszawskiego Indeksu Giełdowego (WIG). Bilans roku wychodzi mniej więcej na zero, co trudno uznać za dobry wynik w obliczu wzrostów w innych krajach i to w wielu przypadkach bardzo mocnych. Wystarczy wspomnieć o rekordach na amerykańskiej giełdzie. Indeks S&P500 od stycznia skoczył w górę o około 30 proc. Inwestorzy nie darzą polskich spółek zbyt dużym zaufaniem. Wolą inwestować w innych krajach.

1. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego

Sonel S.A. powstała w 1994 na bazie doświadczeń grupy inżynierów, którzy do dziś pełnią wiodącą rolę przy kreowaniu aktywności gospodarczej Emitenta.

Na bazie pierwszych doświadczeń handlowych i technicznych oraz dużego popytu sektora energetycznego na zaawansowane przyrządy pomiarowe o konstrukcji elektronicznej, utworzono spółkę z o.o. mającą na celu produkcję i sprzedaż mierników elektronicznych oraz handel hurtowy artykułami elektrycznymi. Z działalność handlowej zrezygnowano pod koniec lat 90-tych.

Działalność rozpoczęto od produkcji pierwszej rodzimej konstrukcji - miernika MZC-1 (miernik skuteczności zerowania). Już w pierwszym roku działalności osiągnięto znaczące wyniki sprzedażowe, przekładające się na dodatni wynik finansowy.

Zyski osiągane w kolejnych latach, pozostawiane w Spółce, stanowiły o solidnych zasobach finansowych. Spółka dość szybko rozpoczęła wypłacanie dywidendy, dzieląc zyski między akcjonariuszy a rozwój podmiotu.

Lata od 1994 do 2008 charakteryzowały się względnie harmonijnym rozwojem. W 2008 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości przeszło 25 milionów złotych. Kwota ta zasiliła kapitał zapasowy i została przeznaczona na inwestycje związane z budową nowej siedziby i zapewnieniem nowoczesnego parku technologicznego.

Aktualnie zasoby firmy to głównie:

• Zgromadzony kapitał własny pozwalający na sprawne realizowanie celów rozwojowych. Spółka wspiera się kapitałem własnym na poziomie od 70 % do 90 %. Śladowe zadłużenie wynika z normalnej działalności operacyjnej.
• Zasoby trwałe to nowoczesny obiekt z 2008 roku, zaopatrzony w sprawne, wciąż rozwijane zaplecze technologiczne. Od początku rozwoju firmy w Spółce realizowane były najnowsze metody stosowane w produkcji elektronicznej. Spółkę cechuje dbałość o rygory produkcyjne i wysoką jakość wykonywania podzespołów. Wsparciem jakości jest wewnętrzne laboratorium, w którym produkty podlegają niezależnemu wzorcowaniu.
• Znaczącymi zasobami Sonel S.A. są wartości niematerialne, stanowiące istotną część aktywów. Kwoty bilansowe, obok systemu zintegrowanego i innych pozycji oprogramowania, to głównie wartość nakładów na prace rozwojowe realizowane w zakładzie konstrukcyjnym we Wrocławiu, a od 2015 roku także w Świdnicy. W dziedzinie pomiarów związanych z zabezpieczeniem przeciwporażeniowym Spółka jest liderem w kraju i jedną z głównych marek na świecie. Wiedza i doświadczenia, zgromadzone przez ponad 20 lat działalności, wykracza znacząco poza kompetencje oferowane przez innych dostawców na rynku krajowym i pozwala na skuteczne konkurowanie z każdą inną firmą na świecie. Aktualnie Spółka wdrożyła i rozwija produkty związane z analizą energii i badaniem bezpieczeństwa urządzeń. To nowa w Polsce i na świecie linia ofertowa. W przyszłości powinna zapewnić Spółce wysokie korzyści.
• Spółka jest firmą inżynierską. Kapitał ludzki opiera się na wiedzy technicznej, przejrzystości zasad zarzadzania oraz transparentności. Sonel S.A. utrzymuje wysoko wykwalifikowaną kadrę w każdym zakresie działalności. Wciąż rozwijane są programy szkoleń i rozwoju pracowników. Istotną wartością firmy jest znikoma rotacja pracowników. Problemy dotykają jedynie wrocławski oddział, gdzie rynek pracy w odniesieniu do konstruktorów - elektroników i programistów jest bardzo chłonny. Pracownicy w dużej mierze identyfikują się z Emitentem.
• Spółka coraz intensywniej występuje na lokalnym rynku, jako istotny pracodawca oraz organizacja wspierająca lokalne inicjatywy. Główne kierunki wsparcia to wspomaganie leczenia dzieci, propagowanie sportu wśród młodzieży oraz rozwój inicjatyw lokalnych związanych z kulturą.
• Od początku działalności Zarząd Sonel S.A. dbał o to, żeby firma nie była uciążliwa dla środowiska. Przestrzegane są wszelkie możliwe normy i wytyczne dotyczące ochrony środowiska, nawet jeżeli nie stanowią o tym żadne przepisy prawne.

Strategia

W Spółce realizowany jest proces opracowywania i realizacji strategii. Strategia jest opracowywana i realizowana w oparciu o metodologię zrównoważonej karty wyników (Balanced Scorecard). Główne elementy strategii są następujące:

• Cel strategiczny ma wymiar finansowy określony w brzmieniu:
• Osiągniecie zwrotu z kapitału własnego (ROE) na poziomie przekraczającym 17 %
  • Zredefiniowana misja firmy wyraża się w zdaniu:

Celem spółki jest dostarczanie innowacyjnych produktów i rozwiązań umożliwiających pomiary w obszarach energetyki elektrycznej i środowiska.

• Wizja przedsiębiorstwa została zawarta w następujących sformułowaniach:
• o Marka SONEL jest szanowana i rozpoznawalna na świecie, a w kraju utrzymuje pozycję lidera
• o Posiada rozwiniętą sieć dystrybucji, oferuje profesjonalne wsparcie i szkolenia techniczne dla klientów
• o Firma posiada duży potencjał oraz aspiracje do dalszego rozwoju, jest społecznie odpowiedzialna, przyjazna środowisku, szanowana przez pracowników i partnerów biznesowych
• o Spółka w pełni wykorzystuje potencjał produkcyjny, osiągając zysk na osobę zatrudnioną powyżej 15 tysięcy euro.
• o Własny, efektywny dział rozwoju umożliwia systematyczne poszarzanie naszej oferty
• o Eksport przyrządów pomiarowych jest dominującą sferą przychodów Spółki

Obok celu nadrzędnego strategii zdefiniowano wiązkę celów operacyjnych:

• W szczególności są to:
  • Wzrost przychodów Optymalizacja kosztów pośrednich
  • Racjonalizacja funkcjonowania spółek zależnych
• Zrównoważenie i wzrost efektywności nakładów na rozwój oferty
• Stała kontrola i minimalizacja kosztów bezpośrednich produkcji
• Rozwój marketingu
• Rozwój dystrybucji na świecie
• Rozwój informatyczny

Realizacja powyższych założeń będzie się odbywała za pomocą metodologii zrównoważonej karty wyników, poprzez realizację szeregu inicjatyw strategicznych.

Inicjatywy są określone zgodnie z ww. metodologią w sposób zapewniający realizację zadań w perspektywach: finansowej, klienta, procesów wewnętrznych oraz wiedzy i rozwoju.

Strategia przyjmująca powyższe założenia realizowana będzie w latach 2020-2023

Model biznesowy

Sonel S.A. to firma technologiczna. Punktem wyjścia do sukcesu rynkowego są autorskie konstrukcje mierników. Proces ten realizowany jest w działach konstrukcyjnych, w głównej mierze siłami i pod nadzorem pracowników Emitenta. Gotowa konstrukcja zostaje przekazana do działów produkcyjnych, gdzie uruchamia się proces produkcji. Wieloetapowy montaż kończy się kalibracją przyrządów. W szczególnych przypadkach wyroby są poddawane analizie w laboratorium badawczo wzorcującym. Produkty oczekują na sprzedaż w magazynach wyrobów gotowych.

W niewielkiej mierze Spółka wspiera się konstrukcjami obcymi, dostosowanymi do oferty Sonel S.A.

Sprzedaż jest prowadzona przez działy handlowe, które zatrudniają wysoko wykwalifikowanych pracowników o dużej wiedzy technicznej. Klient zasadniczo nie czeka na produkty (wyroby są przechowywane w magazynach). Wsparciem dla sprzedaży jest szeroko prowadzona akcja edukacji potencjalnych użytkowników produktów i doradztwo techniczne. Firma oferuje sprawny serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Model w tym wydaniu sprawdził się na rynku krajowym i prowadzone są próby realizowania podobnych działań na rynkach zagranicznych.

Równolegle Spółka realizuje produkcję usługową. Polega ona na montażu i innych operacjach związanych z produkcją podzespołów wykorzystywanych przez zlecających usługę. Montaż usługowy realizowany jest na tej samej bazie produkcyjnej, przy udziale tych samych pracowników. Kontrakty usługowe zapewniają równomierne i efektywniejsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego.

Efekty działań

Dotychczasowa aktywność Sonel S.A. i realizacja nowych działań wynikających z planów na najbliższe lata powinny skutkować wzrostem siły finansowej spółki. Osiągnięcie 100 milionów sprzedaży pozwoli utrzymać rentowność firmy na poziomie celu strategicznego oraz zwiększyć marże poprzez efekt skali. Bardzo istotne jest zdobycie przyczółków w kilku docelowych państwach, gdzie można będzie rozwijać sprzedaż. Niezwykle ważne jest utrzymanie lub rozwój poziomu sprzedaży usługowej przy ciągłym zwiększaniu sprzedaży mierników.

Jednym z celów głównych jest utrzymanie równowagi pomiędzy inwestowaniem i rozwojem, a kontynuacją procesu systematycznego wypłacania dywidendy. Harmonijny rozwój sprzedaży, w tym rozwój eksportu, powinien zapewnić takie możliwości nawet bez wsparcia kredytowego.

Celem na kolejne lata jest wykorzystanie doświadczeń związanych z rynkami zagranicznymi. W szczególności obok bardzo cennej wiedzy technicznej, możliwe jest pozyskanie i wykorzystanie informacji o metodach i technikach sprzedaży w wysoko rozwiniętych państwach (np. USA, Niemcy i Japonia).

Załogę Spółki stanowi doświadczony i lojalny zespół. Zarząd zorientowany jest na utrzymanie i rozwój kadr.

W dalszym ciągu będzie realizowana aktywność społeczna na rynku lokalnym, w szczególności wsparcie szkół technicznych. Sonel w rozsądnych granicach będzie wspierał aktywność okolicznych mieszkańców i kontynuował wcześniej rozpoczęte programy.

Przy podejmowaniu zmian technologicznych i programowaniu rozwoju produktowego zawsze będą respektowane zasady związane z brakiem ingerencji w środowisko naturalne.

Spółka próbuje zdobyć rynki zagraniczne poprzez budowanie dystrybucji w wielu państwach na świecie. Aktualnie najbardziej efektywne rynki to, obok odbiorcy usług montażu z grupy Lincoln, takie państwa jak: Rosja, Chiny, Austria, Niemcy, Hiszpania, Indie i Argentyna.

Równolegle do sieci dystrybucji opartej o firmy branżowe z różnych rejonów świata, Sonel S.A. próbuje zaistnieć poprzez inwestycje kapitałowe. W 2013 roku utworzono spółkę w Indiach, a w roku 2016 w USA. Misja handlowa w USA nie powiodła się. Inwestycja w podmiot indyjski obarczona jest ryzykiem. Zdobywanie rynków odbywa się bardzo powoli. Proces rozwoju podmiotów zależnych napotyka na nieznane wcześniej bariery. Wynikają one z różnic kulturowych, poziomu rozwoju technicznego i ograniczeń legislacyjnych.

Aktualnie intensywnie wspierany jest proces dostosowania wyrobów na rynek indyjski. Sonel S.A. wciąż poszukuje produktów i sposobów zaistnienia na innych niż Polska obszarach świata. Kilka lat oddziaływania na rynku indyjskim zaowocowało rozpoznawalnością marki oraz dobrą oceną możliwości technicznych produktów Emitenta oferowanych przez Sonel India.

Wartości

W Spółce został wdrożony Systemu Wartości Sonel S.A., który opiera się na czterech następujących kwestiach:

• Najważniejszy jest klient.
• Jakość i profesjonalizm.
• Szacunek wobec ludzi i otoczenia.
• Współpraca i praca zespołowa.
  • 1. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Sonel.

Sytuacja majątkowa i finansowa grupy jest zróżnicowana.

Podmiot dominujący - Sonel S.A. jest stabilny finansowo. Jego sytuacja nie odbiega od obrazu prezentowanego w latach ubiegłych. Nie wspiera się instrumentami kredytowymi.

Podmiot w Indiach jest zadłużony. Podstawą jego finansowania, obok kapitału własnego, są należności wobec Emitenta. W Sonel S.A. dokonywano odpisów aktualizacyjnych na należności, których przeterminowanie przekroczyło 180 dni.

Podmiot krajowy Foxytech wspiera się kredytem w rachunku bieżącym oraz pożyczkami od Sonel S.A.. Podmiot prowadzi działalność w zakresie dostarczania na rynek liczników energii elektrycznej, realizując jeden znaczący kontrakt do polskiego odbiorcy - grupy Tauron. Równolegle prowadzi sprzedaż internetową (smarthome24.pl), oraz sprzedaż czujnika do pomiaru zanieczyszczenia powietrza smogiem. W spółce przeprowadzono restrukturyzację kosztów, ograniczając je do niezbędnego minimum. W 2020 podmiot ten będzie kontynuował kontrakt na dostawę liczników energii elektrycznej oraz w dalszym ciągu będzie poszukiwał kolejnych kontraktów na dostawy liczników. Możliwe jest zaangażowanie podmiotu chińskiego w ten podmiot poprzez częściowe przejęcie udziałów.

Ogółem przychody grupy kapitałowej sięgnęły przeszło 109 milionów złotych. Były o 19 % wyższe niż w 2018 roku. Głównie za sprawą przyrostu sprzedaży w Sonel S.A., ale także wskutek aktywacji sprzedaży liczników przez podmiot zależny Foxytech i sprzedaży podmiotów zagranicznych.

Wynik grupy kapitałowej osiągnął 9 milionów 444 tysiące złotych i był o 22% lepszy niż za 2018 rok. Kwota zysku przypadająca na Emitenta to 9 milionów 452 tysięcy złotych.

Zysk netto grupy został wypracowany głównie w jednostce dominującej. Zagraniczne podmioty zależne jak nie wygenerowały dodatnich wyników. Podmiot amerykański wobec braku perspektyw rozwojowych został zlikwidowany. Foxytech Spółka z o.o. zakończyła rok 2019 dodatnim wynikiem oraz spadkiem długów wobec podmiotu nadrzędnego.

W 2019 roku w podmiocie dominującym wydatki na prace rozwojowe przekroczyły kwoty odpisów amortyzujących z tytułu wykorzystywania zakończonych pracy rozwojowych.

Atutem podmiotu nadrzędnego jest funkcjonowanie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co pozwala na korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie wynik skonsolidowany również korzysta z relatywnie niskiego opodatkowania. Efektywna stopa podatkowa liczona dla całej grupy w 2019 roku wyniosła 10,1 %, wobec 12,5 % za rok ubiegły. Wciąż względnie duży poziom tej stopy zdeterminowany jest przez koszty, które obniżają wyniki podmiotu dominującego, ale jako koszty operacyjne, aktualizujące wartości wycen bilansowych, nie pomniejszają podstawy opodatkowania podatkiem CIT w Polsce. Drugim elementem wpływającym na wymiar podatku CIT jest sprzedaż oferty produktów i usług wykraczających poza ramy pozwolenia strefowego.

1. Ocena efektów działań podjętych w 2019 roku

W roku 2019 roku wdrożono do sprzedaży kilka nowych konstrukcji, które spotkały się z bardzo dużym zainteresowaniem dojrzałych ryków europejskich oraz klientów krajowych. Nowy wielofunkcyjny miernik bezpieczeństwa elektrycznego z wbudowanym pomiarem jakości energii jest w ścisłej czołówce w skali światowej. Rozszerzenie jego funkcjonalności o kolejne możliwości pomiarowe, takich jak bezpieczeństwo ładowarek pojazdów elektrycznych, pomiary instalacji fotowoltaicznych, powinno pozwolić mu utrzymać pozycję bestsellera również w roku 2020.

Kończone były także prace nad dostosowaniem wyrobów Emitenta do potrzeb rynków eksportowych, ze szczególnym uwzględnieniem krajów Ameryki Południowej oraz Rosji. W przypadku krajów Ameryki Południowej dostosowanie produktów do wymagań i standardów tam obowiązujących (odmiennych od EU i USA) zaowocowało wygraniem kilku przetargów do sektora energetyki zawodowej i dało szanse na dalszą ekspansję na tych rynkach.

Sprzedaże na obszarze USA, po zamknięciu działalności spółki zależnej w Kalifornii są kontynuowane przez dystrybutorów z wykorzystaniem efektów dwuletniego budowania świadomości marki.

Główny nacisk i szanse rozwoju sprzedaży Emitent wciąż postrzega w obecnych i nowych rynkach zagranicznych oraz nowych produktach. Wymaga to od niego dużych nakładów i wysiłków dla poznania potrzeb rynków zagranicznych, zmierzenia się z problemami technicznymi, które nie występują na rynku krajowym. Uwarunkowania transportowe i klimatyczne oraz istniejące różnice w częstotliwościach i napięciach sieci, obowiązujące standardy i odmienna kultura energetyczna w różnych krajach świata, są dużym wyzwaniem dla Emitenta. Szybkie reagowanie na sygnały od klientów utrudnia odległość, bariery komunikacyjne i różnice czasu.

W dalszym ciągu w 2019 roku realizował zlecenia usługowych na rzecz podmiotów z grupy Lincoln, co wynika z długotrwałej współpracy z firmą Lincoln Electric Bester z Bielawy największego odbiorcy. Zarząd spodziewa się kontynuacji tej współpracy w 2020 roku na równie wysokim poziomie. Udało się także pozyskać nowych zleceniodawców z różnych państw.

Sprzedaż montażu usługowego, choć mniej rentowna, niż mierników, pozwala alokować część kosztów, poprawiając ogólną rentowność Emitenta.

Emitent podjął działania w kierunku odbudowania swojej pozycji na odradzającym się powoli rynku ukraińskim, gdzie rozpoczęto proces certyfikacji wyrobów wg nowych, przyjętych przez kraj standardów. Niemniej jednak odbudowa pozycji Emitenta na rynkach postsowieckich do poziomu sprzed kryzysu ukraińskiego zajmie jeszcze parę lat.

W Spółce indyjskiej rozpoczęto proces optymalizacji operacyjnej i finansowej, co daje szanse na osiągnięcie lepszych poziomów sprzedażowych i dodatniego wyniku w 2020 roku. Pozytywnym sygnałem jest duża świadomość budowanej przez lata marki wśród klientów z sektora energetyki zawodowej, kolei i przemysłu.

Sprzedaż do Rosji - kluczowego partnera zagranicznego w obszarze mierników, w 2019 roku zmalała. W dużej mierze utrata części tego rynku związana jest z preferencjami wprowadzonymi przez rząd Rosji, który propaguje wparcie lokalnych producentów i zamianę importu na nabywanie produktów rosyjskich nawet słabszej jakości.

Podmiot indyjski pomimo aktywnej promocji wyrobów Emitenta wciąż nie osiągnął planowanych poziomów sprzedażowych i dodatniego wyniku.

W spółce Foxytech, w 2019 roku kontynuowano prace w zakresie poszerzenia oferty na stronie www.smarhome24.pl, na której funkcjonuje sklep internetowy, oferujący do sprzedaży elementy infrastruktury Inteligentnego Domu (Smart Home). Poszerzono współprace handlową z firmami chińskimi, dokonując zakupu kilku partii towaru, w tym: inteligentne wtyczki i gniazda, zdalne wyłączniki światła sterowane z wykorzystaniem technologii WiFi oraz czujniki jakości powietrza monitorujące m.in. zagrożenie smogowe (parametry PM 2.5 i PM 10). Utrzymano ofertę sklepu dotyczącą oczyszczaczy i nawilżaczy powietrza oraz urządzeń grzejnych i klimatyzatorów. Kontynuowano również sprzedaż i montaż systemu monitorowania jakości powietrza AIRFOX składającego się z detektorów jakości powietrza, aplikacji webowej i aplikacji mobilnej. Pod koniec 2019 roku zakończono testowanie modeli z modemem komunikacyjnym GSM.

Jednak zdecydowanie największym sukcesem było terminowe zrealizowanie dostaw liczników dla grupy Tauron.

Spółka amerykańska 2019 roku poniosła znaczącą stratę. Budowanie sprzedaży mierników na rynku amerykańskim nie powiodło się w modelu jaki zaplonowano pierwotnie. Spółka została zlikwidowana. Zadłużenie wobec podmiotów zewnętrznych zostało spłacone. Wpłaty na kapitał zakładowy oraz pożyczki zostały utracone.

5. Sytuacja związana z epidemią COVID-19

W końcówce 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym typem wirusa. Stopniowo zaczęły spływać coraz bardziej przygnębiające informacje z Chin, zaczęły się pojawiać dane o zarażeniach i wysokiej śmiertelności. Epidemia COVID-19 zaczęła się w Chinach, ale stopniowa obejmuje wszystkie regiony świata. Polska również jest dotknięta tą chorobą. W wyniku epidemii wprowadzane są kolejne ograniczenia aktywności społecznych. Wprowadzone najpierw kwarantanny i zakazy zgromadzeń, ewoluują w kierunku restrykcyjnych nakazów pozostawania w domu wszystkich obywateli. Obok oczywistych zagrożeń związanych z możliwością zachorowania, świat został dotknięty innymi skutkami rozwoju tej epidemii:

• Ograniczenie możliwości produkcyjnych wskutek pozyskiwania komponentów w sposób globalny, w tym często z obszaru Chin.
• Odcięcie części społeczeństwa od aktywności zawodowej z uwagi na ryzyko zarażenia i ograniczenia zgromadzeń.
• Zamknięcie szkół i problemy edukacyjne
• Spadek dostępności pracowników, którzy mogą być zarażeni lub sprawują opiekę nad dziećmi lub członkami rodzin.
• Praktyczny zanik aktywności w zakresie kultury i sztuki zbiorowej.
• Ograniczenie aktywności galerii handlowych
• Zakazy związane z odprawianiem nabożeństw i innych postaci kultu religijnego.

W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy w związku z zerwaniem łańcuchów dostaw, spadkiem zaufania i ograniczoną dostępnością pracowników, co powoduje znaczące ryzyko dla gospodarki. Rentowności obligacji i wzrost zmienności wskazują na ryzyko globalnej recesji, w szczególności w strefie Euro.

W I kwartale tego roku Grupa Kapitałowa funkcjonowała z pewnymi ograniczeniami, które nie wpłynęły znacząco na sytuację grupy. Należy jednak wyraźnie zaznaczyć, że przyszłość niesie ze sobą wiele zagrożeń, których rozmiary nie sposób oszacować na moment sporządzania tego sprawozdania.

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1. Przewidywany rozwój.

W 2020 roku grupa kapitałowa będzie kontynuować działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży i rozwoju sieci dystrybucji. W dalszym ciągu główny akcent będzie położony na rynki zagraniczne. Szczególne kierunki rozwoju sprzedaży to: Indie, kraje azjatyckie, Brazylia, Australia oraz rozwinięte rynki europejskie. W dalszym ciągu będzie kontynuowany proces opracowywania kolejnych przyrządów pozwalających na dywersyfikację i rozwój oferty, przy czym nowe konstrukcje produktów coraz silniej będą zorientowane na odbiorców zagranicznych.

Duże oczekiwania grupa kapitałowa wiąże z aktywizacją podmiotu Foxytech.

Pod koniec roku 2019 Foxytech wygrał przetarg na dwa zadania dotyczące dostaw komunalnych liczników jednofazowych - ponad 300 tys. sztuk. Przez rok 2019 Spółka ta wykonywała cykliczne dostawy w kooperacji z przetargowym konsorcjantem, chińską firmą Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd. Dostawy w ramach tego kontraktu będą realizowane tez na początku 2020 roku.

Sonel Instruments India Private Limited będzie nadal prowadziła dystrybucję mierników Emitenta.

W 2020 roku Zarząd liczy na kolejne zamówienia z grupy Lincoln, co pozwoli utrzymać wysoki poziom wykorzystania mocy produkcyjnych. Przewidywany poziom sprzedaży do tej grupy w 2020 roku nie powinien odbiegać od poziomów uzyskanych w 2019 roku. Duże nadzieje na rozwój sprzedaży wiąże się z nowymi konstrukcjami, które powinny nadążać a nawet wyprzedzać ofertę konkurencji.

1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2019 roku, w Sonel S.A. do sprzedaży zostało wprowadzonych szereg nowych typów wyrobów wraz z akcesoriami. Wśród nowych przyrządów znalazły się między innymi:

• analizator jakości izolacji (tym samym Sonel stworzył nową klasę urządzeń do tego typu pomiarów). Mierniki te adresowane są do specjalistów i wśród specjalistów zbierają bardzo dobre opinie. Można stwierdzić, że są to najlepsze przyrządy, będące aktualnie dostępne na rynkach światowych.

• miernik wielofunkcyjny z topowej rodziny, oferowany obecnie jedynie na rynkach zagranicznych

W obszarze analizy jakości energii wykonano szereg głębokich modyfikacji analizatorów i oprogramowania, dostosowujących ofertę do wymagań lokalnych rynków, zwłaszcza w rejonie Ameryki Południowej. Działania te przyniosły rezultaty w postaci wygranych przetargów i znacznych sprzedaży.

Została wymieniona oferta średniej i niższej klasy kamer termowizyjnych. Do oferty dodano też nową rodzinę – trzy modele – wskaźników napięcia i dwa nowe multimetry. W dalszym ciągu kontynuowano program wyposażania produktów w komunikację bezprzewodową i rozwoju aplikacji mobilnych współpracujących z miernikami. Systematycznie prowadzone też były prace wspierające rozwój eksportu na różnych rynkach, poprzez dostosowanie do lokalnych wymagań. Spółka wychodziła także naprzeciw nowym wyzwaniom i oczekiwaniom rynków Australii i Nowej Zelandii w zakresie modyfikacji testerów bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych. Pojawiły się także nowe aplikacje mobilne.

Spółka amerykańska nie prowadziła a Indyjska nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.

W roku 2019 r. w Foxytech Sp. z o.o., kontynuowała działania mające na celu sprzedaż systemu monitoringu jakości powietrza. Powstał system zdalnych czujników do monitorowania czystości powietrza i zawartości w nim pyłków zawieszonych PM 2.5 i PM 10 wyposażonych w komunikację bezprzewodową oraz aplikację mobilną do mapowania stanu zanieczyszczeń. Dzięki pomocy spółki nadrzędnej rozpoczęto pracę nad wdrożeniem modeli detektorów jakości powietrza wyposażonych w modem komunikacji GSM oraz pomiary dodatkowych parametrów SO2, NO2, CO, H2S. W roku 2020 powinny one się pojawić w ofercie Foxytech.

We współpracy z partnerem z Azji spółka wdrożyła do oferty nowy typ jednofazowego licznika energii elektrycznej i skutecznie realizowała jego dostawy w ramach przetargu dla spółki Tauron.

W ramach dalszego rozwoju spółka próbowała swych sił w przetargach dla liczników inteligentnych typu SMART. Zebrane doświadczenia powinny procentować w roku 2020.

W dalszym ciągu realizowano zakupy dotykowych zdalnych wyłączników, czujników temperatury i wilgotności oraz pilotów uniwersalnych, które spółka poprzez sklep internetowy www.smarthome24.pl oferowała na rynku. Rozszerzono ofertę o oczyszczacze i nawilżacze powietrza wdrażane do oferty na zasadach dropshipping.

1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja Grupy Kapitałowej Sonel, wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego, pod względem finansowym, jest stabilna. Cała Grupa Kapitałowa Sonel posiada środki na realizację zadań projektowych, które pozwolą rozwijać ofertę przedsiębiorstwa. Oczywiście taki wizerunek wynika ze stabilności podmiotu nadrzędnego.

W 2020 roku Zarząd Spółki nie będzie rekomendował Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy za 2019 rok. Ostateczna decyzja zostanie podjęta przez ten organ.

W 2020 rok przewiduje się, że podmiot indyjski wypracuje zysk, co powinno wpłynąć na lepszy obraz całej grupy. W podmiocie dominującym wdrażane są liczne działania mające wspomagać ten podmiot.

Podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o. powinien kontynuować rentowną działalność w 2020 roku. Bieżąca działalność w zakresie smarthome i oferowania detektora AirFox nie pozwala jak dotąd osiągnąć progu rentowności, niemniej realizacja przetargu powinna spowodować, że 2020 rok będzie drugim rokiem zakończonym bez strat. W 2020 roku powinno dojść do przejęcia przez podmiot chiński Ningbo Sanxing Smart Electric Co., Ltd., części udziałów w podmiocie Foxytech spółka z o.o. Podmiot Foxytech zostanie zasilony w środki do kontynuowania działalności w szerszym zakresie przy wsparciu partnera posiadającego znakomite kompetencje w produkcji liczników energii elektrycznej. W przypadku zrealizowania transakcji udziały Stron w kapitale zakładowym Spółki zależnej Foxytech Sp. z o.o. będą kształtować się następująco:

a) Sonel - 40% udziałów;

b) Ningbo Sanxing - 60% udziałów.

Podmiot Sonel India nie jest zadłużony w bankach. Jego działalność w znacznej mierze jest wspierana poprzez długotrwałą zwłokę w spłacaniu zobowiązań do Sonel S.A. Jest to firma, która zdobyła renomę w Indiach i wciąż uznawana jest za podmiot, który osiągnie sukces na tym rynku.

Dla poziomu wartości środków finansowych pozostających w dyspozycji Emitenta nie bez znaczenia pozostaje wysokość zapasów, należności i zobowiązań. W 2019 roku zapasy materiałów, półfabrykatów i produkcji w toku znacząco wzrosły (4 511 tys. złotych rok do roku). Należności nieznacznie spadły, a zobowiązania wzrosły (3 657 tys. złotych). W sumie bilans tych trzech pozycji wpływających na poziom środków pieniężnych pozostał neutralny dla tego poziomu.

W Sonel S.A. jak w każdym podmiocie gospodarczym zdarzają się pewne trudności z egzekwowaniem należności. Aby temu przeciwdziałać kontynuowana jest współpraca z ubezpieczycielem w zakresie ochrony należności krajowych i zagranicznych. Ochroną objęta jest większa część należności powstałych w procesie sprzedaży wyrobów i usług.

Problemy do rozwiązania w 2020 roku i w latach przyszłych to spływ należności od podmiotu indyjskiego oraz osiągnięcie rentowności tej spółki oraz podtrzymanie rozwoju podmiotu Foxytech i skuteczne pozyskiwanie przetargów na dostawy liczników

1. Informacja o nabyciu akcji własnych

W obrębie Grupy Kapitałowej nie dokonywano transakcji nabycia i zbycia akcji własnych.

• 1. Instrumenty finansowe w zakresie:
  2. a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące mechanizmy zabezpieczania się przed zmiennością parametrów rynkowych:

W Sonel S.A. z częścią dostawców komponentów podpisywane są umowy na dostawy, gwarantujące względną stałość cen.

Większość komponentów to materiały elektroniczne, które pozyskiwane są od dostawców krajowych i zagranicznych. W obu przypadkach cena zakupu uwarunkowana jest aktualnym kursem walut. W dużym stopniu płatności do krajowych dostawców dokonywane są w walucie obcej, głównie w euro, ale zdarzają się też dolary i funty brytyjskie. Sonel India dokonuje zakupów na rynku indyjskim oraz nabywa wyroby Sonel S.A. W tym zakresie nie stosuje się szczególnej polityki walutowej. Poziom tej wymiany nie powoduje konieczności stosowania szczególnych instrumentów walutowych.

Wzrosły globalne zagrożenia związane ze zmianę na rynku walutowych, w związku z epidemią COVID-19.

Wzrost kursu Dolara pozytywnie wpływa na wyniki podmiotu nadrzędnego.

• W tym obszarze na największe ryzyka narażona jest spółka Foxytech. W 2020 roku i latach następnych występują zagrożenia związane z realizowanym przetargiem a w szczególności:

Ryzyka związane z szeroko pojętym transportem morskim tj. zatonięcie statku, porwanie statku itp., Ryzyka związane z szeroko pojętym transportem kolejowym Chiny Europa. Ryzyko niewywiązania się partnera Chińskiego z zapisów Umowy dostaw, a w szczególności ponoszenia kar za nieterminową realizacją dostaw. Ryzyko związane z załamaniem kursu walutowego Euro.

Podmiot dominujący dokonuje płatności w euro, korzystając z możliwości spłacania zobowiązań z bezpośrednich wpływów, lub też spłaty zobowiązań w walutach kupowanych bezpośrednio na rynku. Pozwala to realizować płatności bez ponoszenia dodatkowych kosztów z tytułu stosowania przeliczników walutowych. W latach 2014 - 2017 roku u Emitenta pojawiła się istotna ekspozycja walutowa w dolarze. Ekspozycja była zabezpieczana poprzez instrumenty typu forward i opcje walutowe. W II połowie 2017 roku nastąpiło zrównoważenie przychodów w dolarze z odpowiednimi wydatkami (głównie za sprawą wspierania podmiotu amerykańskiego). Taka równowaga występowała w całym 2019 roku.

Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa zabezpiecza się poprzez monitorowanie aktualnego stanu środków pieniężnych, monitorowanie bieżących należności i zobowiązań. Posiadane nadwyżki środków pieniężnych lokowane są na krótko i średnioterminowe lokaty oparte o rynkowe oprocentowanie depozytów. Istotną kwotę depozytów posiada wyłącznie podmiot dominujący.

b) Przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Podmiot dominujący - Sonel S.A. opracował w 2009 roku strategię walutową. Jej główne tezy to:

• Określenie sposobu ustalania wartości ekspozycji na ryzyko
• Horyzont trzymiesięczny możliwości prowadzenia zabezpieczeń
• Prawo odstąpienia od zabezpieczania się, w razie istnienia popartego linią trendu oraz zgodnymi poglądami analityków, procesu stabilizacji rozwoju sytuacji walutowej
• Określenie możliwych instrumentów zabezpieczających
• Określenie możliwego poziomu zabezpieczenia w zależności od wolumenu ekspozycji walutowej na poziomie 75 % lub w oparciu o wysoko prawdopodobne prognozy tej ekspozycji.

W 2019 roku w Sonel S.A. nie zawierał istotnych transakcji zabezpieczających z uwagi na brak ekspozycji na ryzyko. Wpływy w obu istotnych walutach pokrywały wydatki realizowane w tych walutach.

Transakcje zawarte po dniu bilansowym nie wystąpiły.

Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.

Spółka korzystała z możliwości sprzedaży walut po cenie rynkowej, nie wykorzystując możliwości sprzedaży walut zawartych w kontraktach.

Polityka zabezpieczeń w tym zakresie będzie realizowana w 2020 roku zgodnie z przyjętą strategią walutową..

Przed ryzykiem utraty części należności Emitenta chroni umowa ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych. Polisa obejmuje zasadniczą część istotnych transakcji handlowych.

Sonel S.A. nie stosuje transakcji i odpowiednich zabezpieczeń, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Podmiot indyjski nie prowadzi działalności na tyle dużej, żeby można było skutecznie prowadzić zabezpieczenia kursów.

Foxytech Spółka z o.o., nie osiągnęła skali działalności, która wymagałaby stosowania zabezpieczeń.

Podmiot amerykański nie był narażony na ryzyko walutowe.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Wszystkie istotne elementy wpływające na ocenę rozwoju ekonomicznego Grupy Kapitałowej i na zmiany w strukturze i jakości poszczególnych wielkości ekonomicznych opierają się o dane podmiotu dominującego. Wpływ danych podmiotów zależnych jest znikomy.

	Niemniej poziom straty w USA i dochód Foxytech spółka z o.o. wpłynęły na obraz rentowności prowadzonej działalności.
	W 2019 roku istotne elementy rachunku wyników w porównaniu do 2018 roku przedstawiały się następująco:

		Sonel SA		GK Sonel		Udział Sonel	Zmiana
Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:		od 01-01-2019 do 31-12-2019 [w tysiącach złotych]	od 01-01-2018 do 31-12-2018 [w tysiącach złotych]	od 01-01-2019 do 31-12-2019 [w tysiącach złotych]	od 01-01-2018 do 31-12-2018 [w tysiącach złotych]	S.A. w wynikach GK za 2019 rok [ % ]	wartości pozycji GK Sonel 2019/2018 [ % ]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	96 705,3	87 784,4	109 039,9	91 670,7	88,7%	118,9%	17 369,2
B	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	69 876,9	61 367,0	79 924,7	62 965,9	87,4%	126,9%	16 958,8
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	26 828,4	26 417,4	29 115,2	28 704,7	92,1%	101,4%	410,4
D	Koszty sprzedaży	11 380,9	10 148,2	11 856,4	10 895,7	96,0%	108,8%	960,8
E	Koszty ogólnego zarządu	5 208,3	4 171,2	7 860,5	9 290,1	66,3%	84,6%	-1 429,7
F	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	10 239,2	12 098,0	9 398,3	8 518,9	108,9%	110,3%	879,3
G	Pozostałe przychody operacyjne	1 810,5	913,3	2 813,1	907,3	64,4%	310,1%	1 905,9
H	Pozostałe koszty operacyjne	1 015,9	6 285,0	1 415,4	980,0	71,8%	144,4%	435,4
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	11 033,7	6 726,3	10 796,0	8 446,2	102,2%	127,8%	2 349,9
J	Przychody finansowe	106,1	726,6	172,5	519,9	61,5%	33,2%	-347,3
K	Koszty finansowe	74,8	271,1	381,8	160,0	19,6%	238,6%	221,8
N	Zysk (strata) brutto (L±M)	11 065,1	7 181,7	10 586,8	8 806,0	104,5%	120,2%	1 780,7
O	Podatek dochodowy	1 101,3	896,6	1 142,5	1 136,5	96,4%	100,5%	6,0
S	Zysk (strata) netto (N-O)	9 963,7	6 285,2	9 444,3	7 669,5	105,5%	123,1%	1 774,7
	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej			9 452,9	7 741,9	0,0%	122,1%	1 711,0
	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nie sprawującym kontroli			-8,6	-72,4	0,0%	11,9%	63,8

W 2019 roku sprzedaż grupy wzrosła o 18,9 % w porównaniu do roku 2018.

Wzrost skali produkcji i sprzedaży pozwolił na osiągnięcie nieznacznego wzrostu marży na sprzedaży (101,4 %). Marża sięgnęła 29 115,2 tysięcy wobec 28 704,7 tysięcy za 2018 rok. Ten wzrost został zrealizowany w jednostce nadrzędnej i w spółce Foxytech. Rok 2019 to kolejny rok dużego wpływu kosztów handlowych na wyniki grupy. Niewielki spadek tych kosztów zanotowała spółka Sonel. W 2019 zarówno w spółce Sonel jak i podmiotach zależnych wzrosły koszty zarządu. Koszty te wzrosły w Spółce Sonel S.A. a w skali całej grupy zmalały w stosunku do poziomu z 2018 roku. Istotny wpływ na taki obraz sytuacji miała likwidacja podmiotu amerykańskiego.

W konsekwencji zysk ze sprzedaży za 2019 rok wzrósł do poziomu 9 398,3 tysięcy złotych wobec 8 518,9 tysięcy za 2018 rok. W jednostce dominującej dokonano kolejnych odpisów aktualizacyjnych, związanych z oceną ryzyk i z ryzykami zrealizowanymi w USA i w innych podmiotach powiązanych. Kwoty te ulegają wyłączeniu z konsolidacji. Wyniki brutto i netto Sonel S.A. osiągnęły poziomy wyższe niż 2018 roku. Podobnie zmieniły się te relacje w zakresie skonsolidowanych wyników.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień: AKTYWA		Sonel SA		GK Sonel		Udział Sonel S.A. w	Zmiana wartości	Wartość
		31-12-2019 [w tysiącach złotych]	31-12-2018 [w tysiącach złotych]	31-12-2019 [w tysiącach złotych]	31-12-2018 [w tysiącach złotych]	aktywach GK na 31-12- 2019 [ % ]	pozycji GK Sonel 2019/2018 [ % ]	zmiany [tysiące złotych]
A I	Wartości niematerialne	28 125,9	23 100,5	28 816,7	23 854,1	97,6%	120,8%	4 962,6
1	Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie	13 753,0	14 335,9	13 753,0	14 335,9	100,0%	95,9%	-582,9
3	Niezakończone wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie	12 643,9	7 665,6	12 643,9	7 665,6	100,0%	164,9%	4 978,4
	Inne wartości niematerialne	1 729,0	1 099,1	2 419,8	1 852,7	71,4%	130,6%	567,1
II	Rzeczowe aktywa trwałe	22 017,7	21 294,6	22 350,5	21 727,9	98,5%	102,9%	622,6
b	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	16 886,4	17 414,9	16 886,4	17 414,9	100,0%	97,0%	-528,5
IV	Inwestycje długoterminowe	385,6	985,6
	udziały lub akcje - jednostki powiązane	385,6	385,6
V	Inne aktywa długoterminowe	882,5	1 185,4	559,8	585,2	157,7%	95,7%	-25,4
B	Aktywa obrotowe	50 078,2	46 023,4	53 667,9	49 233,6	93,3%	109,0%	4 434,3
I	Zapasy	25 724,3	21 404,2	28 558,3	24 046,6	90,1%	118,8%	4 511,8
II	Należności krótkoterminowe	15 734,1	17 327,6	16 778,6	18 229,4	93,8%	92,0%	-1 450,8
1	Należności od jednostek powiązanych	823,3	810,6	0,0	0,0
2	Należności od pozostałych jednostek	14 910,9	16 400,1	16 778,6	18 229,4	88,9%	92,0%	-1 450,8
III	Inwestycje krótkoterminowe	8 310,8	7 102,6	7 959,3	6 768,7	104,4%	117,6%	1 190,6
Krótkoterminowe rozliczenia IV międzyokresowe		308,9	188,9	371,7	188,9	83,1%	196,7%	182,7
AKTYWA RAZEM		101 489,8	92 589,4	105 395,0	95 400,9	96,3%	110,5%	9 994,1

Aktywa grupy wzrosły o 10,5 %. Wzrost wartości aktywów w grupie wynika głównie z przyrostu wartości niezakończonych prac rozwojowych, zapasów i stanu należności w jednostce dominującej. Nastąpił też wzrost zapasów. W Spółce Sonel jak i w całej Grupie Kapitałowej nastąpił przyrost środków.

W Sonel S.A. w 2019 roku po raz kolejny znacząco wzrosła wartość projektów wdrożeniowych niezakończonych.

Stan finansów spółki dominującej i wyższy stan środków pieniężnych wynika z lepszej efektywności prowadzenia działalności oraz zakończenia wydatkowania środków na wspieranie podmiotu zależnego z USA.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień: PASYWA		Sonel SA		GK Sonel		Udział Sonel S.A. w pasywach GK	Zmiana wartości pozycji GK Sonel	Wartość zmiany
		31-12-2019 [w tysiącach złotych]	31-12-2018 [w tysiącach złotych]	31-12-2019 [w tysiącach złotych]	31-12-2018 [w tysiącach złotych]	na 31-12-2018 [ % ]	2019/2018 [ % ]	[tysiące złotych]
A	Kapitał (fundusz) własny		82 709,4 79 745,7		83 486,4 80 753,0	99,1%	103,4%	2 733,5
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400,0	1 400,0	1 400,0	1 400,0	100,0%	100,0%	0,0
	Kapitały (fundusze) zapasowe		71 345,7 72 060,5		72 754,3 71 724,7	98,1%	101,4%	1 029,6
	Zysk (strata) netto	9 963,7	6 285,2	9 452,9	7 741,9	105,4%	122,1%	1 711,0
	Udziały mniejszości			-120,7	-113,6	0,0%	106,2%	-7,1
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		18 780,4 12 843,7		21 908,5 14 647,9	85,7%	149,6%	7 260,6
I	Rezerwy na zobowiązania	2 305,3	2 310,6	2 363,3	2 368,6	97,5%	99,8%	-5,3
II	Zobowiązania długoterminowe	758,7	0,0	758,7	0,0	-	-	758,7
III	Zobowiązania krótkoterminowe	10 038,4	8 464,2		13 108,4 10 210,3	76,6%	128,4%	2 898,1
2	Wobec pozostałych jednostek	10 029,0	8 458,7		13 108,4 10 210,3	76,5%	128,4%	2 898,1
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	5 412,6	4 410,6	7 698,0	5 163,7	70,3%	149,1%	2 534,3
g	inne zobowiązania	4 616,4	4 048,1	5 410,4	5 046,6	85,3%	107,2%	363,8
IV	Rozliczenia międzyokresowe	5 678,1	2 068,9	5 678,1	2 068,9	100,0%	274,4%	3 609,1
	PASYWA RAZEM			101 489,8 92 589,4 105 395,0 95 400,9		96,3%	110,5%	9 994,1

Struktura pasywów od początku istnienia Grupy Kapitałowej Sonel jest bardzo stabilna.

Kapitał własny przyrósł o kwotę różnicy, między wynikami wypracowanymi w 2019 roku a wypłaconą przez Sonel S.A. dywidendą za 2018 rok.

Podmiot zależny Foxytech korzysta z kredytu obrotowego, oraz pożyczek od Sonel S.A.

Wzajemne rozliczenia (rozrachunki), między podmiotami z grupy ulegają wyłączeniu w czasie konsolidacji podobnie jak wyniki na powiązanej sprzedaży.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów to nierozliczone kwoty otrzymanych dotacji.

Struktura kapitału własnego jest od wielu lat stabilna i na 31-12-2019 wygląda następująco:

Struktura kapitału własnego	GK Sonel		Sonel S.A.
na 31-12-2019	Dane w tysiącach złotych	Struktura	Dane w tysiącach złotych	Struktura
Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400,0	1,7%	1 400,0	1,7%
Kapitał (fundusz) zapasowy	48 047,7	57,6%	48 047,7	58,1%
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	22 927,3	27,5%	22 927,3	27,7%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	1 469,4	1,8%		0,0%
Zysk niepodzielony - MSR ( z lat ubiegłych)	370,7	0,4%	370,7	0,4%
Różnice kursowe z przeliczenia	-60,8	-0,1%		0,0%
Zysk (strata) netto	9 452,9	11,3%	9 963,7	12,0%
Kapitały mniejszości	-120,7	-0,1%		0,0%
RAZEM	83 486,4	100,0%	82 709,4	100,0%

Spółka od lat regularnie wypłaca dywidendę. Wypłaty w ostatnich latach przedstawiały się następująco:

Dywidenda wypłacona w roku	Dywidenda z zysku za rok	Data uchwały	Dzień dywidendy	Data wypłaty	ilość akcji	Kwota na akcję [zł]	Kwota łączna [tys. zł]
2010	2009	15-06-2010	15-07-2010	30-07-2010	13 250 000	0,12	1 590,0
2011	2010	19-04-2011	04-05-2011	06-06-2011	13 850 000	0,33	4 570,5
2012	2011	29-05-2012	20-06-2012	05-07-2012	14 000 000	0,40	5 600,0
2013	2012	22-05-2013	05-06-2013	19-06-2013	14 000 000	0,44	6 160,0
2014	2013	13-05-2014	05-06-2014	20-06-2014	14 000 000	0,30	4 200,0
2015	2014	15-05-2015	01-06-2015	16-06-2015	14 000 000	0,50	7 000,0
2016	2015	19-04-2016	10-05-2016	25-05-2016	14 000 000	0,60	8 400,0
2017	2016	01-06-2017	16-06-2017	30-06-2017	14 000 000	0,25	3 500,0
2018	2017	14-05-2018	29-06-2018	16-07-2018	14 000 000	0,10	1 400,0
2019	2018	28-05-2019	14-06-2019	01-04-2019	14 000 000	0,50	7 000,0

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia, bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej, dotyczą głównie Spółki Sonel i są następujące:

Czynniki ryzyka, które wynikają ze specyfiki działania Grupy Kapitałowej

● Ryzyko związane z możliwością zatrzymania produkcji z powodu wprowadzenia kwarantanny. Spółka wdrożyła szereg procedur sanitarno-organizacyjnych, które mają na celu minimalizowanie rozprzestrzeniania się koronawirusa na terenie zakładu i skutków w postaci zatrzymania produkcji. W dalszym ciągu jednak poziom ryzyka oceniany jest bardzo wysoko. Zarząd podejmuje na bieżąco szereg działań, które przygotowują spółkę na wypadek wystąpienia ryzyka.

● Ryzyko istotnego spadku zamówień od podmiotów z grupy Lincoln. Oprócz ryzyka znacznego spadku obrotów ze względu na epidemię koronawirusa, istnieje ryzyko ograniczenia zamówień od podmiotów z tej grupy związane z dywersyfikacją łańcucha dostaw partnera, co może istotnie odbić się na wynikach Sonel S.A. Emitent korzysta na skali produkcji uzyskując synergię w różnych obszarach związanych z administrowaniem podmiotem. Z tytułu realizacji istotnych zamówień wzrosła siła przetargowa u dostawców. Zahamowanie współpracy skutkowałoby dużą bezwładnością w zakresie ograniczania aktualnie rozwiniętych zasobów. To najistotniejszy aktualnie obszar ryzyka. Spółka ogranicza ryzyko utraty dostaw do tych podmiotów dążąc do najwyższej staranności w zakresie realizacji zleceń.

● Ryzyko związane z utratą dofinansowania. Ryzyko związane z utratą dofinansowania (także konieczności zwrotu otrzymanych środków), do programu prac badawczo - rozwojowych. Ryzyko związane jest z ewentualnym brakiem pozytywnej oceny realizacji programu przez organy kontrolne - krajowe i unijne. Kwota dofinansowania jest na tyle znaczna, że Zarząd liczy się z wieloma kontrolami i potencjalnym zagrożeniem podważania poprawności realizacji programu. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez szkolenie pracowników i ścisłą współpracę z instytucjami sprawującymi nadzór nad rozdziałem i rozliczaniem środków. Jest to ryzyko istotne, którego waga maleje wraz z malejącą absorpcją środków pomocowych przez Emitenta.

● Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. W 2019 roku odbiorcy z grupy kapitałowej Lincoln dokonali odbioru produktów za kwotę wynoszącą 32 % całości sprzedaży Sonel S.A. To odbiorcy produkcji zleceniowej. Taka sytuacja wpływa na poprawę wyników poprzez lepszą alokację kosztów pośrednich. Zarząd uznaje, że firma jest zależna od tej grupy kontrahentów, a ich wpływ na stabilność finansową Emitenta jest bardzo duży. Szacuje się, że udział sprzedaży do tej grupy odbiorców w 2020 roku będzie porównywalny.

● Brak wykwalifikowanego personelu do prac badawczo-rozwojowych. Posiadany personel badawczo-rozwojowy jest niewystarczający do realizacji w terminie planowanych prac. Dotyczy to zwłaszcza wysoko kwalifikowanych programistów i konstruktorów elektroników. Braki związane są z sytuacją na rynku pracy we Wrocławiu (znaczna ilość firm konkurujących o ograniczoną liczbę doświadczonych pracowników) i w Świdnicy (niewielka ilość inżynierów na rynku). Oprócz rekrutacji najważniejszymi działaniami redukującymi to ryzyko są: zatrudnianie i szkolenie słabiej wykwalifikowanych pracowników, organizowanie praktyk i zatrudnianie najlepszych z praktykantów oraz outsourcing prac badawczo-rozwojowych.

Pozostałe ryzyka:

● Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Zagrożenie związane z gromadzeniem nadmiernych zapasów, których zbycie może być trudne bądź niemożliwe, może doprowadzić do utraty płynności finansowej firmy. Firma wdrożyła szereg procedur, które minimalizują ryzyko powstawania zbędnego zapasu zarówno materiałów, jak i wyrobów gotowych. Firma utrzymuje zapas wyrobów gotowych do sprzedaży, pozwalający w sposób elastyczny reagować na potrzeby rynku. Wdrożone procedury nadzoru nad zapasami powodują zmianę struktury zapasu oraz zwiększają rotację na magazynach. Od 2014, wobec dużego kontraktu usługowego, poziom zapasów wyrobów gotowych i materiałów związanych z jego realizacją znacząco wzrósł. Pojawiło się istotne ryzyko powstania nadmiernych i trudno zbywalnych zapasów. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez racjonalizację dostaw dostosowaną do aktualnych zamówień.

● Ryzyko związane z niewykonaniem zleceń produkcyjnych w produkcji usługowej. Realizując zlecenia zewnętrzne, Emitent podejmuje ryzyko niepełnego wykonania zobowiązań. W związku z powyższym firma narażona jest na roszczenia finansowe podmiotów współpracujących. Jest to związane z umowami, w których określone są terminy dostaw, realizacja dostaw uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od spółki. Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw. Obok sankcji finansowej dodatkowe negatywne skutki, jakie mogą wystąpić to: utrata zaufania klientów, pogorszenie wizerunku spółki. Aby zminimalizować ryzyko niewykonania zlecenia, Sonel S.A. zawiera umowy z dostawcami według przyjętej procedury, analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań. Spółka realizuje swoje zlecenia terminowo. Ryzyko w tym obszarze jest normalnym ryzykiem prowadzenia działalności, jednak wobec znaczącego udziału kontraktów usługowych w sprzedaży Sonel S.A. odpowiednio wzrasta poziom zagrożenia.

● Ryzyko zobowiązań gwarancyjnych. Wszystkie produkty Sonel S.A. objęte są gwarancją producenta. W okresie gwarancji spółka ponosi koszty wynikające ze zobowiązań gwarancyjnych. Wysokość kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest zdyskontowana w cenie wyrobu. Spółka na bieżąco wypełnia takie zobowiązania. W Sonel S.A. prowadzi się stały monitoring i analizę przyczyn awaryjności wyrobów oraz realizuje się politykę dążenia do minimalizacji brakowości wyrobów. Spółka tworzy stosowną rezerwę, pomniejszając bieżące wyniki.

● Ryzyko w zakresie Public Relations, w tym także błędu informacji giełdowej oraz braku utrzymania poufności informacji, może mieć istotne znaczenie ze względu na funkcjonowanie spółki na GPW. Błędne lub przekazane w niewłaściwy sposób informacje, mogą narazić spółkę na utratę zaufania inwestorów oraz na dotkliwe straty finansowe wynikające z możliwych do nałożenia kar. W spółce wdrożono nadzór nad informacją przekazywaną mediom. Ograniczenie dostępu mediów do wybranych osób powinno zminimalizować to zagrożenie. Ukazywanie spółki w sposób służący koniunkturalnym przekazom wydaje się nieuniknione i jest postrzegane jako pewne zagrożenie wiarygodności polityki informacyjnej spółki.

● Ryzyko utraty informacji poufnych, czyli wycieku lub kradzieży danych oraz wykorzystania ich przeciwko interesom Sonel S.A. Informacje te są podstawą przewagi technologicznej nad konkurencją oraz zapewniają atrakcyjność oferty Sonel S.A. W firmie są wdrożone oraz aktualizowane wszelkie możliwe zabezpieczenia, mające na celu utrudnienie wycieku informacyjnego. Od 2012 roku ze wszystkimi pracownikami spółki podpisane są umowy o zachowaniu poufności. Wdrożone zostały także "Zasady przetwarzania informacji poufnych oraz postępowania ze sprzętem teleinformatycznym". Ryzyko oceniane jest jako znikome, z wyjątkiem sytuacji osobowych.

● Ryzyko związane z otoczeniem prawnym. Polega na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju spółki. W latach poprzedzających 2016 rok dało się zauważyć stabilizację polityki w obszarze otoczenia prawnego działalności gospodarczej. Niemniej w 2016 roku, ryzyko rosło i w kolejnych okresach występuje. Dodatkowo implementacja przepisów unijnych dociera do Polski czasem z opóźnieniem i niektóre regulacje stanowią pewne zaskoczenie, wymuszając na podmiotach dodatkowe nakłady dostosowawcze.

● Ryzyko awarii maszyn i urządzeń technologicznych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych. Wszystkie systemy oraz urządzenia podlegają bieżącej konserwacji i okresowym przeglądom. Nad prawidłową pracą tych systemów czuwa zespół specjalistów. Wobec powyższego ryzyko to ma znaczenie minimalne. Firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych w tym zakresie.

● Ryzyko braku wyposażenia i maszyn do realizacji zleceń. Niedostępność wyposażenia powodująca brak możliwości lub istotne utrudnienie realizacji zadań. W sferze produkcji, ze względu na kilkuletni i profesjonalny park maszynowy oraz wyposażenie, ryzyko jest minimalne. Firma Sonel S.A. systematycznie inwestuje w nowe urządzenia i technologie, podnosząc profesjonalizm oraz poszerzając ofertę. Od 2014 roku nadzór nad głównym ciągiem montażu powierzchniowego jest zlecany firmie zewnętrznej. .

● Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców. Największy dostawca odnotował obroty sięgające przeszło 7,27 % całości zakupów Emitenta. Jest to dostawca produktów pod konkretne zamówienie. Od tego dostawcy Podmiot nadrzędny ani cała grupa nie są uzależnione. Ze względu na specyfikę produktu, spółka uzależniona jest w pewnym stopniu od dostawców tworzyw sztucznych. Jest to istotne ryzyko działalności firmy, jednakże podpisane umowy oraz magazyny buforowe u dostawcy, minimalizują zagrożenie wynikające z tego ryzyka. Zmiana dostawcy będzie wymagała odpowiedniego zapasu materiałów, który jest określony w umowie z dostawcą.

● Ryzyko braków materiałowych do produkcji. Niedobór materiałów do produkcji może się pojawić w razie nieterminowego ich dostarczenia, miedzy innymi wskutek kłopotów transportowych, lub występowania globalnych problemów z pozyskiwaniem niektórych pozycji. Spółka wdrożyła narzędzia do monitorowania czasu dostaw poszczególnych materiałów, poprzez definiowanie czasu dostępności i uwzględnianiu tego faktu przy zamówieniach. Jest to istotne ryzyko, a przy zmieniającej się sytuacji ekonomicznej w Europie i na świecie, jest bardzo prawdopodobne.

● Ryzyko niewykonania planu sprzedaży to ryzyko obecnie wynikające z działalności w czasie epidemii koronawirusa, co przełoży się na pogorszenie koniunktury w branży budowlanej i instalacyjnej w Polsce i na świecie. Ryzyko to jest związane z ograniczeniem w przepływie ludzi i towarów, zachwianiem łańcucha dostaw komponentów elektronicznych oraz obostrzeniami wprowadzanymi na niemal wszystkich rynkach, na których Spółka prowadzi działalność handlową. Ryzyko to spółka zamierza neutralizować poprzez zwiększanie zapasów komponentów, półproduktów i produktów gotowych, wspieranie partnerów biznesowych w miarę możliwości, dostarczanie produktów szczególnie potrzebnych podczas epidemii (pirometry i kamery termowizyjne), a także gotowość szybkiego wznowienia produkcji po zakończeniu epidemii. Ryzyko to dotyczy zarówno spółki Sonel S.A. jaki i wszystkich podmiotów zależnych.

● Ryzyko braku wpływu należności. Ryzyko powstania zatorów w płatnościach od klientów firmy. To ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji płatniczej odbiorców ze względu na spowolnienie gospodarcze. Firma Sonel ogranicza to ryzyko poprzez ubezpieczenie swoich należności w transakcjach krajowych i zagranicznych oraz aktywną windykację od momentu stwierdzenia braku terminowej zapłaty.

● Ryzyko opóźnień w realizacji projektów rozwojowych. Jest to podstawowe ryzyko, z jakim mierzy się Emitent od początku działalności. Proces opracowania założeń i konstrukcji oraz wdrożenia do produkcji przyrządów oferowanych potem do sprzedaży systematycznie wydłuża się. Odpowiednio częściej występują opóźnienia. Jest to istotne ryzyko prowadzenia działalności na rynku innowacji. Premią za oferowanie nowoczesnych rozwiązań jest szybkie osiąganie poziomów sprzedaży zapewniających rentowność i szybkie dostosowanie produktów do zmieniających się wymogów rynkowych. Opóźnienia odwlekają okres rozpoczęcia sprzedaży i skracają czas w jakim produkt skutecznie konkuruje z rozwiązaniami istniejącymi. Nie bez znaczenia jest tez długość życia produktu po okresie aktywowania w koszty wytworzenia kosztów opracowania wyrobu. Ten okres w zależności od rodzaju produktu wynosi od 3 do 7 lat. Od wielu lat intensyfikuje się działania zmierzające do wzrostu efektywności wdrożeń. Jest to nadzór szczególny nad procesem oraz zwiększony nacisk nad analizą modyfikacji i przyjmowania ich do realizacji.

● Ryzyko spadku koniunktury gospodarczej i kryzysu gospodarczego lub wzrostu znaczenia skutków załamania gospodarczego w latach ubiegłych. Dla Sonel S.A. najgroźniejsze zjawiska to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju spółki. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Przekłada się to na większą ostrożność przy podejmowaniu decyzji. Wobec faktu, że przyrządy produkowane przez Sonel nie są dobrami pierwszej potrzeby, rynek jest trudniejszy i mniej chłonny, niż oczekiwania. Jak dotąd Sonel S.A. rekompensuje sobie te negatywne czynniki wpływu na rozwój firmy, wzmożoną dywersyfikacją zagranicznych rynków oraz rozwojem wolumenu sprzedaży montażu usługowego. W 2020 roku ryzyko to postrzegane jest jako bardzo istotne. Epidemia Covid-19 i jej konsekwencje trudno przewidzieć w perspektywie miesiąca kwartału roku a nawet w dłuższym terminie. Zachwianie relacji bezpośrednich, obawy społeczeństw, śmieć ludzi i brak doświadczeń związanych z takimi globalnymi kryzysami wskazuje że efekt tego zjawiska i jego wpływ na gospodarkę i Emitenta oraz jego podmioty zależne są nie do przewidzenia.

● Ryzyka związane bezpośrednio z prowadzeniem działalności gospodarczej – firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych, w tym zakresie, do minimalnego poziomu.

● Ryzyko spadku wartości walut obcych. W razie spadku wartości euro spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej w krótkim terminie ryzyko to jest znikome. Spadek rentowności sprzedaży zostałby niemal w całości zdyskontowany spadkiem cen materiałów i komponentów nabywanych w walutach obcych lub w złotych, gdzie jednak cena często uwarunkowana jest od kursów walut. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Spadek wartości dolara może skutkować mniejszą rentownością w kontraktach usługowych, skąd pochodzić będzie znacząca ekspozycja na ryzyko walutowe. W celu minimalizacji tego ryzyka, w 2020 roku będą stosowane instrumenty zabezpieczające o ile będzie szacowane istotna ekspozycja walutowa.

● Ryzyko wzrostu wartości walut obcych, w tym euro i dolara. Podobnie jak w przypadku ryzyka spadku wartości walut obcych, ryzyko to postrzegane jest przez spółkę, jako znikome, z uwagi na niskie prawdopodobieństwo dużej ekspozycji walutowej po stronie zobowiązań. Wzrost wartości euro i dolara postrzegany jest raczej, jako szansa na dodatkową marżę, niż jako zagrożenie.

● Ryzyko wystąpienia wady seryjnej produktu. Wprowadzone i utrzymywane procedury związane z badaniem dostaw, sprawdzaniem i weryfikacją parametrów technicznych wyrobów oraz procesu produkcyjnego, jak również kontroli odbioru technicznego ograniczają możliwość wystąpienia wady seryjnej produktu. Mimo wszystko ryzyko istnieje i może być zagrożeniem. Główne zagrożenie nie tkwi w kosztach napraw, ale w utracie wiarygodności, jako wiodącego producenta przyrządów pomiarowych.

● Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez opieranie się w istotnych szacunkach na profesjonalnych dostawcach informacji (instytucje finansowe, biegli). Ryzyko to znacząco wzrosło w dobie odczuwalnych skutków kryzysu, z uwagi na dużą zmienność sytuacji makroekonomicznej.

● Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji. Wraz ze wzrostem deficytu budżetowego, pomimo przejściowej liberalizacji podejścia organów fiskalnych, może dojść do intensyfikacji kontroli mających na celu pozyskanie dodatkowych środków od przedsiębiorców. Pozytywnym aspektem minimalizującym to ryzyko jest wzrost ilości działań zmierzających do ujednolicania sposobów stosowania prawa oraz możliwość obiektywnego dochodzenia swoich praw przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości. Negatywnym zjawiskiem w tym zakresie jest mniejsza stabilność systemu prawnego, spadek zaufania do organów sprawiedliwości oraz duża zmienność przepisów.

IV. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

1. Analiza wskaźnikowa bilansu.

Podobnie jak inne elementy sprawozdania tak i analiza wskaźnikowa zdeterminowana jest przez parametry podmiotu dominującego.

STRUKTURA AKTYWÓW			Sonel SA	GK Sonel
		Za 2019 rok	Za 2018 rok	Za 2019 rok	Za 2018 rok
1	+	majątek trwały/aktywa ogółem	50,7%	50,3%	49,1%	48,4%
2	-	majątek obrotowy/aktywa ogółem	49,3%	49,7%	50,9%	51,6%
3		majątek trwały/maj. Obrotowy	102,7%	101,2%	96,4%	93,8%

W 2019 roku struktura aktywów zmieniła się nieznacznie. Podobnie jak przed rokiem nastąpiło przesunięcie wartościowe w kierunku majątku trwałego. Jednak ta proporcja oscyluje w granicach 50 %. Spowodowane jest to wzrostem wartości prac rozwojowych.

		Sonel SA		GK Sonel
WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU			Za 2019 rok	Za 2018 rok	Za 2019 rok	Za 2018 rok
1	+	sprzedaż/średni stan aktywów	95,3%	94,8%	103,5%	96,1%
2	+	sprzedaż/średni stan środków trwałych	192,9%	197,7%	213,1%	201,1%
3	-	sprzedaż/średni stan zapasów	375,9%	410,1%	338,6%	365,1%
4		wskaźnik rotacji zapasów [dni]	97	89	108	100
5	-	liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności	6	5	6	5
6	-	cykl inkasa [dni]	59	72	56	73

W 2019 roku wskaźniki efektywnościowe kształtowały się różnorodnie. Większa sprzedaż w 2019 rok niż w rok 2018 spowodowała lepsze wskazania pomiarów efektywności opartych o poziom sprzedaży. Wzrost sprzedaży przy zachowanej strukturze większości pozycji bilansowych powoduje, że te wskazania uległy poprawie.

Rotacja zapasów w Sonel S.A. uległa zwiększeniu do 97 dni, co należy uznać za słabość podmiotu nadrzędnego. W 2020 wydaje się, że grupa powinna odnotować spadek tej niekorzystnej relacji.

STRUKTURA PASYWÓW		Sonel SA		GK Sonel
		Za 2019 rok	Za 2018 rok	Za 2019 rok	Za 2018 rok
1	-	kapitał własny/pasywa	81,5%	86,1%	79,2%	84,6%
2	+	kapitał obcy/pasywa	18,5%	13,9%	20,8%	15,4%
3	-	kapitał stały	83 468	79 746	84 245	80 753
4	+	kapitał stały/ majątek trwały	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%
5	-	kapitał stały/pasywa	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%
6	+	kapitał obcy długoterminowy/pasywa	1,6%	0,7%	1,5%	0,7%
7	+	kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa	9,9%	9,1%	12,4%	10,7%

Struktura pasywów tradycyjnie, od początku istnienia Grupy, jest bardzo stabilna i w 2019 również nie uległa znaczącej korekcie. Podobnie jak przed rokiem, Grupa Kapitałowa Sonel tylko minimalnie wspiera się kapitałem obcym. Tego twierdzenia nie można jednak przekładać na jednostki zależne. Te są znacząco zadłużone. Oprócz Sonel S.A., który nie posiada aktywnego zadłużenia odsetkowego, każdy podmiot z grupy jest zadłużony. Duża część tego zadłużenia to zobowiązania wobec Sonel S.A.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)		Sonel SA		GK Sonel
		Za 2019 rok	Za 2018 rok	Za 2019 rok	Za 2018 rok
1	+	zobowiązania/aktywa (debt to assets)	0,57-0,67	10,6%	9,1%	13,2%	10,7%
2	+	kapitał obcy/kapitał (debt to equity)	własny	22,7%	16,1%	26,2%	18,1%
3	+	zob. krótkoterminowe/kapitał własny 0,5		12,1%	10,6%	15,7%	12,6%
4	+	kapitał własny/majątek trwały		159,9%	172,7%	161,4%	174,9%
5	+	kapitał obcy k-terminowy/majątek obrotowy		20,0%	18,4%	24,4%	20,7%
6	-	wskaźnik pokrycia odsetek		44463,7%	116904,3%	32111,9%	16446,9%
7	-	EBITDA		17 050 396	13 868 370	16 777 384	15 635 201
8	-	EBIT		11 089 867	7 187 501	10 620 378	8 857 365

Na dzień bilansowy obraz Grupy Kapitałowej pokazuje stabilność w zakresie zadłużenia. Obraz ten jest pozorny z uwagi na istniejące zadłużenie podmiotów zależnych od Emitenta. Sonel S.A. rzeczywiście nie jest w żadnym stopniu zadłużony i sam wspiera podmioty zależne pożyczkami, gwarancjami i akceptacją zwłoki w płatnościach. Podmioty zależne mają niską płynność i w każdym z nich występuje duże ryzyko niewypłacalności.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)		Sonel SA		GK Sonel
		Za 2019 rok	Za 2018 rok	Za 2019 rok	Za 2018 rok
- 1	Majątek / zadłużenie >2	540,4%	720,9%	481,1%	651,3%
- 2	stopa bieżąca majątek obrotowy/ kapitał k-terminowy (cureent ratio) 1,5 – 2	498,9%	543,7%	409,4%	482,2%
- 3	stopa wysokiej płynności: majątek obrotowy - zapasy /zobowiązania bieżące (quick ratio) 08 – 1	242,6%	290,9%	191,6%	246,7%
- 4	środki pieniężne/zob.bieżące 0,2	71,5%	75,4%	60,7%	66,3%
- 5	Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy-zobowiązania krótkoterminowe w złotych	40 040	37 559	36 970	35 813

Wszystkie wskaźniki płynności dla Sonel S.A. i dla grupy kapitałowej przyjmują wskazania wyższe od uznawanych za bezpieczne. Odmiennie kształtuje się jednak sytuacja w dwóch spółkach zależnych. Foxytech został zasilony wpłatami na kapitał zakładowy oraz dodatkowo zaciąga pożyczki u Emitenta oraz korzysta z linii kredytowej w rachunku bieżącym.

Sonel India od początku działalności zużywał kapitał własny. Jednak rozwój działalności pozwala już na częściowe wspieranie się kapitałem obcym w postaci zobowiązań oraz poprawę płynności poprzez dbałość o spływ należności.

RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)		Sonel SA		GK Sonel
		Za 2019 rok	Za 2018 rok	Za 2019 rok	Za 2018 rok
- 1	zysk brutto/kapitał własny rentowność kapitału	15,2%	9,8%	14,3%	12,0%
- 2	zysk brutto/aktywa ogółem rentowność majątku	10,9%	7,8%	10,0%	9,2%
- 3	zysk brutto/sprzedaż rentowność sprzedaży	11,4%	8,2%	9,7%	9,6%
- 4	zysk netto/kapitał własny ROE return on equity	13,7%	8,6%	12,8%	10,5%
- 5	zysk netto/kapitał akcyjny	711,7%	448,9%	675,2%	553,0%
- 6	zysk netto/aktywa ogółem ROA return on assets	9,8%	6,8%	9,0%	8,0%
- 7	zysk netto/sprzedaż ROS return on sale	10,3%	7,2%	8,7%	8,4%
- 8	rentowność aktywów ROI return on investment ROI ebit/ aktywa	10,9%	7,8%	10,1%	9,3%

W 2019 wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie. Wyższa sprzedaż oraz wyższa marża uzyskana na całości działalności podmiotu dominującego a także niska strata spółki indyjskiej i dodatni wynik Foxytecha, zdeterminowały lepsze wskazania za 2019 rok. Znaczącym osłabieniem wyników w Sonel S.A. są tworzone rezerwy oraz konieczność tworzenia odpisów aktualizujących na elementy aktywów związane ze spółkami zależnymi. Pomimo odwrócenia tych odpisów, na poziomie grupy wynik jest obniżany przez poniesione przez podmioty zależne straty.

2. Zatrudnienie

Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w grupie kapitałowej, z podziałem na grupy zawodowe.

Średnie zatrudnienie, w przeliczeniu na etaty (RJR) w Grupie Kapitałowej w roku 2019 wyniosło 300,1.

Sonel Spółka Akcyjna zatrudniała na dzień 31-12-2019 roku 313 osób, Sonel Instruments India Private Limited - 9 osób, Sonel Test & Measurement Inc. USA – 0 osób i Foxytech Sp. z o.o. 2 osoby.

Struktura zatrudnienia (bez osób przebywających na urlopach wychowawczych), w poszczególnych grupach pracowniczych w latach 2018 i 2019 przedstawiała się następująco:

	Na dzień
Grupy pracownicze	31.12.2019	31.12.2018
Monterzy (produkcja – montaż elektroniczny, operatorzy maszyn	105	106
Pracownicy techniczni	45	44
Handel i obsługa klienta	49	42
Administracja	14	14
Konstruktorzy i programiści	37	36
Zarząd + dyrektorzy + kierownicy	30	27
Logistyka (w tym zaopatrzenie, magazyn, planowanie produkcji)	33	27
Utrzymanie ruchu ( w tym i informatycy)	11	5
RAZEM	324	301

Podział zatrudnionych pod względem grup zawodowych.

Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe	Dane w osobach
	31.12.2019	31.12.2018
a) Pracownicy na stanowiskach robotniczych	111	96
b) Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	213	205
Zatrudnienie ogółem	324	301

	Dane w osobach
Informacja o fluktuacji kadr	2019	2018
Liczba pracowników przyjętych	53	41
Liczba pracowników zwolnionych (-)	30	39
Razem	23	2

Grupa Kapitałowa inwestuje w rozwój zawodowy pracowników między innymi poprzez realizowanie planu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe i rozwijających umiejętności osobiste, dofinansowanie studiów wyższych oraz podyplomowych dla kadry managerskiej. W ramach istniejącego systemu motywacyjnego polscy pracownicy są objęci programem prywatnej opieki medycznej, do którego po atrakcyjnych cenach mogą dołączyć ich bliscy. Ponadto Sonel S.A. dofinansowuje wydatki poniesione przez pracowników na rekreację, naukę, ochronę zdrowia oraz udział w wydarzeniach kulturalnych. Okresowo prowadzone są ankietowe badania opinii pracowników na temat funkcjonującego systemu motywacyjnego, na bazie których Zarząd podejmuje decyzje o możliwej modyfikacji istniejącego systemu w taki sposób, by jak najpełniej spełniał on swoją funkcję.

3. Środowisko naturalne

Prowadząc działalność produkcyjną i usługową, spółka dokłada wszelkich starań, aby spełniać wymogi prawne z zakresu ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów. Sprawozdawczość środowiskowa odbywa się zgodnie z obowiązującymi terminami.

Spółka nie przekracza ilości określonych w pozwoleniu na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z emitorów i źródeł emisji technologicznych. W 2019 roku spółka dokonała wymiany floty na nowoczesne samochody, które spełniają wymagania norm europejskich.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W spółce prowadzona jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

Podmiot dominujący oraz podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o. dokładają wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiadają uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów.

Podmiot zależny Sonel Instruments India Private Limited jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych indyjskimi przepisami. W tej fazie rozwoju nie prowadzi działalności produkcyjnej, wobec czego nie musi stosować się do szczególnych wymagań.

Podmiot zależny Sonel Test and Measurement Inc. (USA), był zobowiązany do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych amerykańskimi przepisami. Spółka nie prowadziła działalności produkcyjnej, wobec czego nie musiała stosować się do szczególnych wymagań

1. Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility, czyli "społecznej odpowiedzialności biznesu" a w szczególności na:

Środowiskową. Ze względu na usytuowanie procesów wytwórczych, najwięcej obowiązków wynikających z działalności całej Grupy Kapitałowej przejmuje Sonel S.A. i realizuje je na terytorium Polski. Ograniczany jest negatywny wpływ na środowisko. Spółka szczegółowo realizuje zalecenia legislacyjne w tym obszarze wykazując się dodatkową dbałością we własnym zakresie. W skali globalnej zakres oddziaływania Emitenta na środowisko jest znikomy.

Społeczną. W Polsce Sonel S.A. angażuje się we wspieranie lokalnej społeczności, głównie poprzez realizowanie wsparcia kulturalnych i sportowych inicjatyw lokalnych oraz wspierania leczenia dzieci, za pośrednictwem kilku organizacji charytatywnych. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

Pracowniczą. W Polsce Sonel S.A. w znaczący sposób wpływa na pracowników, prezentując i dbając o wysoki poziom etyczny oraz o rozwój osób zatrudnionych i z otoczenia Spółki. Poprzez elementy polityki płacowej wspiera rozwój kultury fizycznej, rozwój kulturalny i zdrowotny pracowników. W świecie zakres oddziaływania Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

Poszanowania praw człowieka. W Polsce Sonel S.A. wspiera i dąży do kształtowania właściwych postaw społecznych. Spółka nie łamie praw człowieka i zwalcza wszelkie przejawy nieprawidłowości w tym zakresie. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. Grupa Kapitałowa nie dysponuje żadnymi profesjonalnymi instrumentami, które mogłyby służyć tego rodzaju celom. Od 2019 roku wdrażany jest w Spółce kodeks antykorupcyjny oraz analiza compliance, zmierzające do ograniczenia ryzyk prawnych i ochrona przed utratą reputacji.

V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego Sonel S.A.

Zarząd Sonel S.A. w składzie:

Prezes Zarządu - Krzysztof Wieczorkowski

Wiceprezes Zarządu - Jan Walulik

Członek Zarządu – Tomasz Hodij Członek Zarządu – Tomasz Wiśniewski

oświadcza, że:

Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku i dostępne są pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Na stronie internetowej Spółki www.sonel.pl, opublikowany jest aktualny raport przedstawiający stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych we wskazanym zbiorze. Rozpoczęto prace nad rozszerzeniem stosowania tych zapisów przez Spółkę. Wykaz niestosowanych przez Spółkę rekomendacji i zasad szczegółowych w odniesieniu do nowego dokumentu uchwalonego przez Radę Giełdy został przyjęty uchwałą WZA, które odbyło się w dniu 19 kwietnia 2016 r.

Wskazanie odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Sonel S.A. po zapoznaniu się z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

1.Deklaruje wolę stosowania zawartych w nim rekomendacji i zasad zgodnie z opublikowaną na stronie Spółki "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

2.Oświadcza, że zgodnie z danymi podanymi w przytoczonej powyżej Informacji, w Spółce nie jest stosowana zasada polityki różnorodności, jednak – zgodnie z przyjętym przez Spółkę Systemem Wartości – szanujemy i akceptujemy różnorodność naszego otoczenia. Ze względu na inżynieryjną specyfikę stanowisk menadżerskich i zarządczych zatrudniani są na nich głównie mężczyźni, ponieważ kobiety rzadko posiadają wymagane wykształcenie kierunkowe lub doświadczenie na tego typu stanowiskach. W obszarach administracyjnym i produkcyjnym przeważają natomiast kobiety. Spółka docenia zarówno doświadczenie uzyskane przez kandydatów posiadających wieloletni staż pracy, jak i zapał i wiedzę teoretyczną młodych ludzi. Dlatego wiek i płeć osób zatrudnianych nie są kryteriami branymi pod uwagę.

3.Dołoży wszelkich starań, by w przypadku nie stosowania przez Spółkę Sonel S.A. danej zasady w sposób trwały lub jej incydentalnego naruszenia, niezwłocznie powiadomić o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

Informacja o powołaniu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu Audytu i Ryzyk.

Zarząd Sonel S.A. informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 maja 2014 r. na mocy Uchwały nr 2/RN/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w sprawie utworzenia Komitetów w ramach Rady Nadzorczej powołano:

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący,

Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego.

Na mocy Uchwały nr 5/RN/11.07.2019 z dnia 11.07.2019 r. Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Jan Siniarski - Przewodniczący

Stanisław Zając - Członek

Maciej Posadzy - Członek

Na mocy Uchwały nr 6/RN/11.07.2019 z dnia 11.07.2019 r. Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego wchodzą:

Mirosław Nowakowski - Przewodniczący

Andrzej Diakun – Członek

Informacja o przyjęciu i zatwierdzeniu Regulaminu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Regulaminu Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Regulaminy komitetów:

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 2/RN/26.10.2017.

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 7/RN/17.11.2016.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce podejmowane są wszechstronne działania zmierzające do zwiększenia bezpieczeństwa i maksymalnie dokładnego oszacowania danych finansowych. W głównej mierze działania związane z wiarygodnością danych finansowych realizowane są przez następujące działania:

● Czynności inwentaryzacyjne. Wyrażają się głównie w szczegółowej analizie wszystkich możliwych składników prezentowanych w sprawozdaniach. Składniki majątku nietrwałego podlegają liczeniu i weryfikacji stanów faktycznych z zapisami. Należności podlegają uzgodnieniu metodą weryfikacji sald. Podobnie zobowiązania. Pozostałe stany kont rozrachunkowych oraz kont wyrażających dodatnie stany pozostałych aktywów i pasywów podlegają weryfikacji innymi dostępnymi metodami polegającymi głównie na uzgodnieniu stanu księgowego z dokumentami lub ze stanem faktycznym.

● Analiza należności pod kątem możliwości otrzymania zapłaty. W Spółce na bieżąco prowadzona jest działalność monitorująca oraz windykacyjna. Na należności przeterminowane powyżej 180 dni tworzony jest odpis aktualizujący ich wartość w taki sposób, żeby saldo należności wykazywało tylko stany, co do których nie ma niepewności niewykonania.

● System obiegu dokumentów. W ramach obiegu dokumentów wszystkie dokumenty potwierdzające wydatkowanie kosztów podlegają ocenie przez osoby zamawiające pod kątem zgodności pozycji z dokumentów z faktycznymi dostawami i warunkami, jakie podano przy zamawianiu. Dokumenty podlegają kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej oraz są opisywane w ciężar zleceń produkcyjnych lub wydziałowych. Akcept na dokumencie dokonywany jest przez właściwego kierownika oraz pełnomocnika zarządu ds. kontroli i audytu wewnętrznego i przez członka zarządu Spółki.

● Weryfikacja sprawozdawczości przez biegłych. Sprawozdawczość finansowa roczna i półroczna podlega badaniu przez biegłych rewidentów, którym okazywane są wszystkie dokumenty związane z prowadzeniem firmy.

● Czynny udział Zarządu i Rady Nadzorczej w procesie sporządzania i analizie danych finansowych. Wyraża się on w analizie i wyrywkowej weryfikacji niektórych pozycji sprawozdawczości firmy. Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą ma obowiązek omawiać z biegłymi szczególne zasady wycen niektórych pozycji bilansowych i analizuje poprawność niektórych pozycji ujawnianych w sprawozdawczości.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
OFE Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 382 264	24,2%	24,2%	338 226,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Nie występują szczególne ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Ograniczenia w dysponowaniu i wykonywaniu praw z akcji nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki powoływany jest, zgodnie z § 15 Statutu Sonel S.A., przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a najwyżej pięciu członków, wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.

Mandat członka Zarządu wygasa:

•najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,

•wskutek śmierci,

•wskutek odwołania,

•wskutek złożonej rezygnacji.

Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację.

W razie rezygnacji wszystkich członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd lub nowego Prezesa.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

1. Zmiana statutu Spółki, zgodnie z jego § 27 ust. 8, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje § 27 Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawne. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący jedną dwudziestą cześć kapitału zakładowego, mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia. Zgodnie z § 27 statutu Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

5) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

6) Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

7) Zmiana przedmiotu działalności Spółki,

8) Zmiana statutu Spółki,

9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

10) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub Zarządu,

11) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

13) Nabycie akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres, co najmniej trzech lat,

14) Rozwiązanie i likwidacja Spółki,

15) Połączenie z inną Spółką,

16) Wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,

17) Odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej,

18) Rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą,

19) Wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

20) Ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

21) Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

Od dnia 01-01-2019 do 28-05-2019 skład zarządu był następujący:

Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu

Jan Walulik Wiceprezes Zarządu Wojciech Kwiatkowski Członek Zarządu

W 2019 roku upłynął okres kadencji zarządu spółki w powyższym składzie.

Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 28-05-2019 skład zarządu jest następujący:

Krzysztof Wieczorkowski	Prezes Zarządu
Jan Walulik	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wiśniewski	Członek Zarządu

Tomasz Hodij Członek Zarządu

Zarząd w tym składzie został powołany na nową dwuletnią kadencję, która zakończy się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Do dnia 20-02-2020 w firmie ustanowiony był prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Od dnia 04-01-2019 prokurentem jest Anna Pilska

Rada Nadzorcza w 2019 roku składała się z następujących osób:

• Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej.
• Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej,

W ramach Rady Nadzorczej Sonel S.A. funkcjonują: Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący: Mirosław Nowakowski - Przewodniczący Andrzej Diakun - Członek

Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego: Jan Siniarski - Przewodniczący Maciej Posadzy – Członek Stanisław Zając - Członek

Skład osobowy Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2019 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu.

Szczególne informacje w sprawie Komitetu Audytu

1. Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Maciej Posadzy (Członek Komitetu Audytu) oraz Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) – spełniają ustawowe kryteria niezależności;

2. Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu) posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, które nabył w okresie świadczenia pracy i sprawowania nadzoru właścicielskiego w innych przedsiębiorstwach, w których był zatrudniony. Jan Siniarski posiada wykształcenie wyższe oraz uzupełniające o charakterze ekonomicznym, a przedmiotem odbywanych przez niego studiów były w szczególności: rachunkowość, rachunkowość menedżerska, finanse przedsiębiorstwa, analiza ekonomiczno-finansowa, ocena projektów inwestycyjnych, kształtowanie wartości przedsiębiorstwa oraz prawo finansowe przedsiębiorstw. W czasie kariery zawodowej Jan Siniarski współpracował z biegłymi rewidentami przy badaniu sprawozdań finansowych spółek;

3. Maciej Posadzy (Członek Komitetu Audytu) i Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a w czasie ich wieloletniej pracy zawodowej zajmowali się działalnością w branży elektrotechnicznej, w szczególności w zakresie urządzeń zbliżonych profilem do oferty Spółki;

4. Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki żadne inne usługi niebędące tym badaniem;

5. Odnośnie głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom i badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:

1) Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą SONEL S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej;

2) Podstawą prowadzonego badania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej i wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. Celem przeprowadzonego badania jest wyrażenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego opinii wraz z raportem z badania w wersji polskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki;

3) Komitet Audytu ma obowiązek przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej 2 możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu wyraża należycie uzasadnioną pisemną rekomendację wobec jednej z nich.

4) Dokonując rekomendacji Komitet Audytu kieruje się:

a) doświadczeniem zespołu audytowego oferenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,

• b) bezstronnością, niezależnością i najwyższą jakością dotychczas wykonywanych prac audytorskich oferenta,
• c) ceną oferty oferenta,

5) W swojej rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jego rekomendacja jest wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, która ogranicza możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego tej jednostki, przez Radę Nadzorczą, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

6) Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza SONEL S.A. zwraca uwagę na posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej;

7) O ile SONEL S.A. spełnia definicję dużej jednostki określoną w art. 2 ust. 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez SONEL S.A., przy spełnieniu następujących kryteriów:

a) SONEL S.A. może zaprosić dowolny podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że przestrzegane są przepisy dotyczące maksymalnego okresu trwania zlecenia i że organizacja procedury przetargowej w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym;

b) SONEL S.A. przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego. Dokumentacja przetargowa umożliwia im poznanie działalności SONEL S.A. oraz rodzaju badania ustawowego, które ma zostać przeprowadzone. Dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez SONEL S.A. do oceny ofert złożonych przez podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego;

c) SONEL S.A. ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;

d) w przypadku gdy zgodnie z prawem unijnym lub krajowym właściwe organy nadzoru publicznego wymagają, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie przestrzegali określonych standardów jakości, standardy te zostają uwzględnione w dokumentacji przetargowej;

e) SONEL S.A. ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej. SONEL S.A. przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu;

f) SONEL S.A. oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w ewentualnym sprawozdaniu z kontroli dotyczącym biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej składających ofertę, opublikowane przez właściwy organ publicznego nadzoru;

g) SONEL S.A. jest w stanie, na wniosek, wykazać wobec właściwego organu publicznego nadzoru, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy.

8) Procedurę wyboru monitoruje Komitet Audytu. Jeżeli ostateczny wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego odbiega od preferencji Komitetu Audytu, uzasadnia się przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu;

9) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat;

10) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w SONEL S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat;

11) Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w SONEL S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;

12) Kluczowy biegły rewident i biegli rewidenci przeprowadzający badanie ustawowe w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przed upływem co najmniej 2 lat od dnia zaprzestania działalności w charakterze biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta lub bezpośredniego udziału w badaniu SONEL S.A., nie mogą w SONEL S.A.:

a) zajmować kluczowych stanowisk kierowniczych,

b) obejmować funkcji członka Komitetu Audytu,

c) obejmować funkcji członka organu administracyjnego lub nadzorczego;

13) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);

14) Zarząd SONEL S.A., w imieniu Spółki, na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej i na warunkach określonych przez Radę Nadzorcza, zawiera z wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego umowę o badanie sprawozdania finansowego w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych, najpóźniej do końca roku poprzedzającego rok, który ma być badany;

15) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia maksymalnie do 5 lat;

16) W toku postępowania powiadamia się organy nadzoru publicznego o wszelkich próbach narzucenia klauzul umownych lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzje co do wyboru biegłego rewidenta np. poprzez ograniczenie możliwości wyboru biegłego rewidenta do określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

17) SONEL S.A. może rozwiązać umowę z firmą audytorską jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy, w szczególności:

a) wystąpienia zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu,

b) niedotrzymania warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii,

c) przekształceń, zmian właścicielskich, zmian organizacyjnych uzasadniających zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania;

18) Różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowią uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego;

19) Szczegółowe zasady dotyczące procedury wyboru oraz specyfikacji wymagań dotyczących podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego określa Rada Nadzorcza SONEL S.A. w osobnych dokumentach.

1. Odnośnie głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Firma audytorska jest wybierana zgodnie z Polityką wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Działania Komitetu Audytu są zorientowane na wykrycie potencjalnych zagrożeń, naruszających zasadę niezależności i obiektywizmu. W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.

Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonanie tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj. usług:

a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

b) wydawania listów poświadczających wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,

c) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki,

d) badań historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, e) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych,

f) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,

g) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,

h) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,

i) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Powyższe usługi będą mogły być świadczone pod warunkiem przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Dokonując oceny Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki

zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu.

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2019 rok dokonano w dniu 30-07-2018 r. Wyboru dokonano na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 30-07-2018 r., która została sporządzona w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Sonel S.A. w lipcu 2018 r.

2. W 2019 roku odbyły się 4 spotkania Komitetu Audytu .

Podpisano:

Krzysztof Wieczorkowski - Prezes Zarządu, Jan Walulik - Wiceprezes Zarządu Tomasz Hodij - Członek Zarządu Tomasz Wiśniewski- Członek Zarządu

VI. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA;

Podmiot zależny Foxytech był powodem w wygranej sprawie z 2017 roku, o zapłatę należności z tytułu dostawy liczników do odbiorcy zagranicznego. Wartość przedmiotu sporu to kwota 552 tysięcy złotych. Sprawa zakończyła się prawomocnym wyrokiem. Obecnie prowadzone są działania zmierzające do windykacji tej należności. Dla tego podmiotu to bardzo istotna należność. Spółka Sonel S.A. od 2018 roku prowadzi postępowanie sądowe w sprawie przeciwko spółce DOOK o kwotę 89 175 zł z tytułu obniżenia ceny za wadliwie wykonane dzieło. Na chwile obecną powołany został biegły i trwają czynności zmierzające do wydania stosownej opinii.

VII. INFORMACJE SZCZEGÓLNE DLA EMITENTÓW PROWADZĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ WYTWÓRCZĄ I USŁUGOWĄ

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podobnie jak to było w 2018 roku, najistotniejszy przychód w Grupie Sonel w 2019 roku osiągnęła spółka Sonel S.A., która to w obszarze przyrządów pomiarowych osiągnęła obrót 61,96 mln. zł., stanowiący 64,1,% przychodu spółki; usługi montażu stanowiły odpowiednio 35,9% przychodu. Obszar projektowania i sprzedaży przyrządów pomiarowych – także w roku 2019 – był podstawowym i strategicznym obszarem działalności zarówno dla spółki Sonel S.A. jak i całej Grupy.

Sonel S.A. pozostaje najistotniejszą spółką w Grupie zajmującą się produkcją wysokiej jakości przyrządów pomiarowych znajdujących zastosowanie głównie w branży elektrycznej, energetycznej, budowlanej, instalacyjnej oraz w szeroko rozumianym przemyśle. Oprócz działalności podstawowej spółka świadczy usługi montażu elektronicznego oraz wzorcowania przyrządów ochrony przeciwporażeniowej w swoim laboratorium zakładowym posiadającym akredytacje PCA.

W obszarze przyrządów pomiarowych rok 2019 stał pod znakiem sprzedaży wprowadzonego jeszcze w 2018 roku wielofunkcyjnego miernika parametrów instalacji elektrycznych – MPI-540, który pozostał najbardziej zaawansowanym miernikiem w swojej kategorii na rynku. Dodatkowo spółka zawdzięcza swoją sprzedaż wprowadzeniu na rynek kilku innych produktów w obszarze pomiarów izolacji, małych rezystancji oraz badania bezpieczeństwa elektronarzędzi.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel działały w 2019 następujące podmioty: spółka indyjska – Sonel Instruments India Prv. Ltd, podmiot amerykański Sonel Test & Measurement Inc. oraz krajowa spółka Foxytech. Spółki zagraniczne zajmują się dystrybucją oferty Sonel S.A. odpowiednio w Indiach i USA, podczas gdy spółka Foxytech oferuje na rynku krajowym i zagranicznym liczniki energii, systemy pomiaru jakości powietrza oraz inteligentne rozwiązania elektroniczne dla domu.

Spółka indyjska - Sonel Instruments India Private Limited - uzyskała w roku 2019 prawie 2,1 mln. zł przychodu, co stanowiło 1,9% obrotu całej grupy.

Spółka amerykańska - Sonel Test & Measurement Inc. - uzyskała w 2019 roku przychód w wysokości 1,1 mln zł., który stanowił 1% obrotu całej grupy. W związku z brakiem perspektywy rozwoju rentownej działalności na rynku amerykańskim, podjęto decyzję o likwidacji tego podmiotu. 30 września 2019 roku podmiot amerykański został zlikwidowany.

Foxytech Sp. z o. o. – rok 2019 stał pod znakiem realizacji wygranego w 2018 roku przetargu na dostawę liczników jednofazowych o wartości ponad 12 mln. zł. Przychód firmy w 2019 roku wyniósł 10,6 mln. zł.

W tabelach poniżej przedstawiono dane szczegółowe opisujące działalność Sonel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sonel - łącznie ze strukturą ilościową przychodu, a także udziałem spółek zależnych w obrocie całej Grupy.

Dane dla Sonel S.A.
	2018		2019		2019/2018
Asortyment	Wartość	struktura wartościowa	Wartość	struktura wartościowa	Zmiana
	[tys. złotych]	[%]	[tys. złotych]	[%]
Mierniki	49 876,5	56,8%	49 963,5	51,7%	100,2%
Akcesoria	6 856,0	7,8%	6 447,9	6,7%	94,0%
Usługi	26 910,7	30,7%	34 745,2	35,9%	129,1%
Pozostałe	4 141,1	4,7%	5 548,7	5,7%	134,0%
RAZEM	87 784,4	100,0%	96 705,3	100,0%	110,2%

	2018		2019		2019/2018
Asortyment	Wartość	struktura wartościowa	Wartość	struktura wartościowa	Zmiana
	[sztuki]	[%]	[sztuki]	[%]
Mierniki	29 129,00	9,00%	32 605,0	9,7%	111,9%
Akcesoria	35 210,00	10,90%	34 963,0	10,4%	99,3%
Usługi	241 470,00	74,80%	248 830,0	74,0%	103,0%
Pozostałe	16 949,00	5,30%	20 000,0	5,9%	118,0%
RAZEM	322 758,00	100,00%	336 398,0	100,0%	104,2%

Dane dla całej GK Sonel

Struktura sprzedaży wyrobów i usług	2018 ROK	2019 ROK Struktura		Struktura	Dynamika
	dane w tys. złotych	wartościowa 2018	dane w tys. złotych	wartościowa 2019	2019/2018
Sfera związana z miernikami	64 532,4	69,1%	73 489,7	67,4%	113,9%
Montaż usługowy	27 138,3	30,9%	35 550,2	32,6%	131,0%
RAZEM	91 670,7	100,0%	109 039,9	100,0%	118,9%

	2018		2019		2019 / 2018
Asortyment	Wartość	struktura wartościowa	Wartość	struktura wartościowa	Zmiana
	[tys. złotych]	[%]	[tys. złotych]	[%]
Mierniki	53 351,8	58,2%	62 329,7	57,2%	116,8%
Akcesoria	7 167,0	7,8%	6 517,9	6,0%	90,9%
Usługi	26 910,7	29,4%	34 745,2	31,9%	129,1%
Pozostałe	4 241,1	4,6%	5 447,1	5,0%	128,4%
RAZEM	91 670,7	100,0%	109 039,9	100,0%	118,9%

Struktura udziału sprzedaży podmiotów, po wyłączeniu transakcji wewnątrzgrupowych, w sprzedaży całej grupy:

	sprzedaż w 2018 roku	Udział w sprzedaży grupy	sprzedaż w 2019 roku	Udział w sprzedaży grupy	Dynamika
Grupa Sonel	[w tys. złotych]	[w procentach]	[w tys. złotych]	[w procentach]	2019/2018
Sonel SA	85 465,7	93,2%	95 251,3	87,4%	111,4%
Foxytech	299,3	0,3%	10 580,1	9,7%	3534,9%
Sonel Indie	2 391,0	2,6%	2 099,6	1,9%	87,8%
Sonel T&M	3 514,7	3,8%	1 108,9	1,0%	31,6%
RAZEM	91 670,7	100,0%	109 039,9	100,0%	118,9%

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

SONEL S.A. prowadzi działania zmierzające do transferu skutków zidentyfikowanych ryzyk poprzez ubezpieczanie najbardziej wrażliwych obszarów. Ubezpieczeniami objęte są między innymi: mienie od wszelkich ryzyk, utrata zysku z tytułu zdarzeń losowych, sprzęt elektroniczny, utrata zysku z tytułu awarii maszyn i urządzeń, ładunek w transporcie. Spółka posiada również ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów zarządczych oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności. Istotną umową ubezpieczeniową jest umowa zawarta z KUKE, zabezpieczająca należności z tytułu kontraktów eksportowych.

W 2019 r. Spółka nie podpisała umów znaczących, które miały wpływ na najbardziej wrażliwe obszary funkcjonowania firmy. W związku z tym ryzyko związane z umowami znaczącymi nie wystąpiło.

Po wejściu w dniu 3 lipca 2016 r. obowiązku stosowania zapisów Rozporządzenia MAR, Spółka nie jest już zobowiązana do informowania o zawieraniu umów znaczących, o ile umowy nie mają wpływu na zmianę postrzegania spółki przez inwestorów i rynek.

VIII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Instruments India Private Limited, Foxytech Spółka z o.o. oraz Sonel Test and Measurement Inc.

Sonel S.A. posiada 90 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach.

Sonel S.A. posiada 100 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.

Sonel S.A. posiadała 100 % udziałów w podmiocie Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Spółka została zlikwidowana z dniem 30-09-2019.

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi innych, niż typowe i rutynowe. Szczegółowe informacje o przedmiocie i wartości transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera pkt 34. Transakcje z podmiotami powiązanymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sonel S.A.

X. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w zakresie produktów kredytowych.

W 2019 roku uzyskano limit skarbowy służący możliwości zabezpieczania kursów walutowych. Kwota limitu to 1.100.000 złotych.

W 2017 roku dokonano poręczenia kredytu, który został udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w terminie do dnia 10-04-2021 roku. Poręczenie to wygasło w II kwartale 2019 roku wobec spłaty tego kredytu przez podmiot amerykański.

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W okresie od 01-01-2019 roku do dnia 30-06-2019 roku Sonel S.A. udzieliła podmiotowi Sonel Test and Measurement, Inc. z USA wsparcia finansowego na łączną kwotę 300 000 dolarów.

l.p.	data umowy	kwota USD	data przelewu
22	2019-01-25	30 000,00	2019-01-25
23	2019-02-08	70 000,00	2019-02-08
24	2019-03-19	50 000,00	2019-03-19
25	2019-04-01	150 000,00	2019-04-01
	Razem	300 000,00

Kwota 150 000 dolarów przekazana 01-04-2019 podmiotowi Sonel Test and Measurement, Inc. z USA, została przeznaczona na spłatę linii kredytowej w Banku of the West.

Łącznie wartość pożyczek i kwot przekazanych do USA to kwota 1 715 000 dolarów amerykańskich. Kwoty przekazane w 2019 roku służą przejęciu aktywów i spłacie zobowiązań.

W 2019 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał i zrealizował następujące umowy pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	Oprocentowanie
4.	2019-07-12	200 000,00	2019-07-12	spłacono 2019-07-17	3,28%
5.	2019-08-02	70 000,00	2019-08-02	spłacono 2019-08-22	3,28%
6.	2019-08-23	1 000 000,00	2019-08-23	Spłacono 2019-12-23	3,28%

Aktualny stan zadłużenia to kwota 1 100 000 złotych.

Pożyczka z dnia 02-09-2018 w kwocie 200 000 złotych została spłacona w dniu 05-02-2019 roku.

Pożyczka z dnia 12-07-2019 w kwocie 200 000 złotych została spłacona w dniu 17-07-2019 roku.

Pożyczka z dnia 02-08-2019 w kwocie 70 000 złotych została spłacona w dniu 22-08-2019 roku.

Z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu Foxytech Sonel S.A. naliczyła za okres od stycznia do grudnia 2019 roku odsetki w kwocie 36 966,95 złotych. Kwota ta została zapłacona w 2020 roku

Pożyczka z dnia 23-08-2019 w kwocie 1 000 000 złotych została spłacona w dniu 23-12-2019 roku wraz z odsetkami w kwocie 11 053,15 złotych.

XII. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W dniu 12-08-2016 roku Foxytech uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Limit produktowy ograniczony jest do kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

W dniu 11-08-2017 roku Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku.

W dniu 10-05-2018 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, obniżając wartość dostępnej linii kredytowej do kwoty 700 000 złotych. Pozostałe warunki pozostają bez zmian.

Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

Jednocześnie umowa zobowiązywała Foxytech do ograniczania zaangażowania od dnia 12-12-2018 roku do dnia 10-05-2019 roku, do kwoty 350 000 złotych. Wymóg ten został zrealizowany.

W 2017 roku dokonano poręczenia kredytu, który został udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w terminie do dnia 10-04-2021 roku. Poręczenie to wygasło w II kwartale 2019 roku wobec spłaty tego kredytu przez podmiot amerykański.

W dniu 09-01-2019 r. Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na podpisanie listu wspierającego (letter of comfort) dla Ningbo Sanxing Smart Electric Co. oraz udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy poręczenia do kwoty 2 000.000 PLN (dwa miliony złotych).

Poręczenie obejmować będzie wyłącznie zobowiązania bezsporne wynikające z terminowej dostawy niewadliwych produktów w ramach umowy z dnia 28.08.2018 r., na podstawie której nastąpi realizacja zamówienia na dostawę statycznych bezpośrednich 1 fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej (nr referencyjny: 2018/TD-CN/TD-CN/02317/S) o wartości 20 279 816,38 zł na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 11-07-2019 Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na udzielenie wsparcia w formie pożyczki do kwoty 1 700 000 złotych, z przeznaczeniem na realizowanie bieżącej działalności. W oparciu o ten zapis w 2019 roku dokonano dwukrotnie przelewu środków finansowych na wsparcie działań związanych z realizacją dostaw do Tauron S.A. Kwoty zostały zwrócone po otrzymaniu wpłat za dostawy. Zabezpieczeniem transakcji jest weksel in blanco wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z art. 777 kpc.

XIII. RELACJE INWESTORSKIE

W związku z faktem, że Sonel S.A. jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów.

W 2019 roku Prezes Zarządu Sonel S.A. odbył kilkanaście spotkań indywidualnych z analitykami finansowymi oraz giełdowymi. Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w wyżej wymienionym obszarze.

Należy również nadmienić, iż w 2019 ukazało się kilka tekstów oraz wzmianek prasowych dotyczących Sonel S.A. Ukazywały się one przede wszystkim w takich tytułach prasowych jak: Parkiet, Puls Biznesu, Rzeczpospolita, PAP (prasa ekonomiczno - gospodarcza) oraz w wydawnictwach branżowych. Działania w zakresie PR i IR prowadzą do umocnienia wizerunku Spółki, jako lidera rynku producentów elektronicznych przyrządów pomiarowych. W związku z tym w 2019 roku ukazała się seria artykułów eksperckich, artykułów sponsorowanych oraz reklam wizerunkowych w prasie branżowej (w tym: Elektroinstalator, Fachowy Elektryk, Urządzenia dla Energetyki, Elektrosystemy, Elektro Info, itp). Zintensyfikowano także prace dotyczące informowania odbiorców o produktach na portalach społecznościowych oraz za pośrednictwem partnerów krajowych i zagranicznych.

Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A. mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej.

Sonel S.A jest uczestnikiem Programu Wspierania Płynności. Nakłada to na Spółkę obowiązek prowadzenia strony internetowej dotyczącej relacji inwestorskich zgodnie z modelem przekazanym przez GPW. Materiały zamieszczane na tej stronie publikowane są w języku polskim i częściowo w języku angielskim.

Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki nie tylko w branży elektrotechnicznej, lecz przede wszystkim w środowisku inwestorskim i instytucjach finansowych. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegany jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel S.A. istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną, wspierając działania sportowe i kulturalne w regionie dolnośląskim. Działalność ta ukierunkowana jest głównie na wspieranie dzieci i młodzieży. Wspierana jest działalność dziecięcych i młodzieżowych klubów sportowych, olimpiady szkolne, konkursy tematyczne organizowane w szkołach oraz ośrodkach kultury, tj. "Miasto dzieci". Spółka wspiera także podopiecznych Fundacji "Zdążyć z Pomocą" oraz rodzinne domy dziecka prowadzone przez Fundację Ziemi Świdnickiej SKSK. Spółka sponsoruje również ważne wydarzenia w życiu miasta i regionu w tym festiwale filmowe "Okiem Młodych" i międzynarodowy festiwal filmowy "Spektrum" czy też działalność Narodowego Forum Muzyki w obszarze "Akademii Orkiestrowej".

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2019 nie dokonywano emisji akcji.

XV. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd jednostki dominującej nie publikował prognozy na 2019 rok

XVI. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W 2019 roku większość zobowiązań Grupy Kapitałowej była regulowana bez opóźnień. Podmioty zależne korzystają z siły finansowej Emitenta i są przez niego wspierane za pomocą pożyczek, poręczeń oraz dostaw produktów.

Emitent dobrze ocenia tempo spływu należności. Podobnie oceniana jest moralność płatnicza kontrahentów Foxytech spółka z o.o.

Problemy występują w Indiach. Dodatkowo występują poważne problemy w spłatach należności miedzy Emitentem a podmiotem zależnym z Indii. Spółka indyjska jak dotąd nie wypracowuje nadwyżek finansowych i w znaczący sposób wspiera się opóźniając płatności do Sonel S.A.

Obraz Grupy Kapitałowej pokazuje, że grupa od kilku lat utrzymuje nadwyżki finansowe i generalnie nie korzysta ze wsparcia zewnętrznego. Jak wspomniano wielokrotnie w innych częściach tego opracowania, taki obraz wynika z dominującego wpływu pozycji ekonomicznych kształtujących bilans Sonel S.A.. Jest to podmiot stabilny finansowo, który posiada dużą łatwość generowania nadwyżek finansowych. Podmiotom zależnym z trudem przychodzi utrzymanie płynności finansowej, mimo wsparcia Emitenta.

Spółka Sonel w 2019 w zakresie produktów bankowych współpracowała z ING Bankiem Śląskim S.A. o/Wrocław oraz z Oddziałem Korporacyjnym Wrocław mBank S.A. Współpraca z tymi bankami układa się bardzo dobrze. Od 2017 roku rozpoczęto współpracę z Bankiem Bank BGŻ BNP Paribas S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu. Współpraca pomimo małego zakresu układa się znakomicie.

Sonel Instruments India Private Limited współpracuje z bankiem ICICI Bank Ltd oraz Bankiem Citibank.

Foxytech Spółka z o.o. współpracuje z mBankiem, oddziałem we Wrocławiu.

W ocenie Zarządu Sonel S.A., w 2020 roku większość zamierzeń i planowanych nakładów finansowych zostanie zrealizowana we własnym zakresie, korzystając ze zgromadzonych środków i wypracowanych nadwyżek finansowych. Zarząd Spółki liczy się jednak z możliwością wsparcia się kredytem średnioterminowym, w razie głębszego załamania gospodarczego.

W 2020 roku będą kontynuowane intensywne prace zmierzające do eliminacji ujemnych przepływów na linii Sonel S.A. - Foxytech i Sonel S.A. -Sonel India.

XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Sonel na 2020 planuje działania inwestycyjne według poniższego zestawienia:

	RAZEM
GRUPA WYDATKÓW	[tys. złotych]	struktura
1. budynki i lokale	360,0	4%
2. obiekty inżynierii wodnej i lądowej	400,0	4%
4. maszyny urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, komputery	75,2	1%
5. specjalistyczne maszyny i urządzenia	233,2	2%
8. narzędzia przyrządy wyposażenie	455,4	5%
Oprogramowanie i inne wartości niematerialne	738,0	8%
R & D Prace badawczo rozwojowe	6994,5	75%
Wydatki kosztowe wartościowe - remonty i naprawy główne	80,0	1%
Suma końcowa	9336,2	100%

Wydatki wskazane powyżej w całości będą realizowane w jednostce dominującej. Jednostki zależne nie planują szczególnych zakupów. W 2020 roku przeszło 75 % wydatków zostanie poniesiona na kontynuację i realizację nowych prac rozwojowych. Zarząd liczy na wsparcie unijne powyższych nakładów. W 2020 planowana jest realizacja funkcjonalnej rozbudowy siedziby Sonel S.A. w Świdnicy oraz zapewnienie nowego parkingu.

W ocenie Zarządu realizacja planu inwestycji nie powinna napotkać problemów. Zarząd jednak zastrzega, że w razie konieczności zahamowania rozwoju lub przyspieszenia prac albo w przypadku konieczności realizacji innych zakupów, nie widzi przeszkód dla zmiany planów inwestycyjnych określonych powyżej.

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Od maja 2008 roku spółka rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

Wykorzystanie ulgi strefowej przedstawia się następująco:

Rok podatkowy	Dochód zwolniony [tysiące złotych]	Ulga [tysiące złotych]
2008	4 780,4	908,3
2009	3 303,2	627,6
2010	3 797,7	721,5
2011	5 392,2	1 024,5
2012	4 797,4	911,5
2013	4 398,6	835,7
2014	5 763,8	1 095,1
2015	9 473,0	1 799,9
2016	6 346,4	1 205,8
2017	4 855,1	922,5
2018	8 520,0	1 618,8
2019	6 693,3	1 271,7
	RAZEM	12 943,0

W dniu 17.11.2014 r. spółka otrzymała Decyzję Nr 331/IW/14 Ministra Gospodarki z dnia 13.11.2014 r. stwierdzającą nieważność zezwolenia Nr 97 z dnia 12 września 2006 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, w części dotyczącej terminu obowiązywania zezwolenia. Zezwolenie było pierwotnie udzielone do dnia 29 maja 2017 roku, a w rezultacie wyżej wymienionej decyzji Ministra Gospodarki wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa, czyli dopiero w dniu 31 grudnia 2026 r.

W Spółce prowadzony jest ciągły proces związany z opracowywaniem nowych wyrobów. Działania te są kosztowne i pociągają za sobą duże ryzyko wynikające ze zmienności na rynku przyrządów pomiarowych.

Prace prowadzone są w trzech głównych obszarach: konstrukcji elektronicznej, konstrukcji mechanicznej polegającej na projektowaniu obudów oraz w obszarze tworzenia oprogramowania. Działania te generują znaczące pozycje bilansowe. Prace zakończone stanowią majątek trwały przedsiębiorstwa i podlegają amortyzacji wraz z rozpoczęciem produkcji wdrożonych urządzeń. Duży wpływ amortyzacji kosztów R&D na koszt sprzedanych wyrobów jest w pewnej mierze neutralizowany przez rozliczenia otrzymanych dotacji.

Amortyzacja prac rozwojowych w 2019 roku to kwota 4 220 tysięcy złotych, podczas gdy rozliczenie międzyokresowe przychodów przyszłych okresów dotyczące prac rozwojowych to 928 tysięcy złotych.

Spółka w 2019 skutecznie starała się o kolejne wsparcie działalności rozwojowej z programów unijnych.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym dokonano kilku odpisów aktualizacyjnych, których ujęcie ulega odwróceniu w procesie konsolidacji z uwagi na fakt, że odpisy dotyczą pozycji i zdarzeń zachodzących wewnątrz grupy kapitałowej.

Wobec utrzymywania się dużej kwoty przeterminowań od podmiotu z Indii Spółka dokonała zgodnie z polityką rachunkowości odpisów na należności przeterminowane powyżej 180 dni.

W 2019 kontynuowano odpisy aktualizacyjne wartości pożyczek i kapitału zaangażowanego USA oraz kwot należności podmiotu amerykańskiego Wobec emitenta.

Korekty konsolidacyjne w zakresie odwrócenia rezerw i	w korespondencji	Stan na 31-12-2018	Zmiana w 2019 roku	Stan na 31-12-2019
aktualizacji wartości aktywów	z:	Dane w tysiącach złotych
Cofnięcie aktualizacji wartości spółki Foxytech	Zysk z lat ubiegłych	-2 235,2	-0,0	-2 235,2
Aktualizacja wartości należności Sonel India	Zysk z lat ubiegłych	-1 843,6	-187,9	-2 031,4
Aktualizacja wartości należności Sonel T&M	Zysk z lat ubiegłych	-1 455,3	405,8	-1 049,5
Pożyczki do pomiotu Sonel T&M	Zysk z lat ubiegłych	-5 338,2	-1 177,1	-6 515,3
Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel T&M Zysk z lat ubiegłych		276,8	-276,8	0,0
Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel India Zysk z lat ubiegłych		350,3	35,7	386,0
Aktualizacja wartości spółki sonel T&M	Zysk z lat ubiegłych	-411,6	-0,0	-411,6

Odpisy te są wyłączone w ramach korekt konsolidacyjnych i nie są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W efekcie postrzeganie wyników skonsolidowanych, jako bardziej korzystnych jest niesłuszne. Zagrożenia i odpisy występujące w podmiocie dominującym są istotne.

XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

W ocenie Zarządu Emitenta za istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel należy uznać następujące czynniki: Czynniki wewnętrzne:

• COVID-19 i możliwość występowania zachorowań w firmie a w związku z tym czasowe lub trwałe braki kadrowe.
• Rozwój kompetencji i aktywności w każdym możliwym środowisku internetowym ze szczególnym uwzględnieniem handlu internetowego oraz funkcjonalności wyrobów realizowanych poprzez aplikacje internetowe, w tym mobilne.
• W jednostce dominującej istotne jest utrzymanie i rozwój sprzedaży wyrobów i usług pozwalający na utrzymanie wysokiego stopnia wykorzystania majątku
• Kontynuacja prac badawczo rozwojowych w jednostce dominującej, realizowana przy wsparciu funduszy unijnych.
• Rozwój potrzeb odbiorców przyrządów służących analizie jakości energii.
• Rozwój świadomości w zakresie potrzeby badań bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych.
• Powodzenie Foxytech Spółka z o.o. w oferowaniu produktów typu Smart Home oraz detektora AirFox.
• Zacieśnienie współpracy Foxytech Spółka z o.o. z dostawcą liczników, w tym zaangażowanie kapitałowe w tę spółkę
• Sprawne wykonywanie przez spółkę Foxytech zobowiązań z tytułu przetargów.
• Rozwój procesów marketingowych w całej grupie ze szczególnym uwzględnieniem procesu wyboru projektów do realizacji.
• Możliwość zobligowania konsumentów i przedsiębiorców do badania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych jako działania prewencyjnego służącego ochronie przed ryzykiem utraty zdrowia lub życia.
• Czynniki zewnętrzne:
• Kryzys wywołany epidemią koronawirusa
• Utrzymanie i rozwój sprzedaży na rynku rosyjskim.
• Rozwój sprzedaży produktów Emitenta na rynku amerykańskim w oparciu o nowe kanały ofertowania i dystrybucji
• Utrzymanie i rozwój sprzedaży krajowej i zagranicznej, zwłaszcza w obszarze pomiarów bezpieczeństwa elektrycznego, jakości energii oraz termowizji.
• Rozwój gospodarki Indii i aktywność spółki zależnej może spowodować, że ten obszar świata stanie się istotnym segmentem działalności.
• Poprawa postrzegania i świadomości marki Sonel na świecie. Zaistnienie w świadomości sektora elektrycznego, jako jednego ze znaczących producentów mierników może stanowić o znaczącym rozwoju Grupy Kapitałowej.
• Konkurencja. W ostatnim okresie pojawiają się nowi producenci szukający swojej szansy w niszowych sektorach rynku. Ich rozwój może mieć wpływ na skalę sprzedaży wyrobów Sonel S.A. oraz możliwości oferowania na rynkach zagranicznych.
• Ogólna koniunktura gospodarcza.
• Rozwój sprzedaży do kluczowych państw.

Perspektywy rozwoju:

Spółka Sonel S.A. i Grupa Kapitałowa Sonel w 2020 roku zamierzają się nadal dynamicznie rozwijać.

Jednak na moment sporządzania tego sprawozdania największym wyzwaniem jakie stoi przed Grupą Kapitałową Sonel jest przetrwanie i przejście bez znaczącej utraty płynności i rentowności przez nieuniknione problemy jakie wygeneruje kryzys wywołany zachorowaniami i epidemią COVID-19. Grupa za główny cel na ten rok uznaje przetrwanie i utrzymanie potencjału technicznego i osobowego.

Kompletna baza produkcyjna Emitenta nie wymaga znaczących inwestycji. Spółki zależne jak dotąd, nie prowadzą działalności wymagających znaczących nakładów inwestycyjnych.

Działania marketingowe będą koncentrować się na budowaniu silnej pozycji marki Sonel na wszystkich rynkach, poprzez aktywne uczestnictwo w wielu imprezach wystawienniczych w kraju i za granicą. Emitent planuje wdrażać działania o większym nacisku na rynkowe aspekty oferty produktowej.

W 2020 roku Sonel S.A. będzie prowadził intensywne działania zmierzające do rozwoju współpracy z podmiotami z Grupy Lincoln. Równolegle prowadzony jest proces ofertowania i próby nawiązania kooperacji z innymi podmiotami zainteresowanymi usługami montażu.

Wraz z rozwojem sprzedaży w Indiach pojawi się znacząca grupa odbiorców i olbrzymi rynek, który wydaje się bardzo perspektywiczny. Drugi podmiot zależny to Foxytech Spółka z o.o. W 2018 roku dokonano restrukturyzacji kosztów w sposób zapewniający możliwość prowadzenia rentownej działalności w zakresie sprzedaży detalicznej i hurtowej nowej linii towarów związanych z takimi obszarami jak: Smart Home, jakość powietrza i komfort powietrza. W 2020 roku ten proces będzie kontynuowany. Równolegle Foxytech będzie realizował dostawy wynikające z przetargu w zakresie dostarczania liczników energii i uczestniczył w kolejnych przetargach.

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2019 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2019 roku nie dokonano żadnych zmian w zakresie umów pomiędzy osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensat związanych z utratami stanowisk. Istniejące zapisy w tym zakresie wynikają z podpisanych umów o pracę. Od dnia 1 czerwca 2013 roku zapisy umów zawierają ustawowe okresy wypowiedzenia i nie przewidują rekompensat.

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

1. Płace Organów Nadzoru w Grupie Kapitałowej Sonel przedstawiały się następująco:

Zarząd Sonel Spółka Akcyjna:

Zarząd
(dane w tysiącach złotych)	2019 rok	2018 rok
Wieczorkowski Krzysztof	539	487
Walulik Jan	492	446
Kwiatkowski Wojciech	174	334
Hodij Tomasz	212
Wiśniewski Tomasz	207
RAZEM	1624	1267

Rada Nadzorcza Sonel Spółka Akcyjna

Rada Nadzorcza		2018 rok
(dane w tysiącach złotych)	2019 rok
Diakun Andrzej	40	30
Nowakowski Mirosław	25	18
Posadzy Maciej	28	18
Zając Stanisław	28	18
Siniarski Jan	28	18
RAZEM	149	102

Rada Dyrektorów Sonel Instruments India Private Limited.

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	9 000,00	90,00%	90,00%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	1 000,00	10,00%	10,00%	700 000,00
RAZEM	10 000,00	100,00%	100,00%	7 000 000,00

Zarząd Foxytech Spółka z o.o.

Zarząd	2019 rok	2018 rok
(dane w tysiącach złotych)
Andrzej Grymek	119	78

1. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej.

Podstawą wypłaty premii jest regulamin wynagradzania członków zarządu. Zasady i poziom wynagrodzeń ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Zarząd pobiera wynagrodzenia z tytułu powołania i z tytułu stosunku pracy. Wynagrodzenie zarządu składa się z płacy podstawowej, dodatków wynikających z ogólnej polityki firmy oraz premii przyznawanych na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Wartość tych składników określana jest w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki. System premiowy zbudowany jest z dwóch składników: premii za realizację celów strategicznych oraz premii za ponadstandardowe wyniki uzyskane w danym roku rozliczeniowym. Oba składniki premiowania oparte są o wskaźnik zwrotu z kapitału własnego i zysk brutto, wskaźnik EBITDA oraz dynamikę zmian tych kategorii. Poziom wartości puli premiowej oraz jej podział miedzy członków zarządu dokonywany jest na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

1. Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia.

W skład pozafinansowych składników wchodzą takie elementy jak samochód służbowy z możliwością użytkowania do celów prywatnych, pakiet motywacyjny czyli ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych drobnych dodatków jak np. dofinasowanie zajęć sportowych. Dodatkowe świadczenia dla członków zarządu:

Możliwość korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych,

Możliwość otrzymania świadczenia motywacyjnego, tj. prawa do otrzymania w każdym roku kadencji, określonej kwoty pieniężnej na wydatki własne i najbliższej rodziny, związane ze zdrowiem, wypoczynkiem, ubezpieczeniami, uczestnictwem w zajęciach sportowych etc. W ramach świadczeń motywacyjnych każdy z członków zarządu ma obowiązek przeprowadzić kompleksowe profilaktyczne badania stanu zdrowia przynajmniej raz w trakcie kadencji.

Inne niezbędne do wykonywania funkcji członka zarządu (np. pokrycie kosztów przejazdu, noclegów, uczestnictwa w konferencjach etc.)

1. Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku.

W ostatnim roku nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń, które dotyczyły głównie, obowiązku wdrożenia pracowniczych planów kapitałowych (PPK) oraz wzrostu minimalnej pacy z 2 250 zł do 2 600 zł brutto od 01.01.2020 roku. Obowiązek wdrożenia PPK powstał z dniem podpisania umowy o zarządzanie PPK z TU AVIVA - 11.11.2019r. Sonel S.A. podjął decyzję o podstawowej wpłacie do PPK, która wynosi 2 proc. wynagrodzenia, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe od uczestnika programu i 1,5 proc. wynagrodzenia, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe od pracodawcy. Na dzień podpisania umowy do PPK przystąpiło 107 pracowników. Na koniec 2019r 2 pracowników zrezygnowało, natomiast 3 przystąpiło.

Wzrost pacy minimalnej nie stanowił istotnych zmian w polityce wynagrodzeń, w związku z tym Spółka nie dokonywała szczególnych działań w 2019 r, celem spełnienia obowiązków Ustawodawcy w tym zakresie.

1. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka wynagrodzeń w dużej mierze powiązana jest z celami strategicznymi Spółki. W konsekwencji wraz ze wzrostem płynności oraz wyników Sonel S.A. rośnie poziom premiowania lub jest on ograniczany. Poziom i dynamika takich kategorii jak EBITDA, ROE i zysk brutto, kształtują siłę finansową i stabilność podmiotu dominującego, co w konsekwencji prowadzi do długookresowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

1. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Nie występują szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

1. W 2019 roku nie wystąpiły świadczenia wypłacane w oparciu o kapitały Emitenta.

XXIII. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun	Andrzej	125 955	0,9%	0,9%	12 595,50
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,0%	0,0%	24,80

Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski	Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Walulik	Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Hodij	Tomasz	90 412	0,6%	0,6%	9 041,20

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel Instruments India Private Limited:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	9 000,00	90,00%	90,00%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	1 000,00	10,00%	10,00%	700 000,00
RAZEM	10 000,00	100,00%	100,00%	7 000 000,00

XXIV. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Sonel S.A. nie posiada żadnych informacji o szczególnych umowach, które mogą wpłynąć na proporcje posiadanych akcji.

XXV. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Sonel nie funkcjonuje szczególny system kontroli programów akcji pracowniczych. W 2006 roku przez podmiot dominujący – Sonel S.A., została przeprowadzona emisja 600.000 szt. akcji serii C skierowana do niektórych pracowników Spółki. W 2011 roku dotychczasowe akcje imienne serii C zostały zmienione na akcje zwykłe na okaziciela serii C.

XXVI. INFORMACJE O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2018 rok zawarto w dniu 03-08-2018 z firmą audytorską "Morison Finansista Audit" Spółka z o.o., 61-005 Poznań, ul. Główna 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000101208, Sąd Rejonowy w Poznaniu, Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 468 000,00 PLN, NIP 778- 01-48-896, REGON 630 540 941, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 255.

Przedmiotem umowy jest:

Przeprowadzenia przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO, sporządzonych odpowiednio na dzień 30 czerwca 2018 r.

Przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO sporządzonych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2018 r.

Z tytułu realizacji usług, o których mowa w § 2, ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się do wypłacenia WYKONAWCY wynagrodzenia w kwocie łącznej netto 38.000,00 zł, powiększonej o należny podatek od towarów i usług wg obowiązującej stawki VAT, i kwoty te wyniosą odpowiednio:

przegląd półrocznego jednostkowego SF 10 000,00 złotych przegląd skonsolidowanego półrocznego SF 5 000,00 złotych badanie rocznego jednostkowego SF 16 000,00 złotych badanie skonsolidowanego SF 7 000,00 złotych

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2019 rok zawarto w dniu 03-08-2018 z firmą audytorską "Morison Finansista Audit" Spółka z o.o., 61-005 Poznań, ul. Główna 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000101208, Sąd Rejonowy w Poznaniu, Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 468 000,00 PLN, NIP 778- 01-48-896, REGON 630 540 941, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 255.

Przedmiotem umowy jest:

Przeprowadzenia przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO, sporządzonych odpowiednio na dzień 30 czerwca 2019 r.

Przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO sporządzonych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 r.

Z tytułu realizacji usług, o których mowa w § 2, ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się do wypłacenia WYKONAWCY wynagrodzenia w kwocie łącznej netto 38.000,00 zł, powiększonej o należny podatek od towarów i usług wg obowiązującej stawki VAT, i kwoty te wyniosą odpowiednio:

przegląd półrocznego jednostkowego SF	10 000,00 złotych
przegląd skonsolidowanego półrocznego SF	5 000,00 złotych
badanie rocznego jednostkowego SF	16 000,00 złotych
badanie skonsolidowanego SF	7 000,00 złotych

Umowa została zawarta w tym zakresie za kolejne okresy sprawozdawcze obejmujące lata od 2018 do 2022 roku.

Podpisy osob sporządzajacych niniejsze sprawozdanie:
Krzysztof Wieczorkowski	Prezes Zarządu
Jan Walulik	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Hodij	Członek Zarządu
Tomasz Wiśniewski	Członek Zarządu

Świdnica, 15-04-2020