Sonel S.A. — Management Reports 2020

Sep 21, 2020

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SONEL S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

ŚWIDNICA wrzesień 2020

I. WSTĘP

Sonel S.A. jest firmą produkcyjną, specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu powierzchniowego elementów elektronicznych SMT oraz w zakresie serwisu i kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych.

Firma prowadzi działalność od 21-02-1994 roku. Od 01-07-1998 roku jest spółką akcyjną. Od 2008 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowe dane o Spółce przedstawiają się następująco:

Pełna nazwa Firmy:	Sonel Spółka Akcyjna
Siedziba:	58-100 Świdnica, ul. Wokulskiego 11
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000090121 z dnia 14-02-2002 roku
Podstawowy przedmiot działalności to:	działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w Spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych.
Numer PKD:	26.51Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD:	3320A
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Spółka występuje na rynku regulowanym:	Rynek Podstawowy Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment:	5 PLUS
Indeksy:	WIG
Numer identyfikacji podatkowej:	884-00-33-448
Numer Regon:	890236667
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres: od 01-01-2020 roku do 30-06-2020 roku

Dane porównywalne prezentowane są: za okres od 01-01-2019 roku do 30-06-2019 roku w zakresie rachunku zysków i strat oraz wg stanu na dzień 30-06-2019 roku i na dzień 31-12-2019 roku w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej i produkcyjnej, a w szczególności:

• 1) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych ( PKD 22 ),
• 2) Produkcja elementów elektronicznych ( PKD 26.11.Z ),
• 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych ( PKD 26.12.Z ),
• 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych ( PKD 26.20.Z ),
• 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego ( PKD 26.30.Z ),
• 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ( PKD 26.40.Z ),
• 7) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego ( PKD 26.70.Z ),
• 8) Produkcja urządzeń elektrycznych ( PKD 27 ),
• 9) Pozostała produkcja wyrobów ( PKD 32 ),
• 10) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
• 11) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ( PKD 33),
• 12) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ( PKD 38.11.Z),
• 13) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z),
• 14) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
• 15) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
• 16) Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ( PKD 47.78.Z),
• 17) Transport drogowy towarów ( PKD 49.41.Z),
• 18) Pozostała sprzedaż hurtowa ( PKD 51.90.Z),
• 19) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ( PKD 52.10.B )
• 20) Telekomunikacja (PKD 61),
• 21) Działalność związana z oprogramowaniem ( PKD 62.01.Z),
• 22) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( PKD 63.11.Z),
• 23) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych ( PKD 64.99.Z),
• 24) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
• 25) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z),
• 26) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD68.20.Z),
• 27) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69),
• 28) Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
• 29) Badania naukowe i prace rozwojowe ( PKD 72),
• 30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73),
• 31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna ( PKD 74),
• 32) Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 33) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane ( PKD 77.39.Z),
• 34) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 35) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji , gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 36) Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z),
• 37) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95),
• 38) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).
• 39) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20)

Władze Spółki to: walne zgromadzenie, rada nadzorcza i zarząd.

Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 28-05-2019 skład Zarządu jest następujący:

Krzysztof Wieczorkowski	Prezes Zarządu
Jan Walulik	Wiceprezes Zarządu

Tomasz Wiśniewski Członek Zarządu Tomasz Hodij Członek Zarządu

Zarząd w tym składzie został powołany na nową dwuletnią kadencję, która zakończy się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Od dnia 04-01-2019 prokurentem jest Pani Anna Pilska

Organem nadzorującym prace zarządu Spółki jest rada nadzorcza.

Rada nadzorcza w I półroczu 2020 roku składała się z następujących osób:

• Andrzej Diakun Przewodniczący rady nadzorczej,
• Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej.
• Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej,

Członkowie Rady Nadzorczej SONEL S.A. złożyli Spółce i sobie nawzajem oświadczenia w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w II.Z.4.DPSN 2016. Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń i stwierdziła, że trzech jej członków nie spełnia kryteriów niezależności, a dwóch członków te kryteria spełnia.

Mandat Przewodniczącego RN – Andrzeja Diakuna wygasł na WZA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2019. W dniu 23 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ponownie powołało na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Diakuna. Mandat Przewodniczącego wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za 2022 rok.

Mandaty Członków Rady Nadzorczej, Panów Mirosława Nowakowskiego i Macieja Posadzy, wygasną najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za 2021 rok.

Mandaty Członków Rady Nadzorczej, Panów Jana Siniarskiego i Stanisława Zająca, wygasną najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za 2020 rok.

Powołanie Rady Nadzorczej SONEL S.A. zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 ksh i § 27 pkt 16 Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania, wynosi 1 400 000 złotych i dzieli się na 14 000 000 akcji po 0,10 zł każda.

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany dotyczące formy prawnej prowadzenia przedsiębiorstwa.

W strukturze Spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Od 2013 roku Spółka tworzy grupę kapitałową i jest jednostką dominującą oraz sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, Konsolidacją objęte są następujące podmioty: Sonel S.A., Foxytech Spółka z o.o., Sonel Instruments India Private Limited (Indie) W 2019 roku została zlikwidowana spółka Sonel Test and Measurement Inc. (USA).

II. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Spółki w najbliższych miesiącach są następujące:

Najistotniejszym, nieprzewidywalnym i zmieniającym funkcjonowanie całej gospodarki światowej ryzykiem, które realizuje się w 2020 roku jest sytuacja związana z chorobą COVID-19. Liczne przestoje, ograniczenia w komunikacji oraz spadek PKB w skali całego świata może skutkować nowymi nieznanymi procesami, które będą oddziaływać na większość podmiotów. Obecnie nie sposób przewidzieć w jakim stopniu dotkną branżę energetyczną. Ograniczenia w kontaktach bezpośrednich, spadek mobilności społeczeństw pociągnie za sobą upadek wielu branż, co nie pozostanie bez wpływu na pozostałe sektory gospodarki. Proces osłabiania się gospodarki będzie przebiegał dość powolnie, ale systematycznie. Przyszła koniunktura gospodarcza zależy od tego w jakim stopniu aktywność bezpośrednia przedsiębiorstwa przełoży się na aktywność internetową. Reakcja na pandemię różni się w zależności od kraju i stopnia diagnozowanych przypadków. Obostrzenia wprowadzone w Polsce oraz w krajach, z których pochodzą klienci spółki, znacznie ograniczały utrzymywanie bezpośrednich relacji oraz możliwość pozyskiwania nowych klientów. Obecnie znajdujemy się w fazie drugiej fali wzrostu zachorowań i konieczności ponownego wprowadzenia znacznych ograniczeń, które spowodują osłabienie gospodarcze w wielu krajach.

W 2013 roku pojawiły się nowe ryzyka związane z utworzeniem podmiotów zależnych. Ryzyka dotyczą utraty wartości inwestycji kapitałowej. Spółki zależne mogą nie realizować zdefiniowanych dla nich celów. Mogą też realizować je na poziomie, który nie zapewnia dodatnich wyników. W szczególności ryzyka te dotyczą:

Spółka Foxytech realizuje sprzedaż w trzech obszarach. Pierwszy to sprzedaż sklepu internetowego smathome24.pl. Poziom tej aktywności jest niższy od oczekiwań. Drugi obszar sprzedaż nowego produktu – czujnika pyłów zawieszonych również nie osiągnęła oczekiwanej skali. Ten produkt, jakkolwiek wpisuje się w aktualną dyskusję o smogu i o konieczności monitoringu oraz eliminowania zagrożeń związanych z tym zjawiskiem, nie znajduje zbyt dużej ilości chętnych do kupna. Dodatkowo od 2019 roku podmiot Foxytech realizował dostawy elektronicznych liczników energii, na mocy umowy z Tauron Dystrybucja S.A. Sprzedaż przebiegała planowo. Zagrożenie związane z tym podmiotem dotyczy przyszłości. Brak kolejnych umów na dostawy dużych ilości liczników skutkować może wzrostem ryzyk. Zasadna wtedy będzie analiza możliwości kontynuowania działalności. Spółka upatruje szansę na kontynuację działalności wyłącznie we współpracy z podmiotem posiadającym nowoczesną technologię w zakresie dostaw liczników.

Sonel India prowadzi działalność na granicy rentowności. Osiągnęła niewielki zysk za I półrocze 2020 roku, przy poziomie sprzedaży na poziomie 1,8 miliona złotych. Spółka utrzymuje wysoki poziom zadłużenia wobec Emitenta przy czym ulega zmianie struktura zobowiązań. Najstarsze długi zostały spłacone a zadłużenie bieżące rośnie z uwagi na wzrosty sprzedaży. Można powiedzieć, że ten podmiot wykorzystał nieliczne szanse rynkowe związane z pandemią. Mimo takich przesłanek w dalszym ciągu ryzyko związane z tym podmiotem jest duże. Największe jest związane z brakiem spłat należności.

Ryzyko istotnego spadku zamówień od podmiotów z grupy Lincoln. Spadek zamówień od podmiotów z tej grupy może istotnie odbić się na wynikach Sonel S.A. Jakkolwiek sprzedaż do tego podmiotu realizowana jest w sposób niepociągający za sobą znaczącej rentowności, to jednak cała organizacja firmy w pewnym stopniu została skonfigurowana z uwzględnieniem konieczności sprawnego realizowania zleceń usługowych. Sonel S.A. korzysta na skali produkcji uzyskując synergię w różnych obszarach związanych z administrowaniem podmiotem. Z tytułu realizacji zamówień wzrosła siła przetargowa u dostawców. Zahamowanie współpracy skutkowałoby dużą bezwładnością w zakresie ograniczania aktualnie rozwiniętych zasobów. To najistotniejszy aktualnie obszar ryzyka. Spółka ogranicza ryzyko utraty dostaw do tych podmiotów dążąc do najwyższej staranności w zakresie realizacji zleceń. Na chwilę obecną nie ma przesłanek wskazujących na wzrost tego ryzyka. Poziom zamówień od podmiotów z tej grupy rośnie.

● Ryzyko opóźnień w realizacji projektów rozwojowych. Jest to podstawowe ryzyko, z jakim mierzy się Emitent od początku działalności. Proces opracowania założeń i konstrukcji oraz wdrożenia do produkcji przyrządów oferowanych potem do sprzedaży systematycznie wydłuża się. Jest to istotne ryzyko prowadzenia działalności na rynku innowacji. Premią za oferowanie nowoczesnych rozwiązań jest szybkie osiąganie poziomów sprzedaży zapewniających rentowność i szybkie dostosowanie produktów do zmieniających się wymogów rynkowych. Opóźnienia odwlekają okres rozpoczęcia sprzedaży i skracają czas w jakim produkt skutecznie konkuruje z istniejącymi rozwiązaniami. Ważna jest długość życia produktu po okresie aktywowania kosztów opracowania wyrobu. Po tym okresie marże uzyskiwane ze sprzedaży wyrobu są wyższe i Emitent ma możliwość aktywnego zarządzania ceną sprzedaży. Ten okres w zależności od rodzaju produktu wynosi od 3 do 7 lat. Wystąpienie ryzyka powoduje zwiększenie kosztów opracowania, a więc spadek rentowności wdrażanego produktu. Ograniczanie ryzyka następuje przez modyfikację procesu projektowania na bazie doświadczeń z dotychczasowych projektów. Jest to normalne ryzyko, z jakim boryka się każda innowacyjna firma.

Ryzyko konfliktów militarnych na świecie. Głównym zagrożeniem współczesnego świata jest działalność terrorystyczna ekstremalnych islamistów. Innym, budzącym obawy obszarem jest Rosja i jej relacje z krajami byłego bloku wschodniego. Narastanie terroryzmu i eskalacja konfliktów może przyczynić się do zahamowania rozwoju gospodarczego zagrożonych państw i spadku ogólnej koniunktury. W konsekwencji zagrożony jest rozwój eksportu Emitenta.

Ryzyko kryzysu gospodarczego. Na wzrost poziomu tego ryzyka wpływa sytuacja pandemiczna. Z tym zjawiskiem powiązanych jest szereg niekorzystnych elementów. Najważniejsze z nich to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju Spółki. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Słabość rozwoju PKB w Niemczech to główny problem. Niemniej Sonel będzie starał się umocnić na tym rynku wbrew prognozom jego rozwoju.

Ryzyko znacznego spadku wartości euro. W razie spadku wartości euro Spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej, w krótkim terminie ryzyko to występuje. Aktualnie kursy walut obcych odbiegają w górę od teoretycznego kursu równowagi. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Jednak próg rentowności dla sprzedaży denominowanej w euro wydaje się na tyle bezpieczny, że to ryzyko jest niewielkie. W I półroczu 2020 roku wpływy w euro niemal w całości przeznaczane były na płatności za materiały produkcyjne.

Ryzyko znacznego spadku wartości dolara. Wobec dużej sprzedaży w dolarze jest to ryzyko istotne dla utrzymania rentowności usług montażowych. Przed spadkiem wartości dolara Emitent może zabezpieczać się poprzez stosowanie transakcji terminowych. Ekspozycja walutowa w bieżącym roku nie występowała. Dodatkowym zabezpieczeniem są ustalenia umowne miedzy odbiorcą i Emitentem w zakresie regulacji cen w oparciu o zmienność kursów walutowych. Ustalenia pozwalają na utrzymywanie się nominalnie podobnej wartości sprzedaży w odniesieniu do parytetu złoty dolar. Wpływy dolarowe w dużej mierze są wydatkowane na bieżące płatności za dostawy. Nadwyżki są sprzedawane.

Ryzyko wzrostu wartości walut obcych w tym euro. Wzrost wartości euro powoduje, że drożeje część zakupów uzależnionych od wartości waluty euro (dotyczy to większości zakupów realizowanych poza granicą kraju oraz części dostaw realizowanych w Polsce). Jednak straty te kompensowane są sprzedażą i wpływami uzyskiwanymi w walutach euro i dolar. Ryzyko to ma mniejszy wymiar niż w latach ubiegłych, z powodu wzrostu wydatków dokonywanych w walutach. Emitent uznaje to ryzyko za średnio istotne.

Ryzyko w zakresie Public Relations, w tym także błędu informacji giełdowej oraz braku utrzymania poufności informacji może mieć istotne znaczenie ze względu na funkcjonowanie Spółki na GPW. Może narazić Spółkę na brak zaufania inwestorów oraz na dotkliwe straty finansowe wynikające z możliwych do nałożenia kar. W najbliższym okresie ryzyko to uległo zwiększeniu z uwagi na nowe uregulowania MAD i MAR. Pojawiła się nowa definicja informacji poufnej. Rozporządzenie MAR zmieniło zakres i poziom możliwych do stosowania kar.

Ryzyko utraty informacji poufnych, czyli wycieku lub kradzieży danych oraz wykorzystania ich przeciwko interesom Sonel S.A. Znaczenie i prawdopodobieństwo takich zdarzeń nie zmieni się w najbliższym czasie.

Ryzyko awarii systemów informatycznych, utraty danych komputerowych oraz koszty ich odtworzenia. W najbliższym czasie Spółka nie spodziewa się wzrostu lub obniżki tego ryzyka.

Ryzyko awarii urządzeń i systemów technologicznych, niezbędnych w nowoczesnym procesie produkcyjnym Sonel S.A. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych.

Ryzyko dotyczące zobowiązań gwarancyjnych. Jest to normalne ryzyko producenta i nie ma szczególnych przesłanek do jego wzrostu. Spółka tworzy w tym zakresie rezerwę.

Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Spółka posiada znaczącą ilość i wartość zapasów materiałowych, półproduktów i wyrobów gotowych. Wynika to z rosnącej oferty przedsiębiorstwa oraz z rozwoju sprzedaży. Z zapasami wiąże się szereg zagrożeń w tym: ryzyko nadmiernego zaangażowania środków, ryzyko przeterminowania części zapasów, ryzyko zestarzenia się technologicznego. Spółka na bieżąco monitoruje stan zapasów nierotujących. Co kwartał dokonuje aktualizacji wartości stanów magazynowych o wartość zapasów zbędnych. Wobec różnej rytmiczności produkcji Spółka musi utrzymywać często zapasy o obiektywnie nadmiernym charakterze, w celu zapewnienia dostępności pełnej oferty produkcyjnej.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Jest to normalne ryzyko producenta i nie ma szczególnych przesłanek do jego wzrostu.

Ryzyko wystąpienia wady seryjnej produktu. Jest to normalne ryzyko producenta. Emitent stale wdraża nowe modele wyrobów, co w opinii Zarządu zwiększa możliwość wystąpienia seryjnych wad wyrobów.

Awarie lub niedostępność wyposażenia powodujące brak możliwości lub istotne utrudnienie realizacji zadań. Jest to normalne ryzyko producenta i nie ma szczególnych przesłanek do jego wzrostu.

Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wobec dużej zmienności otoczenia Spółka przyjmuje wartości ustalone przy zastosowaniu zasady ostrożnej wyceny. Spółka nie publikuje prognoz i danych szacunkowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym polegające na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju firmy. Narasta liczba obowiązkowych działań, których rygory nakładane są nowymi aktami prawnymi, po części ze względu na uczestnictwo we wspólnym rynku europejskim jak i spowodowane rozwojem społecznym gospodarki. Coraz większe obszary życia gospodarczego objęte są kodyfikacją i koniecznością dodatkowego ściśle ukierunkowanego nadzoru (BHP, RODO, ISO, środowisko, gospodarka odpadami, ład korporacyjny, MSSR, informacje fiskalne JPK i podobne). Ryzyko to w najbliższych latach wydaje się być nieznane. Istnieje duża możliwość gwałtownych zmian przepisów związanych z płacami, z podatkami pośrednimi i dochodowymi. Część zmian może byś wdrożona bez konsultacji społecznych i może być obarczona błędami.

Ryzyko związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych (RODO). Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/697 z dnia 27-04-2016 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w spawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), obowiązuje od 25 maja 2018 r. i wprowadza istotne zmiany w podejściu do ochrony danych osobowych stosowanym dotychczas przez europejskie przedsiębiorstwa, promując nowe, odpowiedzialnościowe podejście do ochrony prywatności. Od 25 maja 2018r. każdy podmiot przetwarzający dane osobowe ma obowiązek aktywnie zabiegać o ich ochronę na każdym etapie przetwarzania – w tym już na etapie projektowania nowych procesów czy systemów. W praktyce oznacza to m.in. opracowanie i prowadzenie dokumentacji przetwarzania danych, stałe monitorowanie naruszeń (takich jak wyciek danych), a także informowanie o naruszeniach organów nadzoru oraz – w określonych sytuacjach – osób, których one dotyczą. Od maja 2018 niedopełnienie obowiązków w zakresie ochrony danych osobowych skutkuje możliwością nałożenia kary finansowej w wysokości do 10 lub 20 mln euro, bądź do 2% lub 4% rocznego obrotu na przedsiębiorstwa prywatne. Przy podmiotach publicznych maksymalna kara to 100 tys. zł. Aby zminimalizować to ryzyko, w Sonel S.A. została opracowana polityka bezpieczeństwa, która dotyczy zarówno przetwarzanych danych osobowych jak i bezpieczeństwa informacji w ogóle. W tym celu zostały opracowane i wdrożone wszelkie procedury wymagane dla przestrzegania zapisów Rozporządzenia.

Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji. Pomimo znaczącego ryzyka związanego zwłaszcza z realizacją produkcji zwolnionej z podatku dochodowego, wydaje się, że ryzyko w tym obszarze, jakkolwiek znaczące, zaczyna się stabilizować i obniżać. Ryzyko to jednak rośnie wraz z narastaniem deficytu finansów publicznych. Wtedy narasta pokusa zwiększania wpływów budżetowych poprzez bardziej rygorystyczne respektowanie przepisów podatkowych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców. Spółka zasadniczo nie jest zależna od dostawców. W I półroczu 2020 roku wystąpił tylko jeden dostawca, który zapewnia więcej niż 5 % wolumenu dostaw. Jego dostawy dotyczą głownie produkcji mierników i są liniowo uzależnione od produkcji Sonel S.A. Oferta tego dostawcy jest dostępna u innych kontrahentów wobec czego ryzyko jest znikome.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. Ryzyko to od 2015 roku stało się bardzo istotne. Kontynuowana jest współpraca z podmiotami z grupy kapitałowej Lincoln. W wyniku sprzedaży do tej grupy uzyskano 35,2 % przychodów Emitenta za I półrocze 2020 roku (36,4 % w I półroczu 2019). Mimo spadku udziału w sprzedaży ogółem wolumen sprzedaży wzrósł o 15 %. Współpraca z podmiotami z grupy Lincoln układa się dobrze. Pewnym utrudnieniem w realizacji tej działalności jest nierytmiczność poziomu zamówień, która utrudnia planowanie zasobów.

Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi. Spółka rozlicza sprzedaż i koszty sprzedaży związane z produkcją określoną w zezwoleniu na prowadzenie działalności w SSE. Ryzyko w tym zakresie ma charakter znaczący i proporcjonalny do osiąganego wyniku finansowego. Wraz ze wzrostem sprzedaży produktów wytworzonych poza strefą maleje poziom zwolnienia podatkowego.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. W Spółce występuje minimalne ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. W latach ubiegłych, podobnie jak w roku bieżącym, Spółka nie notowała znaczących spadków sprzedaży wynikających z sezonowości. Należy jednak odnotować najbardziej znaczący wpływ ostatniego kwartału na wyniki roczne przedsiębiorstwa.

Ryzyko związane z utratą dofinansowania (także koniecznością zwrotu otrzymanych środków), do programu prac badawczo rozwojowych (Innowacyjna Gospodarka). Ryzyko to związane jest z ewentualnym brakiem pozytywnej oceny programu przez organy kontrolne krajowe i unijne. Kwota dofinansowania jest na tyle znaczna, że Zarząd liczy się z wieloma kontrolami i zagrożeniem poprawności realizacji programu. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez szkolenie pracowników i ścisłą współpracę z instytucjami sprawującymi nadzór nad przydziałem środków.

III. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM FIRMY

1. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego

Sonel S.A. powstała w 1994 roku na bazie doświadczeń grupy inżynierów, którzy do dziś pełnią wiodącą rolę przy kreowaniu aktywności gospodarczej Emitenta.

Na bazie pierwszych doświadczeń handlowych i technicznych oraz dużego popytu sektora energetycznego na zaawansowane przyrządy pomiarowe o konstrukcji elektronicznej, utworzono spółkę z .o.o. mającą na celu produkcję i sprzedaż mierników elektronicznych oraz handel hurtowy artykułami elektrycznymi. Z działalności handlowej zrezygnowano pod koniec lat 90tych.

Działalność rozpoczęto od produkcji pierwszej rodzimej konstrukcji miernika MZC1 (miernik skuteczności zerowania). Już w pierwszym roku działalności osiągnięto znaczące wyniki sprzedażowe, przekładające się na dodatni wynik finansowy.

Zyski osiągane w kolejnych latach, pozostawiane w Spółce, stanowiły o solidnych zasobach finansowych. Spółka dość szybko rozpoczęła wypłacanie dywidendy, dzieląc zyski między akcjonariuszy a rozwój podmiotu.

Lata od 1994 do 2008 charakteryzowały się względnie harmonijnym rozwojem. W 2008 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości przeszło 25 milionów złotych. Kwota ta zasiliła kapitał zapasowy i została przeznaczona na inwestycje związane z budową nowej siedziby i zapewnieniem nowoczesnego parku technologicznego.

Aktualnie zasoby firmy to głównie:

• Zgromadzony kapitał własny pozwalający na sprawne realizowanie celów rozwojowych. Spółka wspiera się kapitałem własnym na poziomie od 70 % do 90 %. Śladowe zadłużenie wynika z normalnej działalności operacyjnej.
• Zasoby trwałe to nowoczesny obiekt, z 2008 roku, zaopatrzony w sprawne, wciąż rozwijane zaplecze technologiczne. Od początku rozwoju firmy w Spółce realizowane były najnowsze metody stosowane w produkcji elektronicznej.

Spółkę cechuje dbałość o rygory produkcyjne i wysoką jakość wykonywania podzespołów. Wsparciem jakości jest wewnętrzne laboratorium, w którym produkty podlegają niezależnemu sprawdzeniu.

• Znaczącymi zasobami Sonel S.A. są wartości niematerialne, stanowiące istotną część aktywów. To głównie wartość nakładów na prace rozwojowe realizowane w zakładzie konstrukcyjnym we Wrocławiu. W dziedzinie pomiarów związanych z zabezpieczeniem przeciwporażeniowym, Spółka jest liderem w kraju i jedną z głównych marek na świecie. Wiedza i doświadczenie zgromadzone od początku prowadzenia działalności wykracza znacząco poza kompetencje oferowane przez innych dostawców na rynku krajowym i pozwala na skuteczne konkurowanie z każdą inną firmą na świecie. Aktualnie Spółka wdrożyła i rozwija produkty związane z analizą energii i badaniem bezpieczeństwa urządzeń. To nowa w Polsce i na świecie linia ofertowa. W przyszłości powinna zapewnić Spółce wysokie korzyści.
• Spółka jest firmą inżynierską. Kapitał ludzki opiera się na wiedzy technicznej, przejrzystości zasad zarządzania oraz transparentności. Sonel S.A. utrzymuje wysoko wykwalifikowaną kadrę w każdym zakresie działalności. Wciąż rozwijane są programy szkoleń i rozwoju pracowników. Istotną wartością firmy jest znikoma rotacja zatrudnienia. Problemy dotykają jedynie wrocławski oddział, gdzie rynek pracy w odniesieniu do konstruktorów elektroników i programistów jest bardzo chłonny. Pracownicy w dużej mierze identyfikują się z Emitentem.
• Spółka coraz intensywniej występuje na lokalnym rynku jako istotny pracodawca oraz organizacja wspierająca lokalne inicjatywy. Główne kierunki wsparcia to wspomaganie leczenia dzieci, propagowanie sportu wśród młodzieży oraz rozwój inicjatyw lokalnych związanych z edukacją i kulturą.
• Od początku działalności Zarząd Sonel S.A. dbał, by firma nie była uciążliwa dla środowiska. Przestrzegane są normy i wytyczne dotyczące ochrony środowiska, nawet jeżeli nie stanowią o tym żadne przepisy prawne.

Strategia

W Spółce realizowany jest proces opracowywania i realizacji strategii. Aktualnie realizowane są działania przewidziane na lata 2019-2021. W szczególności trwają pracę nad rozwojem metodologii o system zarządzania przez cele w ujęciu rocznym oraz o elementy motywacyjne.

Misją firmy jest dostarczanie innowacyjnych produktów i rozwiązań umożliwiających pomiary w obszarach energetyki elektrycznej i środowiska.

Nowa wizja firmy oparta jest na następujących założeniach:

Marka Sonel jest lubiana i rozpoznawalna na świecie, a w kraju utrzymuje pozycję lidera.

Posiada rozwiniętą sieć dystrybucji, oferuje profesjonalne wsparcie i szkolenia techniczne dla klientów.

Spółka w pełni wykorzystuje potencjał produkcyjny, osiągając zysk na osobę zatrudnioną powyżej 15 tysięcy Euro.

Eksport przyrządów pomiarowych jest dominującą sferą przychodów Spółki.

Własny, efektywny dział rozwoju umożliwia systematyczne poszarzanie naszej oferty.

Firma posiada duży potencjał oraz aspiracje do dalszego rozwoju, jest społecznie odpowiedzialna, przyjazna środowisku, szanowana przez pracowników i partnerów biznesowych.

Aktualny na lata 2019 - 2021 cel główny strategii, to osiąganie wyników rocznych na poziomie zapewniającym 17 % zwrotu z kapitałów własnych.

Obok celu nadrzędnego strategii zdefiniowano kierunki rozwoju. Najistotniejszym celem Spółki jest taki jej rozwój, który zapewni w kolejnych latach coraz sprawniejsze występowanie na rynkach zagranicznych. Na bazie tych założeń przystąpiono do opracowywania programów strategicznych. W Spółce kładzie się nacisk na rozwój umiejętności językowych personelu na każdym szczeblu, wprowadzane są działania normalizujące produkty w sposób zapewniający możliwość sprzedaży w każdym obszarze geograficznym, na bieżąco śledzona jest oferta konkurencji oraz rozwój badań naukowych w zakresie pomiarów i technologii produkcji. Spółka na bieżąco prowadzi działania optymalizujące koszty oraz rozwija ofertę. Zarząd intensywnie pracuje nad rozwojem podmiotów zależnych, w tym nad zapewnieniem nadzoru nad ich działalnością. W ramach działań wspierających wciąż realizowane są programy mające rozwinąć oddziaływanie na rynek, w sposób uświadamiający siłę kompetencji i możliwości produktów Emitenta w kraju i na świecie. Spółka będzie realizować kolejne programy szkoleniowe w celu aktywizacji nowych technik występowania na rynku, w celu zapewnienia marketingowej orientacji na każdym szczeblu organizacyjnym oraz szkolenia służące rozwojowi innowacyjności pracowników, a także zwiększające wiedzę menadżerską.

Spółka będzie dążyć do uproszczenia mapy strategicznej, wyzbywając się elementów nieefektywnych i nadmiernego uszczegółowiania strategii na etapie ogólnym.

Model biznesowy

Sonel S.A. to firma technologiczna. Punktem wyjścia do sukcesu rynkowego są autorskie konstrukcje mierników. Proces ten realizowany jest w działach konstrukcyjnych, w głównej mierze siłami i pod nadzorem pracowników Emitenta. Gotowa konstrukcja zostaje przekazana do działów produkcyjnych, gdzie uruchamia się proces produkcji. Wieloetapowy montaż kończy się kalibracją przyrządów. W szczególnych przypadkach wyroby są poddawane testom w laboratorium badawczo wzorcującym. Produkty oczekują na sprzedaż w magazynach wyrobów gotowych. W niewielkiej mierze Spółka wspiera się konstrukcjami obcymi, dostosowanymi do oferty Sonel S.A.

Sprzedaż jest prowadzona przez działy handlowe, które zatrudniają wysoko wykwalifikowanych pracowników o dużej wiedzy technicznej. Klient zasadniczo nie czeka na produkty (wyroby są przechowywane w magazynach). Wsparciem dla sprzedaży jest szeroko prowadzona akcja edukacji potencjalnych użytkowników produktów i doradztwo techniczne. Firma oferuje sprawny serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Model w tym wydaniu sprawdził się na rynku krajowym i prowadzone są próby realizowania podobnych działań na rynkach zagranicznych.

Równolegle Spółka realizuje produkcję usługową. Polega ona na montażu i innych operacjach związanych z produkcją podzespołów wykorzystywanych przez zlecających usługę. Montaż usługowy realizowany jest na tej samej bazie produkcyjnej, przy udziale tych samych pracowników. Kontrakty usługowe zapewniają równomierne wykorzystanie potencjału produkcyjnego

Efekty działań

Dotychczasowa aktywność Sonel S.A. i realizacja nowych działań, wynikających z planów na najbliższe lata, powinny skutkować rozwojem siły finansowej spółki. Osiągnięcie 100 milionów sprzedaży pozwoli utrzymać rentowność firmy na poziomie celu strategicznego oraz zwiększyć marże poprzez efekt skali. Bardzo istotne jest zdobycie przyczółków w kilku docelowych państwach, gdzie można będzie rozwijać sprzedaż. Niezwykle ważne jest utrzymanie lub rozwój poziomu sprzedaży usługowej przy ciągłym zwiększaniu sprzedaży mierników.

Jednym z celów głównych jest utrzymanie równowagi pomiędzy inwestowaniem i rozwojem, a kontynuacją procesu systematycznego wypłacania dywidendy. Harmonijny rozwój sprzedaży, w tym rozwój eksportu, powinien zapewnić takie możliwości nawet bez wsparcia kredytowego.

Celem na kolejne lata jest wykorzystanie doświadczeń związanych z rynkami zagranicznymi. W szczególności obok bardzo cennej wiedzy technicznej, możliwe jest pozyskanie i wykorzystanie informacji o metodach i technikach sprzedaży w wysoko rozwiniętych państwach (np. USA, Niemcy i Japonia).

Załogę Spółki stanowi doświadczony i lojalny zespół. Zarząd zorientowany jest na utrzymanie i rozwój kadr.

W dalszym ciągu będzie realizowana aktywność społeczna na rynku lokalnym, w szczególności wsparcie szkół technicznych. Sonel w rozsądnych granicach będzie wspierał aktywność okolicznych mieszkańców i kontynuował wcześniej rozpoczęte programy.

Przy podejmowaniu zmian technologicznych i programowaniu rozwoju produktowego zawsze będą respektowane zasady związane z brakiem ingerencji w środowisko naturalne.

Wartości

W Spółce wdrożono system wartości, który opiera się na czterech istotnych kwestiach w największej mierze zorientowanych na klienta:

• Najważniejszy jest klient.
• Jakość i profesjonalizm.
• Szacunek wobec ludzi i otoczenia.
• Współpraca i praca zespołowa.

2. Sytuacja gospodarcza w I półroczu 2020 roku (źródło GUS)

W 2020 roku wszelkie zjawiska wpływające na kondycję gospodarki pozostały w cieniu pandemii Covid-19.

Produkt Krajowy Brutto w drugim kwartale 2020 roku spadł o 8,2 procent rok do roku, a w porównaniu do pierwszego kwartału bieżącego roku polska gospodarka skurczyła się o 8,9 procent, tak wynika z danych szacunkowych Głównego Urzędu Statystycznego.

Epidemia COVID-19, utrzymująca się w kraju od połowy marca, wyraźnie wpłynęła na wyniki gospodarcze uzyskane w I półroczu br. Poniżej poziomu sprzed roku ukształtowała się produkcja sprzedana przemysłu oraz sprzedaż detaliczna. Produkcja budowlano-montażowa była nieco większa niż w I półroczu ub. roku, co było wynikiem znacznego wzrostu w I kwartale br. Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw zmniejszyło się w porównaniu z I półroczem ubiegłego roku, wzrosła stopa bezrobocia rejestrowanego. W czerwcu br. obserwowano poprawę sytuacji w niektórych obszarach. Produkcja w przemyśle była nieznacznie wyższa niż przed rokiem; zmniejszyła się skala spadku produkcji budowlano--montażowej i sprzedaży detalicznej. Nastroje przedsiębiorców i konsumentów w lipcu br. są wyraźnie mniej pesymistyczne niż w poprzednich miesiącach.

Pomimo tych pozytywnych przesłanek pozwalających upatrywać stabilizacji w kraju, istnieje duże ryzyko globalnego osłabienia koniunktury gospodarczej na całym świecie. Różne regiony świata w różnym stopniu będą reagowały na ograniczenia w komunikacji i na narzucane reguły dystansu społecznego. W wielu obszarach odnotowano znacznie wyższy poziom kurczenia się gospodarek i proces ten nie jest zakończony.

1. Sytuacja majątkowa i finansowa Sonel S.A.

Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki jest stabilna.

Podobnie jak w latach ubiegłych Spółka finansuje swoją działalności i rozwój kapitałem własnym, który stanowi 75 % pasywów. Kapitał obcy reprezentowany jest jedynie przez zobowiązania, rozliczenia międzyokresowe i znikomy udział kapitału oprocentowanego, wynikającego z umów leasingu. Struktura pasywów od wielu lat jest stabilna i nie ulega istotnym zmianom.

W porównaniu do końcówki roku 2019 wzrósł znacząco stan środków pieniężnych, Niemniej spółka po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, w dniu 28-07-2020 roku, wypłaciła akcjonariuszom dywidendę za 2019 rok w łącznej kwocie 5 600 000 złotych. Stosując tę korektę można powiedzieć że zasobność w środki pieniężne nie uległa znaczącej zmianie.

W I półroczu 2020, zarówno poziom sprzedaży jak i wynik są lepsze niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego.

Spółka jest stabilna finansowo. Posiada środki na realizację wszelkich zamierzeń, opierając się głównie na kapitale własnym. Spółka nie korzystała w I półroczu 2020 roku z kredytów.

Przedsiębiorstwo aktywnie funkcjonuje w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka korzysta w znaczącym zakresie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. Od 2008 toku działalność jest prowadzona w nowym obiekcie doskonale wyposażonym w środki pracy. Spółka posiada wykwalifikowaną i doświadczoną załogę.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta

Struktura grupy kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu wygląda następująco:

1. Wskazanie czynników i zdarzeń nietypowych

Nietypowe pozycje aktywów to według stanu na 30-06-2020 roku: Prace rozwojowe wytworzone we własnym zakresie 14.522 tysięcy złotych Prace rozwojowe w trakcie realizacji 13.338 tysięcy złotych Długoterminowe aktywa finansowe 385 tysięcy złotych Dwie pierwsze pozycje dotyczą nakładów poniesionych na opracowanie konstrukcji nowych wyrobów. Koszty zakończonych prac rozwojowych to wydatki na opracowanie wdrożonych projektów, które są już odnoszone w koszty w postaci amortyzacji.

Pozostałe to koszty projektów niezakończonych - w trakcie realizacji. Poziom udziału tych elementów w bilansie Spółki systematycznie rośnie w ostatnich latach. Wpływ na taki stan rzeczy mają takie czynniki jak: wydłużający się proces prowadzenia prac związanych z opracowaniem, związany ze skomplikowaną strukturą produktów, wymagającą rozwoju interfejsu użytkownika i komunikacji zewnętrznej oraz rosnące koszty pracy inżynierów elektroników i informatyków, którzy takie prace realizują.

W skład długoterminowych aktywów finansowych wchodzą udziały w podmiocie Sonel Instruments India Private Limited. Wartość pozostałych udziałów została zaktualizowana, wobec czego bilansowa wartość podmiotu Foxytech Spółka z o.o.,

wskutek dokonanych odpisów aktualizujących, nie występuje. Bilansowa wartość nabytego odpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów została przeszacowana na dzień 01-01-2008 r. przez biegłego rzeczoznawcę. Pozycja ta podlega umarzaniu.

1. Opis zmian organizacji i wskazanie ich skutków

W I półroczu 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Sonel S.A.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

W związku z dużą zmiennością sytuacji gospodarczej i zagrożeniami związanymi z ogólną koniunkturą gospodarczą Zarząd Spółki nie publikował prognoz na 2020 rok i na lata następne.

1. Struktura akcjonariatu

Stan akcjonariatu Sonel S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji Sonel SA [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
OFE Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 382 264	24,2%	24,2%	338 226,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun	Andrzej	125 955	0,9%	0,9%	12 595,50
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,0%	0,0%	24,80

Osoby zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski	Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Walulik	Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Hodij	Tomasz	90 412	0,6%	0,6%	9 041,20

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.

Na dzień publikacji raportu Spółka SONEL S.A. jest stroną kilku postępowań sądowych, których kwoty roszczeń nie są znaczne, za wyjątkiem niżej wskazanych:

Sprawa z powództwa DOOK S.A. przeciwko SONEL S.A, o zapłatę 40 082,63 zł, wraz z powództwem wzajemnym w wysokości 89 175 zł, tocząca się przed Sądem Okręgowym w Legnicy od dnia 23.09.2019 roku.

Sprawa z powództwa SONEL S.A. przeciwko Blulog sp. z o.o. o zapłatę 143 259,41 zł, tocząca się przed Sądem Okręgowym w Legnicy od dnia 12 maja 2020 r.

Sprawa z wniosku SONEL S.A. o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi wydanemu przeciwko Transmach S.A.R.I. Commune de Dixim Conakry - Rep. Guinee, będącemu dłużnikiem podmiotu zależnego SONEL S.A. tj. Foxytech sp. z o.o., wobec przejścia uprawnień w wyniku dokonanej cesji wierzytelności, tocząca się przed Sądem Okręgowym w Legnicy od dnia 05.06.2020 r

8. Dywidenda

W 2020 roku nastąpiła wypłata dywidendy. Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, w dniu 28-07-2020 roku, wypłacono akcjonariuszom dywidendę za 2019 rok w łącznej kwocie 5 600 000 złotych.

Zgodnie z uchwałą w sprawie podziału zysku, podjętą w dniu 23-06-2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, akcjonariuszom Sonel S.A., wypłacona została dywidenda w wysokości 0,40 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 14 000 000 sztuk. Dzień dywidendy był ustalony na 07-07-2020 roku.

Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

1. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowano w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

W dniu 12-08-2016 roku Foxytech uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Limit produktowy ograniczony jest do kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

W dniu 11-08-2017 roku Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku. W dniu 10-05-2018 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, obniżając wartość dostępnej linii kredytowej do kwoty 700 000 złotych. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

Jednocześnie umowa zobowiązywała Foxytech do ograniczania zaangażowania od dnia 12-12-2018 roku do dnia 10-05-2019 roku, do kwoty 350 000 złotych. Wymóg ten został zrealizowany.

Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku.

W dniu 05-05-2020 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, utrzymując linię kredytową na poziomie 350 000 złotych. Pozostałe warunki pozostają bez zmian. Umowa obowiązuje do dnia 10-11-2020 roku.

W dniu 09-01-2019 r. Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na podpisanie listu wspierającego (letter of comfort) dla Ningbo Sanxing Smart Electric Co. oraz udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy poręczenia do kwoty 2 000 000 PLN (dwa miliony złotych).

Poręczenie obejmować będzie wyłącznie zobowiązania bezsporne wynikające z terminowej dostawy niewadliwych produktów w ramach umowy z dnia 28-08-2018 r., na podstawie której nastąpi realizacja zamówienia na dostawę statycznych bezpośrednich 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej (nr referencyjny: 2018/TDCN/TDCN/02317/S) o wartości 20 279 816,38 zł na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 11-07-2019 Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na udzielenie wsparcia w formie pożyczki do kwoty 1 700 000 złotych, z przeznaczeniem na realizowanie bieżącej działalności. W oparciu o ten zapis w 2019 roku dokonano dwukrotnie przelewu środków finansowych na wsparcie działań związanych z realizacją dostaw do Tauron S.A. Kwoty zostały zwrócone po otrzymaniu wpłat za dostawy. Zabezpieczeniem transakcji jest weksel in blanco wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z art. 777 kpc.

W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał i zrealizował następujące umowy pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	Oprocentowanie
1.	2018-04-24	600 000,00	2018-05-10	2020-07-24	3,28%
2.	2018-11-16	500 000,00	2018-11-16	2019-12-31	3,28%

Z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu Foxytech Sonel S.A. naliczyła za okres od stycznia do czerwca 2020 roku odsetki w kwocie 18 089,42 złotych.

Pożyczka z 24-04-2018 została spłacona w dniu 24-07-2020 roku. Odsetki zapłacone do 24-07-2020 to kwota 11 107,07 złotych.

• 1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
  2. a. Sprzedaż

W I półroczu 2020 Spółka zanotowała łącznie 19,1% wzrost sprzedaży, w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim. Największy wzrost zanotowano w obszarze sprzedaży mierników (24,8 %).

Sprzedaż przyrządów pomiarowych i innego asortymentu związanego z tą strefą działalności stanowiła w I połowie 2020 roku 62,1 % przychodów i osiągnęła wartość 34 426 tys. zł. Przychody w obszarze produkcji usługowej odpowiednio stanowiły 37,9% sprzedaży spółki, co odpowiadało wartości 20 968 tys. zł.

Szczegółowe dane przedstawia tabela poniżej:

Okres	I półrocze 2019		I półrocze 2020		Struktura	Struktura
Obszar sprzedaży	wartość sprzedaży	ilość sprzedana	wartość sprzedaży	ilość sprzedana	wartościowa 2019	wartościowa 2020
Jednostka	tysiące złotych	Sztuki	tysiące złotych	Sztuki
Mierniki i produkty podobne	27 581	41 167	34 426	44 953	59,3%	62,1%
Produkcja usługowa	18 937	140 253	20 968	87 987	40,7%	37,9%
Razem	46 518	181 420	55 394	132 940	100,0%	100,0%

Najistotniejszym obszarem działalności spółki pozostaje projektowanie, produkcja i dystrybucja przyrządów pomiarowych. Ważnym obszarem działalności są także usługi montażu elektroniki stanowiące działalność dodatkową pozwalającą w pełni wykorzystać potencjał produkcyjny spółki. Spółka świadczy także usługi w zakresie serwisu i kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych.

Szczegółowe zestawienie porównawcze sprzedaży w podziale na obszary działalności i rynki prezentuje tabela poniżej:

Okres	I półrocze 2019		I półrocze 2020		Struktura	Struktura
Obszar sprzedaży	wartość sprzedaży	ilość sprzedana	wartość sprzedaży	ilość sprzedana	wartościowa 2019	wartościowa 2020
Jednostka	tysiące złotych	sztuki	tysiące złotych	sztuki
Mierniki	22 268	15 269	27 846	18 273	47,9%	50,3%
Akcesoria	3 052	16 671	3 886	17 358	6,6%	7,0%
Produkcja usługowa	18 401	140 245	20 498	87 850	39,6%	37,0%
Inne	2 797	9 235	3 163	9 459	6,0%	5,7%
Razem	46 518	181 420	55 393	132 940	100,0%	100,0%

b. Umowy zawarte przez Spółkę

W pierwszym półroczu 2020 r. firma Sonel nie podpisała umów znaczących w kontekście finansowym.

c. Produkcja

Proces produkcji, realizowany w Sonel S.A., można podzielić na kilka etapów. Rozpoczyna się od stworzenia dokumentacji technologicznej zawierającej listę komponentów. Na podstawie listy materiałów zintegrowany system MRP generuje sugestie zakupu materiałów. Równolegle odbywa się przygotowanie od strony technologicznej wyposażenia stanowisk w niezbędne przyrządy i narzędzia. Tworzone jest również oprogramowanie dla maszyn linii montażu automatycznego, stacji SPI, stacji AOI i innych urządzeń CNC, m.in. lasera. Po skompletowaniu elementów, na podstawie wcześniej otwartego zlecenia w systemie zintegrowanym, odbywa się montaż elementów na linii automatycznej, w technologii bezołowiowej SMT. Całość produkcji jest weryfikowana na stanowisku AOI (inspekcja optyczna płytek) i ewentualne błędy montażu SMT są na bieżąco korygowane. Montaż THT odbywa się na fali lutowniczej oraz w procesie montażu ręcznego. W przypadku produkcji mierników oraz dla większości podzespołów wykonywanych w ramach montażu usługowego kolejnym etapem jest programowanie, lub testowanie płytek oraz montaż końcowy polegający na umieszczeniu gotowych podzespołów elektronicznych w obudowach. Następnie wyroby poddawane są kalibracji i sprawdzaniu na specjalizowanych stanowiskach wyposażonych w zadajniki, kalibratory, oscyloskopy, multimetry i inne przyrządy metrologiczne. Cały proces odbywa się półautomatycznie, przy użyciu dedykowanych programów oraz urządzeń kalibracyjnych sterowanych przez komputer. Ostatnim etapem procesu produkcji jest pakowanie gotowego wyrobu wraz z niezbędnym wyposażeniem oraz akcesoriami i przekazanie do magazynu wyrobów gotowych.

W I półroczu 2020 roku realizowano kolejne etapy prac związanych z optymalizacją procesu produkcyjnego, co spowodowało widoczny wzrost marży na produktach flagowych firmy. Optymalizacja kosztów zakupu, polegająca na składaniu zamówień według prognoz długoterminowych oraz modyfikacja podejścia do samej produkcji, przyczyniła się do wzrostu efektywności procesów. Ponadto kontynuowano prace nad utrzymaniem i rozbudową Systemu Produkcyjnego Sonel (SPS) opartego o narzędzia wspomagania i optymalizacji produkcji Lean Manufacturing.

d. Zaopatrzenie

Zaopatrzenie działa w oparciu o opracowaną politykę zakupową, która wspiera główną strategię spółki dzięki temu przedsiębiorstwo jest spójne w działaniach, jak i bardziej efektywne. Wyodrębnione działania to ciągłe analizowanie rynku w celu obniżania kosztów operacyjnych zakupu materiałów, kosztów zapasów oraz optymalizacji, jak i automatyzacji procesu zamawiania. Strategią zostały objęte również pozostałe działy wchodzące w skład łańcucha dostaw, co pozwala na dodatkową optymalizację zakupów oraz informacji, a tym samym dążenie do zrównoważonego rozwoju RSCM (responsible supply chain management – zarządzanie ekonomicznym, społecznym i środowiskowym wpływem procesu dostaw).

Pozyskiwanie materiałów odbywa się głównie u kwalifikowanych dostawców krajowych i zagranicznych, podlegających ocenie zarówno na etapie ich kwalifikacji, jak i podczas podsumowywania dotychczasowej współpracy. Partnerskie relacje z kontrahentami umożliwiają Sonel S.A. wypracowanie wspólnych standardów współpracy, które przekładają się nie tylko na spełnianie wysokich wymagań dotyczących bezpieczeństwa i jakości produktu, terminowości produkcji i dostaw, ale również na transfer know-how przy projektowaniu nowych wyrobów.

Polityka zakupowa podlega corocznej ewaluacji oraz dostosowaniu do bieżących tendencji rynkowych. Jej główne założenie to segmentacja kupowanego asortymentu w oparciu o kluczowe kryteria, wpływ na wynik finansowy przedsiębiorstwa oraz ryzyko związane z dostawami – bezpieczeństwo dostaw. Szczególnym nadzorem objęte zostały materiały strategiczne, gdzie realizacja zapotrzebowania odbywa się w oparciu o kontrakty długoterminowe oraz partnerskie relacje z dostawcami. Dla poszczególnych kategorii zakupowych dostosowana została optymalna strategia zamawiania; standaryzacja asortymentu, optymalizacja bazy dostawców czy konsolidacja zapotrzebowania. Z powodu globalnego zagrożenia epidemicznego zarządzanie łańcuchem dostaw poddane zostało dodatkowym wyzwaniom a dotychczasowa strategia zakupowa musiała zostać zrewidowana szczególnie w zakresie zarządzania kryzysowego. Choć spółka Sonel S.A. nie ucierpiała na zakłóceniach w globalnym łańcuchu dostaw, to kluczowe obszary do analizy oraz usprawnienia zostały wyodrębnione. Poszukiwanie dostawców w różnych lokalizacjach geograficznych, analiza posiadania dodatkowego wsparcia poza głównym źródłem, kontynuacja cyfryzacji procesów logistycznych w celu zwiększenie widoczności dostawy oraz dostępu do informacji na bieżąco staną się głównymi zadaniami na najbliższe miesiące.

e. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na koniec czerwca 2020 wyniósł 307 w osobach , w etatach – 305,67 Przeciętne zatrudnienie za okres od stycznia do czerwca 2020 – liczone jako średnie z całego okresu dla wszystkich zatrudnionych – wynosiło 310,26 w osobach i w etatach – 309,69

Stan zatrudnienia na koniec czerwca 2019 wyniósł 299 w osobach , w etatach 297,67 Przeciętne zatrudnienie za okres od stycznia do czerwca 2019 – liczone jako średnie z całego okresu dla wszystkich zatrudnionych – wynosiło 291,93 w osobach i w etatach – 290,60

Stan zatrudnienia na koniec roku 2019 wyniósł 313 w osobach, w etatach 311,54( wliczono osoby na urlopach wychowawczych, macierzyńskich, bezpłatnych..)

Przeciętne zatrudnienie za okres od stycznia do grudnia 2019 – liczone jako średnie z całego okresu dla wszystkich zatrudnionych – wynosiło 300,18 w osobach i w etatach – 299,32

Dane dotyczące wynagrodzeń przedstawiają się następująco:

Wynagrodzenia Zarządu: I półrocze 2019 roku: brutto: 791 202,65 zł, w tym: płace zasadnicze 244 000,00 zł, premie 172 331,00 zł, inne świadczenia 47 871,65 zł, z tytułu powołania 327 000,00zł. I półrocze 2020 roku: brutto: 1 490 301,32, w tym: płace zasadnicze 384 000,00 zł, inne świadczenia 28 174,92 zł, z tytułu powołania 1 078 126,40 zł.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej I półrocze 2019 roku: 53 380,96 zł, I półrocze 2020 roku: 61 857,16 zł,

Wynagrodzenie wszystkich pracowników: I półrocze 2019 roku: brutto: 10 530 258,13 zł, w tym: płace zasadnicze 6 777 618,61 zł, premie 2 275 577,12 zł, inne świadczenia 1 477 062,40 zł I półrocze 2020 roku: brutto: 11 188 741,60 zł, w tym: płace zasadnicze 7 437 717,12 zł, premie 2 335 339,68 zł, inne świadczenia 1 415 684,80 zł.

f. Przewidywany rozwój jednostki

W roku 2020 roku Spółka kontynuuje próby rozszerzenia rynków zbytu na inne, nowe państwa i intensyfikuje sprzedaż na rynkach dotychczasowych. Kolejne lata będą skutkowały wdrażaniem rozwiązań globalnych, dla których jedną z kluczowych cech będzie możliwość lokowania ich w niezmienionej formie na wszystkich dostępnych rynkach, czyli w Polsce, w Europie i w innych obszarach świata. Trwaj prace nad modernizacją internetowych narzędzi i procesów wspierających sprzeda i prezentacj oferty.

Rozwój produktów jest realizowany w oparciu o własne środki wspomagane przez programy unijne. Sonel S.A. intensywnie poszukuje nowych partnerów handlowych na rynkach zagranicznych.

Istotnym elementem działalności jest dalsze utrzymanie wysokiego i stałego poziomu sprzedaży usług montażu.

g. Działalność badawczo rozwojowa

W I półroczu 2020 roku miały miejsce następujące działania w zakresie prac rozwojowych oraz wdrożeń nowych konstrukcji: • rozpoczęto sprzedaż 5 nowych produktów,

• kontynuowane były prace nad 13 typami nowych wyrobów,

Plany na II półrocze 2020 roku są następujące:

• kontynuowane będą wymienione powyżej projekty,
• do sprzedaży zostanie skierowanych 6 nowych produktów oraz kilka nowych akcesoriów,
• zostaną uruchomione prace projektowe nad 3 kolejnymi wyrobami wraz z towarzyszącym oprogramowaniem,
• będą prowadzone prace przygotowawcze do realizacji nowych projektów wyrobów w roku 2020.

h. Inwestycje

W I półroczu 2020 roku majątek Spółki powiększył się o środki trwałe na łączną kwotę 94 tysięcy złotych. W skład tej kwoty weszły zakupy drukarki 3D, wyposażenia produkcyjnego i formy do zacisków.

Nakłady na wartości niematerialne sięgnęły 4 261 tysięcy złotych.

W Spółce stale prowadzone są prace rozwojowe związane z opracowaniem i wdrożeniem nowych produktów. W szczególności są to zaawansowane technologicznie przyrządy do pomiaru wartości elektrycznych o skomplikowanej strukturze elektronicznej oraz ze złożonym interfejsem użytkownika wymagającym dużych nakładów programistycznych.

Do czerwca 2020 roku, poniesiono wydatki na rozwój oferty produktowej w łącznej wysokości 3 767 tysięcy złotych.

W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2020 roku Spółka wydała na rozwój webowej platformy informatycznej kwotę 423 tysiące złotych. Jest to wartość niematerialna w trakcie tworzenia.

i. List intencyjny w sprawie przejęcia podmiotu zależnego Foxytech

W dniu 04-09-2019 do siedziby spółki wpłynęło pismo list intencyjny partnera chińskiego podmiotu Ningbo Sanxing Smart. Electric Co., Ltd. Z ofertą przejęcia 60 % udziałów podmiotu zależnego Foxytech spółka z o.o. Procedura ustalania warunków transakcji trwa do dnia dzisiejszego. Prawdopodobny scenariusz polega na zwiększeniu udziałów przez Foxytech i objęcie nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny.

j. Relacje inwestorskie

Sonel S.A., jako Spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest podporządkowana rygorom funkcjonowania określonym w polskim i europejskim prawie. Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów.

W I półroczu 2020 roku Prezes Zarządu Sonel S.A. odbyło się kilka spotkań za pomocą środków elektronicznego przekazu.

Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w tym obszarze, a także przyczynia się do poprawy funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku kapitałowym zwiększając jego konkurencyjność i co najważniejsze wzbudzając zainteresowanie inwestorów.

Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A. mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy w środowisku inwestorskim. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej.

Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki zarówno w branży elektrotechnicznej, jak i w środowisku inwestorskim. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegana jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Podobnie jak w przypadku opracowywania informacji w innych obszarach niniejszego sprawozdania wszelkie czynniki wpływu na wyniki Emitenta zostały przesłonięte przez zjawiska związane z pandemią Covid-19. Wpływ na kolejne okresy mają więc takie sprawy jak umiejętność sprawnego kontynuowania działalności mimo ograniczeń, nauczenie się nowych sposobów komunikacji i dotarcia do klientów oraz umiejętność oceny kondycji odbiorców i dostawców, która w czasie pandemii może ulegać diametralnym zmianom.

Połączenie stabilnego rozwoju sprzedaży krajowej z utrzymaniem wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu oraz stały rozwój sprzedaży zagranicznej to kluczowe warunki rozwoju firmy. Podobnie jak w roku ubiegłym najwyższe oczekiwania są stawiane działom odpowiedzialnym za rozwój eksportu. Utrzymanie silnego rozwoju sprzedaży na kierunkach zagranicznych jest priorytetem na najbliższe lata.

W latach 2015 - 2019 równie ważnym czynnikiem rozwoju firmy było utrzymanie poziomu współpracy z Grupą Lincoln. Dużą ilość zleceń usługowych realizowano nawet bez znaczącej marży, ale zapewniono pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych i nastąpił rozwój efektu skali produkcji. Duża sprzedaż usług utrzymywała się w I półroczu 2020 roku.

Najważniejsze obszary wpływające na wyniki Emitenta to:

nakłady bieżące na rozwój konstrukcji i oprogramowania

koszty handlowe związane z przygotowaniem i wparciem sprzedaży na rynki zagraniczne,

ogólna tendencja związana z rozwojem poziomu płac,

stabilizacja sytuacji w podmiotach zależnych.

Czynnikami wzrostu dla Emitenta będą:

utrzymanie stabilnej sprzedaży w kraju, gdzie utrzymuje się wysoki popyt na wyroby Sonel S.A. a branża energetyczna wciąż się rozwija,

utrzymanie lub rozwój aktualnego poziomu zleceń usługowych,

• pozyskiwanie i rozwój rynków eksportowych, (szczególnie Europa Zachodnia, Ameryka Południowa i Północna)
• utrzymanie rynków wschodnich,
• wzrost popytu na nowe konstrukcje, w szczególności na analizatory jakości energii i testery urządzeń elektrycznych,
• rozwój rentownej sprzedaży w Indiach,
• wzrost aktywności spółki zależnej Foxytech w zakresie kontraktów na dostawy liczników energii elektrycznej,
• wdrożenie nowych usług i funkcjonalności oferty, związanych z rozwojem technologii informatycznych.

Czynniki hamujące rozwój to:

• koniunktura w Europie i na świecie,
• wzrost aktywności firm z konkurencyjną ofertą,
• możliwość spadku poziomu zamówień na zlecenia usługowe,
• brak wystarczającego popytu na nowe zaawansowane konstrukcje w zakresie analizy jakości energii, testowania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych oraz na nowe mierniki izolacji,
• słaba efektywność podmiotów zależnych.
• V. Podsumowanie

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Sonel S.A. nie widzi istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności i rozwoju przedsiębiorstwa.

Dokument podpisany przez TOMASZ HODIJ Data: 2020.09.18 10:42:55 CEST Signature Not Verified

Świdnica, 18-09-2020