Sonel S.A. — Management Reports 2018

Apr 6, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SONEL S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ SONEL

ZA 2017 rok

Sonel Spółka Akcyjna ul. Stanisława Wokulskiego 11 58-100 Świdnica

Świdnica, marzec 2018

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez jednostkę dominującą Sonel S.A.

W roku 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd. z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25.02.2013 r. Sonel S.A. posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Pozostałe 10% posiada obywatel Indii.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiadał 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. W dniu 17-08-2016 Sonel S.A. nabył 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o. W dniu 05-04-2017 uchwała zgromadzenia wspólników dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Foxytech poprzez utworzenie nowych 10.000 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, zwiększając kapitał zakładowy o 500 000 złotych do kwoty 2.500.000 złotych. Kapitał ten został opłacony w dniu 12-04-2017. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 2.500.000 złotych i dzieli się na 50 000 udziałów po 50 złotych każdy.

W dniu 19-09-2016 roku Sonel S.A. został właścicielem 100 % udziałów w podmiocie zależnym o nazwie Sonel Test and Measurement Inc., zarejestrowanym w Delaware, z siedzibą w Santa Clara, w Kalifornii, w Stanach Zjednoczonych.

Sonel S.A.

Jednostka dominująca - Sonel S.A. jest firmą produkcyjną specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu elementów elektronicznych w technologii SMT i THT oraz w zakresie sprawdzania metrologicznego przyrządów pomiarowych. Sonel S.A. prowadzi działalność od 21-02-1994 roku, najpierw pod firmą TIM Spółka z o.o., później, jako Sonel Spółka z o.o. Od 01-07-1998 roku jest Spółką Akcyjną. W 2008 roku Spółka została wprowadzona na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W strukturze spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Pełna nazwa Firmy:	Sonel Spółka Akcyjna
Siedziba:	58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
Wyodrębniony terytorialnie oddział:	Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000090121 z dnia 14-02-2002
Numer PKD:	26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD:	3320A.
Numer EORI:	PL884003344800000
Numer GIOŚ:	E0001980WZWB
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
	Spółka występuje na rynku regulowanym: Rynek Podstawowy - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment:	5 PLUS
Indeksy:	WIG
Numer identyfikacji podatkowej:	884-00-33-448
Numer Regon:	890236667
Numer LEI:	2594007JMPZV9ISXD736
	Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Czas trwania spółki jest nieoznaczony

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z).

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

• 1. Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych ( PKD 22),
• 1. Produkcja elementów elektronicznych ( PKD 26.11.Z),
• 1. Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych ( PKD26.12.Z),
• 1. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych ( PKD 26.20.Z),
• 1. Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego ( PKD 26.30.Z),
• 1. Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ( PKD 26.40.Z),
• 1. Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego ( PKD 26.70.Z),
• 1. Produkcja urządzeń elektrycznych ( PKD 27), 9. Pozostała produkcja wyrobów ( PKD 32),
• 1. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
• 1. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ( PKD 33),
• 1. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ( PKD 38.11.Z),
• 1. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z),
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
• 1. Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ( PKD 47.78.Z),
• 1. Transport drogowy towarów ( PKD 49.41.Z),
• 1. Pozostała sprzedaż hurtowa ( PKD 51.90.Z),
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ( PKD 52.10.B)
• 1. Telekomunikacja (PKD 61),
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem ( PKD 62.01.Z),
• 1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( PKD 63.11.Z),
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych ( PKD 64.99.Z),
• 1. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD66),
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD68.10.Z),
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD68.20.Z),
• 1. Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69),
• 1. Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe ( PKD72),
• 1. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73),
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna ( PKD 74),
• 1. Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane ( PKD 77.39.Z),
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 1. Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z),
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95),
• 1. Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda, na które składa się:

• 5.000.000 akcji na okaziciela serii A
• 4.400.000 akcji na okaziciela serii B,
• 600.000 akcji na okaziciela serii C
• 450.000 akcji na okaziciela serii D
• 3.550.000 akcji na okaziciela serii E.

Organami Spółki są:

• Zarząd
• Rada Nadzorcza
• Walne Zgromadzenie

Na dzień 31.12.2017 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu
• Jan Walulik Wiceprezes Zarządu
• Wojciech Kwiatkowski Członek Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Rada Nadzorcza w 2017 roku składała się z następujących osób:

• Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej
• Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej
• Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej

W 2017 roku nie dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Sonel Instruments India Private Limited.

Organami Spółki są:

• Rada Dyrektorów,
• Walne Zgromadzenie

W skład Rady Dyrektorów wchodzą: Krzysztof Wieczorkowski Dyrektor Obywatel Polski Jan Walulik Dyrektor Obywatel Polski Shyam Ravindran Dyrektor Obywatel Indii Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 000 000 rupii indyjskich i dzieli się na 10 000 udziałów po 700 rupii każdy. Sonel S.A. posiada 90 % udziałów. 10 % udziałów posiada Shyam Ravindran - obywatel Indii.

Foxytech Spółka z o.o.

Podstawowe dane o Spółce przedstawiają się następująco: Pełna nazwa Firmy: FOXYTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: 58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11 Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy Numer wpisu do KRS: 0000501950 z dnia 19-03-2014 Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. Numer PKD: 26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Numer EKD: 3320A. Numer EORI: PL884275029500000 Branża: Przemysł elektromaszynowy Numer identyfikacji podatkowej: 884-275-02-95 Numer Regon: 022376159 Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Organem Spółki jest Zarząd, w którego skład wchodzą: Andrzej Grymek Prezes Zarządu W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Piotra Gilberta.

Sonel Test and Measurement Inc.

Siedziba: Santa Clara w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone Czas trwania Spółki: nieoznaczony. Numer EIN (podatkowy): 35-2570569 Podstawowy przedmiot działalności to: handel oraz usługi: sprzedaż urządzeń pomiarowych, ·świadczenie usług konsultingu w zakresie pomiarów elektrycznych, szkolenia w zakresie pomiarów elektrycznych, wsparcie sprzedawanych produktów, czyli serwis oraz drobne usługi laboratoryjne. Udziałowcem Spółki jest Sonel S.A. – udział stanowiący 100%

Spółka Sonel Test & Measurement Inc. zarejestrowana jest w stanie Delaware oraz posiada licencję na prowadzenie działalności w Kalifornii

Organem Spółki jest Zarząd w składzie:

• Wojciech Kwiatkowski – CEO

• Piotr Pawlik – Skarbnik i Sekretarz

Kapitał Spółki wynosi 100.000 dolarów. Sonel S.A. posiada 100 % akcji.

II. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM

1. Sytuacja gospodarcza w 2017 roku

Kluczowym dla grupy kapitałowej Emitenta jest rynek odbiorców Sonel S.A.

Produkt krajowy brutto, czyli ogólna wartość towarów i usług wytworzonych w Polsce w okresie od stycznia do grudnia 2017 roku, wzrósł o 4,6 proc.

Wzrostowi koniunktury w Polsce sprzyjało kilka czynników: wyjątkowo dobra sytuacja na rynku pracy, realizacja programu Rodzina 500 + oraz bardzo dobre nastroje konsumentów. Pozytywny wkład we wzrost PKB miały powoli rosnące nakłady inwestycyjne. PKB w 2017 roku wzrósł realnie o 4,7 procent wobec wzrostu o 2,2 procent w 2016 roku. Spożycie ogółem zwiększyło się o 4,2 proc., w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych - o 4,8 proc. W 2016 roku było to odpowiednio: 3,4 i 3,9 proc.

Akumulacja brutto zwiększyła się realnie o 6,4 proc., w tym nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 5,4 proc. wobec spadku odpowiednio o 1,9 oraz o 7,9 proc. rok wcześniej. Stopa inwestycji w gospodarce narodowej wyniosła 18 proc.

Wpływ popytu krajowego na PKB w 2017 roku wyniósł 4,5 pkt proc. (wobec 2,2 pkt w 2016 roku), wpływ spożycia ogółem sięgnął 3,3 pkt (wobec 2,6 pkt), wpływ nakładów brutto na środki trwałe wyniósł 1 pkt wobec -1,6, pkt.

Obok powyższych pozytywów można wskazać kilka elementów negatywnych. Największym problemem są liczne zmiany legislacyjne. Kolejne ustawy zmieniają otoczenie gospodarcze nie sprzyjając stabilizacji w otoczeniu przedsiębiorców. Duże zmiany nastąpiły w zakresie dostarczania raportów do organów fiskalnych. W zakresie podatków dochodowych nastąpił nieoczekiwany rozdział źródeł przychodów. Zmiana ta dotknie niewielu przedsiębiorców, ale może mieć wymiernie profiskalny skutek. Sukcesywnie rosną niewielkie, ale uciążliwe obowiązki podatkowe oraz obowiązki w zakresie realizacji dyrektyw unijnych i ustaw krajowych.

Dla przedsiębiorców występujących aktywnie na rynkach zagranicznych odczuwalna wydaje się zmiana nastawienia do Polski z dość otwartej na nieufną. Polska jest postrzegana jako kraj o mniejszej niż dotąd stabilności politycznej.

W 2017 roku rekordy biło niskie bezrobocie, oscylujące koło 7 proc. Również inflacja i bilans handlowy utrzymały się w korzystnym trendzie.

Na świecie życie gospodarcze potoczyło się nieco inaczej niż przewidywania ekonomistów. Głównym czynnikiem pogarszającym koniunkturę gospodarczą na świecie miały być działania prezydenta Donalda Trumpa. Jednaka okazało się, że prezydent USA nie doprowadził do wojny handlowej z Chinami. Deregulacyjne działania nowego prezydenta wydają się nadawać nowej dynamiki amerykańskiej gospodarce. Pod koniec roku republikańska administracja doprowadziła do największej od lat 80. obniżki podatków, które mogą doprowadzić do podobnego boomu jak 30 lat temu.

W 2017 r. mieliśmy kontynuację trendów rozpoczętych jeszcze na początku XXI w. Chińska gospodarka wciąż rosła, choć nie tak szybko jak w latach ubiegłych. W Azji wciąż wyrastały nowe tygrysy gospodarcze, takie jak Filipiny czy Turcja. Europa zachodnia wciąż pozostawała w kryzysie. Kraje "nowej unii" wciąż szybko goniły kraje "starej unii".

W 2018 roku Polsce w decydującą fazę ma wejść realizacja "planu Morawieckiego". Jego autor, zostając premierem, dostał odpowiednio dużo władzy, by go dokończyć. Na świecie w bieżącym roku wszyscy będą czekać na efekty reform Donalda Trumpa. Gospodarka światowa będzie pewnie się wciąż rozwijać. Podobnie jak gospodarka polska.

W 2018 r. raczej można spodziewać się stabilizacji, o ile nie powstaną nowe konflikty zbrojne obejmujące swoim działaniem i ideologią znaczące obszary świata.

2. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego

Sonel S.A. powstała w 1994 na bazie doświadczeń grupy inżynierów, którzy do dziś pełnią wiodącą rolę przy kreowaniu aktywności gospodarczej Emitenta.

Na bazie pierwszych doświadczeń handlowych i technicznych oraz dużego popytu sektora energetycznego na zaawansowane przyrządy pomiarowe o konstrukcji elektronicznej, utworzono spółkę z o.o. mającą na celu produkcję i sprzedaż mierników elektronicznych oraz handel hurtowy artykułami elektrycznymi. Z działalność handlowej zrezygnowano pod koniec lat 90-tych.

Działalność rozpoczęto od produkcji pierwszej rodzimej konstrukcji - miernika MZC-1 (miernik skuteczności zerowania). Już w pierwszym roku działalności osiągnięto znaczące wyniki sprzedażowe, przekładające się na dodatni wynik finansowy.

Zyski osiągane w kolejnych latach, pozostawiane w Spółce, stanowiły o solidnych zasobach finansowych. Spółka dość szybko rozpoczęła wypłacanie dywidendy, dzieląc zyski między akcjonariuszy a rozwój podmiotu.

Lata od 1994 do 2008 charakteryzowały się względnie harmonijnym rozwojem. W 2008 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości przeszło 25 milionów złotych. Kwota ta zasiliła kapitał zapasowy i została przeznaczona na inwestycje związane z budową nowej siedziby i zapewnieniem nowoczesnego parku technologicznego.

Aktualnie zasoby firmy to głównie:

• Zgromadzony kapitał własny pozwalający na sprawne realizowanie celów rozwojowych. Spółka wspiera się kapitałem własnym na poziomie od 70 % do 90 %. Śladowe zadłużenie wynika z normalnej działalności operacyjnej.
• Zasoby trwałe to nowoczesny obiekt z 2008 roku, zaopatrzony w sprawne, wciąż rozwijane zaplecze technologiczne. Od początku rozwoju firmy w Spółce realizowane były najnowsze metody stosowane w produkcji elektronicznej. Spółkę cechuje dbałość o rygory produkcyjne i wysoką jakość wykonywania podzespołów. Wsparciem jakości jest wewnętrzne laboratorium, w którym produkty podlegają niezależnemu sprawdzeniu.
• Znaczącymi zasobami Sonel S.A. są wartości niematerialne, stanowiące istotną część aktywów. Kwoty bilansowe, obok systemu zintegrowanego i innych pozycji oprogramowania, to głównie wartość nakładów na prace rozwojowe realizowane w zakładzie konstrukcyjnym we Wrocławiu, a od 2015 roku także w Świdnicy. W dziedzinie pomiarów związanych z zabezpieczeniem przeciwporażeniowym Spółka jest liderem w kraju i jedną z głównych marek na świecie. Wiedza i doświadczenia, zgromadzone przez ponad 20 lat działalności, wykracza znacząco poza kompetencje oferowane przez innych dostawców na rynku krajowym i pozwala na skuteczne konkurowanie z każdą inną firmą na świecie. Aktualnie Spółka wdrożyła i rozwija produkty związane z analizą energii i badaniem bezpieczeństwa urządzeń. To nowa w Polsce i na świecie linia ofertowa. W przyszłości powinna zapewnić Spółce wysokie korzyści.
• Spółka jest firmą inżynierską. Kapitał ludzki opiera się na wiedzy technicznej, przejrzystości zasad zarzadzania oraz transparentności. Sonel S.A. utrzymuje wysoko wykwalifikowaną kadrę w każdym zakresie działalności. Wciąż rozwijane są programy szkoleń i rozwoju pracowników. Istotną wartością firmy jest znikoma rotacja pracowników. Problemy dotykają jedynie wrocławski oddział, gdzie rynek pracy w odniesieniu do konstruktorów - elektroników i programistów jest bardzo chłonny. Pracownicy w dużej mierze identyfikują się z Emitentem.
• Spółka coraz intensywniej występuje na lokalnym rynku, jako istotny pracodawca oraz organizacja wspierająca lokalne inicjatywy. Główne kierunki wsparcia to wspomaganie leczenia dzieci, propagowanie sportu wśród młodzieży oraz rozwój inicjatyw lokalnych związanych z kulturą, teatrem czy muzyką.
• Od początku działalności Zarząd Sonel S.A. dbał o to, żeby firma nie była uciążliwa dla środowiska. Przestrzegane są wszelkie możliwe normy i wytyczne dotyczące ochrony środowiska, nawet jeżeli nie stanowią o tym żadne przepisy prawne.

Strategia

W Spółce realizowany jest proces opracowywania i realizacji strategii. Aktualnie wdrażane są działania przewidziane na lata 2016-2018. Strategia została opracowana i jest realizowana w oparciu o metodologię zrównoważonej karty wyników (Balanced Scorecard).

Misją firmy jest dostarczanie innowacyjnych rozwiązań, umożliwiających pomiary bezpieczeństwa infrastruktury energetycznej i elektrycznej

Wizja firmy oparta jest na następujących założeniach:

Spółka w pełni wykorzystuje potencjał produkcyjny, generuje przychody powyżej 100 mln zł rocznie, osiągając roczny wskaźnik zysku, na osobę zatrudnioną, powyżej 60 tys. złotych.

• Spółka działa globalnie. Eksport przyrządów pomiarowych jest dominującą sferą przychodów Spółki.
• Rynek krajowy, na którym Spółka zajmuje pozycję Lidera, stanowi ważny obszar jej działalności.
• Spółka uzupełnia ofertę o usługowy montaż elektroniki.
• Dział Rozwoju efektywnie i sprawnie wdraża minimum 7 nowych projektów rocznie.

Firma posiada duży potencjał oraz aspiracje do dalszego rozwoju, jest społecznie odpowiedzialna, szanowana przez pracowników i partnerów biznesowych.

Cel główny strategii to osiąganie zwrotu z kapitału własnego (ROE) na poziomie przekraczającym 17 %.

Obok celu nadrzędnego strategii zdefiniowano kierunki rozwoju. Najistotniejszym celem Spółki jest taki jej rozwój, który zapewni w kolejnych latach coraz sprawniejsze występowanie na rynkach zagranicznych. Na bazie tych założeń przystąpiono do opracowywania programów strategicznych. W spółce kładzie się nacisk na rozwój umiejętności językowych personelu na każdym szczeblu, wprowadzane są działania normalizujące produkty w sposób zapewniający możliwość sprzedaży na każdym obszarze geograficznym, na bieżąco śledzona jest oferta konkurencji oraz rozwój badań naukowych w zakresie pomiarów i technologii produkcji. Spółka na bieżąco prowadzi działania optymalizujące koszty oraz rozwija ofertę. Zarząd intensywnie pracuje nad rozwojem podmiotów zależnych, w tym nad zapewnieniem nadzoru nad ich działalnością. W ramach działań wspierających realizowane są programy mające rozwinąć oddziaływanie na rynek w sposób uświadamiający siłę kompetencji i możliwości produktów Emitenta w kraju i na świecie. Spółka będzie realizować kolejne programy szkoleniowe w celu aktywizacji nowych technik występowania na rynku, w celu zapewnienia marketingowej orientacji na każdym szczeblu organizacyjnym oraz szkolenia służące rozwojowi innowacyjności pracowników, a także zwiększające wiedzę menadżerską.

Model biznesowy

Sonel S.A. to firma technologiczna. Punktem wyjścia do sukcesu rynkowego są autorskie konstrukcje mierników. Proces ten realizowany jest w działach konstrukcyjnych, w głównej mierze siłami i pod nadzorem pracowników Emitenta. Gotowa konstrukcja zostaje przekazana do działów produkcyjnych, gdzie uruchamia się proces produkcji. Wieloetapowy montaż kończy się kalibracją przyrządów. W szczególnych przypadkach wyroby są poddawane analizie w laboratorium badawczo wzorcującym. Produkty oczekują na sprzedaż w magazynach wyrobów gotowych.

W niewielkiej mierze Spółka wspiera się konstrukcjami obcymi, dostosowanymi do oferty Sonel S.A.

Sprzedaż jest prowadzona przez działy handlowe, które zatrudniają wysoko wykwalifikowanych pracowników o dużej wiedzy technicznej. Klient zasadniczo nie czeka na produkty (wyroby są przechowywane w magazynach). Wsparciem dla sprzedaży jest szeroko prowadzona akcja edukacji potencjalnych użytkowników produktów i doradztwo techniczne. Firma oferuje sprawny serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Model w tym wydaniu sprawdził się na rynku krajowym i prowadzone są próby realizowania podobnych działań na rynkach zagranicznych.

Równolegle Spółka realizuje produkcję usługową. Polega ona na montażu i innych operacjach związanych z produkcją podzespołów wykorzystywanych przez zlecających usługę. Montaż usługowy realizowany jest na tej samej bazie produkcyjnej, przy udziale tych samych pracowników. Kontrakty usługowe zapewniają równomierne i efektywniejsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego.

Efekty działań

Dotychczasowa aktywność Sonel S.A. i realizacja nowych działań wynikających z planów na najbliższe lata powinny skutkować wzrostem siły finansowej spółki. Osiągnięcie 100 milionów sprzedaży pozwoli utrzymać rentowność firmy na poziomie celu strategicznego oraz zwiększyć marże poprzez efekt skali. Bardzo istotne jest zdobycie przyczółków w kilku docelowych państwach, gdzie można będzie rozwijać sprzedaż. Niezwykle ważne jest utrzymanie lub rozwój poziomu sprzedaży usługowej przy ciągłym zwiększaniu sprzedaży mierników.

Jednym z celów głównych jest utrzymanie równowagi pomiędzy inwestowaniem i rozwojem, a kontynuacją procesu systematycznego wypłacania dywidendy. Harmonijny rozwój sprzedaży, w tym rozwój eksportu, powinien zapewnić takie możliwości nawet bez wsparcia kredytowego.

Celem na kolejne lata jest wykorzystanie doświadczeń związanych z rynkami zagranicznymi. W szczególności obok bardzo cennej wiedzy technicznej, możliwe jest pozyskanie i wykorzystanie informacji o metodach i technikach sprzedaży w wysoko rozwiniętych państwach (np. USA, Niemcy i Japonia).

Załogę Spółki stanowi doświadczony i lojalny zespół. Zarząd zorientowany jest na utrzymanie i rozwój kadr.

W dalszym ciągu będzie realizowana aktywność społeczna na rynku lokalnym, w szczególności wsparcie szkół technicznych. Sonel w rozsądnych granicach będzie wspierał aktywność okolicznych mieszkańców i kontynuował wcześniej rozpoczęte programy.

Przy podejmowaniu zmian technologicznych i programowaniu rozwoju produktowego zawsze będą respektowane zasady związane z brakiem ingerencji w środowisko naturalne.

Spółka próbuje zdobyć rynki zagraniczne poprzez budowanie dystrybucji w wielu państwach na świecie. Aktualnie najbardziej efektywne rynki to, obok odbiorcy usług montażu z grupy Lincoln, takie państwa jak: Rosja, Chiny, Austria, Niemcy, Hiszpania, Indie i Argentyna. Do każdego z tych państw, w 2017 roku, odnotowano istotny poziom sprzedaży wyrobów.

Równolegle do sieci dystrybucji opartej o firmy branżowe z różnych rejonów świata, Sonel S.A. próbuje zaistnieć poprzez inwestycje kapitałowe. W 2013 roku utworzono spółkę w Indiach a w roku 2016 w USA. Obie te inwestycje obarczone są ryzykiem. Zdobywanie rynków odbywa się bardzo powoli. Proces rozwoju podmiotów zależnych napotyka na nieznane wcześniej bariery. Wynikają one z różnic kulturowych, poziomu rozwoju technicznego, i ograniczeń legislacyjnych.

Aktualnie intensywnie wspierany jest proces dostosowania wyrobów na rynki indyjski i amerykański. Sonel S.A. wciąż poszukuje produktów i sposobów zaistnienia na obu tych rynkach, w sposób zapewniający osiągniecie rentownej działalności przez podmioty Sonel T&M i Sonel India.

Kilka lat oddziaływania na rynku indyjskim zaowocowało rozpoznawalnością marki oraz dobrą oceną możliwości technicznych produktów Emitenta oferowanych przez Sonel India.

Podobnie wygląda sytuacja na rynku amerykańskich, gdzie trwają prace nad promocją wyrobów Sonel S.A. Jednym z efektów jest bardzo pozytywna ocena, przez specjalistów amerykańskich, miernika MIC10S1, który w 2017 roku zdobył tytuł BEST PRODUCT w kategorii przyrządów pomiarowych przyznawany przez uznane czasopismo Electrical Products and Solutions.

Wartości

W Spółce został wdrożony Systemu Wartości Sonel S.A., który opiera się na czterech następujących kwestiach:

• Najważniejszy jest klient.
• Jakość i profesjonalizm.
• Szacunek wobec ludzi i otoczenia.
• Współpraca i praca zespołowa.
• 1. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Sonel.

Sytuacja majątkowa i finansowa grupy jest zróżnicowana.

Podmiot Dominujący - Sonel S.A. jest stabilny finansowo. Jego sytuacja nie odbiega od obrazu prezentowanego w latach ubiegłych. Nie wpiera się instrumentami kredytowymi. W 2017 roku systematycznie udzielał pożyczek podmiotowi z USA. Łącznie udzielono pożyczek w kwocie 690 tysięcy dolarów.

Podmiot amerykański, oprócz pożyczek od Sonel S.A., wspiera się kredytem w kwocie 150 tysięcy dolarów, udzielonym przez bank amerykański – Bank of the West, poręczonym przez Emitenta. Jest to pierwszy rok aktywnego prowadzenia działalności. Jego funkcjonowanie nie przynosi dodatnich efektów ekonomicznych. Szacuje się, że 2018 rok również zakończy się ujemnym wynikiem. Podmiot ten inwestuje w majątek, który można odpłatnie wypożyczać lub może służyć do wsparcia w ramach konsultingu. Sprzedaż mierników Emitenta, dla której ten podmiot został powołany, rozwija się wolniej niż zakładano.

Podmiot w Indiach jest zadłużony. Podstawą jego finansowania, obok kapitału własnego, są należności wobec Emitenta. W Sonel S.A. dokonywano odpisów aktualizacyjnych na należności, których przeterminowanie przekroczyło 180 dni. Na dzień 31-12-2017 dokonano odpisu na wszystkie należności, z uwagi na występowanie ujemnych kapitałów w bilansie Sonel India na 31-12-2017 roku.

Podmiot krajowy Foxytech wspiera się kredytem w rachunku bieżącym. Podmiot rozpoczął nową działalność w zakresie prowadzenia sprzedaży internetowej (smarthome24.pl), oraz w zakresie opracowania czujnika do pomiaru zanieczyszczenia powietrza smogiem. Na przełomie I i II kwartału 2018 rozpocznie sprzedaż tego produktu. W spółce przeprowadzono restrukturyzację kosztów, ograniczając je do niezbędnego minimum.

Ogółem przychody grupy kapitałowej sięgnęły 87.326 tysięcy złotych. Były o 7 % wyższe niż w 2016 roku. Głównie za sprawą przyrostu sprzedaży w Sonel S.A. ale także wskutek rozpoczęcia działalności przez podmiot amerykański.

Wynik grupy kapitałowej osiągnął 4.382 tysiące złotych i był o przeszło połowę niższy niż za 2016 rok.

Zysk netto grupy został wypracowany w jednostce dominującej. Podmioty zależne jak dotąd nie generują dodatnich wyników.

Na słabsze wyniki Sonel S.A. miało wpływ szereg działań. Jednym z nich były nakłady na aktywizację rozwoju rynków eksportowych, ze szczególnym uwzględnieniem przygotowania do utworzenia i rozpoczęcia działalności przez podmiot w USA. Innym aspektem jest ostrożna wycena należności z tytułu sprzedaży do Indii oraz aktualizacja wartości należności z tytułu pożyczek udzielnych podmiotowi amerykańskiemu.

Rok 2017 to kolejny rok, w którym w podmiocie dominującym została zachowana równowaga pomiędzy wydatkami na prace wdrożeniowe a ich bieżącą amortyzacją.

Atutem podmiotu nadrzędnego jest funkcjonowanie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co pozwala na korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie wynik skonsolidowany również korzysta z relatywnie niskiego opodatkowania. Efektywna stopa podatkowa liczona dla całej grupy w 2017 roku wyniosła 20 %. Duży poziom tej stopy zdeterminowany jest przez dużą część kosztów, które obniżają wyniki podmiotu dominującego, ale jako koszty aktualizujące wartości wycen bilansowych nie pomniejszają podstawy opodatkowania podatkiem CIT w Polsce.

1. Ocena efektów działań podjętych w 2017 roku

W 2016 i 2017 roku podjęto prace nad dostosowaniem wyrobów Emitenta do potrzeb rynków eksportowych, ze szczególnym uwzględnieniem Stanów Zjednoczonych. Problem certyfikacji okazał się bardziej złożony niż zakładano pierwotnie. Niemniej w pierwszym półroczu 2017 roku uzyskano pierwsze certyfikaty UL i FCC, pozwalające na skuteczne oferowanie wyrobów na terenie Ameryki Północnej. Proces ten jest wciąż realizowany i pierwsze grupy produktowe można oferować na rynku amerykański. Pierwsze dostawy w USA były dokonane w II połowie 2017 roku. Niemniej poziom sprzedaży i aktualne zainteresowanie wyrobami Sonel S.A. na rynku amerykańskim znacząco odbiega od oczekiwań Emitenta. Firma w USA przynosi straty.

W 2017 roku sprzedaż krajowa w sferze związanej z miernictwem osiągnęła poziom o 7,2 % wyższy niż w 2016 roku.

Emitent wciąż szuka swojej szansy na zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez próby zaistnienia na nowych rynkach zagranicznych. W pewnej mierze to się udało. W 2017 roku sprzedaż wyrobów Emitenta przekroczyła o 6,9% odpowiedniej sprzedaży z 2016 roku.

Emitent zwraca uwagę, że sprzedaż na rynki zagraniczne obarczona jest problemami technicznymi, które nie występowały na rynkach krajowych. Wpływ na to mają uwarunkowania transportowe i klimatyczne oraz istniejące różnice w kulturze energetycznej na różnych rynkach. Odległość i nieznaczne bariery komunikacyjne nie sprzyjają szybkiemu reagowaniu na takie kłopoty u odbiorców wyrobów.

Podmiot indyjski nie odnotował postępu w zakresie sprzedaży wyrobów Emitenta. Jednak realizuje on sprzedaż w oparciu o ofertę Sonel S.A. i lokalnego producenta z Indii, uzyskując przeszło 1.566 tysięcy złotych przychodu oraz stratę na poziomie 407 tysięcy złotych. Strata w tej wysokości za cały 2017 rok wynika z intensyfikacji prac nad projektami, które będą realizowane w 2018 roku.

W 2017 roku Spółka Foxytech notowała kolejne niepowodzenia na rynku krajowych dostawców liczników dla energetyki. Podobnie, mimo dobrych przesłanek na 2017, nie uzyskała znaczących przychodów w zakresie świadczenia usług legalizacji i wzorcowania liczników. Od września 2017 roku rozpoczęto sprzedaż nowej oferty za pośrednictwem sklepu internetowego smarthome24.pl. Przychody z tej sfery działalności pozwoliły na ograniczenie strat i po restrukturyzacji kosztów mogą w 2018 roku zapewnić rentowność temu podmiotowi. Niemniej spółka osiągnęła łączny przychód w wysokości 146 tysięcy złotych i stratę w kwocie 1.244 tysiące złotych. Na tak dużą stratę duży wpływ miał odpis na należność za sprzedaż liczników w kwocie 552 tysiące złotych.

Spółka amerykańska rozpoczęła w 2017 roku sprzedaż. W okresie od maja 2017 roku osiągnęła 1 580 tysięcy złotych przychodu oraz poniosła stratę w kwocie 1 966 tysięcy złotych. Oferowanie mierników na rynku amerykańskim jest procesem kosztownym i skomplikowanym. Sprzedaż produktów Emitenta była niska. Głównymi obszarami przychodami pozostają usługi konsultingowe i wypożyczeń.

W 2017 roku Emitent dokładał wszelkich starań żeby sprawnie realizować bieżącą działalność jednocześnie wypełniając zobowiązania wobec największego odbiorcy. Sprawna realizacja zleceń usługowych na rzecz podmiotów z grupy Lincoln wynika z długotrwałej współpracy z firmą Lincoln Bester z Bielawy. Wobec dużej elastyczności i szybkiej reakcji na potrzeby oraz dzięki zaangażowaniu we współpracę udało się pozyskać kolejne zlecenia od tej grupy kapitałowej, z różnych państw. Zarząd liczy, że w 2018 roku współpraca będzie się w dalszym ciągu utrzymywać na wysokim poziomie.

Produkcja usługowa nie jest wysoko rentowna. Jednak poziom zrealizowanej produkcji pozwolił alokować część kosztów, poprawiając ogólną rentowność Emitenta.

W 2017 roku poprawie uległa współpraca z kluczowym partnerem z Rosji.

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1. Przewidywany rozwój.

W 2018 roku Grupa Kapitałowa będzie kontynuować działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży i rozwoju sieci dystrybucji. W dalszym ciągu główny akcent będzie położony na rynki zagraniczne. Szczególne kierunki rozwoju sprzedaży to Stany Zjednoczone, Indie, kraje azjatyckie, Brazylia, Australia oraz rynki europejskie. W dalszym ciągu będzie kontynuowany proces opracowywania kolejnych przyrządów pozwalających na dywersyfikację i rozwój oferty, przy czym nowe konstrukcje produktów coraz silniej będą zorientowane na odbiorców zagranicznych.

Duże oczekiwania Grupa Kapitałowa wiąże z podmiotami zależnymi.

Sonel Instruments India Private Limited będzie nadal prowadziła dystrybucję mierników Emitenta. Rozwój sprzedaży i utworzenie przez ten podmiot dwóch nowych, odległych od Chenai biur handlowych, może wpłynąć na aktywizację sprzedaży produktów Emitenta w tym regionie.

W 2018 r spółka Foxytech, po przeprowadzonej restrukturyzacji, będzie opierać działalność na oferowaniu produktów z obszarów Smart Home, badania jakości powietrza oraz zapewnienia komfortu powietrza.

Planowana skala sprzedaży powinna pozwolić na realizację rentownej działalności. W 2017 zaprzestano rozwijania sfery działalności w zakresie oferowania liczników energii. W 2018 roku Spółka ta podejmie próbę sprzedaży nowego produktu do monitorowania smogu w powietrzu.

W 2018 roku Zarząd liczy na kolejne zamówienia z grupy Lincoln, co pozwoli utrzymać wysoki poziom wykorzystania mocy produkcyjnych. Przewidywany poziom sprzedaży do tej grupy w 2018 roku nie powinien odbiegać od poziomów uzyskanych w 2017 roku. W 2018 roku przewiduje się, że podmiot amerykański uzyska znaczące przychody ze sprzedaży produktów Emitenta. Spółka w Stanach ma za zadanie rozwijać sprzedaż i osiągnąć rentowność co może jednak potrwać dłużej niż pierwotnie zakładano.

1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2017 roku, w Sonel S.A. do sprzedaży zostało wprowadzonych 7 nowych typów wyrobów oraz kilka nowych akcesoriów. Wśród nowych przyrządów znalazła się między innymi rodzina testerów urządzeń elektrycznych i lokalizator kabli. Zakończono również większość certyfikacji produktów na rynek USA oraz program wyposażania produktów w komunikację bezprzewodową i rozwoju aplikacji mobilnych współpracujących z miernikami. Systematycznie prowadzone też były prace wspierające rozwój eksportu na inne rynki, zwłaszcza hiszpańskojęzyczne oraz Azji (w tym Indii) i Australii.

W roku 2017 r. w Foxytech Sp. z o.o., kontynuowano i poszerzono sprzedaż poprzez sklep internetowy www.smarthome24.pl, oferujący urządzenia w segmencie Inteligentny Dom. Zacieśniono współpracę z dostawcami jako ich autoryzowanymi dystrybutorami na terenie Polski. Realizowano zakupy: zdalne – dotykowe wyłączniki, czujniki temperatury i wilgotności oraz piloty uniwersalne. Wprowadzono do oferty sklepu internetowego czujniki jakości powietrza PM 2.5 i PM 10.

W połowie 2017 roku Spółka podjęła działania mające na celu wyprodukowanie i sprzedaż systemu monitoringu jakości powietrza. Planowane zakończenie prac przewidziane jest na marzec 2018 roku. Będzie to w pełni polska konstrukcja detektora.

1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja Grupy Kapitałowej Sonel, wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego, pod względem finansowym, jest stabilna. Cała Grupa Kapitałowa Sonel posiada środki na realizację zadań projektowych, które pozwolą rozwijać ofertę przedsiębiorstwa. Oczywiście taki wizerunek wynika ze stabilności podmiotu nadrzędnego.

W 2018 roku możliwa jest wypłata przez Emitenta dywidendy za 2017 rok. Dywidenda, jaka zostanie zaproponowana przez Zarząd Spółki, Zgromadzeniu Akcjonariuszy to przedział od 10 do 25 groszy na jedną akcję, co stanowić będzie kwotę od 1.400.000 złotych do 3.500.000 złotych. Pozostała część zysku za 2017 rok zostanie prawdopodobnie przekazana na kapitał zapasowy.

W 2018 rok przewiduje się, że podmiot indyjski wypracuje zysk, co powinno wpłynąć na lepszy obraz całej grupy.

Podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o.. powinien osiągnąć rentowność w 2018 roku. Podmiot ten będzie realizował sprzedaż urządzenia do monitorowania smogu oraz internetową sprzedaż drobnej elektroniki użytkowej oraz urządzeń do pomiaru i poprawy jakości powietrza. Spółka Foxytech realizuje działalność w oparciu o kredyt bankowy w rachunku bieżącym.

Podmiot Sonel India nie jest zadłużony w bankach. Jego działalność w znacznej mierze jest wspierana poprzez długotrwałą zwłokę w spłacaniu zobowiązań do Sonel S.A.

Podmiot amerykański został ukonstytuowany w oparciu o kapitał własny na poziomie 100 000 dolarów amerykańskich. Wobec faktu, że plany działalności przewidują znacznie większą aktywność niż innych podmiotów zależnych, Emitent poręczył kredyt bankowy na kwotę 150.000 dolarów. Przez cały rok wspierał podmiot amerykański pożyczkami, które sięgnęły w 2017 roku wartość 690.000 dolarów Przewidywany okres takiego wsparcia to trzy lata.

Przekazane kwoty służą bieżącej działalności oraz realizacji umowy przejęcia aktywów spółki w USA, której działalność w zakresie konsultingu, wypożyczeń przyrządów pomiarowych i handlu miernikami została przekazana do podmiotu zależnego.

Zarząd przewiduje, że sytuacja finansowa Spółki w ciągu najbliższego roku powinna się polepszyć wskutek mniejszego wspierania podmiotów zależnych. Podobnie cała grupa powinna osiągnąć lepsze wyniki. Zarząd Sonel S.A. jedynie w podmiocie amerykańskim widzi możliwość poniesienia w 2018 roku straty, której poziom nie powinien przekroczyć 300 tysięcy dolarów.

Dla poziomu wartości środków finansowych pozostających w dyspozycji Emitenta nie bez znaczenia pozostaje wysokość zapasów, należności i zobowiązań. W 2017 roku zapasy materiałów, półfabrykatów i produkcji w toku wzrosły w stosunku do końca 2016 roku. Poziom osiągnięty na dzień 31-12-2017 roku powinien utrzymać się w czasie całego 2018 roku

W Sonel S.A., w zakresie należności zdarzają się pewne trudności z ich egzekwowaniem. Aby temu przeciwdziałać, kontynuowana jest współpraca z ubezpieczycielem w zakresie ochrony należności krajowych i zagranicznych. Ochroną objęta jest większa część należności powstałych w procesie sprzedaży wyrobów i usług. Problemem do rozwiązania na 2018 rok i lata przyszłe pozostają należności od podmiotu indyjskiego i zapewnienie wypłacalności Spółki z USA.

1. Informacja o nabyciu akcji własnych

W obrębie Grupy Kapitałowej nie dokonywano transakcji nabycia i zbycia akcji własnych.

• 1. Instrumenty finansowe w zakresie:
• a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące mechanizmy zabezpieczania się przed zmiennością parametrów rynkowych: -

W Sonel S.A. z częścią dostawców komponentów podpisywane są umowy na dostawy, gwarantujące względną stałość cen.

• Większość komponentów to materiały elektroniczne, które pozyskiwane są od dostawców krajowych i zagranicznych. W obu przypadkach cena zakupu uwarunkowana jest aktualnym kursem walut. W dużym stopniu płatności do krajowych dostawców dokonywane są w walucie obcej, głównie w euro, ale zdarzają się też dolary i funty brytyjskie. Foxytech dokonuje zakupów sporadycznie. W zasadzie aktywność tej spółki sprowadzała się do pozyskiwania towarów i komponentów od trzech podmiotów. Zakupy z innych krajów dokonywane są w dolarach, które stara się pozyskać w najniższej do uzyskania cenie. Sonel India dokonuje zakupów na rynku indyjskim oraz nabywa wyroby Sonel S.A. W tym zakresie nie stosuje się szczególnej polityki walutowej. Spółka z USA dopiero rozpoczyna wymianę handlową. Poziom tej wymiany nie powoduje konieczności stosowania szczególnych instrumentów walutowych.
• • Podmiot dominujący dokonuje płatności w euro, korzystając z możliwości spłacania zobowiązań z bezpośrednich wpływów, lub też spłaty zobowiązań w walutach kupowanych bezpośrednio na rynku. Pozwala to realizować płatności bez ponoszenia dodatkowych kosztów z tytułu stosowania przeliczników walutowych. W latach 2014 - 2017 roku u Emitenta pojawiła się istotna ekspozycja walutowa w dolarze. Ekspozycja była zabezpieczana poprzez instrumenty typu forward i opcje walutowe. W II połowie 2017 roku nastąpiło zrównoważenie przychodów w dolarze z odpowiednimi wydatkami (głównie za sprawą wspierania podmiotu amerykańskiego).
• • Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa zabezpiecza się poprzez monitorowanie aktualnego stanu środków pieniężnych, monitorowanie bieżących należności i zobowiązań. Posiadane nadwyżki środków pieniężnych lokowane są na krótko i średnioterminowe lokaty oparte o rynkowe oprocentowanie depozytów. Istotną kwotę depozytów posiada wyłącznie podmiot dominujący.
• b) Przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Podmiot dominujący - Sonel S.A. opracował w 2009 roku strategię walutową. Jej główne tezy to:

-Określenie sposobu ustalania wartości ekspozycji na ryzyko

• -Horyzont trzymiesięczny możliwości prowadzenia zabezpieczeń
• • Prawo odstąpienia od zabezpieczania się, w razie istnienia popartego linią trendu oraz zgodnymi poglądami analityków, procesu stabilizacji rozwoju sytuacji walutowej
• -Określenie możliwych instrumentów zabezpieczających
• • Określenie możliwego poziomu zabezpieczenia w zależności od wolumenu ekspozycji walutowej na poziomie 75 % lub w oparciu o wysoko prawdopodobne prognozy tej ekspozycji.

Bank rozliczający	data zawarcia	data rozliczenia	Instrument	ilość waluty	Waluta	kurs zabezpieczenia	kwota rozliczenia
mBank	2016-12-28	2017-02-17	Forward	100 000,00	USD	4,0352	-5 440,00
mBank	2017-02-17	2017-03-22	Forward	100 000,00	USD	4,0365	-15 375,00

W 2017 roku w Sonel S.A. zawarto następujące transakcje:

Transakcje te powstały w wyniku przesuwania terminów rozliczania instrumentów nabytych w 2016 roku.

Kolejnych transakcji zabezpieczających Spółka nie realizowała.

Transakcje zawarte po dniu bilansowym nie wystąpiły.

Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.

Spółka korzystała z możliwości sprzedaży walut po cenie rynkowej, nie wykorzystując możliwości sprzedaży walut zawartych w kontraktach.

Polityka zabezpieczeń w tym zakresie będzie kontynuowana w 2018 roku.

Przed ryzykiem utraty części należności Emitenta chroni umowa ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych. Polisa obejmuje zasadniczą część istotnych transakcji handlowych.

Spółka Sonel S.A. nie stosuje transakcji i odpowiednich zabezpieczeń, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Podmiot indyjski nie prowadzi działalności na tyle dużej, żeby można było skutecznie prowadzić zabezpieczenia kursów.

Foxytech Spółka z o.o. i Sonel T&M, nie osiągnęły skali działalności, która wymagałaby stosowania zabezpieczeń.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Wszystkie istotne elementy wpływające na ocenę rozwoju ekonomicznego Grupy Kapitałowej i na zmiany w strukturze i jakości poszczególnych wielkości ekonomicznych opierają się o dane podmiotu dominującego. Wpływ danych podmiotów zależnych jest znikomy. W 2017 roku istotne elementy rachunku wyników w porównaniu do 2016 roku przedstawiały się następująco:

						Udział
			Sonel SA		GK Sonel	Sonel S.A.	Zmiana
	Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:	01-01-2017 31-12-2017 [tysiące złotych]	01-01-2016 31-12-2016 [tysiące złotych]	01-01-2017 31-12-2017 [tysiące złotych]	01-01-2016 31-12-2016 [tysiące złotych]	w wynikach GK za 2017 rok [ % ]	wartości pozycji GK Sonel 2017/2016 [ % ]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	85 507,8	79 745,8	87 326,0	81 681,5	97,9%	106,9%	5 644,5
B	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	62 940,0	57 797,6	63 438,0	59 537,2	99,2%	106,6%	3 900,8
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	22 567,8	21 948,1	23 888,0	22 144,3	94,5%	107,9%	1 743,7
D	Koszty sprzedaży	10 554,3	10 146,7	11 678,8	10 370,9	90,4%	112,6%	1 307,9
E	Koszty ogólnego zarządu	3 376,0	3 306,7	6 365,8	4 074,8	53,0%	156,2%	2 291,0
F	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	8 637,5	8 494,7	5 843,3	7 698,6	147,8%	75,9%	-1 855,2
G	Pozostałe przychody operacyjne	1 415,7	2 165,1	1 409,0	2 111,4	100,5%	66,7%	-702,4
H	Pozostałe koszty operacyjne	2 625,4	664,9	976,1	201,9	269,0%	483,4%	774,2
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	7 427,8	9 995,0	6 276,3	9 608,0	118,3%	65,3%	-3 331,7
J	Przychody finansowe	153,2	504,6	102,0	539,7	150,2%	18,9%	-437,6
K	Koszty finansowe	1 648,6	1 684,8	886,2	157,1	186,0%	564,0%	729,1
N	Zysk (strata) brutto (L±M)	5 932,4	8 814,8	5 492,1	9 990,6	108,0%	55,0%	-4 498,4
O	Podatek dochodowy	929,7	311,2	1 110,1	746,1	83,8%	148,8%	364,1
S	Zysk (strata) netto (N-O)	5 002,7	8 503,6	4 382,0	9 244,5	114,2%	47,4%	-4 862,5

W 2017 roku sprzedaż grupy wzrosła o 6,9 % w porównaniu do roku 2016.

Wzrost skali produkcji i sprzedaży pozwolił na osiągnięcie wzrostu marży na sprzedaży (107,9 %). Marża sięgnęła 23.888 tysięcy wobec 22.144 za 2016 rok. Ten wzrost został zrealizowany głównie w jednostkach zależnych.

Rok 2017 to kolejny rok wzrostu kosztów handlowych. W pewnej mierze niewielki wzrost zanotowała spółka Sonel, niemniej w całej grupie była to kwota przyrostu rok do roku na poziomie łącznie 1.307 tysięcy złotych.

Podobnie wygląda wzrost kosztów zarządu. Koszty te wzrosły o 2.291 tysięcy złotych w porównaniu do roku 2016.

Konsekwencją tych przyrostów kosztowych był spadek wyników ze sprzedaży. W Sonel S.A. spadek był minimalny. W całej Grupie Kapitałowej poziom tego wyniku w 2017 roku to 75,9 % wyniku za rok ubiegły grupy. Wystąpił spadek o kwotę 1.855 tysięcy.

W jednostce dominującej dokonano odpisów aktualizacyjnych związanych z oceną ryzyk w podmiotach powiązanych. W konsekwencji poziom wyniku brutto i netto jest niższy niż w roku ubiegłym. Ta relacja powtórzyła się w na poziomie wyników skonsolidowanych, gdzie pomimo odwrócenia odpisów (z uwagi na to, że dotyczą podmiotów z grupy), nastąpiła korekta o ujemne wyniki spółek zależnych. Ostatecznie wynik skonsolidowany brutto stanowi 55 % wyniku roku ubiegłego osiągając 5.492 tysięcy złotych. Wynik netto to 47,4 % wyniku netto za 2016 rok i wynosi 4.382 tysięcy.

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:		Sonel SA		GK Sonel	Udział
	AKTYWA	31-12-2017 [tysiące złotych]	31-12-2016 [tysiące złotych]	31-12-2017 [tysiące złotych]	31-12-2016 [tysiące złotych]	Sonel S.A. w aktywach GK na 31-12- 2017 [ % ]	Zmiana wartości pozycji GK Sonel 2017/2016 [ % ]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
A I	Wartości niematerialne	19 070,7	17 137,1	19 834,7	17 344,1	96,1%	114,4%	2 490,5
1	Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie	9 969,8	13 256,3	9 969,8	13 256,3	100,0%	75,2%	-3 286,5
3	Niezakończone wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie	7 978,4	3 081,7	8 044,5	3 081,7	99,2%	261,0%	4 962,8
	Inne wartości niematerialne	1 122,4	799,1	1 820,3	1 006,2	61,7%	180,9%	814,2
II	Rzeczowe aktywa trwałe	22 697,8	24 000,6	23 240,4	24 355,2	97,7%	95,4%	-1 114,8
b	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	17 984,7	18 578,0	17 984,7	18 578,0	100,0%	96,8%	-593,3
IV	Inwestycje długoterminowe	1 653,1	983,4	-	46,0			-46,0
	udziały lub akcje - jednostki powiązane	591,3	983,4	-	-			0,0
V	Inne aktywa długoterminowe	983,9	1 067,7	720,5	587,0	136,6%	122,7%	133,5
B	Aktywa obrotowe	44 003,3	45 512,3	47 841,6	47 415,0	92,0%	100,9%	426,6
I	Zapasy	23 420,0	23 237,4	25 858,2	23 825,5	90,6%	108,5%	2 032,7
II	Należności krótkoterminowe	15 443,5	13 237,9	16 690,9	14 303,9	92,5%	116,7%	2 386,9
1	Należności od jednostek powiązanych	559,4	852,0	-	-
2	Należności od pozostałych jednostek	14 776,9	12 228,2	16 583,7	14 146,2	89,1%	117,2%	2 437,6
III	Inwestycje krótkoterminowe	4 759,0	8 711,5	4 886,4	8 960,1	97,4%	54,5%	-4 073,8
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	380,9	325,4	406,2	325,4	93,8%	124,8%	80,8
	AKTYWA RAZEM	88 408,8	88 701,0	91 637,2	89 747,3	96,5%	102,1%	1 889,9

Aktywa grupy wzrosły o 2,1 %. Wzrost wartości aktywów w grupie wynika głównie z przyrostu wartości niezakończonych prac rozwojowych, zapasów i stanu należności w jednostce dominującej. Z drugiej strony nastąpił spadek środków pieniężnych.

W Sonel S.A. w 2017 roku znacząco wzrosła wartość projektów wdrożeniowych niezakończonych. Stan finansów spółki dominującej i niższy stan środków pieniężnych wynika z niższego stanu wynikowego w podmiocie dominującym oraz z udzielania pożyczek podmiotami z USA. Zmiana tych pozycji w Sonel S.A. bezpośrednio wpływa na obraz całej grupy.

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:		Sonel SA	GK Sonel		Udział Sonel	Zmiana
	PASYWA	31-12-2017 [tysiące złotych]	31-12-2016 [tysiące złotych]	31-12-2017 [tysiące złotych]	31-12-2016 [tysiące złotych]	S.A. w pasywach GK na 31-12- 2017 [ % ]	wartości pozycji GK Sonel 2017/201 6 [ % ]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
A	Kapitał (fundusz) własny	74 860,5	73 357,8	74 612,3	73 814,7	100,3%	101,1%	797,6
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400,0	1 400,0	1 400,0	1 400,0	100,0%	100,0%	0,0
	Kapitały (fundusze) zapasowe	68 457,8	63 454,2	68 829,3	63 036,3	99,5%	109,2%	5 793,0
	Zysk (strata) netto	5 002,7	8 503,6	4 422,7	9 377,0	113,1%	47,2%	-4 954,3
	Udziały mniejszości			-39,7	1,4	0,0%	-2789,7%	-41,1
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	13 548,3	15 343,2	17 024,9	15 932,6	79,6%	106,9%	1 092,3
I	Rezerwy na zobowiązania	1 896,9	2 172,6	1 955,0	2 232,5	97,0%	87,6%	-277,5
II	Zobowiązania długoterminowe	0,0	17,4	1 044,4	17,4	0,0%	6010,3%	1 027,0
II I	Zobowiązania krótkoterminowe	9 391,5	9 881,0	11 737,4	10 410,4	80,0%	112,7%	1 326,9
2	Wobec pozostałych jednostek	9 386,7	9 881,0	11 737,4	10 410,4	80,0%	112,7%	1 326,9
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	6 148,3	7 185,6	6 328,1	7 317,2	97,2%	86,5%	-989,1
a	kredyty i pożyczki			1 493,3	359,5	0,0%	415,3%	1 133,7
g	inne zobowiązania	3 238,5	2 695,3	5 409,2	3 093,3	59,9%	174,9%	2 316,0
IV	Rozliczenia międzyokresowe	2 259,8	3 272,3	2 288,2	3 272,3	98,8%	69,9%	-984,1
	PASYWA RAZEM	88 408,8	88 701,0	91 637,2	89 747,3	96,5%	102,1%	1 889,9

Struktura pasywów od początku istnienia Grupy Kapitałowej Sonel jest bardzo stabilna.

Kapitał własny przyrósł o kwotę różnicy między wynikami wypracowanymi w 2017 roku a wypłaconą przez Sonel S.A. dywidendą za 2016 rok. Zwiększeniu uległ poziom rezerw.

Zobowiązania długoterminowe to głównie kwoty płatności, których będzie dokonywać podmiot zależny z USA na rzecz innego podmiotu amerykańskiego, w ramach przejmowania biznesu, w szczególności aktywów.

Podmiot zależny Foxytech korzysta z kredytu obrotowego, na dzień bilansowy zadłużenie wynosiło 971 tysięcy złotych. Dla tego podmiotu to kwota istotna. Podmiot amerykański wpiera się kredytem obrotowym w Banku of the West w USA, na poziomie 150 tysięcy dolarów oraz pożyczkami od Emitenta. Na koniec 2017 roku stan udzielonych pożyczek do USA wynosił 690 tysięcy dolarów. Rozliczenia międzyokresowe przychodów to nierozliczone kwoty otrzymanych dotacji.

Struktura kapitału własnego jest od wielu lat stabilna i na 31-12-2017 wygląda następująco:

Struktura kapitału własnego	GK Sonel		Sonel S.A.
na 31-12-2017	Dane w tysiącach złotych	Struktura	Dane w tysiącach złotych	Struktura
Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400,0	1,9%	1 400,0	1,9%
Kapitał (fundusz) zapasowy	44 445,0	59,6%	44 445,0	59,4%
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	23 642,1	31,7%	23 642,1	31,6%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	478,4	0,6%		0,0%
Zysk niepodzielony - MSR ( z lat ubiegłych)	370,7	0,5%	370,7	0,5%
Różnice kursowe z przeliczenia	- 106,9	-0,1%		0,0%
Zysk (strata) netto	4 422,7	5,9%	5 002,7	6,7%
Kapitały mniejszości	- 39,7	-0,1%		0,0%

Spółka od lat regularnie wypłaca dywidendę. Wypłaty w ostatnich latach przedstawiały się następująco:

Dywidenda za rok:	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Data uchwały	29-05-2012	22-05-2013	13-05-2014	15-05-2015	19-04-2016	01-06-2017
Dzień dywidendy	20-06-2012	05-06-2013	05-06-2014	01-06-2015	10-05-2016	16-06-2017
Data wypłaty	05-07-2012	19-06-2013	20-06-2014	16-06-2015	25-05-2016	30-06-2017
ilość akcji	14 000 000	14 000 000	14 000 000	14 000 000	14 000 000	14 000 000
Kwota na akcję [zł]	0,40	0,44	0,30	0,50	0,60	0,25
Kwota łączna [zł]	5 600 000,00	6 160 000,00	4 200 000,00	7 000 000,00	8 400 000,00	3 500 000,00

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia, bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej, dotyczą głównie Spółki Sonel i są następujące:

Czynniki ryzyka, które wynikają ze specyfiki działania Grupy Kapitałowej

● Ryzyko istnego spadku zamówień od podmiotów z grupy Lincoln. Spadek zamówień od podmiotów z tej grupy może istotnie odbić się na wynikach Sonel S.A. Jakkolwiek sprzedaż do tego podmiotu realizowana jest w sposób niepociągający za sobą znaczącej rentowności, to jednak cała organizacja firmy w pewnym stopniu została skonfigurowana z uwzględnieniem konieczności sprawnego realizowania zleceń usługowych. Sonel S.A. korzysta na skali produkcji uzyskując synergię w różnych obszarach związanych z administrowaniem podmiotem. Z tytułu realizacji istotnych zamówień wzrosła siła przetargowa u dostawców. Zahamowanie współpracy skutkowałoby dużą bezwładnością w zakresie ograniczania aktualnie rozwiniętych zasobów. To najistotniejszy aktualnie obszar ryzyka. Spółka ogranicza ryzyko utraty dostaw do tych podmiotów dążąc do najwyższej staranności w zakresie realizacji zleceń.

● Ryzyko związane z utworzeniem nowego podmiotu w Stanach Zjednoczonych. W tym obszarze istnieje wiele problemów. Najważniejsze to problem certyfikacji wyrobów na rynki amerykańskie i pochodne (UL i FCC), dostosowanie produktów Emitenta do oczekiwań użytkowników w USA oraz organizacja polityki sprzedażowej w sposób zapewniający rentowność podmiotu amerykańskiego. Sukces Spółki w USA uzależniony jest od spełnienia tych szczególnych wymogów oraz od skuteczności pracowników. W każdym z tych aspektów prowadzone są intensywne prace. W USA będzie pracował przedstawiciel Emitenta oraz specjaliści, ze Stanów Zjednoczonych mający duże doświadczenie w sprzedaży produktów podobnych do oferowanych przez Sonel S.A.

● W USA istnieje ryzyko braku sprzedaży pozwalającej na uzyskiwanie rentownej działalności. Spółka prowadzi działalność konsultingowa i w zakresie wypożyczeń przyrządów pomiarowych. Została założona w celu oferowania wyrobów Emitenta. Dopiero rozszerzenie sprzedaży na tę dziedzinę może pozwolić na osiąganie wymiernych zysków. W razie niepowodzenia tego projektu Spółka amerykańska może mieć problemy z spłatą zobowiązań do podmiotu dominującego.

● Ryzyko związane z utratą dofinansowania. Ryzyko związane z utratą dofinansowania (także konieczności zwrotu otrzymanych środków), do programu prac badawczo - rozwojowych. Ryzyko związane jest z ewentualnym brakiem pozytywnej oceny realizacji programu przez organy kontrolne - krajowe i unijne. Kwota dofinansowania jest na tyle znaczna, że Zarząd liczy się z wieloma kontrolami i potencjalnym zagrożeniem podważania poprawności realizacji programu. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez szkolenie pracowników i ścisłą współpracę z instytucjami sprawującymi nadzór nad rozdziałem i rozliczaniem środków. Jest to ryzyko istotne, którego waga maleje wraz z malejącą absorpcją środków pomocowych przez Emitenta.

● Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. W 2017 roku odbiorcy z grupy kapitałowej Lincoln dokonali odbioru produktów za kwotę wynoszącą 34,9 % całości sprzedaży Grupy. To odbiorcy produkcji zleceniowej. Taka sytuacja wpływa na poprawę wyników poprzez lepszą alokację kosztów pośrednich. Zarząd uznaje, że firma jest zależna od tej grupy kontrahentów, a ich wpływ na stabilność finansową Emitenta jest bardzo duży. Szacuje się, że udział sprzedaży do tej grupy odbiorców w 2018 roku będzie porównywalny, niemniej Emitent wciąż będzie uzależniony od tej grupy na poziomie większym niż 30 % wolumenu sprzedaży.

● Brak wykwalifikowanego personelu do prac badawczo-rozwojowych. Posiadany personel badawczo-rozwojowy jest niewystarczający do realizacji w terminie planowanych prac. Dotyczy to zwłaszcza wysoko kwalifikowanych programistów i konstruktorów elektroników. Braki związane są z sytuacją na rynku pracy we Wrocławiu (znaczna ilość firm konkurujących o ograniczoną liczbę doświadczonych pracowników). Oprócz rekrutacji najważniejszymi działaniami redukującymi to ryzyko są: zatrudnianie i szkolenie słabiej wykwalifikowanych pracowników, organizowanie praktyk i zatrudnianie najlepszych z praktykantów oraz outsourcing prac badawczorozwojowych.

● W 2013 roku pojawiły się nowe ryzyka związane z utworzeniem podmiotów zależnych. Ryzyka dotyczą utraty wartości inwestycji kapitałowej. Spółka może nie realizować zdefiniowanych dla niej celów. Może też realizować je na poziomie niepozwalającym osiągnąć rentowności.

● W 2014 roku pojawiły się nowe ryzyka związane z utworzeniem podmiotu zależnego Foxytech spółka z o.o. Ryzyka te w zasadzie się zmaterializowały. Spółka traci kapitał powodując konieczność dokonywania odpisu aktualizacyjnego na wartość zaangażowanych kapitałów. W 2017 roku Foxytech występował w przetargach. W jednym przypadku osiągnął częściowo sukces, odpadając dopiero w postepowaniu odwoławczym. Próby aktywizacji innych sfer działalności jak na razie nie przynoszą istotnych efektów sprzedażowych. W 2018 roku Spółka będzie konkurowała na rynku Smart Home, oraz będzie próbowała lokować produkty w zakresie monitoringu jakości powietrza na rynkach lokalnych.

Pozostałe ryzyka:

● Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Zagrożenie związane z gromadzeniem nadmiernych zapasów, których zbycie może być trudne bądź niemożliwe, może doprowadzić do utraty płynności finansowej firmy. Firma wdrożyła szereg procedur, które minimalizują ryzyko powstawania zbędnego zapasu zarówno materiałów, jak i wyrobów gotowych. Firma utrzymuje zapas wyrobów gotowych do sprzedaży, pozwalający w sposób elastyczny reagować na potrzeby rynku. Wdrożone procedury nadzoru nad zapasami powodują zmianę struktury zapasu oraz zwiększają rotację na magazynach. Od 2014 wobec dużego kontraktu usługowego poziom zapasów wyrobów gotowych i materiałów związanych z jego realizacją znacząco wzrósł. Pojawiło się istotne ryzyko powstania nadmiernych i trudnozbywalnych zapasów. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez racjonalizację dostaw dostosowaną do aktualnych zamówień.

● Ryzyko związane z niewykonaniem zleceń produkcyjnych w produkcji usługowej. Realizując zlecenia zewnętrzne, Emitent podejmuje ryzyko niepełnego wykonania zobowiązań. W związku z powyższym firma narażona jest na roszczenia finansowe podmiotów współpracujących. Jest to związane z umowami, w których określone są terminy dostaw, realizacja dostaw uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od spółki. Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw. Obok sankcji finansowej dodatkowe negatywne skutki, jakie mogą wystąpić to: utrata zaufania klientów, pogorszenie wizerunku spółki. Aby zminimalizować ryzyko niewykonania zlecenia, Sonel S.A. zawiera umowy z dostawcami według przyjętej procedury, analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań. Spółka realizuje swoje zlecenia terminowo. Ryzyko w tym obszarze jest normalnym ryzykiem prowadzenia działalności, jednak wobec znaczącego udziału kontraktów usługowych w sprzedaży Sonel S.A. odpowiednio wzrasta poziom zagrożenia.

● Ryzyko zobowiązań gwarancyjnych. Wszystkie produkty Sonel S.A. objęte są gwarancją producenta. W okresie gwarancji spółka ponosi koszty wynikające ze zobowiązań gwarancyjnych. Wysokość kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest zdyskontowana w cenie wyrobu. Spółka na bieżąco wypełnia takie zobowiązania. W Sonel S.A. prowadzi się stały monitoring i analizę przyczyn awaryjności wyrobów oraz realizuje się politykę dążenia do minimalizacji brakowości wyrobów. Spółka tworzy stosowną rezerwę, pomniejszając bieżące wyniki.

● Ryzyko w zakresie Public Relations, w tym także błędu informacji giełdowej oraz braku utrzymania poufności informacji, może mieć istotne znaczenie ze względu na funkcjonowanie spółki na GPW. Błędne lub przekazane w niewłaściwy sposób informacje, mogą narazić spółkę na utratę zaufania inwestorów oraz na dotkliwe straty finansowe wynikające z możliwych do nałożenia kar. W spółce wdrożono nadzór nad informacją przekazywaną mediom. Ograniczenie dostępu mediów do wybranych osób powinno zminimalizować to zagrożenie. Ukazywanie spółki w sposób służący koniunkturalnym przekazom wydaje się nieuniknione i jest postrzegane, jako pewne zagrożenie wiarygodności polityki informacyjnej spółki.

● Ryzyko utraty informacji poufnych, czyli wycieku lub kradzieży danych oraz wykorzystania ich przeciwko interesom Sonel S.A. Informacje te są podstawą przewagi technologicznej nad konkurencją oraz zapewniają atrakcyjność oferty Sonel S.A. W firmie są wdrożone oraz aktualizowane wszelkie możliwe zabezpieczenia, mające na celu utrudnienie wycieku informacyjnego. Od 2012 roku ze wszystkimi pracownikami spółki podpisane są umowy o zachowaniu poufności. Wdrożone zostały także "Zasady przetwarzania informacji poufnych oraz postępowania ze sprzętem teleinformatycznym". Ryzyko oceniane jest jako znikome, z wyjątkiem sytuacji osobowych.

● Ryzyko związane z otoczeniem prawnym. Polega na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju spółki. W latach poprzedzających 2016 rok dało się zauważyć stabilizację polityki w obszarze otoczenia prawnego działalności gospodarczej. Niemniej w 2016 roku, ryzyko rosło i w kolejnych okresach możliwa jest jego zmienność. Dodatkowo implementacja przepisów unijnych dociera do Polski czasem z opóźnieniem i niektóre regulacje stanowią pewne zaskoczenie, wymuszając na podmiotach dodatkowe nakłady dostosowawcze.

● Ryzyko awarii maszyn i urządzeń technologicznych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych. Wszystkie systemy oraz urządzenia podlegają bieżącej konserwacji i okresowym przeglądom. Nad prawidłową pracą tych systemów czuwa zespół specjalistów. Wobec powyższego ryzyko to ma znaczenie minimalne. Firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych w tym zakresie

● Ryzyko braku wyposażenia i maszyn do realizacji zleceń. Niedostępność wyposażenia powodująca brak możliwości lub istotne utrudnienie realizacji zadań. W sferze produkcji, ze względu na kilkuletni i profesjonalny park maszynowy oraz wyposażenie, ryzyko jest minimalne. Firma Sonel S.A. systematycznie inwestuje w nowe urządzenia i technologie, podnosząc profesjonalizm oraz poszerzając ofertę. W 2014 roku podpisano stałą umowę serwisową w zakresie nadzoru nad głównym ciągiem montażu powierzchniowego.

● Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców. Największy dostawca odnotował obroty sięgające przeszło 6 % całości zakupów Emitenta. Jest to dostawca komponentów dedykowanych głównie do montażu usługowego dla podmiotów z grupy Lincoln. Ze względu na specyfikę produktu, spółka uzależniona jest w pewnym stopniu od dostawców tworzyw sztucznych. Jest to istotne ryzyko działalności firmy, jednakże podpisane umowy oraz magazyny buforowe u dostawcy, minimalizują zagrożenie wynikające z tego ryzyka. Zmiana dostawcy będzie wymagała odpowiedniego zapasu materiałów, który jest określony w umowie z dostawcą.

● Ryzyko braków materiałowych do produkcji. Niedobór materiałów do produkcji może się pojawić w razie nieterminowego ich dostarczenia, miedzy innymi wskutek kłopotów transportowych lub występowania globalnych problemów z pozyskiwaniem niektórych pozycji. Spółka wdrożyła narzędzia do monitorowania czasu dostaw poszczególnych materiałów, poprzez definiowanie czasu dostępności i uwzględnianiu tego faktu przy zamówieniach. Jest to istotne ryzyko, a przy zmieniającej się sytuacji ekonomicznej w Europie i na świecie, jest bardzo prawdopodobne.

● Ryzyko niewykonania planu sprzedaży to ryzyko wynikające z możliwego pogorszenia koniunktury w branży budowlanej i instalacyjnej w Polsce. Ryzyko to spółka zamierza neutralizować poprzez zwiększanie aktywności na rynkach eksportowych oraz rozwój oferty usług świadczonych na bazie produkcyjnej. Ryzyko to materializuje się w podmiotach zależnych.

● Ryzyko braku wpływu należności. Ryzyko powstania zatorów w płatnościach od klientów firmy. To ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji płatniczej odbiorców ze względu na spowolnienie gospodarcze. Firma Sonel ogranicza to ryzyko poprzez ubezpieczenie swoich należności w transakcjach krajowych i zagranicznych oraz aktywną windykację od momentu stwierdzenia braku terminowej zapłaty.

● Ryzyko opóźnień w realizacji projektów rozwojowych. Jest to podstawowe ryzyko, z jakim mierzy się Emitent od początku działalności. Proces opracowania założeń i konstrukcji oraz wdrożenia do produkcji przyrządów oferowanych potem do sprzedaży systematycznie wydłuża się. Odpowiednio częściej występują opóźnienia. Jest to istotne ryzyko prowadzenia działalności na rynku innowacji. Premią za oferowanie nowoczesnych rozwiązań jest szybkie osiąganie poziomów sprzedaży zapewniających rentowność i szybkie dostosowanie produktów do zmieniających się wymogów rynkowych. Opóźnienia odwlekają okres rozpoczęcia sprzedaży i skracają czas w jakim produkt skutecznie konkuruje z rozwiązaniami istniejącymi. Nie bez znaczenia jest tez długość żucia produktu po okresie aktywowania w koszty wytworzenia kosztów opracowania wyrobu. Ten okres w zależności od rodzaju produktu wynosi od 3 do 7 lat. Od wielu lat intensyfikuje się działania zmierzające do wzrostu efektywności wdrożeń. Jest to nadzór szczególny nad procesem oraz zwiększony nacisk nad analizą modyfikacji i przyjmowania ich do realizacji.

● Ryzyko spadku koniunktury gospodarczej i kryzysu gospodarczego lub wzrostu znaczenia skutków załamania gospodarczego w latach ubiegłych. Dla Sonel S.A. najgroźniejsze zjawiska to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju spółki. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Przekłada się to na większą ostrożność przy podejmowaniu decyzji. Wobec faktu, że przyrządy produkowane przez Sonel nie są dobrami pierwszej potrzeby, rynek jest trudniejszy i mniej chłonny, niż oczekiwania. Jak dotąd Sonel S.A. rekompensuje sobie te negatywne czynniki wpływu na rozwój firmy, wzmożoną dywersyfikacją zagranicznych rynków oraz rozwojem wolumenu sprzedaży montażu usługowego.

● Ryzyka związane bezpośrednio z prowadzeniem działalności gospodarczej – firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych, w tym zakresie, do minimalnego poziomu.

● Ryzyko spadku wartości walut obcych. W razie spadku wartości euro spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej w krótkim terminie ryzyko to jest znikome. Spadek rentowności sprzedaży zostałby niemal w całości zdyskontowany spadkiem cen materiałów i komponentów nabywanych w walutach obcych lub w złotych, gdzie jednak cena często uwarunkowana jest od kursów walut. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Spadek wartości dolara może skutkować mniejszą rentownością w kontraktach usługowych, skąd pochodzić będzie znacząca ekspozycja na ryzyko walutowe. W celu minimalizacji tego ryzyka, w 2018 roku będą stosowane instrumenty zabezpieczające o ile będzie szacowane istotna ekspozycja walutowa.

● Ryzyko wzrostu wartości walut obcych, w tym euro i dolara. Podobnie jak w przypadku ryzyka spadku wartości walut obcych, ryzyko to postrzegane jest przez spółkę, jako znikome, z uwagi na niskie prawdopodobieństwo dużej ekspozycji walutowej po stronie zobowiązań. Wzrost wartości euro i dolara postrzegany jest raczej, jako szansa na dodatkową marżę, niż jako zagrożenie.

● Ryzyko awarii systemów informatycznych, utraty danych komputerowych oraz koszty ich odtworzenia. Funkcjonowanie Sonel S.A. opiera się głównie na niezawodnie działającym systemie informatycznym oraz zawartych i udostępnianych przez ten system danych. Awaria systemu w istotny sposób utrudni funkcjonowanie Emitenta. Ze względu na kluczowe znaczenie systemu spółka dokłada wszelkich starań, aby system informatyczny był wysoce bezpieczny oraz opierał się na najnowszych aktualnie dostępnych na rynku, technologiach teleinformatycznych. Firma współpracuje z grupą specjalistów, którzy czuwają nadsprawnością nowoczesnych urządzeń i oprogramowania. Ryzyko należy określić jako minimalne.

● Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Sonel S.A., jest związany umowami dystrybucyjnymi, w których określone są terminy dostaw, realizacja dostaw uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od spółki. Wobec powyższego istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw. Obok sankcji finansowej dodatkowe negatywne skutki, jakie mogą wystąpić, to utrata zaufania klientów i pogorszenie wizerunku spółki. W związku z tym, w celu minimalizowania potencjalnych skutków tego rodzaju ryzyka, Sonel S.A. zawiera umowy według przyjętej procedury, analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań. Spółka realizuje swoje zlecenia terminowo. Ryzyko w tym obszarze jest minimalne.

● Ryzyko wystąpienia wady seryjnej produktu. Wprowadzone i utrzymywane procedury związane z badaniem dostaw, sprawdzaniem i weryfikacją parametrów technicznych wyrobów oraz procesu produkcyjnego, jak również kontroli odbioru technicznego ograniczają możliwość wystąpienia wady seryjnej produktu. Mimo wszystko ryzyko istnieje i może być zagrożeniem. Główne zagrożenie nie tkwi w kosztach napraw, ale w utracie wiarygodności, jako wiodącego producenta przyrządów pomiarowych.

● Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez opieranie się w istotnych szacunkach na profesjonalnych dostawcach informacji (instytucje finansowe, biegli). Ryzyko to znacząco wzrosło w dobie odczuwalnych skutków kryzysu, z uwagi na dużą zmienność sytuacji makroekonomicznej.

● Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji. Wraz ze wzrostem deficytu budżetowego, pomimo przejściowej liberalizacji podejścia organów fiskalnych, może dojść do intensyfikacji kontroli mających na celu pozyskanie dodatkowych środków od przedsiębiorców. Pozytywnym aspektem minimalizującym to ryzyko jest wzrost ilości działań zmierzających do ujednolicania sposobów stosowania prawa oraz możliwość obiektywnego dochodzenia swoich praw przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości. Negatywnym zjawiskiem w tym zakresie jest mniejsza stabilność systemu prawnego, spadek zaufania do organów sprawiedliwości oraz duża zmienność przepisów.

IV. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

1. Analiza wskaźnikowa bilansu.

Podobnie jak inne elementy sprawozdania tak i analiza wskaźnikowa zdeterminowana jest przez parametry podmiotu dominującego.

STRUKTURA AKTYWÓW			Sonel SA	GK Sonel
		Za 2017 rok	Za 2016 rok	Za 2017 rok	Za 2016 rok
1	+	majątek trwały/aktywa ogółem	50,2%	48,7%	47,8%	47,2%
2	-	majątek obrotowy/aktywa ogółem	49,8%	51,3%	28,2%	26,8%
3		majątek trwały/maj. obrotowy	100,9%	94,9%	91,5%	89,3%

W 2017 roku struktura aktywów zmieniła się nieznacznie. Odwrotnie niż przed rokiem nastąpiło przesunięcie wartościowe w kierunku majątku trwałego. Jednak ta proporcja oscyluje w granicach 50 %. Spowodowane jest to wzrostem wartości prac rozwojowych.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2017 rok

			Sonel SA	GK Sonel
		WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU	Za 2017 rok	Za 2016 rok	Za 2017 rok	Za 2016 rok
1	+	sprzedaż/średni stan aktywów	96,7%	89,9%	95,3%	91,0%
2	+	sprzedaż/średni stan środków trwałych	204,7%	193,9%	202,7%	195,9%
3	-	sprzedaż/średni stan zapasów	365,1%	343,2%	330,7%	334,7%
4		wskaźnik rotacji zapasów [dni]	100	106	110	109
5	-	liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności	6	6	5	6
6	-	cykl inkasa [dni]	66	61	70	64

W 2017 roku wskaźniki efektywnościowe kształtowały się różnorodnie. Większa sprzedaż za 2017 rok niż za rok 2016 spowodowała lepsze wskazania pomiarów efektywności opartych o poziom sprzedaży. Wzrost sprzedaży przy zachowanej strukturze większości pozycji bilansowych powoduje, że te wskazania uległy poprawie.

Wzrosty zapasów i należności powodują, że ich rotacje zmalały

	STRUKTURA PASYWÓW			Sonel SA	GK Sonel
			Za 2017 rok	Za 2016 rok	Za 2017 rok	Za 2016 rok
1	-	kapitał własny/pasywa	84,7%	82,7%	81,4%	82,2%
2	-	kapitał obcy/pasywa	15,3%	17,3%	18,6%	17,8%
3	+	kapitał stały	74 860 514	73 375 189	75 656 705	73 832 107
4	+	kapitał stały/ majątek trwały	168,6%	169,9%	172,7%	174,4%
5	+	kapitał stały/pasywa	84,7%	82,7%	82,6%	82,3%
6	-	kapitał obcy długoterminowy/pasywa	0,9%	0,8%	2,0%	0,8%
7	-	kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa	10,6%	11,1%	12,8%	11,6%

Struktura pasywów tradycyjnie, od początku istnienia Grupy, jest bardzo stabilna i w 2017 również nie uległa znaczącej korekcie. Podobnie jak przed rokiem, Grupa Kapitałowa Sonel tylko minimalnie wspiera się kapitałem obcym. Tego twierdzenia nie można jednak przekładać na jednostki zależne. Te są znacząco zadłużone. Oprócz Sonel S.A., który nie posiada aktywnego zasłużenia odsetkowego, każdy podmiot z grupy jest znacząco zadłużony.

				Sonel SA		GK Sonel
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)				Za 2017 rok	Za 2016 rok	Za 2017 rok	Za 2016 rok
1	+	zobowiązania/aktywa (debt to assets)	0,57-0,67	10,6%	11,2%	13,9%	11,6%
2	+	kapitał obcy/kapitał (debt to equity)	własny	18,1%	20,9%	22,8%	21,6%
3	+	zob. krótkoterminowe/kapitał własny 0,5		12,5%	13,5%	15,7%	14,1%
4	+	kapitał własny/majątek trwały		170,9%	173,3%	170,4%	174,4%
5	+	kapitał obcy k-terminowy/majątek obrotowy		21,3%	21,7%	24,5%	22,0%
6	-	wskaźnik pokrycia odsetek		93663,0%	64792,9%	15937,7%	32155,9%
7	-	EBITDA		12 621 241	14 836 098	12 249 813	10 020 448
8	-	EBIT		5 940 373	8 830 211	5 531 505	10 020 448

Na dzień bilansowy obraz Grupy Kapitałowej pokazuje stabilność w zakresie zadłużenia. Obraz ten jest pozorny z uwagi na istniejące zadłużenie podmiotów zależnych od Emitenta. Sonel S.A. rzeczywiście nie jest w żadnym stopniu zadłużony i sam wspiera podmioty zależny pożyczkami, gwarancjami i akceptacją zwłoki w płatnościach od podmiotów powiązanych. Podmioty zależne mają niską płynność i w każdym z nich występuje duże ryzyko niewypłacalności.

				Sonel SA	GK Sonel
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)	Za 2017 rok	Za 2016 rok	Za 2017 rok	Za 2016 rok
1	-	Majątek / zadłużenie >2	652,5%	578,1%	538,3%	563,3%
2	-	stopa bieżąca majątek obrotowy/ kapitał k-terminowy (qurent ratio) 1,5 – 2	468,5%	460,6%	407,6%	455,5%
3	-	stopa wysokiej płynności: majątek obrotowy - zapasy /zobowiązania bieżące (quick ratio) 08 – 1	219,2%	225,4%	187,3%	224,0%
4	-	środki pieniężne/zob.bieżące 0,2	49,2%	88,2%	41,6%	86,1%
5	-	Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy-zobowiązania krótkoterminowe	34 611 801	35 631 303	32 265 976	35 101 822

Wszystkie wskaźniki płynności dla Sonel S.A. i dla grupy kapitałowej przyjmują wskazania wyższe od uznawanych za bezpieczne. Niemniej w 2017 roku nastąpiło wyraźne obniżenie bardzo korzystnych wskazań. Głównym powodem takiej tendencji jest istotny spadek środków pieniężnych obserwowany w Sonel S.A.., oraz wzrost zadłużenia podmiotów zależnych.

Odmiennie kształtuje się jednak sytuacja w dwóch spółkach zależnych. Foxytech został zasilony wpłatami na kapitał zakładowy oraz dodatkowo zaciąga w banku zobowiązania w rachunku bieżącym. Dalsze istnienie tego podmiotu uzależnione jest od realizacji przychodów powalających na wypracowywanie nadwyżek finansowych.

Sonel India od początku działalności zużywał kapitał własny. Jednak rozwój działalności pozwala już na częściowe wspieranie się kapitałem obcym w postaci zobowiązań oraz poprawę płynności poprzez dbałość o spływ należności.

Spółka amerykańska finansuje działalność pożyczkami od Sonel S.A. i kredytem w amerykańskim Bank of the West.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2017 rok

				Sonel SA	GK Sonel
RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)		Za 2017 rok	Za 2016 rok	Za 2017 rok	Za 2016 rok
1	-	zysk brutto/kapitał własny rentowność kapitału	8,5%	13,6%	7,8%	15,5%
2	-	zysk brutto/aktywa ogółem rentowność majątku	6,7%	9,9%	6,0%	11,1%
3	-	zysk brutto/sprzedaż rentowność sprzedaży	6,9%	11,1%	6,3%	12,2%
4	-	zysk netto/kapitał własny ROE return on equity	7,2%	13,1%	6,2%	14,3%
5	-	zysk netto/kapitał akcyjny	357,3%	607,4%	298,7%	669,8%
6	-	zysk netto/aktywa ogółem ROA return on assets	5,7%	9,6%	4,8%	10,3%
7	-	zysk netto/sprzedaż ROS return on sale	5,9%	10,7%	5,0%	11,3%
8	-	rentowność aktywów ROI return on investment ROI ebit/	6,7%	10,0%	6,0%	11,2%
		aktywa

W 2017 wszystkie wskaźniki rentowności uległy pogorszeniu. Mimo wyższej niż w 2016 roku sprzedaży uzyskano niższe wyniki na poziomie zysków. Wzrosły koszty handlowe i ogólnozakładowe, co pociąga za sobą obniżkę wyników na kolejnych poziomach, włączając w to zysk netto i brutto. Słabsze wyniki pogłębiły się w Sonel S.A. wskutek utworzenia odpisów aktualizujących należności od spółek zależnych, a na poziomie grupy z uwagi na osiągane straty.

2. Zatrudnienie

Średnie zatrudnienie, w przeliczeniu na etaty (RJR) w Grupie Kapitałowej w roku 2017 wyniosło 276,5. Sonel Spółka Akcyjna zatrudniała na dzień 31-12-2017 roku 287 osób, Sonel Instruments India Private Limited - 7 osób, Sonel Test & Measurement Inc. USA – 5 osób i Foxytech Sp. z o.o. 3 osoby.

Struktura zatrudnienia (bez osób przebywających na urlopach wychowawczych), w poszczególnych grupach pracowniczych, w latach 2016 i 2017, przedstawiała się następująco:

		Na dzień
Grupy pracownicze	31.12.2016	31.12.2017
Monterzy (produkcja – montaż elektroniczny, operatorzy maszyn	74	79
Pracownicy techniczni	54	67
Handel i obsługa klienta	35	41
Administracja	15	15
Konstruktorzy i programiści	39	40
Zarząd + dyrektorzy + kierownicy	25	29
Logistyka (w tym zaopatrzenie, magazyn, planowanie produkcji)	21	26
Utrzymanie ruchu ( w tym i informatycy)	5	5
RAZEM	268	302

Podział zatrudnionych pod względem grup zawodowych.

	Dane w osobach
Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe	31.12.2016	31.12.2017
a) Pracownicy na stanowiskach robotniczych	80	87
b) Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	188	215
Zatrudnienie ogółem	268	302

Grupa Kapitałowa inwestuje w rozwój zawodowy pracowników między innymi poprzez realizowanie planu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe i rozwijających umiejętności osobiste, dofinansowanie studiów wyższych oraz podyplomowych dla kadry managerskiej. W ramach istniejącego systemu motywacyjnego polscy pracownicy są objęci programem prywatnej opieki medycznej, do którego po atrakcyjnych cenach mogą dołączyć ich bliscy. Ponadto Sonel S.A. dofinansowuje wydatki poniesione przez pracowników na rekreację, naukę, ochronę zdrowia oraz udział w wydarzeniach kulturalnych. Okresowo prowadzone są ankietowe badania opinii pracowników na temat funkcjonującego systemu motywacyjnego, na bazie których Zarząd podejmuje decyzje o możliwej modyfikacji istniejącego systemu w taki sposób, by jak najpełniej spełniał on swoją funkcję.

3. Środowisko naturalne

Prowadząc działalność produkcyjną i usługową, spółka dokłada wszelkich starań, aby spełniać wymogi prawne z zakresu ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów.

Spółka nie przekracza ilości określonych w pozwoleniu na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z emitorów i źródeł emisji technologicznych. Spółka ogranicza emisje do środowiska generowane przez środki transportowe. Spółka dysponuje nowoczesnymi autami, które spełniają wymagania najsurowszych norm europejskich.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W spółce prowadzona jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

Podmiot dominujący oraz podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o. dokładają wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiadają uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów.

Podmiot zależny Sonel Instruments India Private Limited jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych indyjskimi przepisami. W tej fazie rozwoju nie prowadzi działalności produkcyjnej, wobec czego nie musi stosować się do szczególnych wymagań.

Podmiot zależny Sonel Test and Measurement Inc. (USA), jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych amerykańskimi przepisami. W tej fazie rozwoju nie prowadzi działalności produkcyjnej, wobec czego nie musi stosować się do szczególnych wymagań, nie mniej będzie wprowadzać do obrotu wyroby Emitenta. W zawiązku z tym konieczne jest przeprowadzenie tego w sposób legalny, poprzez certyfikację FCC i opcjonalnie UL. Pozyskiwanie stosownych certyfikatów jest realizowane w miarę potrzeb.

1. Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility, czyli "społecznej odpowiedzialności biznesu" a w szczególności na:

• Środowiskową. Ze względu na usytuowanie procesów wytwórczych, najwięcej obowiązków wynikających z działalności całej Grupy Kapitałowej przejmuje Sonel S.A. i realizuje je na terytorium Polsce. Ograniczany jest negatywny wpływ na środowisko. Spółka szczegółowo realizuje zalecenia legislacyjne w tych obszarach wykazując się dodatkową dbałością we własnym zakresie. W skali globalnej zakres oddziaływania Emitenta na środowisko jest znikomy.

• Społeczną. W Polsce Sonel S.A. angażuje się we wspieranie lokalnej społeczności, głównie poprzez realizowanie wsparcia kulturalnych i sportowych inicjatyw lokalnych oraz wspierania leczenia dzieci, za pośrednictwem kilku organizacji charytatywnych. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

• Pracowniczą. W Polsce Sonel S.A. w znaczący sposób wpływa na pracowników, prezentując i dbając o wysoki poziom moralny oraz o rozwój osób zatrudnionych i z otoczenia Spółki. Poprzez elementy polityki płacowej wspiera rozwój kultury fizycznej, rozwój kulturalny i zdrowotny pracowników. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

• Poszanowania praw człowieka. W Polsce Sonel S.A. wspiera i dąży do kształcenia właściwych postaw społecznych. Spółka nie łamie praw człowieka i zwalcza wszelkie przejawy nieprawidłowości w tym zakresie. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

• Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. Grupa Kapitałowa nie dysponuje żadnymi profesjonalnymi instrumentami, które mogłyby służyć tego rodzaju celom.

V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego Sonel S.A.

Zarząd Sonel S.A. w składzie:

Prezes Zarządu - Krzysztof Wieczorkowski

Wiceprezes Zarządu - Jan Walulik

Członek Zarządu - Wojciech Kwiatkowski

oświadcza:

Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Na stronie internetowej Spółki www.sonel.pl, opublikowany jest aktualny raport przedstawiający stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych. Rozpoczęto prace nad rozszerzeniem stosowania tych zapisów przez Spółkę. Wykaz nie stosowanych przez Spółkę rekomendacji i zasad szczegółowych w odniesieniu do nowego dokumentu został przyjęty uchwałą WZA, które odbyło się w dniu 19 kwietnia 2016 r.

Wskazanie odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Sonel S.A. po zapoznaniu się z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

1. Deklaruje wolę stosowania zawartych w nim rekomendacji i zasad zgodnie z opublikowaną "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

2. Oświadcza, że zgodnie z danymi podanymi w przytoczonej powyżej informacji, w Spółce nie jest stosowana zasada polityki różnorodności, jednak – zgodnie z przyjętym przez Spółkę Systemem Wartości – szanujemy i akceptujemy różnorodność naszego otoczenia. Ze względu na inżynieryjną specyfikę stanowisk menadżerskich i zarządczych zatrudniani są na nich głównie mężczyźni, ponieważ kobiety rzadko posiadają wymagane wykształcenie kierunkowe lub doświadczenie na tego typu stanowiskach. W obszarach administracyjnym i produkcyjnym przeważają natomiast kobiety. Spółka docenia zarówno doświadczenie uzyskane przez kandydatów posiadających wieloletni staż pracy, jak i zapał i wiedzę teoretyczną młodych ludzi. Dlatego wiek i płeć osób zatrudnianych nie są kryterium branym pod uwagę.

3. Dołoży wszelkich starań, by w przypadku nie stosowania przez Spółkę Sonel S.A. danej zasady w sposób trwały lub jej incydentalnego naruszenia, niezwłocznie powiadomić o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 Regulaminu Giełdy.

Informacja o powołaniu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu Audytu i Ryzyk.

Zarząd Sonel S.A. informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 maja 2014 r. na mocy Uchwały nr 2/RN/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w sprawie utworzenia Komitetów w ramach Rady Nadzorczej powołano:

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący,

Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego.

Na mocy Uchwały nr 4/RN/27.07.2017 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Audytu i Ryzyk wchodzą:

Jan Siniarski - Przewodniczący

Stanisław Zając - Członek

Maciej Posadzy - Członek

Na mocy Uchwały nr 6/RN/27.07.2017 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego wchodzą:

Mirosław Nowakowski - Przewodniczący

Andrzej Diakun – Członek

Informacja o przyjęciu i zatwierdzeniu Regulaminu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Regulaminu Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Regulaminu Komitetu Audytu i Ryzyk.

Regulaminy komitetów:

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 2/RN/26.10.2017.

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 7/RN/17.11.2016.

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce podejmowane są wszechstronne działania zmierzające do zwiększenia bezpieczeństwa i maksymalnie dokładnego oszacowania danych finansowych. W głównej mierze działania związane z wiarygodnością danych finansowych realizowane są przez następujące działania:

● Czynności inwentaryzacyjne. Wyrażają się głównie w szczegółowej analizie wszystkich możliwych składników prezentowanych w sprawozdaniach. Składniki majątku nietrwałego podlegają liczeniu i weryfikacji stanów faktycznych z zapisami. Należności podlegają uzgodnieniu metodą weryfikacji sald. Podobnie zobowiązania. Pozostałe stany kont rozrachunkowych oraz kont wyrażających dodatnie stany pozostałych aktywów i pasywów podlegają weryfikacji innymi dostępnymi metodami polegającymi głównie na uzgodnieniu stanu księgowego z dokumentami lub ze stanem faktycznym.

● Analiza należności pod kątem możliwości otrzymania zapłaty. W Spółce na bieżąco prowadzona jest działalność monitorująca oraz windykacyjna. Na należności przeterminowane powyżej 180 dni tworzony jest odpis aktualizujący ich wartość w taki sposób, żeby saldo należności wykazywało tylko stany, co do których nie ma niepewności niewykonania.

● System obiegu dokumentów. W ramach obiegu dokumentów wszystkie dokumenty potwierdzające wydatkowanie kosztów podlegają ocenie przez osoby zamawiające pod kątem zgodności pozycji z dokumentów z faktycznymi dostawami i warunkami, jakie podano przy zamawianiu. Dokumenty podlegają kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej oraz są opisywane w ciężar zleceń produkcyjnych lub wydziałowych. Akcept na dokumencie dokonywany jest przez właściwego kierownika oraz dyrektora administracyjnego i finansowego lub przez Zarząd Spółki.

● Weryfikacja sprawozdawczości przez biegłych. Sprawozdawczość finansowa roczna i półroczna podlega badaniu przez biegłych rewidentów, którym okazywane są wszystkie dokumenty związane z prowadzeniem firmy.

● Czynny udział Zarządu i Rady Nadzorczej w procesie sporządzania i analizie danych finansowych. Wyraża się on w analizie i wyrywkowej weryfikacji niektórych pozycji sprawozdawczości firmy. Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą ma obowiązek omawiać z biegłymi szczególne zasady wycen niektórych pozycji bilansowych i analizuje poprawność niektórych pozycji ujawnianych w sprawozdawczości.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
OFE Aviva BZ WBK*	1 400 000	10,0%	10,0%	140 000,00
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan	934 000	6,7%	6,7%	93 400,00
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 435 866	24,5%	24,5%	343 586,60
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

W dniu 15-02-2018 roku Pan Jan Walulik, wiceprezes zarządu Sonel S.A., dokonał przekazania, w formie darowizny, 82 783 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,10 złotego każda. Przed dokonaniem tej darowizny Pan Jan Walulik posiadał 1016783 sztuk akcji i udział w kapitale wynoszący 7,2 %.

1. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują szczególne ograniczenia wykonywania prawa głosu.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Ograniczenia w dysponowaniu i wykonywaniu praw z akcji nie występują.

1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki powoływany jest, zgodnie z § 15 Statutu Sonel S.A., przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a najwyżej pięciu członków, wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.

Mandat członka Zarządu wygasa:

• najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,

• wskutek śmierci,
• wskutek odwołania,
• wskutek złożonej rezygnacji.

Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację.

W razie rezygnacji wszystkich członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd lub nowego Prezesa.

VII. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

1. Zmiana statutu Spółki, zgodnie z § 27 ust. 8, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje § 27 Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawne. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący jedną dwudziestą cześć kapitału zakładowego, mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia. Zgodnie z § 27 statutu Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:

• 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 2) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 5) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• 6) Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 7) Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 8) Zmiana statutu Spółki,
• 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

10) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub Zarządu,

11) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

13) Nabycie akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres, co najmniej trzech lat,

• 14) Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 15) Połączenie z inną Spółką,
• 16) Wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
• 17) Odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej,
• 18) Rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą,
• 19) Wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• 20) Ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 21) Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

W 2017 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu
• Jan Walulik Wiceprezes Zarządu

• Wojciech Kwiatkowski - Członek Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Rada Nadzorcza w 2017 roku składała się z następujących osób:

• Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej.
• Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej,

W ramach Rady Nadzorczej Sonel S.A. funkcjonują:

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący: Mirosław Nowakowski - Przewodniczący Andrzej Diakun - Członek

Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego: Jan Siniarski - Przewodniczący Maciej Posadzy – Członek Stanisław Zając - Członek

Skład osobowy Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2017 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu.

W okresie 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Rady odbyły się na wniosek Zarządu SONEL S.A. Rada Nadzorcza na posiedzeniach podjęła łącznie 32 uchwały oraz 1 uchwałę w trybie pisemnym.

1. Podpisy Zarządu

Krzysztof Wieczorkowski Jan Walulik Wojciech Kwiatkowski

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE

1. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W 2017 roku nie występowały postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej spełniające powyższe kryteria.

1. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności.

Nie istnieją postępowania dotyczące zobowiązań, które spełniają powyższe kryteria.

IX. INFORMACJE SZCZEGÓLNE DLA EMITENTÓW PROWADZĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ WYTWÓRCZĄ I USŁUGOWĄ

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zgodnie ze strategią obraną przez Zarządu Sonel S.A., spółka rozwija Grupę Sonel, aby lepiej wykorzystać swój potencjał w rozwoju geograficznym oraz synergię poprzez przyłączanie nowych obszarów produktowych. Najistotniejszą pozycją przychodową w Grupie w 2017 pozostały przyrządy pomiarowe, które stanowiły 50,4% przychodu; usługi montażu stanowiły 38,2% przychodu, a pozostałe produkty i usługi – 11,4% przychodu. Podstawowym rynkiem dla Sonel S.A. w 2017 roku był rynek przyrządów pomiarowych (50,4 % udziału w sprzedaży). Udział usług montażu powierzchniowego pozostał na zbliżonym poziomie w stosunku do 2016 i wynosił 38,2%.

Sonel S.A. pozostaje najistotniejszą spółką w Grupie zajmującą się produkcją wysokiej jakości przyrządów pomiarowych znajdujących zastosowanie głównie w branży energetycznej, budowlanej, instalacyjnej oraz w szeroko rozumianym przemyśle. Oprócz działalności podstawowej, spółka świadczy usługi montażu elektronicznego oraz wzorcowania przyrządów ochrony przeciwporażeniowej w swoim laboratorium zakładowym.

Rok 2017 przyniósł zwiększoną o ponad 3 mln zł. sprzedaż w kluczowych grupach produktowych. Było to możliwe dzięki zwiększeniu sprzedaży produktów wprowadzonych jeszcze w roku 2016 oraz nowych konstrukcji z 2017 roku. Należą do nich:

PAT - nowa seria mierników do sprawdzania elektronarzędzi

MIC-5001 – 5kV miernik do pomiaru izolacji

LKZ-1500 – lokalizator przewodów i kabli

MMR-650 – miernik małych rezystancji

MRU-10 – miernik rezystancji uziemienia

Pozostałe spółki w Grupie Sonel to spółka indyjska – Sonel Instruments India Prv. Ltd, podmiot amerykański Sonel Test & Measurement Inc. oraz krajowa spółka Foxytech. Spółki zagraniczne zajmują się dystrybucją oferty Sonel S.A. odpowiednio w Indiach i USA, podczas gdy spółka Foxytech oferuje na rynku krajowym systemy pomiaru jakości powietrza oraz inteligentne rozwiązania elektroniczne dla domu. Sonel Instruments India Private Limited. Spółka zajmuje się dystrybucją i serwisem urządzeń pomiarowych w Indiach. Rok 2017 był

trudnym rokiem głównie z powodu słabej koniunktury w gospodarce. Spółka wciąż buduje swoją markę i pozyskuje nowych dystrybutorów do współpracy. Spółka uzyskała prawie 1,6 mln. zł przychodu, co stanowiło 1,8% obrotu całej grupy. Sonel Test & Measurement Inc. Spółka powstała pod koniec roku 2016. Rok 2017 to pierwszy rok faktycznej działalności i okres pracy

nad budowaniem rozpoznawalności marki na rynku. Wiele środków i pracy zostało przeznaczonych na marketing produktowy i dotarcie z ofertą do klienta końcowego. Przychód spółki amerykańskiej w 2017 roku – generowany w obszarach sprzedaży produktów, wypożyczania produktów oraz doradztwa - wyniósł prawie 1,6 mln zł.

Foxytech Sp. z o. o. w roku 2017 firma oferowała na rynku krajowym systemy i produkty do pomiaru zanieczyszczenia powietrza oraz elementy do inteligentnego zarzadzania domem. Przychód firmy w 2017 roku wyniósł 147 tys. zł.

W tabelach poniżej przedstawiono dane szczegółowe opisujące działalność Sonel S.A. oraz Grupy Sonel - łącznie ze strukturą ilościową przychodu, a także udziałem spółek zależnych w obrocie całej Grupy.

Dane dla Sonel S.A.
	2016		2017	2017 / 2016
Asortyment	Wartość	struktura	wartość	struktura
	[tys. złotych]	wartościowa [%]	[tys. złotych]	wartościowa [%]	wartość
Mierniki	39 600,2	49,7%	43 123,9	50,4%	108,9%
Akcesoria	6 218,7	7,8%	5 758,1	6,7%	92,6%
Usługi	30 622,8	38,4%	32 636,6	38,2%	106,6%
Pozostałe	3 304,1	4,1%	3 989,2	4,7%	120,7%
RAZEM	79 745,8	100,0%	85 507,8	100,0%	107,2%

	2016		2017	2017 / 2016
Asortyment	Ilość	struktura ilościowa	ilość	struktura ilościowa
	[sztuki]	[%]	[sztuki]	[%]	[%]
Mierniki	30 035	8,5%	32 249	8,5%	107,4%
Akcesoria	32 468	9,2%	28 894	7,7%	89,0%
Usługi	275 182	78,0%	302 238	80,0%	109,8%
Pozostałe	15 038	4,3%	14 228	3,8%	94,6%
RAZEM	352 723	100,0%	377 609	100,0%	107,1%

Dane dla całej GK Sonel

	2016		2017	2017 / 2016
Asortyment	wartość	struktura	wartość	struktura
	[tys. złotych]	wartościowa [%]	[tys. złotych]	wartościowa [%]	wartość
Mierniki	41 016,00	50,20%	43 282,0	49,6%	105,5%
Akcesoria	6 212,60	7,60%	5 915,1	6,8%	95,2%
Usługi	30 622,80	37,50%	32 636,6	37,4%	106,6%
Pozostałe	3 830,10	4,70%	5 492,2	6,3%	143,4%
RAZEM	81 681,50	100,00%	87 326,0	100,0%	106,9%

	2016		2017	2017 / 2016
Asortyment	Ilość	struktura ilościowa	ilość	struktura ilościowa
	[tys. złotych]	[%]	[sztuki]	[%]	[%]
Mierniki	30 034,00	8,20%	75 372,9	17,6%	251,0%
Akcesoria	32 458,00	8,80%	34 652,1	8,1%	106,8%
Usługi	275 182,00	74,80%	302 238,0	70,7%	109,8%
Pozostałe	30 219,00	8,20%	15 485,0	3,6%	51,2%
RAZEM	367 893,00	100,00%	427 748	100,0%	116,3%

Struktura udziału sprzedaży podmiotów, po wyłączeniu transakcji wewnątrzgrupowych, w sprzedaży całej grupy:

	sprzedaż w 2016 roku	Udział w sprzedaży grupy	sprzedaż w 2017 roku	Udział w sprzedaży grupy
Grupa Sonel	[w tys. złotych]	[w procentach]	[w tys. złotych]	[w procentach]
Sonel SA	78 509,5	96,10%	84 032,6	96,23%
Foxytech	576,5	0,70%	147,0	0,17%
Sonel Indie	2 595,4	3,20%	1 566,3	1,79%
Sonel T&M	-	0,00%	1 580,1	1,81%
RAZEM	81 681,5	100,00%	87 326,0	100,00%

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

SONEL S.A. prowadzi działania zmierzające do transferu skutków zidentyfikowanych ryzyk poprzez ubezpieczanie najbardziej wrażliwych obszarów. Ubezpieczeniami objęte są między innymi: mienie od wszelkich ryzyk, utrata zysku z tytułu zdarzeń losowych, sprzęt elektroniczny, utrata zysku z tytułu awarii maszyn i urządzeń, ładunek w transporcie. Spółka posiada również ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów zarządczych oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności. Istotną umową ubezpieczeniową jest umowa zawarta z KUKE, zabezpieczająca należności z tytułu kontraktów eksportowych.

Istotnymi dla firmy umowami zawartymi w 2017 roku są także 2 umowy dotacyjne o łącznej wartości dofinansowania wynoszącej ponad 1 milion złotych.

Po wejściu w dniu 3 lipca 2016 r. obowiązku stosowania zapisów Rozporządzenia MAR, Spółka nie jest już zobowiązana do informowania o zawieraniu umów znaczących, o ile umowy nie mają wpływu na zmianę postrzegania spółki przez inwestorów i rynek.

X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Instruments India Private Limited, Foxytech Spółka z o.o. oraz Sonel Test and Measurement Inc.

Sonel S.A. posiada 90 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach.

Sonel S.A. posiada 100 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.

Sonel S.A. posiada 100 % udziałów w podmiocie Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi innych, niż typowe i rutynowe. Szczegółowe informacje o przedmiocie i wartości transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera pkt 34. Transakcje z podmiotami powiązanymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sonel S.A.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Podmiot zależny Foxytech, w dniu 15-05-2015, podpisał umowę o linię produktową z bankiem mBank z siedzibą w Warszawie. Wśród produktów, do których dostęp miał Foxytech znajdowały się kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, akredytywy, i inne produkty bankowe. Łączny limit produktowy to 4 miliony złotych. Umowa była zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 15-05-2015. Umowa wygasła w dniu 14-05-2016, powodując jednocześnie utratę ważności w/w zabezpieczenia. W dniu 12-08-2016 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując roczną umowę o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016. Stan zadłużenia na 31-12-2016 to kwota 359,5 tysiąca złotych. W dniu 11-08-2017 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa jest przedłużona do dnia 11-02-2018. Aneksem z dnia 07-02-2018 przedłużono okres obowiązywania w/w umowy do dnia 11-05- 2018, ograniczając limit zadłużenia do kwoty 1.100.000 złotych.

Stan zadłużenia na 31-12-2017 to kwota 971 068,16 zł.

Sonel S.A. w 2017 roku udzielał pożyczek podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc. w następujących transzach:

lp.	data umowy	kwota w USD	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
1.	2017-03-06	120 000,00	2017-03-07	2019-12-31	5%
2.	2017-03-26	20 000,00	2017-03-27	2017-12-31	5%
3.	2017-04-20	50 000,00	2017-04-25	2019-12-31	5%
4.	2017-05-29	60 000,00	2017-05-29	2018-12-31	5%
5.	2017-07-26	100 000,00	2017-07-27	2019-12-31	5%
6.	2017-08-21	100 000,00	2017-08-22	2019-12-31	5%
7.	2017-10-02	70 000,00	2017-10-02	2019-12-31	5%
8.	2017-11-23	105 000,00	2017-11-23	2019-12-31	5%
9.	2017-12-22	65 000,00	2017-12-22	2019-12-31	5%
	RAZEM	690 000,00

Podmiot amerykański oprócz pożyczek od Sonel S.A. wspiera się kredytem w kwocie 150 tysięcy dolarów, udzielonym przez bank amerykański – Bank of the West, poręczonym przez Emitenta.

XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2017 roku Sonel S.A. udzielił następujących pożyczek podmiotowi powiązanemu Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych: Do dnia 31-12-2017:

lp.	data umowy	kwota w USD	data przelewu	termin spłaty	oprocentowanie
1.	2017-03-06	120 000,00	2017-03-07	2019-12-31	5%
2.	2017-03-26	20 000,00	2017-03-27	2017-12-31	5%
3.	2017-04-20	50 000,00	2017-04-25	2019-12-31	5%
4.	2017-05-29	60 000,00	2017-05-29	2018-12-31	5%
5.	2017-07-26	100 000,00	2017-07-27	2019-12-31	5%
6.	2017-08-21	100 000,00	2017-08-22	2019-12-31	5%
7.	2017-10-02	70 000,00	2017-10-02	2019-12-31	5%
8.	2017-11-23	105 000,00	2017-11-23	2019-12-31	5%
9.	2017-12-22	65 000,00	2017-12-22	2019-12-31	5%
	RAZEM	690 000,00

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie udzielono jeszcze trzech pożyczek:

lp.	data umowy	kwota w USD	data przelewu	termin spłaty	oprocentowanie
1.	2018-01-29	75 000,00	2018-01-29	2019-12-31	5%
2.	2018-03-08	100 000,00	2018-03-08	2019-12-31	5%
3.	2018-03-29	50 000,00	2018-03-29	2019-12-31	5%
	RAZEM	225 000,00

XIV. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

Podmiot zależny Foxytech, w dniu 15-05-2015, podpisał umowę o linię produktową z bankiem mBank z siedzibą w Warszawie. Wśród produktów, do których dostęp miał Foxytech znajdowały się kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, akredytywy, i inne produkty bankowe. Łączny limit produktowy to 4 miliony złotych. Umowa była zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 15-05-2015. Umowa wygasła w dniu 14-05-2016, powodując jednocześnie utratę ważności w/w zabezpieczenia. W dniu 12-08-2016 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując roczną umowę o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016. Stan zadłużenia na 31-12-2016 to kwota 359,5 tysiąca złotych. W dniu 11-08-2017 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa jest przedłużona do dnia 11-02-2018. Aneksem z dnia 07-02-2018 przedłużono okres obowiązywania w/w umowy do dnia 11-05- 2018, ograniczając limit zadłużenia do kwoty 1.100.000 złotych.

W 2017 roku Sonel S.A. poręczył kredyt, udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

XV. RELACJE INWESTORSKIE

W związku z faktem, że Sonel S.A. jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów.

W 2017 roku Prezes Zarządu Sonel S.A. odbył kilkanaście spotkań indywidualnych z analitykami finansowymi oraz giełdowymi. Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w wyżej wymienionym obszarze.

Należy również nadmienić, iż w 2017 ukazało się kilka tekstów oraz wzmianek prasowych dotyczących Sonel S.A. Ukazywały się one przede wszystkim w takich tytułach prasowych jak: Parkiet, Puls Biznesu, Rzeczpospolita, PAP (prasa ekonomiczno - gospodarcza) oraz Elektrosystemy, Fachowy Elektryk, Rynek Elektryczny (czasopisma branżowe).Działania w zakresie PR i IR prowadzą do umocnienia wizerunku Spółki, jako lidera rynku producentów elektronicznych przyrządów pomiarowych. W związku z tym w 2017 roku ukazała się seria artykułów sponsorowanych oraz reklam wizerunkowych w prasie branżowej (w tym: Elektroinstalator, Fachowy Elektryk, Rynek Elektryczny, Elektro Info, itp). Zintensyfikowano także prace dotyczące informowania odbiorców o produktach na portalach społecznościowych.

Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A. mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej.

Sonel S.A jest uczestnikiem Programu Wspierania Płynności. Nakłada to na Spółkę obowiązek prowadzenia strony internetowej dotyczącej relacji inwestorskich zgodnie z modelem przekazanym przez GPW. Materiały zamieszczane na tej stronie publikowane są w języku polskim i częściowo w języku angielskim.

Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki nie tylko w branży elektrotechnicznej, lecz przede wszystkim w środowisku inwestorskim i instytucji finansowych. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegany jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel S.A. istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną wspierając działania sportowe i kulturalne w regionie dolnośląskim. Działalność ta ukierunkowana jest głównie na wspieranie dzieci i młodzieży. Wspierana jest działalność dziecięcych i młodzieżowych klubów sportowych, olimpiady szkolne, konkursy tematyczne organizowane w szkołach oraz ośrodkach kultury. Spółka wspiera także podopiecznych Fundacji "Zdążyć z Pomocą" oraz rodzinne domy dziecka prowadzone przez Fundację Ziemi Świdnickiej SKSK. Spółka sponsoruje również ważne wydarzenia w życiu miasta, w tym festiwale filmowe "Okiem Młodych" i międzynarodowy festiwal filmowy "Spektrum".

XVI. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2017 nie dokonywano emisji akcji.

XVII. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd jednostki dominującej nie publikował prognozy na 2017 rok

XVIII. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W 2017 roku większość zobowiązań Grupy Kapitałowej było regulowane bez opóźnień. Jednak występują opóźnienia w relacji Sonel S.A. i podmioty zależne w tym Indie. Podmioty zależne korzystają z siły finansowej Emitenta i są przez niego wspierane za pomocą pożyczek, poręczeń oraz dostaw produktów.

Emitent dobrze ocenia tempo spływu należności. Wyjątkiem jest współpraca miedzy Emitentem a podmiotem zależnym z Indii. Spółka indyjska jak dotąd nie wypracowuje nadwyżek finansowych i w znaczący sposób wspiera się opóźniając płatności do Sonel S.A.

Obraz Grupy Kapitałowej pokazuje, że grupa od kilku lat utrzymuje nadwyżki finansowe i generalnie nie korzysta ze wsparcia zewnętrznego. Jak wspomniano wielokrotnie w innych częściach tego opracowania, taki obraz wynika z dominującego wpływu pozycji ekonomicznych kształtujących bilans Sonel S.A.. Jest to podmiot stabilny finansowo, który posiada dużą łatwość generowania nadwyżek finansowych. Podmiotom zależnym z trudem przychodzi utrzymanie płynności finansowej, mimo wsparcia Emitenta.

Spółka Sonel w 2016 w zakresie produktów bankowych współpracowała z ING Bankiem Śląskim S.A. o/Wrocław oraz z Oddziałem Korporacyjnym Wrocław mBank S.A. Współpraca z tymi bankami układa się bardzo dobrze. Od 2017 roku rozpoczęto współpracę z Bankiem Bank BGŻ BNP Paribas S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu. Współpraca pomimo małego zakresu układa się znakomicie.

Sonel Instruments India Private Limited współpracuje z bankiem ICICI Bank Ltd oraz Bankiem Citibank.

Foxytech Spółka z o.o. współpracuje z mBankiem, oddziałem we Wrocławiu.

Sonel Test and Measurement Inc., współpracuje z Bankiem of the West z siedzibą w USA.

W ocenie Zarządu Sonel S.A., w 2018 roku większość zamierzeń wymagających z planowanych nakładów finansowych zostanie zrealizowana we własnym zakresie, korzystając ze zgromadzonych środków i wypracowanych nadwyżek finansowych. Zarząd Spółki liczy się jednak z możliwością konieczności wsparcia się kredytem średnioterminowym w razie istotniejszego niż zaplanowany poziomu wspierania jednostek zależnych lub w razie chwilowego załamania się wysokiej płynności finansowej np. związanego z wypłata dywidendy.

W 2017 roku zostaną podjęte intensywne prace zmierzające do eliminacji ujemnych przepływów na linii Sonel S.A. - Foxyetch i Sonel S.A. -Sonel India. Zakłada się dalsze wspieranie podmiotu amerykańskiego.

XIX. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Sonel na 2018 planuje działania inwestycyjne według poniższego zestawienia:

GRUPA WYDATKÓW	Razem w złotych
Grunty	1 250 000
Budynki i lokale	100 000
Maszyny urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, komputery	509 000
Narzędzia przyrządy wyposażenie	242 500
Oprogramowanie i inne wartości niematerialne	258 500
R & D Prace badawczo rozwojowe	6 000 000
Wydatki kosztowe wartościowe - remonty i naprawy główne	40 000
Suma końcowa	8 400 000

Wydatki wskazane powyżej w całości będą realizowane w jednostce dominującej. Jednostki zależne nie planują szczególnych zakupów, z wyjątkiem podmiotu w USA, który nadal będzie nabywał urządzenia do realizacji usług konsultingu i wypożyczeń.

W 2017 roku przeszło 70 % wydatków zostanie poniesiona na kontynuację i realizację nowych prac rozwojowych. Zarząd liczy na wsparcie unijne powyższych nakładów.

Zakłada się możliwość inwestycji w grunt sąsiadujący z siedzibą Spółki. Zakup ma charakter zabezpieczenia możliwości rozwoju bazy magazynowej lub szkoleniowej w lokalizacji bezpośrednio przylegającej do siedziby Spółki.

W ocenie Zarządu realizacja planu inwestycji nie powinna napotkać problemów. Zarząd jednak zastrzega, że w razie konieczności zahamowania rozwoju lub przyspieszenia prac albo w przypadku konieczności realizacji innych zakupów, nie widzi przeszkód dla zmiany planów inwestycyjnych określonych powyżej.

XX. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Od maja 2008 roku spółka rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Wykorzystanie ulgi strefowej przedstawia się następująco:

Rok podatkowy	Dochód zwolniony [tysiące złotych]	Ulga [tysiące złotych]
2008	4 780,4	908,3
2009	3 303,2	627,6
2010	3 797,7	721,5
2011	5 392,2	1 024,5
2012	4 797,4	911,5
2013	4 398,6	835,7
2014	5 763,8	1 095,1
2015	9 473,0	1 799,9
2016	6 346,4	1 205,8
2017	4 855,1	922,5
	RAZEM	10 052,5

W dniu 17.11.2014 r. spółka otrzymała Decyzję Nr 331/IW/14 Ministra Gospodarki z dnia 13.11.2014 r. stwierdzającą nieważność zezwolenia Nr 97 z dnia 12 września 2006 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, w części dotyczącej terminu obowiązywania zezwolenia. Zezwolenie było pierwotnie udzielone do dnia 29 maja 2017 roku, a w rezultacie wyżej wymienionej decyzji Ministra Gospodarki wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa, czyli dopiero w dniu 31 grudnia 2026 r.

W Spółce prowadzony jest ciągły proces związany z opracowywaniem nowych wyrobów. Działania te są kosztowne i pociągają za sobą duże ryzyko wynikające ze zmienności na rynku przyrządów pomiarowych.

Prace prowadzone są w trzech głównych obszarach: konstrukcji elektronicznej, konstrukcji mechanicznej polegającej na projektowaniu obudów oraz w obszarze tworzenia oprogramowania. Działania te generują znaczące pozycje bilansowe. Prace zakończone stanowią majątek trwały przedsiębiorstwa i podlegają amortyzacji wraz z rozpoczęciem produkcji wdrożonych urządzeń. Duży wpływ amortyzacji kosztów R&D na koszt sprzedanych wyrobów jest w pewnej mierze neutralizowany przez rozliczenia otrzymanych dotacji. Amortyzacja prac rozwojowych w 2017 roku to kwota 4.329 tysięcy złotych. podczas gdy rozliczenie międzyokresowe przychodów przyszłych okresów dotyczące prac rozwojowych to 1.012 tysięcy złotych.

Istotny wpływ na wynik całej grupy miał wzrost kosztów handlowych i zarządu. W dużej mierze ten wzrost powstał w zakresie kosztów generowanych przez podmioty zależne. Koszty Zarządu wzrosły o 2.291 tysięcy złotych i dotyczyły głownie podmiotu z USA (niemal 2.000 tysiące złotych). Stan ten wynika z pierwszych działań organizujących funkcjonowanie spółki, gdy nie prowadzono jeszcze działalności handlowej. W zakresie kosztów handlowych również w USA wydatkowano 746 tysięcy kosztów tego typu, co stanowi w największym stopniu o wzroście o 1.307 tysięcy w relacji do roku poprzedniego.

		Sonel SA		GK Sonel		Zmiana
	Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:	01-01-2017 31-12-2017 [tysiące złotych]	01-01-2016 31-12-2016 [tysiące złotych]	01-01-2017 31-12-2017 [tysiące złotych]	01-01-2016 31-12-2016 [tysiące złotych]	wartości pozycji GK Sonel 2017/2016 [ % ]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
D	Koszty sprzedaży	10 554,3	10 146,7	11 678,8	10 370,9	112,6%	1 307,9
E	Koszty ogólnego zarządu	3 376,0	3 306,7	6 365,8	4 074,8	156,2%	2 291,0

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym dokonano kilku odpisów aktualizacyjnych, których ujęcie ulega odwróceniu w procesie konsolidacji z uwagi na fakt, że odpisy dotyczą pozycji i zdarzeń zachodzących wewnątrz grupy kapitałowej.

I tak w Sonel S.A. kontynuowano odpis aktualizacyjny na wartość bilansową udziałów w spółce Foxytech. Odpis ten wynosi obecnie 2.235 tysięcy złotych.

Wobec utrzymywania się dużej kwoty przeterminowań od podmiotu z Indii Spółka dokonała zgodnie z polityką rachunkowości odpisów na należności przeterminowane powyżej 180 dni. Jednak po analizie ryzyka związanego z funkcjonowaniem tej spółki zdecydowała się dokonać odpisu aktualizującego na całość należności występujących w bilansie na 31-12-2017. Odpis taki nie oznacza odstąpienia od wymagalności tych należności. Łączna kwota odpisu tego to 2.006 tysięcy złotych.

Wobec dużego ryzyka związanego z inwestycją w USA i trudnością w oszacowaniu czy i kiedy podmiot ten osiągnie rentowność, zdecydowano się dokonać aktualizacji wartości pożyczek i kapitału zaangażowanego USA. Korekcie aktualizacyjnej poddano wartości udzielonych pożyczek dokonując odpisu na połowę ich wartości czyli na 345 tysięcy dolarów i połowę wartości kapitału akcyjnego tego podmiotu, czyli 50 tysięcy dolarów.

Zmiana stanu tych odpisów u Emitenta prezentuje się następująco:

Aktualizacja wartości	Stan na 31-12-2016	Zmiana	Stan na 31-12-2017
	Dane w tysiącach złotych
Udziałów w podmiocie zależnym Foxytech	-1 548,9	-686,3	-2 235,2
Należności od podmiotu zależnego Sonel India	-1 101,2	-905,3	-2 006,5
Pożyczki do podmiotu Sonel T&M USA	0,0	-1 324,3	-1 324,3
Udziałów w podmiocie Sonel T&M USA	0,0	-205,8	-205,8

Odpisy te są wyłączone w ramach korekt konsolidacyjnych i nie są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W efekcie postrzeganie wyników skonsolidowanych, jako bardziej korzystnych jest niesłuszne. Zagrożenia i odpisy występujące w podmiocie dominującym są istotne.

XXI. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

W ocenie Zarządu Emitenta za istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel należy uznać następujące czynniki: Czynniki wewnętrzne:

• W jednostce dominującej istotne jest utrzymanie i rozwój sprzedaży wyrobów i usług pozwalający na utrzymanie wysokiego stopnia wykorzystania majątku

• Utrzymanie i kontynuacja znaczącego poziomu sprzedaży usług montażu.
• Kontynuacja prac badawczo rozwojowych w jednostce dominującej, realizowana przy wsparciu funduszy unijnych.
• Rozwój potrzeb odbiorców przyrządów służących analizie jakości energii.
• Rozwój świadomości w zakresie potrzeby badań bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych.
• Powodzenie Foxytech Spółka z o.o. w oferowaniu produktów typu Smart Home.
• Powodzenie Foxytech Spółka z o.o. w oferowaniu nowego asortymentu pomiarów środowiskowych.
• Rozwój procesów marketingowych w całej grupie ze szczególnym uwzględnieniem procesu wyboru projektów do realizacji.
• Możliwość zobligowania konsumentów i przedsiębiorców do badania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych jako działania prewencyjnego służącego ochronie przed ryzykiem utraty zdrowia lub życia.

Czynniki zewnętrzne:

• Powodzenie w zakresie wejścia na rynki Ameryki Północnej. Rozwój dystrybucji w tym rejonie i osiąganie przychodów pozwalających osiągać marże przynajmniej na pokrycie kosztów nowego podmiotu.

• Zwiększenie poziomu sprzedaży na rynku rosyjskim.

• Utrzymanie i rozwój sprzedaży krajowej i zagranicznej, zwłaszcza w obszarze pomiarów bezpieczeństwa elektrycznego, jakości energii oraz termowizji.

• Rozwój gospodarki Indii i aktywność spółki zależnej może spowodować, że ten obszar świata stanie się istotnym segmentem działalności.

• Poprawa postrzegania i świadomości marki Sonel na świecie. Zaistnienie w świadomości sektora elektrycznego, jako jeden ze znaczących producentów mierników może stanowić o znaczącym rozwoju Grupy Kapitałowej.

• Konkurencja. W ostatnim okresie pojawiają się nowi producenci szukający swojej szansy w niszowych sektorach rynku. Ich rozwój może mieć wpływ na skalę sprzedaży wyrobów Sonel S.A. oraz możliwości oferowania na rynkach zagranicznych.
• Ogólna koniunktura gospodarcza. Jej pozytywny trend może umożliwiać lokowanie większej ilości wyrobów w kraju i na świecie
• Rozwój sprzedaży do kluczowych państw.

Perspektywy rozwoju:

Spółka Sonel S.A. i grupa kapitałowa Sonel w 2018 roku i w kolejnych latach zamierza nadal dynamicznie inwestować w rozwój, w obszarze nowych konstrukcji. Celem jest uzyskanie wzrostów sprzedaży i całkowite wykorzystanie mocy produkcyjnych Emitenta, co nawet przy malejących marżach powinno przynieść wzrosty wyników.

Kompletna baza produkcyjna Emitenta w kolejnych latach nie wymaga znaczących inwestycji. Dodatnie przepływy powinny pozwolić na systematyczne wypłacanie dywidendy dla akcjonariuszy. Spółki zależne nie prowadzą działalności wymagających znaczących nakładów inwestycyjnych.

Działania marketingowe będą koncentrować się na budowaniu silnej pozycji marki Sonel na rynkach krajowym i zagranicznych, poprzez aktywne uczestnictwo w wielu imprezach wystawienniczych w kraju i za granicą. Emitent planuje wdrażać działania o większym nacisku na rynkowe aspekty oferty produktowej.

Spółka Sonel S.A. będzie zabiegać o fundusze unijne w obszarach nowych technologii.

W 2016 roku rozpoczęto realizację szerokiego programu ukierunkowanego na rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych. Ten proces jest wpisany w strategię

W 2018 roku Sonel S.A. będzie prowadził intensywne działania zmierzające do rozwoju współpracy z podmiotami z Grupy Lincoln. Równolegle prowadzony jest proces ofertowania i próby nawiązania kooperacji z innymi podmiotami zainteresowanymi usługami montażu.

Wraz z rozwojem sprzedaży w Indiach pojawi się znacząca grupa odbiorców i olbrzymi rynek, który wydaje się bardzo perspektywiczny. W ślad za sprzedażą do Indii wyrobów Emitenta można spodziewać się nawiązania relacji i współpracy na innych płaszczyznach np. rozwoju informatycznego produktów.

Drugi podmiot zależny to Foxytech Spółka z o.o.. W 2018 roku dokonano restrukturyzacji kosztów w sposób zapewniający możliwość prowadzenia rentownej działalności w zakresie sprzedaży detalicznej i hurtowej nowej linii towarów związanych z takimi obszarami jak:

Smart Home, jakość powietrza i komfort powietrza. W 2018 rozpocznie oferowanie rozwiązań w zakresie monitoringu środowiska. Kolejny podmiot zależny – Spółka Sonel Test and Measurement Inc., w drugiej połowie 2017 roku rozpoczęła sprzedaż wyrobów Emitenta na rynku amerykańskim. W 2018 roku podobnie jak w 2017, spółka może zakończyć rok stratą.

XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2017 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

XXIII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2017 roku nie dokonano żadnych zmian w zakresie umów pomiędzy osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensat związanych z utratami stanowisk. Istniejące zapisy w tym zakresie wynikają z podpisanych umów o pracę. Od dnia 1 czerwca 2013 roku zapisy umów zawierają ustawowe okresy wypowiedzenia i nie przewidują rekompensat.

XXIV. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Płace Organów Nadzoru w Grupie Kapitałowej Sonel przedstawiały się następująco: Zarząd Sonel Spółka Akcyjna:

Zarząd
(dane w tysiącach złotych)	2016 rok	2017 rok
Wieczorkowski Krzysztof	846	634
płaca zasadnicza	376	154
premia zarządu	458	235
pakiet motywacyjny	8	6
Świadczenia rzeczowe	5	9
wynagrodzenie z tytułu powołania		230
Walulik Jan	807	574
płaca zasadnicza	316	130
premia zarządu	452	229
premia inna	26	11
pakiet motywacyjny	8	6
Świadczenia rzeczowe	5	5
wynagrodzenie z tytułu powołania		194
Kwiatkowski Wojciech	601	417
płaca zasadnicza	208	110
premia zarządu	381	190
pakiet motywacyjny	8	6
Świadczenia rzeczowe	5	5
wynagrodzenie z tytułu powołania		106
RAZEM	2 254	1 625

Rada Nadzorcza Sonel Spółka Akcyjna

Rada Nadzorcza (dane w tysiącach złotych)	2016 rok	2017 rok
Diakun Andrzej	25	25
Nowakowski Mirosław	15	15
Posadzy Maciej	15	15
Zając Stanisław	12	15
Siniarski Jan	15	15
RAZEM	82	85

Rada Dyrektorów Sonel Instruments India Private Limited.

Rada Dyrektorów (dane w tysiącach euro)	2016 rok	2017 rok
Shyam Ravindran	18	24
Wieczorkowski Krzysztof	-	-
Walulik Jan	-	-

Zarząd Foxytech Spółka z o.o.

Zarząd (dane w tysiącach złotych)	2016 rok	2017 rok
Andrzej Piesiak	96	48
Andrzej Grymek	26	78

1. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

Podstawa wypłaty premii jest umowa o pracę oraz regulamin wynagradzania członków zarządu. Zasady i poziom wynagrodzeń ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie zarządu składa się z płacy podstawowej, dodatków wynikających z ogólnej polityki firmy oraz premii przyznawanych na podstawie regulaminu. Premiowanie składa się z trzech składników: premii za realizację celów strategicznych, premii kadencyjnej oraz premii za wyniki. Wszystkie trzy składniki premiowania oparte są o wskaźnik zwrotu z kapitału własnego i zysk brutto, wskaźnik EBITDA oraz dynamikę zmian tych kategorii. Poziom i podział miedzy członków zarządu dokonywany jest na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

1. Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

W skład pozafinansowych składników wchodzą takie elementy jak samochód służbowy z możliwością użytkowania do celów prywatnych, pakiet motywacyjny czyli ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych drobnych dodatków jak np. dofinasowanie zajęć sportowych.

1. Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

W ostatnim roku nie nastąpiły znaczące zmiany w polityce wynagrodzeń.

1. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka wynagrodzeń w dużej mierze powiązana jest z celami strategicznymi Spółki. W konsekwencji wraz ze wzrostem płynności oraz wyników Sonel S.A. rośnie poziom premiowania lub jest on ograniczany. Poziom i dynamika takich kategorii jak EBITDA, ROE, i zysk brutto, kształtują siłę finansową i stabilność podmiotu dominującego, co w konsekwencji prowadzi do długookresowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

1. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Nie występują szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze W 2017 roku nie wystąpiły świadczenia wypłacane w oparciu o kapitały Emitenta.

XXV. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA
Diakun	Andrzej	125 955	0,90%	0,90%
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,24%	8,24%
Posadzy	Maciej	4 520	0,03%	0,03%
Zając	Stanisław	248	0,00%	0,00%

Pan Andrzej Diakun dokonał w 2017 roku zakupu 577 sztuk akcji Sonel SA w dniu 10-02-2017 w cenie 10,21 za sztukę. Łączna wartość transakcji wyniosła 5 891,17, zakupu 1400 sztuk akcji Sonel SA w dniu 31-05-2017 w cenie 9,80 za sztukę. Łączna wartość transakcji wyniosła 13 720,00, zakupu 2023 sztuk akcji Sonel SA w dniu 06-06-2017 w cenie 9,99 za sztukę. Łączna wartość transakcji wyniosła 20 210,10, zakupu 830 sztuk akcji Sonel SA w dniu 26-07-2017 w cenie 9,13 za sztukę. Łączna wartość transakcji wyniosła 7577,90 oraz zakupu 125 sztuk akcji Sonel SA w dniu 26-07-2017 w cenie 9,20 za sztukę. Łączna wartość transakcji wyniosła 1150,00 złotych. Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski	Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Walulik	Jan	934 000	6,7%	6,7%	93 400,00

W dniu 15-02-2018 roku Pan Jan Walulik, wiceprezes zarządu Sonel S.A., dokonał przekazania, w formie darowizny, 82.783 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,10 złotego każda. Przed dokonaniem tej darowizny Pan Jan Walulik posiadał 1.016.783 sztuk akcji i udział w kapitale wynoszący 7,2 %.

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel Instruments India Private Limited:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	9 000,00	90,00%	90,00%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	1 000,00	10,00%	10,00%	700 000,00
RAZEM	10 000,00	100,00%	100,00%	7 000 000,00

XXVI. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Sonel S.A. nie posiada żadnych informacji o szczególnych umowach, które mogą wpłynąć na proporcje posiadanych akcji.

XXVII. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Sonel nie funkcjonuje szczególny system kontroli programów akcji pracowniczych. W 2006 roku przez podmiot dominujący – Sonel S.A., została przeprowadzona emisja 600.000 szt. akcji serii C skierowana do niektórych pracowników Spółki. W 2011 roku dotychczasowe akcje imienne serii C zostały zmienione na akcje zwykłe na okaziciela serii C.

XXVIII. INFORMACJE O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2017 rok zawarto w dniu 10-05-2017 z firmą audytorską INSTYTUT STUDIÓW PODATKOWYCH MODZELEWSKI I WSPÓLNICY – AUDYT SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie (04-367), ul. Kaleńska 8, NIP: 113-23-06-021, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000010785, kapitał zakładowy 400.000,00 zł, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 2558. Przedmiotem umowy jest:

1. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Sonel S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitenta papierów wartościowych, za rok obrotowy obejmujący okres: od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.,

2. Przegląd śródroczny jednostkowego sprawozdania finansowego Sonel S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitenta papierów wartościowych, za okres: od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2017 r.,

3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sonel sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitenta papierów wartościowych, za rok obrotowy obejmujący okres: od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.,

4. Przegląd śródroczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sonel sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitenta papierów wartościowych, od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2017 r.,

Z tytułu wykonania prac objętych umową audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 32.000,00 zł netto.

Za prace opisane w punkcie 5 kwota wynagrodzenia to: 14.000 złotych

Za prace opisane w punkcie 6 kwota wynagrodzenia to: 10.000 złotych

Za prace opisane w punkcie 7 kwota wynagrodzenia to: 5.000 złotych

Za prace opisane w punkcie 8 kwota wynagrodzenia to: 3.000 złotych.

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2016 rok zawarto w dniu 28-04-2015, z firmą audytorską ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z o.o. Spółka komandytowa, z siedzibą w Krakowie, (obecnie UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedziba w Krakowie), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000418856, NIP 677-22-72-888 i wpisana do rejestru KIBR, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. Przedmiotem umowy jest:

1. Przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

2. Przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

3. Przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim,

4. Przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim.

Z tytułu wykonania prac objętych umową audytor otrzymał łączne wynagrodzenie w wysokości 28.000,00 zł netto.

Za prace opisane w punkcie 5 kwota wynagrodzenia to: 8.500 złotych

Za prace opisane w punkcie 6 kwota wynagrodzenia to: 2.000 złotych

Za prace opisane w punkcie 7 kwota wynagrodzenia to: 13.500 złotych

Za prace opisane w punkcie 8 kwota wynagrodzenia to: 4.000 złotych.

Świdnica, 30-03-2018