Sonel S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

ZA I PÓŁROCZE 2016

Sonel Spółka Akcyjna ul. Stanisława Wokulskiego 11 58-100 Świdnica

Świdnica, sierpień 2016

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez jednostkę dominującą - Sonel S.A.

Struktura grupy kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wygląda następująco*:

GRUPA KAPITAŁOWA SONEL
SONEL SPÓŁKA AKCYJNA Polska, Świdnica
90% udziałow objetych w dniu 25-02-2013	100 % udziałow, z czego 80% udziałow objetych w dniu 07-02-2014 20% udziałów nabytych w dniu 16-08-2016
FOXYTECH SONEL INSTRUMENTS INDIA PRIVATE LIMITED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Indie, Tamil Nadu Polska , Świdnica

* Po dniu bilansowym, w dniu 16-08-2016 roku, Sonel S.A. dokonała wykupu 20 % akcji spółki zależnej Foxytech Spółki z o.o. z siedzibą w Świdnicy, od wspólnika Holley Technology Ltd.

Podstawowe dane o jednostce dominującej. Nazwa Firmy: Siedziba: Organ Rejestrowy: Numer wpisu do KRS: Podmioty zależne:	Sonel Spółka Akcyjna 58-100 Świdnica ul. Wokulskiego 11, Krajowy Rejestr Sądowy 0000090121 z dnia 14-02-2002 Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych.
Od dnia 25-02-2013 Nazwa Firmy: Siedziba: Corporate Identity Number :	Sonel Instruments India Private Limited. Chennai (Madras), Tamil Nadu, Indie U74900TN2013FTC089751 Podstawowy przedmiot działalności to: zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi.
Od dnia 19-03-2014 Nazwa Firmy Siedziba Numer wpisu do KRS: Numer PKD: Branża: Numer identyfikacji podatkowej: Numer Regon: Czas trwania Spółki: Czas trwania Grupy:	Foxytech Sp. z o.o. Świdnica, ul. Wokulskiego 11, 0000501950, 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Przemysł elektromaszynowy 884-27-50-295 022376159 Podstawowy przedmiot działalności to: Produkcja, testowanie i sprzedaż elektronicznych liczników energii elektrycznej oraz innych urządzeń elektronicznych. nieoznaczony. nieoznaczony.

Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe. Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres:

od 01-01-2016 do 30-06-2016

Dane porównywalne prezentowane są:

za okres od 01-01-2015 do 30-06-2015 w zakresie rachunku zysków i strat oraz wg stanu na dzień 30-06-2015 i 31-12-2015 w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

II. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy w najbliższych miesiącach, dotyczą głównie podmiotu dominującego i są następujące:

• Ryzyko związane z utworzeniem Spółki produkującej liczniki energii elektrycznej. Podmiot zależny Foxytech zbudował bazę produkcyjną i zaczął przygotowania do występowania w obrocie gospodarczym jako producent i dostawca liczników. Istnieje ryzyko, że nie zdobędzie takiej ilości kontraktów, która pozwoli na realizowanie rentownej produkcji przy wykorzystaniu znaczącej części zdolności produkcyjnych. Konsekwencją braku wystarczającego poziomu sprzedaży może być strata i skonsumowanie kapitału zakładowego. Jak dotąd Spółce nie udało się zdobyć żadnego kontraktu na dostawy liczników. Alternatywą jest funkcjonowanie na rynku jako dostawca usług legalizacji lub rozpoczęcie innej działalności handlowej. Wobec nabycia przez Sonel SA pozostałych 20 % udziałów od chińskiego partnera ryzyko wzrosło do kwoty 1.720 tysięcy złotych.

• Ryzyko związane z utworzeniem w Indiach Spółki zależnej. Ryzyko to wiąże się z możliwością utraty kwoty około 100 tysięcy euro zaangażowanego kapitału. Ryzyko wynika z utrudnionego nadzoru i z trudności w nawiązaniu sprawnych relacji handlowych w Indiach. Spółka indyjska w I półroczu 2016 roku uzyskała niewielką stratę, osiągając przeszło 1.323 tysiące złotych przychodu. Podmiot ten prowadzi sprzedaż w Indiach produktów Sonel S.A. oraz innych urządzeń pozyskiwanych z rynku indyjskiego.

• Ryzyko pogłębiania się napięcia i niechętnych relacji pomiędzy Rosją a krajami Unii Europejskiej, w tym Polski. Jednym z ważnych rynków zagranicznych dla Sonel S.A. była Rosja. Od kilku lat dostawy do tego obszaru znacząco zmalały. Nastroje polityczne i poparcie jakim cieszy się polityka Rosji w społeczeństwie rosyjskim sprzyja ograniczeniu wymiany towarowej z krajami Unii Europejskiej, w tym z Polską. To może skłaniać ostatecznych odbiorców wyrobów Emitenta do rezygnacji z zakupów polskich wyrobów.

• Ryzyko globalnego kryzysu gospodarczego. Z tym zjawiskiem powiązanych jest szereg niekorzystnych elementów. Najważniejsze z nich to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju Grupy. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej będzie się to odnosiło do kolejnych rynków.

• Ryzyko przedłużania się prac wdrożeniowych w Sonel S.A.. Wystąpienie ryzyka spowoduje zmniejszenie sprzedaży (brak wyrobów ujętych w planie) i zwiększenie kosztów opracowania, a więc spadek rentowności wdrażanego produktu. Ograniczanie ryzyka następuje przez modyfikację procesu projektowana na bazie doświadczeń z dotychczasowych projektów.

• Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Jednostka dominująca posiada znaczącą ilość i wartość zapasów materiałowych, półproduktów i wyrobów gotowych. Wynika to z rosnącej oferty przedsiębiorstwa. Z zapasami wiąże się szereg zagrożeń. Ryzyko nadmiernego zaangażowania środków, ryzyko przeterminowania części zapasów, ryzyko zestarzenia się technologicznego. Spółka na bieżąco monitoruje stan zapasów nierotujących. Co pół roku dokonuje aktualizacji wartości stanów magazynowych o wartość zapasów zbędnych. Podjęto interwencyjne działania zapobiegania powstawaniu zapasów magazynowych, opracowano odpowiednie procedury, których wprowadzenie minimalizuje narastanie zapasów trudnych. Jednak realizacja znaczącego poziomu zleceń usługowych pogłębia to ryzyko pomimo wielu środków wdrożonych przez Emitenta.

• Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wobec dużej zmienności otoczenia przyjmuje się wartości ustalone przy zastosowaniu zasady ostrożnej wyceny. Jednocześnie Spółka nie publikuje prognoz i danych szacunkowych dla Jednostki Dominującej ani dla całej Grupy Kapitałowej z uwagi na znaczące ryzyko dużej zmienności na rynkach, na których występuje.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. Wśród kontrahentów Grupy Kapitałowej Sonel dominują odbiorcy usług montażu realizowanego przez Sonel S.A., pochodzący z tej samej grupy kapitałowej Lincoln. W I półroczu 2015 uzyskali udział w sprzedaży Grupy na poziomie 44,9 % a w pierwszym półroczu 2016 roku na poziomie 34,8 %. Współpraca z tą grupą podmiotów układa się prawidłowo, niemniej podmiot dominujący Sonel S.A jest uzależniony od poziomu sprzedaży do tej grupy podmiotów. Minimalizacja tego ryzyka polega na ostrożnej realizacji kontraktów usługowych, na poszukiwaniu alternatywnych zleceń oraz na optymalizacji zasobów wykorzystywanych przy produkcji usługowej.

III. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM FIRMY

1. Sytuacja gospodarcza w I półroczu 2016 roku

Kluczowa dla grupy kapitałowej jest sytuacja ogólna na rynku krajowym. Międzynarodowa aktywność Grupy Kapitałowej jest rozproszona w różnych regionach świata.

I półrocze 2016 roku w Polsce było okresem stabilnym przy pewnym obniżeniu koniunktury gospodarczej. Zmiany w systemie władzy spowodowały pewne blokady decyzyjne, co przełożyło się na mniejszą aktywność podmiotów, gdzie część akcjonariatu reprezentował Skarb Państwa.

Nie bez znaczenia dla nastrojów w gospodarce pozostawały dwa zjawiska. Jednym z nich jest stała niepewność w zakresie bezpieczeństwa spowodowana wojną z radykalnymi ugrupowaniami islamskimi oraz kolejne zamachy, które skłaniają wiele państw do przeorientowania polityki wydatków budżetowych, wspierając rozwój armii, co wpływa na obniżenie zakupów w innych gałęziach gospodarek. Drugim zjawiskiem jest narastanie eurosceptycyzmu, który w końcu zaowocował referendum, wygranym przez zwolenników wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej.

Wciąż ograniczeniem gospodarki jest inwestowanie odtworzeniowe przy ostrożnym prowadzeniu inwestycji związanych z rozwojem. Taki stan rzeczy trwa od 2008 roku. Wydaje się, że najbliższe okresy powinny prowadzić do zwiększonej aktywności inwestycyjnej, co pobudzi gospodarkę.

Na rynku międzynarodowym wciąż jest odczuwalna bardzo wysoka presja cenowa po stronie klientów. Jednym z głównych problemów polskich firm jest konieczność obniżania cen sprzedawanych przez siebie towarów lub usług, co niekorzystnie wpływa na ich rentowność.

Dla Emitenta kluczowe jest zachowanie się gospodarki indyjskiej i jej stabilizacja. Od dwóch lat brak jest negatywnych sygnałów z tego obszaru oraz utrzymuje się stabilność waluty indyjskiej. To wszystko pozwala na ostrożny optymizm. Należy zaznaczyć też, że Indie to jeden z głównych kierunków inwestowania wielu globalnych producentów, co świadczy o tym, że nie tylko Emitent upatruje w tym regionie szans rozwojowych.

2. Sytuacja majątkowa i finansowa.

W I półroczu 2016 roku jednostka dominująca uzyskała nieznacznie niższe przychody ze sprzedaży, utrzymując jednak wysoką rentowność sprzedaży. Grupa Kapitałowa Sonel uzyskała poziom sprzedaży o 9% niższy niż w roku ubiegłym, co przyczyniło się do spadku zysku ze sprzedaży do poziomu 4.623 tysięcy złotych, wobec 5.852 tysięcy za I półrocze 2015 roku (spadek o 21%). Przychody Sonel S.A. stanowiły 96,6 % całej sprzedaży Grupy a Sonel India 3,3%. Foxytech odnotował sprzedaż na poziomie 0,1 % sprzedaży całej Grupy. Zysk netto na koniec czerwca 2016 wynosi 6.034 tysiące złotych i jest nieznacznie wyższy niż wynik za I półrocze 2015 roku. Sytuacja ta wynika z korekt konsolidacyjnych polegających na eliminacji odpisów aktualizacyjnych, w tym głównie korekty wartości podmiotu zależnego Foxytech, który został dokonany w sprawozdaniu jednostkowym Sonel S.A. Odpis ten wynosił 1.077 tysięcy złotych. W sprawozdaniu skonsolidowanym utworzono także rezerwę na podatek dochodowy w wysokości 205 tysięcy złotych, która nieznacznie zmniejszyła skonsolidowany wynik finansowy netto całej Grupy.

W aktywach Grupy dominuje majątek trwały, który stanowi około 50 % wartości sumy bilansowej.

Na 30-06-2016 roku Sonel S.A. utrzymuje bardzo wysoki poziom zapasów materiałów, produkcji w toku i gotowych wyrobów. Na koniec obu porównywanych półroczy udział zapasów w aktywach to przeszło 24 %.

Duża aktywność sprzedażowa Grupy, w tym Sonel S.A., powoduje, że udział należności w aktywach na 30-06-2016 roku, był wyższy niż na koniec 2015 roku i wynosił 17,4 % sumy bilansowej, wobec 12,8 % na koniec 2015 roku (18,1% na koniec I półrocza 2015 roku).

Zmiana stanu zapasów i należności jest częściowo rekompensowana udziałem zobowiązań krótkoterminowych w pasywach na poziomie 18%. Grupa zasadniczo finansuje działalność kapitałem własnym (przeszło 80 % sumy bilansowej).

Przedsiębiorstwo Sonel S.A. wciąż aktywnie funkcjonuje w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka korzysta w znaczącym zakresie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej jest stabilna.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych i finansowych

Przychody, wyniki i wszelkie relacje ekonomiczne zdeterminowane są przez dane jednostki dominującej. Wpływ zysków i strat podmiotów zależnych na postrzeganie Grupy Kapitałowej jest nieznaczny.

Spółka Sonel India, która w I półroczu 2016 roku uzyskała 1.323 tysiące złotych przychodu, poniosła stratę netto na poziomie 51 tysięcy złotych.

Drugi podmiot zależny w Grupie - Spółka Foxytech odnotowała stratę w wysokości 574 tysięcy złotych. Przychody ze sprzedaży usług wyniosły 17 tysięcy złotych.

W ciągu ostatnich 6 miesięcy struktura aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej Sonel nie uległa znaczącej zmianie. Kapitał własny Grupy Kapitałowej Sonel stanowi 80 % całości pasywów. Grupa Kapitałowa nie jest zadłużona.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Dywidenda

W okresie objętym sprawozdaniem w podmiocie dominującym nastąpiła wypłata dywidendy za 2015 rok. W dniu 25-05- 2016 r. wypłacono dywidendę w łącznej kwocie 8.400.000 złotych.

Zgodnie z uchwałą w sprawie podziału zysku podjętą w dniu 19-04-2016 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sonel S.A., akcjonariuszom Sonel S.A. wypłacona została dywidenda w wysokości 0,60 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 14 000 000 sztuk. Dzień dywidendy był ustalony na 10-05-2016.

Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

W związku z dużą zmiennością sytuacji gospodarczej i zagrożeniami związanymi z ogólną koniunkturą gospodarczą, Zarząd Sonel S.A. nie publikował prognoz dla Grupy Kapitałowej ani dla Emitenta na 2016 rok i na lata następne.

1. Struktura akcjonariatu

Stan akcjonariatu Sonel S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w złotych
Wieczorkowski	Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Folta *	Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK		1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Walulik	Jan	1 016 783	7,3%	7,3%	101 678,30
Sołkiewicz	Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali		3 353 482	24,0%	24,0%	335 348,20
Razem		14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

Struktura udziałów FOXYTECH Spółka z o.o. na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w złotych
Sonel S.A.	32 000	80,0%	80,0%	1 600 000,00
Holley Metering Ltd.	8 000	20,0%	20,0%	400 000,00
RAZEM	40 000	100,0%	100,0%	2 000 000,00

W dniu 16-08-2016 Sonel S.A. dokonała wykupu 20 % akcji spółki zależnej Foxytech, Spółki z o.o. z siedzibą w Świdnicy, od wspólnika Holley Technology Ltd. Cena sprzedaży tego pakietu udziałów została ustalona na 120 000 złotych (15 złotych za każdy udział). Wartość nominalna udziałów Holley Technology Ltd. wynosiła 400 000 złotych (8.000 sztuk po 50 złotych). Od dnia 16-08-2016 struktura udziałów FOXYTECH Spółka z o.o. przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w złotych
Sonel S.A.	40 000	100,0%	100,0%	2 000 000,00

Struktura udziałów Sonel Instruments India na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	9 000	90,0%	90,0%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	1 000	10,0%	10,0%	700 000,00
RAZEM	10 000	100,0%	100,0%	7 000 000,00

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby Zarządzające i nadzorujące.

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.

Osoby nadzorujące		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Diakun	Andrzej	115 097	0,8%	0,8%	11 509,70
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,0%	0,0%	24,80

Osoby Zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki Sonel S.A.:

Osoby zarządzające		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów wza	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski	Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Walulik	Jan	1 016 783	7,3%	7,3%	101 678,30

Osoby Zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym spółki Sonel Instruments India:

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE	ILOŚĆ UDZIAŁOW	UDZIAŁ W KAPITALE	% GŁOSÓW WZA	wartość nominalna w rupiach indyjskich
Shyam Ravindran (obywatel Indii)	1 000	10,0%	10,0%	700 000,00

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.

W okresie objętym sprawozdaniem nie toczyły się żadne istotne sprawy sporne, w których stroną postępowania jest podmiot z Grupy Kapitałowej Sonel.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

Podmiot zależny Foxytech, w dniu 15-05-2015, podpisał umowę o linię produktową z bankiem mBank z siedzibą w Warszawie. Wśród produktów, do których dostęp ma Foxytech znajdują się: kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, akredytywy, i inne produkty bankowe. Łączny limit produktowy to 4 miliony złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco, awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 15- 05-2015. W dniu 14-05-2016, umowa wygasła, powodując jednocześnie utratę ważności w/w zabezpieczenia.

W dniu 12-08-2016 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco, awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016.

1. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowano w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

a. Sprzedaż

Sprzedaż Grupy Kapitałowej w I półroczu 2016 roku osiągnęła 90,8 % wartości sprzedaży z I półrocza 2015 roku.

Podmiot GK SONEL	I półrocze 2015	Struktura I półrocze 2015	I półrocze 2016	Struktura I półrocze 2016	Dynamika 2015/2016
Sonel S.A.	41 792	95,5%	38 433	96,6%	92,0%
Sonel Indie	1 975	4,5%	1 323	3,3%	67,0%
Foxyetch	12	0,0%	17	0,0%	134,8%
Razem	43 779	100,0%	39 773	100,0%	90,8%

Znaczący udział sprzedaży Grupy Kapitałowej stanowią przychody Sonel S.A., która generuje 95-97 % sprzedaży Grupy. Spadek sprzedaży tego podmiotu miał decydujący wpływ na obraz całej Grupy. Sprzedaż Sonel India to wartość poniżej 5 % obrotów grupy. Sprzedaż Foxytech ma charakter nieistotny.

b. Umowy zawarte przez Grupę

W pierwszym półroczu 2016 r. Podmiot Dominujący Spółka Sonel S.A. zawarła dwie istotne umowy: Umowę dystrybucyjną z firmą MERAZET S.A. obowiązującą od 1 lipca 2016 r., która została zawarta na czas nieokreślony. Informacja o zawarciu tej umowy została opublikowana w Rb nr 19/2016 z dnia 23.06.2016 r.

Trójstronną Umowę partnerską z firmami TIM S.A. i ROTOPINO.PL.S.A. obowiązującą od 1 lipca 2016 r., która została

zawarta na czas nieokreślony. Informacja o zawarciu tej umowy została opublikowana w Rb nr 20/2016 z dnia 19.07.2016 r.

c. Produkcja

Działalność produkcyjną realizuje Podmiot Dominujący Sonel S.A. oraz w znikomym stopniu podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o.

W Sonel S.A. odbywa się kompletny proces montażu mierników elektronicznych i akcesoriów do tych urządzeń. Proces ten składa się z takich etapów jak przygotowanie technologiczne, kompletacja elementów, montaż automatyczny elementów elektronicznych, montaż ręczny, kalibracja i sprawdzenie metrologiczne.

W Foxytech Spółka z o.o., produkcja liczników polega na kompletacji podzespołów, wgraniu aktualnego oprogramowania, testowaniu i sprawdzeniu metrologicznym (zgodne z dyrektywa MID) oraz plombowaniu.

W obu podmiotach procesy produkcyjne realizowane są przy zachowaniu wysokiego reżimu technologicznego, przy zastosowaniu nowoczesnego parku maszynowego i wysokiej klasy aparatury kontrolnej i pomiarowej.

W pierwszej połowie 2016 roku w Sonel S.A. wartość produkcji usługowej nieznacznie spadła w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku.

d. Zaopatrzenie

Pozyskiwanie materiałów do produkcji odbywa się u dostawców krajowych i zagranicznych. Zakupy są dokonywane głównie od kwalifikowanych dostawców, co pozwala zachować stabilność i powtarzalność dostaw. Na liście kwalifikowanych dostawców znalazło się około trzystu kontrahentów, w tym większość krajowych.

Dostawcą dla podmiotu Foxytech był głównie drugi, obok Emitenta, udziałowiec – Spólka Holley Metering Ltd. Dotychczas dostarczył linię do produkcji liczników i zrealizował pierwszą dostawę liczników. W 2016 roku rozwiązano z nim umowę o współpracy a obecnie trwają prace nad poszukiwaniem alternatywnych dostawców liczników oraz kontrahentów, którzy dostarczą inne, związane z branżą elektryczną, specjalistyczne produkty, które spółka mogłaby skutecznie oferować na rynku krajowym.

Dostawcą dla Spółki Sonel India jest Sonel S.A. oraz lokalni- indyjscy producenci urządzeń pomiarowych.

e. Zatrudnienie

W stosunku do roku ubiegłego zatrudnienie w Grupie nie uległo znaczącym zmianom

Stan zatrudnienia na koniec czerwca 2016r. wyniósł 255 osób. W Sonel SA zatrudnienie znajdowało 247 osób, w Foxytechu było 3 osoby a w podmiocie indyjskim 5 osób.

f. Przewidywany rozwój jednostki

W 2016 roku Grupa Kapitałowa, w tym głównie Sonel S.A., kontynuuje próby rozszerzenia rynków zbytu na inne nowe państwa i intensyfikuje sprzedaż na rynkach dotychczasowych. Kolejne lata będą skutkowały wdrażaniem rozwiązań, dla których jednym z kluczowych elementów będzie możliwość lokowania ich w niezmienionej formie na rynku Polski, Europy i w innych obszarach.

Rozwój produktów Sonel S.A. jest realizowany w oparciu o własne środki wspomagane przez programy unijne. Zarząd Spółki liczy na możliwość pozyskiwania kolejnych środków z programów pomocowych związanych z rozwojem innowacyjności.

Emitent liczy na to, że w II półroczu 2016 roku podmiot zależny Foxytech skutecznie zrealizuje sprzedaż zapasów magazynowych. Duże oczekiwania podmiot wiąże z poszukiwaniem nowych dostawców liczników, które zostaną oferowane na kolejnych przetargach. Wygranie przetargu jest warunkiem koniecznym powodzenia misji Foxytech Spółka z o.o.

Jednostka dominująca bierze pod uwagę możliwość dalszych inwestycji kapitałowych na kolejnych rynkach, na których istnieje duża szansa skutecznego lokowania znaczących ilości wyrobów.

g. Działalność badawczo - rozwojowa

Sonel S.A., jako jedyny podmiot w grupie, prowadzi działalność rozwojową w zakresie nowych konstrukcji urządzeń pomiarowych.

W I półroczu 2016 roku miały miejsce następujące działania w zakresie prac rozwojowych oraz wdrożeń nowych konstrukcji: • zakończono i wdrożono do sprzedaży 2 nowe produkty,

• kontynuowane były prace nad 8 typami nowych wyrobów,
• wprowadzono program dostosowania produktów do wymagań rynku amerykańskiego.

Plany na II półrocze 2016 roku są następujące:

• kontynuowane będą wymienione powyżej projekty,
• do sprzedaży zostanie skierowanych 6 nowych produktów oraz kilka nowych akcesoriów,
• zostaną uruchomione prace projektowe nad 2 kolejnymi wyrobami,
• będą prowadzone prace przygotowawcze do realizacji nowych projektów wyrobów w roku 2017.

W podmiocie zależnym Foxytech prowadzone są prace nad wdrożeniem do sprzedaży nowych produktów i usług. W szczególności Spółka ta powinna zrealizować sprzedaż liczników pozostających na stanie magazynowym i wdrożyć do sprzedaży nowe produkty we współpracy z nowymi partnerami handlowymi.

h. Inwestycje

W I półroczu 2016 roku majątek Grupy powiększył się głównie o środki trwałe i środki trwałe w budowie nabywane przez Sonel S.A. Dokonano zakupów środków trwałych na łączną kwotę 996 tysięcy złotych. W skład tej kwoty wchodziły głównie: linia do legalizacji liczników, forma wtryskowa, komputery, urządzenia pomiarowe i wyposażenie.

Nabyto oprogramowanie antywirusowe za kwotę 19 tysięcy złotych.

Wartość środków trwałych w budowie wzrosła o kwotę 96 tysięcy złotych. To głównie wydatki na realizację nowego portalu internetowego dla Sonel S.A.

W jednostce dominującej trwają prace nad opracowaniem nowych mierników. W I półroczu 2016 roku na projekty rozwojowe wydatkowano już kwotę 1.968 tysięcy złotych. Przyjęto na majątek trwały zakończone prace rozwojowe na kwotę 172 tysiące złotych.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rok 2015 był przełomowym jeżeli chodzi o uzyskiwane przychody ze sprzedaży w podmiocie dominującym. W 2016 roku jednym z najbardziej istotnych czynników rozwoju firmy jest utrzymanie poziomu współpracy z Grupą Lincoln. Wysoki poziom zleceń usługowych, realizowanych nawet bez znaczącej marży, powoduje pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych i rozwój efektu skali produkcji. W 2016 roku Zarząd Spółki stawia wysokie oczekiwania działom odpowiedzialnym za rozwój eksportu. Utrzymanie silnego rozwoju sprzedaży na kierunkach zagranicznych jest priorytetem w 2016 roku i pozostanie nim w latach kolejnych. Połączenie stabilnego rozwoju sprzedaży krajowej z utrzymaniem wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu oraz stały rozwój sprzedaży zagranicznej to kluczowe warunki rozwoju Firmy.

Jednocześnie trzeba zauważyć, że powtórzenie wyników roku ubiegłego może być trudne. Ale też poziomy sprzedaży i zysków nieznacznie niższe niż w 2015 roku należy traktować jako bardzo dobry prognostyk na przyszłość.

Problemem spółki są nowe zaawansowane konstrukcje. Koszty opracowania nowych produktów rosną systematycznie, a czas ich przygotowywania wydłuża się przy jednoczesnym skracaniu się cyklu życia wyrobu. Może to spowodować obniżenie rentowności, a nawet realne straty finansowe na sprzedaży niektórych asortymentów oferowanych na rynku.

W Indiach jak dotąd sprzedaż rozwija się powoli wykazując wolumeny, które nie zapewniają stabilności.

Foxytech osiąga przychody na poziomie nie pozwalającym na rozwój tego podmiotu.

Czynnikami wzrostu dla całej Grupy Emitenta będą:

• utrzymanie wysokiej sprzedaży w kraju,
• rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych,
• pozyskiwanie nowych rynków eksportowych, w tym na Dalekim Wschodzie i w Ameryce Północnej,
• utrzymanie aktualnego poziomu zleceń usługowych,
• odbudowa rynków wschodnich,
• wzrost popytu na nowe konstrukcje, w szczególności na analizatory jakości energii i testery urządzeń elektrycznych,
• istotny wzrost aktywności podmiotów zależnych,
• dostosowanie produktów i certyfikacja do wymogów rynków północnoamerykańskich,

• dalszy rozwój sprzedaży w Indiach i uzyskanie stabilnego poziomu przychodów pozwalających na wypracowywanie nadwyżek finansowych,

• znalezienie nowych produktów i partnerów biznesowych przez spółkę Foxytech,
• wygranie przetargu na dostawę liczników na rynku polskim.

Czynniki hamujące rozwój to:

• koniunktura w Europie,

• terroryzm i postępujące postawy ksenofobiczne i nacjonalistyczne,
• wzrost aktywności firm z konkurencyjną ofertą,
• możliwość spadku poziomu zamówień na zlecenia usługowe,
• brak wystarczającego popytu na nowe zaawansowane konstrukcje w zakresie analizy jakości energii, testowania
• bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych oraz na nowe mierniki izolacji.
• słaba efektywność podmiotów zależnych.

V. PODSUMOWANIE

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Sonel S.A. nie widzi istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności i rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel.

Świdnica, 26-08-2016