Sonel S.A. — Board/Management Information 2017

Jun 1, 2017

Andrzej Diakun

do wiadomości Sonel S.A.

OŚWIADCZENIE

Ja, Andrzej Diakun, wyrażam zgodę na pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Oświadczam, że spełniam knie spełniam^*.

a) kryteria przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej Sonel S.A. określonego w Załaczniku II do Zalecenia Komisii Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisii rady (nadzorczei)

oraz

b) kryteria wymienione w zasadzie szczegółowej II.Z.4. rozdziału II. pt. "Zarząd i Rada Nadzorcza" zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązujących od dnia 01.01.2016r.

Oświadczam, iż znam oraz przyjmuję do stosowania obowiązki związanie z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce akcyjnej, w tym zawarte w Kodeksie spółek handlowych, w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016, poz. 1636 ze zm.), w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016, poz. 1639 ze zm.), Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz w innych aktach prawnych.

Oświadczam, że zostałem zapoznany oraz przyjmuję do wiadomości oraz stosowania zasady zawarte w "Regulaminie Rady Nadzorczej Sonel S.A." oraz w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zobowiązuję się, w przypadku powołania mnie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sonel S.A., do niezwłocznego poinformowania Spółki o. utracie/zmianie którejkolwiek z cech wymienionych w niniejszym oświadczeniu.

Integralną częścią tego oświadczenia są następujące załączniki:

• 1. Zał. nr 1 kryteria wynikające z Ksh oraz innych ustaw i rozporządzeń,
• 1. Zał. nr 2 kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r.,
• 1. Zał. nr 3 oświadczenie do kryteriów określonych w Zał. II do Zalecenia KE 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r...
• 1. Zał. nr 4 kryteria wymienione w zdaniu drugim i trzecim zasady II.Z.4. DPSN 2016
• 1. Zał. nr 5 wyciągi z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z ustawy o ofercie publicznej oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku.

KRYTERIA WYNIKAJĄCE Z KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH oraz innych ustaw i rozporządzeń

Oświadczam, że:

1. Nie prowadzę działalności konkurencyjnej wobec Spółki Sonel S.A.

2. 1. Nie uczestnicze w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej.
3. $3.$ Nie uczestniczę w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
4. 1. zgodnie z art. 18 Kodeksu spółek handlowych posiadam pełną zdolność do czynności prawnych, oraz, że nie jestem oskarżonym w postepowaniu karnym prowadzonym na podstawie przepisów rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587. art.590 i w art. 591 Ksh, jak i nie zostałem skazany prawomocnym wykrokiem sadu za przestępstwa określone w ww. przepisach,
5. 1. Nie figuruje/figuruje* w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym.
6. 1. Znam i stosuję zapis rekomendacji V.R.1. Rozdziału V "Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi" zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", tzn. nie podejmuje aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na moja reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów zobowiązuję się niezwłocznie go ujawnić.

Oświadczam, iż jestem przewodniczącym rady nadzorczej w spółkach: PROKOM SYSTEM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ZEUS S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim, MAWIULX S.A. z siedzibą w Ładach k.Raszyna.

Oświadczam, iż nie jestem udziałowcem, akcjonariuszem* w spółce kapitałowej, w której posiadam więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu.

Oświadczam, iż jestem Prezesem Zarzadu w ELEKTROTIM S.A.

Oświadczam, iż w dniu sporządzania niniejszego oświadczenia, posiadam akcje Sonel S.A. w ilości 122977 sztuk.

Wyrażam zgodę na publikowanie i przetwarzanie mojch danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2016 poz. 922) oraz wszelkich danych zawartych w moim CV przedstawionym Spółce, w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w organach nadzorczych Sonel S.A.

Wyrażam zgodę na przekazywanie wszystkich materiałów, w tym zaproszeń na posiedzenia Rady Nadzorczej Sonel S.A. w wersji elektronicznej (zaszyfrowanej) na adres: andrzej.diakun@elektrotim.pl

KRYTERIA

WYNIKAJACE Z ZAŁACZNIKA II DO ZALECENIA KOMISJI EUROPEJSKIEJ 2005/162/WE Z DNIA 15 LUTEGO 2005r. DOTYCZACEGO ROLI DYREKTORÓW NIE WYKONAWCZYCH LUB BEDACYCH CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I KOMISJI RADY (NADZORCZEJ)

• a) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym spółki lub spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
• b) Osoba nie jest pracownikiem spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dyrektor nie wykonawczy lub bedacy członkiem rady nadzorczej nie należy do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do rady (nadzorczej) w kontekście systemu przedstawicielstwa pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania.
• c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako dyrektor nie wykonawczy lub członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).
• d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG (1)).
• e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub-konsultingowych), znaczacym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.
• f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej.
• g) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor wykonawczy lub zarządzający spółki jest dyrektorem nie wykonawczym albo członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi spółki przez udział w innych spółkach lub organach.
• h) Osoba nie pełniła funkcji w radzie (nadzorczej) jako dyrektor nie wykonawczy lub dyrektor będący członkiem rady nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji).
• i) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).

OSWIADCZENIE DO KRYTERIUM WYNIKAJĄCEGO Z ZAŁĄCZNIKA II DO ZALECENIA KOMISJI EUROPEJSKIEJ 2005/162/WE Z DNIA 15 LUTEGO 2005r. DOTYCZACEGO ROLI DYREKTORÓW NIE WYKONAWCZYCH LUB BEDACYCH CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I KOMISJI RADY (NADZORCZEJ)

*NIEWLASCIWE SKREŚLIĆ

a) piastowałem/nie piastowałem* stanowiska członka zarządu spółki lub jednostki stowarzyszonej w ciągu ostatnich pieciu lat przed powołaniem do rady nadzorczej spółki,

• b)-jestem/nie jestem* pracownikiem spółki lub jednostki stowarzyszonej oraz byłem/nie byłem* nim w ciagu ostatnich trzech lat przed powołaniem do rady nadzorczej spółki,
• c) otrzymuje/nie otrzymuję* oraz w ciągu ostatnich 5 lat otrzymałem/nie otrzymałem*dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Przez takie dodatkowe wynagrodzenie rozumie się w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; dodatkowe wynagrodzenie nie obejmuje również otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia),
• d) jestem/nie jestem* akcjonariuszem posiadającym 5% lub powyżej 5% akcji/głosów spółki na walnym zgromadzeniu spółki oraz reprezentuję/nie reprezentuję* w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) posiadającego(-ych) 5% lub powyżej 5% akcji/głosów spółki na walnym zgromadzeniu spółki,
• e) utrzymuje/nie utrzymuję* obecnie oraz utrzymywałem/nie utrzymywałem* w ciągu ostatniego roku znaczacych relacji handlowych ze spółka lub spółka stowarzyszona, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.
• f) jestem/nie jestem* oraz w ciągu ostatnich trzech lat byłem/nie byłem* wspólnikiem lub pracownikiem obecnego jak również byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej.
• g) jestem/nie jestem* członkiem zarządu w innej spółce, w której jeden lub więcej z członków zarządu spółki piastuje funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej i posiadam/nie posiadam* innych znaczących powiązań z członkami zarządu spółki przez udział innych spółkach lub organach.
• h) pełniłem/nie pełniłem* funkcji w radzie nadzorczej spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji).
• i) jestem/nie jestem* osobą bliską członka zarządu, innego członka rady nadzorczej i akcjonariusza(-y) posiadającego(-cych) 5% lub więcej akcji/głosów spółki, ani osoby w inny sposób powiązanej ze spółką, w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).

KRYTERIA

WYNIKAJACE Z ZASADY SZCZEGÓŁOWEJ - drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. ROZDZIAŁU II. PT. "ZARZĄD I RADA NADZORCZA" ZBIORU "DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016" OBOWIĄZUJĄCYCH OD DNIA 01.01.2016R.

Treść Zasady Szczegółowej - drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. "DPSN 2016"

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu (od red.: Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162JWE z dnia 15 lutego 2005r.), osoba bedaca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności.

Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiazania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

OŚWIADCZENIE WYNIKAJĄCE Z ZASADY SZCZEGÓŁOWEJ - drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. ROZDZIAŁU II. PT. "ZARZĄD I RADA NADZORCZA" ZBIORU "DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016" OBOWIĄZUJĄCYCH OD DNIA 01.01.2016R.

*NIEWŁAŚCIWE SKREŚLIĆ

$\mathbf{L}^{\prime}$ and $\mathbf{L}^{\prime}$

Service State

• a) jestem/nie jestem* pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu Stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umowa o podobnym charakterze,
• b) jestem/nie jestem* powiązany, w sposób rzeczywisty i istotny, z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

- wyciąg z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku -

Artykuł 7 - Informacje poufne

• 1. Do celów niniejszego rozporządzenia informacje poufne obejmują następujące rodzaje informacii:
• a) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych:

$(\ldots)$

- wyciąg z Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2016r., poz. 1636 ze zm.) -

SANKCJE ADMINISTRACYJNE ZA NARUSZENIE PRZEPISÓW

Art. 174. [Sankcje za dokonywanie transakcji w okresie zamkniętym]

1. Na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia 596/2014. w czasie trwania okresu zamknietego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej. Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł.

2. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub uniknietei straty.

3. Wydanie decyzji wobec osoby fizycznej następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 175. [Sankcja za niewykonanie obowiązków informacyjnych]

1. Na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązek, o którym mowa w art. 19 ust. 1-7 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną:

1) w przypadku osób fizycznych - do wysokości 2072 800 zł;

2) w przypadku innych podmiotów - do wysokości 4 145 600 zł.

1. (uchylony).

2. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

$(\ldots)$

$(...)$

PRZEPISY KARNE

Art. 180. [Przestepstwo nieuprawnionego ujawnienia informacji poufnej]

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. c rozporządzenia 596/2014, ujawnia informacie poufna, podlega grzywnie do 2 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4. albo obu tym karom łącznie.

Art. 181. [Przestępstwo nieuprawnionego wykorzystania informacji poufnej]

1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. a rozporządzenia 596/2014, wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2. wyciąg z Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2016r., poz. 1639 ze zm.) -

Art. 68. [Kompetencie kontrolne Komisii]

1. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub sa przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie albo pozostające z nim w stosunku pracy lub bedace odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postepowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym, sa obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporzadzenia 596/2014:

2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014:

3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej:

4) nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziale 4;

6) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7) (uchylony).

Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych]

W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających z ustawy, osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych, w zakresie określonym przepisami rozporządzenia 809/2004 oraz przepisami wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów

Art. 96.

6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:

2) ust. 1e (dopisek własny: informacje okresowe), 1i (podawanie informacji do publicznej wiadomości, opóźnienia), 1j (dot. uczestnika rynku uprawień do emisji, wejście w życie z dniem 3 stycznia 2018r.) lub 1m (dot. uczestnika rynku uprawień do emisji, wejście w życie z dniem 3 stycznia 2018 r.) - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcje członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

Przepisy karne

Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji]

1. Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do $lat 2.$