Sonel S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

ZA 2015 rok

Sonel Spółka Akcyjna ul. Stanisława Wokulskiego 11 58-100 Świdnica

Świdnica, marzec 2016

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez jednostkę dominującą - Sonel S.A.

Struktura grupy kapitałowej wygląda następująco:

Podstawowe dane o jednostce dominującej. Nazwa Firmy: Sonel Spółka Akcyjna Siedziba: 58-100 Świdnica ul. Wokulskiego 11, Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 14-02-2002 Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych. Podmioty zależne:

Od dnia 25-02-2013
Nazwa Firmy:	Sonel Instruments India Private Limited.
Siedziba:	Chennai (Madras), Tamil Nadu, Indie
Corporate Identity Number :	U74900TN2013FTC089751
	Podstawowy przedmiot działalności to: zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi.
Od dnia 19-03-2014
Nazwa Firmy	Foxytech Sp. z o.o.

Siedziba Świdnica, ul. Wokulskiego 11, Numer wpisu do KRS: 0000501950, Numer PKD: 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Branża: Przemysł elektromaszynowy Numer identyfikacji podatkowej: 884-27-50-295 Numer Regon: 022376159 Podstawowy przedmiot działalności to: produkcja, testowanie i sprzedaż elektronicznych liczników energii elektrycznej oraz innych urządzeń elektronicznych.

Czas trwania Grupy: nieoznaczony.

Sonel S.A.

Jednostka dominująca - Sonel S.A. jest firmą produkcyjną specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu elementów elektronicznych w technologii SMT i THT oraz w zakresie sprawdzania metrologicznego przyrządów pomiarowych. Firma prowadzi działalność od 21-02-1994 roku, najpierw pod firmą TIM Spółka z o.o., później jako Sonel Spółka z o.o. Od 01-07-1998 roku jest Spółką Akcyjną. W 2008 roku Spółka została wprowadzona na Giełdę Papierów Wartościowych.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Organami Spółki są:

• Zarząd
• Rada Nadzorcza
• Walne Zgromadzenie

Na dzień 31.12.2015 r. skład Zarządu Przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu
• Jan Walulik Wiceprezes Zarządu
• Wojciech Kwiatkowski Członek Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Rada Nadzorcza w 2015 roku składała się z następujących osób:

• Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej
• Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej • Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej

W 2015 roku dokonano zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Wobec wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Pana Andrzeja Kasperka, w dniu 15 maja 2015, Walne Zgromadzenie Spółki Sonel S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Jana Siniarskiego.

SONEL INSTRUMENTS INDIA PRIVATE LIMITED.

Spółka z siedzibą w Chennai została powołana głównie do sprzedaży i dystrybucji mierników elektronicznych. Przedmiotem działalności spółki jest między innymi zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi. Firma jest Spółką z udziałem kapitału polskiego i indyjskiego Kapitał podstawowy wynosi 7 000 000 rupii indyjskich i dzieli się na 10 000 udziałów. Udziały są równe. Nie ma udziałów uprzywilejowanych.

Podmiot ten został zarejestrowany z dniem 25.02.2013 r. Sonel S.A. posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym nowej spółki. Pozostałe 10% posiada obywatel Indii.

Organami Spółki są:

• Rada Dyrektorów,
• Walne Zgromadzenie

W skład Rady Dyrektorów wchodzą:

Krzysztof Wieczorkowski	Dyrektor	Obywatel Polski
Jan Walulik	Dyrektor	Obywatel Polski
Shyam Ravindran	Dyrektor	Obywatel Indii

Foxytech Spółka z o.o.

W dniu 07-02-2014 Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie Holley Technology Ltd.) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z o.o., z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2 000 000 zł. i dzieli się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiada 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie Holley Technology Ltd.), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. Udziały są równe. Nie ma udziałów uprzywilejowanych.

Organami Spółki są:

• Zarząd
• Walne Zgromadzenie.

W skład Zarządu Foxytech Spółka z o.o. wchodzą:

• Andrzej Piesiak Prezes Zarządu

• Shou Xiongwei Wiceprezes Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Piotra Gilberta.

II. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM

1. Sytuacja gospodarcza w 2015 roku

Kluczowym dla Grupy Kapitałowej emitenta jest rynek odbiorców Sonel S.A. W szczególności istotne jest jak kształtuje się koniunktura w Polsce i jak postrzegana jest Polska jako kraj, z którego pochodzą dostawy przyrządów.

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2015 r. tempo wzrostu gospodarczego wyniosło 3,6 proc. Było to najwyższe tempo wzrostu gospodarczego od czterech lat. Wyższe tempo wzrostu odnotowano wcześniej w 2011 roku (5,0 proc.).

Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego w 2015 r. był popyt krajowy. Tempo jego wzrostu wyniosło 3,4 proc. Na wzrost popytu krajowego największy wpływ miał wzrost spożycia ogółem, które zwiększyło się o 3,2 proc. Tempo wzrostu spożycia indywidualnego, czyli konsumpcji, wyniosło 3,1 proc. Spośród składowych popytu krajowego najwyższą dynamiką w czwartym kwartale 2015 roku odznaczały się nakłady brutto na środki trwałe, czyli wydatki inwestycyjne. W okresie tym wzrosły one o 4,8 proc. Jest to wynik nieco lepszy od osiągniętego w trzecim kwartale (4,6 proc.), ale jednak słabszy niż w całym pierwszym półroczu (8,50 proc.). W całym 2015 roku tempo wzrostu wydatków inwestycyjnych wyniosło 6,1 proc.

W ujęciu sektorowym najszybciej rozwijającą się częścią gospodarki w 2015 roku był przemysł. Tempo wzrostu wartości dodanej w przemyśle wyniosło 5,4 proc. Z kolei produkcja sprzedana przemysłu zwiększyła się o 4,9 proc. Tempo wzrostu w budownictwie i usługach rynkowych zwiększyły się odpowiednio o 4,4 i 3,4 proc.

W 2015 roku tempo wzrostu eksportu (w ujęciu rachunków narodowych) było wyższe niż tempo wzrostu importu. Eksport wzrósł w tym okresie o 5,7 proc., a import o 5,1 proc. Oznacza to poprawę salda handlowego Polski z zagranicą. Obrotom handlowym Polski w 2015 roku sprzyjała stabilizacja kursu złotego względem euro oraz deprecjacja względem dolara amerykańskiego.

Stopa bezrobocia na koniec 2015 roku wyniosła 9,8 proc. Warto zauważyć, że po raz ostatni jednocyfrowy poziom bezrobocia w końcu roku odnotowano w 2008 roku. Spadkowi stopy bezrobocia towarzyszył wzrost liczby zatrudnionych w gospodarce. Przeciętne zatrudnienie w gospodarce narodowej zwiększyło się o 1,0 proc. Korzystną tendencją na rynku pracy był również wzrost przeciętnych realnych wynagrodzeń brutto. W całym 2015 roku zwiększyły się one o 3,6 proc.

Średnie tempo wzrostu cen dóbr i usług konsumpcyjnych, czyli inflacja, wyniosło w czwartym kwartale 2015 roku -0,6 proc., przy czym na koniec grudnia 2015 wyniosło ono -0,5 proc. (w skali roku). Oznacza to, że już szósty kwartał z rzędu odnotowana została deflacja, czyli spadek przeciętnego poziomu cen konsumpcyjnych. Średnioroczny wskaźnik inflacji wyniósł w 2015 roku -0,9 proc. Był to najniższy średnioroczny wskaźnik zmian poziomu cen od początku funkcjonowania w Polsce gospodarki rynkowej. W 2015 roku, w porównaniu do sytuacji sprzed roku, najszybciej spadały ceny transportu (o 8,9 proc.), w tym paliwa do prywatnych środków transportu (o 13,5 proc.), odzieży i obuwia (o 4,8 proc.) oraz żywności (o 1,8 proc.).

W 2015 gospodarka światowa była bardzo zróżnicowana. Rozwój rynku amerykańskiego przeplatał się z negatywnymi informacjami z Rosji lub Brazylii.

Pośród rynków wschodzących, wyróżniającymi się krajami były: Wietnam, Tanzania oraz Chiny. Mimo, że upadki giełdowe mocno zachwiały chińską gospodarką i przyczyniły się do najniższego od 25 lat wzrostu PKB, to jednak Chiny pozostają w dalszym ciągu krajem dynamicznie rozwijającym się.

Japonia nie doświadczyła wielkiej recesji. Rewizja danych wykazała, że PKB rozbudowało się w trzecim kwartale. Zdaniem ekonomistów wyniki pokazują, że japońska gospodarka jest na drodze do ogólnej poprawy.

Gospodarka Indii nabiera powoli rozpędu. Główne wskaźniki ekonomiczne odnotowane w 2015 r. tworzą dość korzystny obraz. Wzrost gospodarczy w roku fiskalnym 2014-15 (zakończonym 31.03.2015) wyniósł 7,3%. W 2014-2015 r. inflacja osiągnęła 5%, a stopa bezrobocia 8,6%. Rząd Indii duże nadzieje wiąże z przyciąganiem zagranicznego kapitału.

W gospodarce odnotowano znaczny spadek eksportu i importu – we wrześniu 2015 r. odpowiednio o 24,3% i 25,4% w porównaniu z wrześniem 2014 r.

2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Sonel.

Sytuacja majątkowa i finansowa grupy jest dobra.

Taka ocena wynika jednoznacznie z faktu, że podstawą oceny są dane ekonomiczne i ocena skuteczności działania spółki dominującej.

Sonel S.A. uzyskała znacznie lepsze wyniki niż przed rokiem. W szczególności sprzedaż przekroczyła o 50 % wyniki z roku ubiegłego wynosząc 87,807 tysięcy złotych. W ślad za przyrostem sprzedaży odpowiednio niemal proporcjonalnie polepszeniu uległy wyniki zarówno podmiotu dominującego jak i całej grupy.

Sprzedaż Sonel S.A. to 97 % sprzedaży całej grupy. Wynik netto grupy jest wyższy niż wynik Sonel S.A. z uwagi na konsolidację, w której nie ujęto rezerwy na należności od podmiotu powiązanego oraz rozliczono stratę poniesioną przez podmiot zależny Foxytech i zysk podmiotu z Indii.

Rok 2015 to kolejny rok, w którym w podmiocie dominującym została zachowana równowaga pomiędzy wydatkami na prace wdrożeniowe a ich bieżącą amortyzacją.

Według stanu na koniec 2015 roku, Grupa posiada nieznaczne zadłużenie kredytowe. To wynik wspierania działalności kredytem przez Spółkę Foxytech oraz korzystania w kilku przypadkach z leasingu operacyjnego.

Atutem podmiotu nadrzędnego - Sonel S.A. jest pozostawanie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co pozwala na korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie wynik skonsolidowany również korzysta z relatywnie niskiego opodatkowania na poziomie 10 %.

3. Ocena efektów działań podjętych w 2015 roku

Rok 2015 to kolejny już okres konfliktu Rosja - Ukraina. Już w latach 2013 i 2014 dał się zauważyć malejący popyt ze strony partnera wschodniego na produkty emitenta. W 2015 roku spadek ten pogłębił się.

Emitent wciąż szuka swojej szansy na zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez próby zaistnienia na nowych rynkach zagranicznych. W dużej mierze to się udało. Największym sukcesem jest pozyskanie zleceń od Grupy Lincoln, w której lokowane są znaczące poziomy sprzedaży produkcji realizowanej na zlecenie. Niestety w zakresie sprzedaży produkcji podstawowej Sonel S.A., związanej z produkcją mierników, odnotowano wynik sprzedażowy na poziomie 88% sprzedaży zagranicznej tego asortymentu w 2014 roku. W pewnej mierze ta wartość została zniekształcona transakcją, z której emitent uzyskał jedynie przychód z prowizji za pośrednictwo w sprzedaży. Niemniej wyniki w tym zakresie są niższe niż założenia przygotowane na 2015 rok.

Również podmiot indyjski nie odnotował znaczącego postępu w zakresie sprzedaży wyrobów emitenta. Jednak realizuje on sprzedaż w oparciu o ofertę Sonel S.A. i lokalnego producenta z Indii, uzyskując przeszło 3 031 tysięcy złotych przychodu oraz nieduży, dodatni poziom wyniku netto.

Porażką zakończyły się próby zaistnienia Spółki Foxytech na rynku krajowych dostawców liczników dla energetyki. Spółka ta nie zdołała wygrać żadnego przetargu. Jednocześnie rozpoczęła ścieżkę alternatywnego rozwoju poprzez świadczenie usług w zakresie legalizacji i wzorcowania liczników. Osiągnięty poziom przychodów, czyli 96 tysięcy złotych, nie pozwolił na osiągnięcie zysku, ale pokazał, że istnieje rynek na takie usługi i możliwe jest rentowne prowadzenie tego typu działalności.

W 2016 roku emitent liczy na wzrost aktywności obu podmiotów zależnych. Na rynku indyjskim Spółka Sonel Instrument India powinna osiągnąć skalę sprzedaży, która wygeneruje dodatni wynik finansowy przy większym udziale w sprzedaży wyrobów Sonel S.A. W kraju Foxytech Spółka z o.o. będzie dalej szukał swoich szans sprzedaży na rynku legalizacji i wzorcowania.

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.Przewidywany rozwój.

W 2016 roku Grupa Kapitałowa będzie kontynuować działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży i rozwoju sieci dystrybucji. W dalszym ciągu główny akcent będzie położony na rynki zagraniczne, szczególnie na kraje Azji, gdzie nieregularnie, ale od kilku lat udaje się lokować znaczne ilości wyrobów. Zostaną podjęte próby wejścia na kolejne rynki, w tym na rynek amerykański. Zostanie położony nacisk na działania na rynkach hiszpańskim, argentyńskim oraz na innych wysoko rozwiniętych rynkach w Europie. W dalszym ciągu będzie kontynuowany proces opracowywania kolejnych przyrządów pozwalających na dywersyfikację i rozwój oferty, przy czym nowe konstrukcje produktów coraz silniej będą zorientowane na odbiorców zagranicznych.

Duże oczekiwania Grupa Kapitałowa wiąże z podmiotami zależnymi.

Sonel Instruments India Private Limited będzie prowadziła dystrybucję mierników emitenta. Rozwój sprzedaży postępuje i emitent liczy, że nowe kontakty pozwolą zacząć lokować w Indiach znaczące ilości wyrobów Sonel S.A.

W 2016 r spółka Foxytech będzie opierać działalność na usługach legalizacji i wzorcowania liczników. Planowana skala sprzedaży powinna pozwolić na realizację rentownej działalności lub zakończyć rok 2016 niewielka stratą. W kolejnych latach sytuacja powinna się poprawiać i otworzą się przed tą spółką kolejne szanse na realizację dostaw liczników w ramach przetargów.

2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2015 roku, w Sonel S.A. do sprzedaży zostało wprowadzonych 6 nowych typów wyrobów oraz kilka nowych akcesoriów. Wśród nowych przyrządów znalazły się m.in. mierniki do pomiarów rezystancji izolacji i uziemień opracowane z myślą o szerszej ekspansji tych grup produktowych na rynki eksportowe.

Systematycznie prowadzone są prace wspierające rozwój eksportu, zwłaszcza do Azji i Australii.

Zakończony został proces opracowania prototypów nowych wyrobów w ramach podpisanej w 2012 roku umowy o dofinansowanie prac badawczo-rozwojowych z programu POIG 1.4. Część produktów powstających w ramach tego projektu została wdrożona w latach 2014- 2015, pozostałe zostaną wdrożone w 2016 roku. Przewidywana wartość dofinansowania kosztów prac poniesionych w latach 2013-2015 powinna łącznie sięgnąć 3 mln zł.

Uruchomiony został program rozwoju produktów na lata 2016-2017.

Systematycznie prowadzone są prace wspierające możliwości rozwoju sprzedaży w Indiach.

Foxytech Spółka z o.o. prowadzi prace nad rozwojem usług legalizacji. Wypracowała technologie i metody działania a teraz szuka zleceń w tym zakresie. Taka działalność może być alternatywną do produkcji liczników.

1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja Grupy, wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego, pod względem finansowym, jest bardzo stabilna. Cała Grupa Kapitałowa Sonel posiada znaczne środki na realizację zadań projektowych, które pozwolą rozwijać ofertę przedsiębiorstwa. Pozytywnym aspektem wpływającym na dostępność gotówki jest wsparcie ze środków unijnych. Oczywiście taki wizerunek wynika ze stabilności podmiotu nadrzędnego.

W 2016 roku w podmiocie dominującym możliwa jest wypłata dywidendy za 2015 rok. Kwota dywidendy jaka zostanie zaproponowana na Zgromadzeniu Akcjonariuszy to 60 groszy na jedną akcję, co stanowić będzie w sumie 8 400 000 złotych. Pozostała część zysku za 2015 rok może zostać przekazana na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Za 2016 rok przewiduje się, że podmiot indyjski wypracuje zysk, co powinno wpłynąć na lepszy obraz całej grupy.

W 2016 roku Foxytech Spółka z o.o. powinna rozpocząć rentowne prowadzenie działalności w oparciu o inny niż zakładano model sprzedaży. Podmiot ten będzie realizował sprzedaż hurtową i detaliczną liczników oraz świadczył usługi metrologiczne. Możliwy jest dodatni wynik za 2016 rok lub nieznaczna strata.

Informacja o nabyciu akcji własnych

W obrębie Grupy Kapitałowej nie dokonywano transakcji nabycia i zbycia akcji własnych.

• 1. Instrumenty finansowe w zakresie:
• a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące mechanizmy zabezpieczania się przed zmiennością parametrów rynkowych:

• W Sonel S.A. z częścią dostawców komponentów podpisywane są umowy na dostawy, gwarantujące względną stałość cen. Większość komponentów to materiały elektroniczne, które pozyskiwane są od dostawców krajowych i zagranicznych. W obu przypadkach cena zakupu uwarunkowana jest aktualnym kursem walut. W dużym stopniu płatności do krajowych dostawców dokonywane są w walucie obcej, głównie w euro, ale zdarzają się też dolary i funty brytyjskie.
• Podmiot dominujący dokonuje płatności w euro, korzystając z możliwości spłacania zobowiązań z bezpośrednich wpływów, lub też spłaty zobowiązań w walutach kupowanych bezpośrednio na rynku. Pozwala to realizować płatności bez ponoszenia dodatkowych kosztów z tytułu stosowania przeliczników walutowych. W 2014 i 2015 roku u emitenta pojawiła się istotna ekspozycja walutowa w dolarze. Ekspozycja była zabezpieczana poprzez instrumenty typu forward i opcje walutowe. W Spółce Foxytech wobec konieczności zrealizowania sporych zakupów liczników, dokonano na początku roku zakupu dolarów. Zakup zrealizowano z tych środków, nabytych znacznie taniej niż kurs w dniu realizacji płatności.
• Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa zabezpiecza się poprzez monitorowanie aktualnego stanu środków pieniężnych, monitorowanie bieżących należności i zobowiązań. Posiadane nadwyżki środków pieniężnych lokowane są na krótko i średnioterminowe lokaty oparte o rynkowe oprocentowanie depozytów.
• b) Przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Podmiot dominujący - Sonel S.A. opracowała w 2009 roku strategię walutową. Jej główne tezy to:

• Określenie sposobu ustalania wartości ekspozycji na ryzyko
• Horyzont trzymiesięczny możliwości prowadzenia zabezpieczeń
• Prawo odstąpienia od zabezpieczania się w razie istnienia popartego linią trendu oraz zgodnymi poglądami analityków procesu stabilizacji rozwoju sytuacji walutowej
• Określenie możliwych instrumentów zabezpieczających
• Określenie możliwego poziomu zabezpieczenia w zależności od wolumenu ekspozycji walutowej na poziomie 75 % lub w oparciu o wysoko prawdopodobne prognozy tej ekspozycji.

W 2015 roku w Sonel S.A. zawarto następujące transakcje:

Instrument	ZAWARTE	ilość usd	strike	data rozliczenia	data zawarcia
Forward	ING	300 000,00	3,4735	2015-01-15	2014-12-19
Forward	INF	350 000,00	3,4768	2015-02-18	2014-12-19
PUT	ING	300 000,00	3,3300	2015-01-15	2014-10-28
PUT	ING	200 000,00	3,6000	2015-05-29	2015-04-08
PUT	ING	200 000,00	3,7500	2015-06-30	2015-05-26
PUT	ING	200 000,00	3,7000	2015-07-31	2015-07-02
PUT	RF PL	200 000,00	3,7000	2015-08-31	2015-07-02
PUT	ING	200 000,00	3,8000	2015-09-30	2015-08-07
PUT	ING	100 000,00	3,7500	2015-10-30	2015-10-01
PUT	ING	150 000,00	3,7500	2015-11-30	2015-10-01
PUT	ING	200 000,00	3,8000	2015-12-29	2015-10-27

Polityka zabezpieczeń w tym zakresie będzie kontynuowana w 2016 roku. Instrumentem dominującym będą opcje walutowe. Przed ryzykiem utraty części należności emitenta chroni umowa ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych. Polisa

obejmuje zasadniczą część istotnych transakcji handlowych. Spółka nie stosuje transakcji i odpowiednich zabezpieczeń, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Podmiot indyjski nie prowadzi działalności na tyle dużej, żeby można było skutecznie prowadzić politykę zabezpieczeń. Drugi podmiot zależny nie osiągnął jeszcze skali działalności, która wymagałaby stosowania polityki zabezpieczeń.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Wszystkie istotne elementy wpływające na ocenę rozwoju ekonomicznego Grupy Kapitałowej i na zmiany w strukturze i jakości poszczególnych wielkości ekonomicznych opierają się o dane podmiotu dominującego. Wpływ danych podmiotów zależnych jest znikomy.

W 2015 roku istotne elementy rachunku wyników w porównaniu do 2014 roku przedstawiały się następująco:

	Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:	od 01-01-2015 do 31-12-2015 [w tysiącach złotych]	od 01-01-2014 do 31-12-2014 [w tysiącach złotych]	Różnica dane 2015 - dane 2014	Dynamika 2015/2014
	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
A	materiałów, w tym:	90 464,2	58 638,9	31 825,3	154,3%
	Koszty sprzedanych produktów, towarów i
B	materiałów, w tym:	65 043,4	40 002,0	25 041,3	162,6%
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	25 420,8	18 636,9	6 783,9	136,4%
D	Koszty sprzedaży	7 930,3	7 183,4	746,9	110,4%
E	Koszty ogólnego zarządu	5 160,3	3 767,0	1 393,4	137,0%
F	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	12 330,2	7 686,5	4 643,7	160,4%
G	Pozostałe przychody operacyjne	1 969,7	1 108,9	860,8	177,6%
H	Pozostałe koszty operacyjne	1 131,1	761,7	369,5	148,5%
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	13 168,8	8 033,8	5 135,0	163,9%
J	Przychody finansowe	469,5	335,0	134,5	140,2%
K	Koszty finansowe	258,5	80,3	178,2	321,8%
L	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	13 379,8	8 288,4	5 091,4	161,4%
N	Zysk (strata) brutto (L±M)	13 379,8	8 288,4	5 091,4	161,4%
O	Podatek dochodowy	1 262,1	645,8	616,3	195,4%
	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
Q	jednostki dominującej	12 201,0	7 714,7	4 486,3	158,2%

W 2015 roku sprzedaż Grupy wzrosła o 58,2 % przekraczając 90 milionów złotych. Nieznacznie wyższy był przyrost kosztu wytworzenia sprzedanych wyrobów (162,6 % kwoty z 2014 roku), powodując w konsekwencji wzrost wolumenu marży na sprzedaży, ale nieznaczny spadek wskaźnika procentowego marży, który wyniósł w 2015 roku 28,1%, wobec 31,7 % za 2014 rok.

Koszty sprzedaży wzrosły do poziomu 110,4% wartości z 2014 roku. Główną przyczyną były wypłaty wynagrodzeń, wynikające z systemu motywacyjnego powiązanego z poziomem i rentownością sprzedaży oraz zatrudnienie nowych pracowników w obszarze handlu i marketingu. Koszty Zarządu wzrosły do poziomu 137,0 % kwoty z 2014 roku - głównie wskutek zastosowania programu motywacyjnego.

Duży poziom wyniku na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych został zrealizowany poprzez międzyokresowe zaliczenie w przychody wpływających dotacji.

Zysk brutto sięgnął kwoty 13.379,8 tysiąca i był o 61,4 % lepszy niż w 2014 roku.

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej to 12.201 tysięcy złotych co stanowi 158,2 % wyniku 2014 roku.

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień: AKTYWA	31-12-2015 [w tysiącach złotych]	Struktura aktywów 2015	31-12-2014 [w tysiącach złotych]	Różnica dane 2014 - dane 2013	Dynamika 2014/2013
A		Aktywa trwałe	42 773,8	48,9%	44 710,1	-1 936,3	95,7%
I		Wartości niematerialne i prawne	16 035,4	18,3%	16 531,5	-496,2	97,0%
	1	Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie	9 463,3	10,8%	13 121,8	-3 658,5	72,1%
	3	Niezakończone wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie	6 277,0	7,2%	2 710,5	3 566,5	231,6%
II		Rzeczowe aktywa trwałe	26 146,0	29,9%	27 565,4	-1 419,3	94,9%
B		Aktywa obrotowe	44 763,4	51,1%	36 176,6	8 586,8	123,7%
I		Zapasy	18 977,1	21,7%	14 388,8	4 588,4	131,9%
	1	Materiały	9 588,3	11,0%	6 900,8	2 687,5	138,9%
	2	Półprodukty i produkty w toku	4 386,5	5,0%	4 774,2	-387,7	91,9%
	3	Produkty gotowe	4 326,8	4,9%	2 099,3	2 227,5	206,1%
II		Należności krótkoterminowe	11 233,5	12,8%	12 808,8	-1 575,2	87,7%
	2	Należności od pozostałych jednostek	11 151,5	12,7%	12 685,7	-1 534,2	87,9%
	a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	10 446,1	11,9%	11 951,7	-1 505,5	87,4%
III		Inwestycje krótkoterminowe	14 394,7	16,4%	8 801,1	5 593,7	163,6%
	1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	14 394,7	16,4%	8 801,1	5 593,7	163,6%
		AKTYWA RAZEM	87 537,3	100,0%	80 886,8	6 650,50	108,2 %

Aktywa Grupy wzrosły o 8,2 %. Wzrost wartości aktywów w Grupie wynika głównie z przyrostu wartości zapasów i stanu środków pieniężnych w jednostce dominującej.

Grupa Kapitałowa Sonel w porównaniu do 2014 roku posiada mniejszy stan należności, które na koniec 2014 roku były niezwykle wysokie za sprawą rozpoczęcia realizacji kontraktu usługowego w podmiocie dominującym.

W Sonel S.A. w 2015 roku ukończono niewielką ilość projektów wdrożeniowych, co zmieniło relację między zakończonymi i realizowanymi pracami wdrożeniowymi, ujętymi w pozycji wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie.

Stan finansów spółki dominującej na koniec roku pozwala Zarządowi rekomendować dla akcjonariuszy Sonel S.A., dywidendę z zysku za 2015 rok, na poziomie najwyższym w historii funkcjonowania Sonel S.A.

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień: PASYWA	31-12-2015 [w tysiącach złotych]	Struktura 2015	31-12-2014 [w tysiącach złotych]	Różnica dane 2015 - dane 2014	Dynamika 2015/2014
A	Kapitał (fundusz) własny	73 010,0	83,4%	67 836,9	5 173,0	107,6%
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400,0	1,6%	1 400,0	0,0	100,0%
IV	Kapitał (fundusz) zapasowy	35 768,5	40,9%	34 742,4	1 026,1	103,0%
V	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	23 642,1	27,0%	23 642,1	0,0	100,0%
VIII	Udziały niekontrolujące	259,7	0,3%	339,4	-79,7	76,5%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SONEL ZA 2015 ROK

X	Zysk (strata) netto	12 201,0	13,9%	7 714,7	4 486,3	158,2%
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	14 527,3	16,6%	13 049,8	1 477,5	111,3%
I	Rezerwy na zobowiązania	2 631,4	3,0%	1 719,5	911,9	153,0%
III	Zobowiązania krótkoterminowe	8 028,3	9,2%	7 248,0	780,3	110,8%
2	Wobec pozostałych jednostek	8 028,3	9,2%	7 248,0	780,3	110,8%
IV	Rozliczenia międzyokresowe	3 727,4	4,3%	3 886,5	-159,1	95,9%
1	Inne rozliczenia międzyokresowe	3 727,4	4,3%	3 886,5	-159,1	95,9%
	PASYWA RAZEM	87 537,3	100,0%	80 886,8	6 650,5	108,2%

Struktura pasywów od początku istnienia Grupy Kapitałowej Sonel jest bardzo stabilna.

Kapitał własny przyrósł o kwotę różnicy między wynikami wypracowanymi w 2015 roku a wypłaconą przez Sonel S.A. dywidendą za 2014 rok. Zwiększeniu uległ poziom rezerw.

Zobowiązania długoterminowe to wyłącznie kwoty rat leasingowych przypadających do spłaty po roku od dnia bilansowego.

Tylko podmiot zależny Foxytech korzysta z kredytu obrotowego, na poziomie 444 tysięcy złotych. Dla tego podmiotu to kwota istotna. Rozliczenia międzyokresowe przychodów to nierozliczone kwoty otrzymanych dotacji.

Struktura kapitału własnego jest od wielu lat stabilna i na 31-12-2015 wygląda następująco:

6.Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej dotyczą głównie Spółki Sonel i są następujące:

Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Zagrożenie związane z gromadzeniem nadmiernych zapasów, których zbycie może być trudne bądź niemożliwe, może doprowadzić do utraty płynności finansowej firmy. Firma wdrożyła szereg procedur, które minimalizują ryzyko powstawania zbędnego zapasu zarówno materiałów, jak i wyrobów gotowych. Firma utrzymuje zapas wyrobów gotowych do sprzedaży, pozwalający w sposób elastyczny reagować na potrzeby rynku. Wdrożone procedury nadzoru nad zapasami, powodują zmianę struktury zapasu oraz zwiększają rotację na magazynach. W 2015 wobec dużego kontraktu usługowego poziom zapasów wyrobów gotowych i materiałów związanych z jego realizacją znacząco wzrósł. Pojawiło się istotne ryzyko nadmiernych powstania nadmiernych i trudnozbywalnych zapasów. Spółka Sonel S.A. stara się minimalizować to ryzyko poprzez racjonalizację dostaw dostoswaną do aktualnych zamówień.

Ryzyko związane z niewykonaniem zleceń produkcyjnych w produkcji usługowej. Realizując zlecenia zewnętrzne, emitent podejmuje ryzyko niepełnego wykonania zobowiązań. W związku z powyższym firma narażona jest na roszczenia finansowe podmiotów współpracujących. Jest to związane z umowami, w których określone są terminy dostaw, realizacja dostaw uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od Spółki. Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw. Obok sankcji finansowej dodatkowe negatywne skutki, jakie mogą wystąpić to: utrata zaufania klientów, pogorszenie wizerunku Spółki. Aby zminimalizować ryzyko niewykonania zlecenia, spółka Sonel S.A. zawiera umowy z dostawcami według przyjętej procedury, analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań. Spółka realizuje swoje zlecenia terminowo. Ryzyko w tym obszarze jest normalnym ryzykiem prowadzenia działalności jednak wobec znaczącego udziału kontraktów usługowych w sprzedaży Sonel S.A. odpowiednio wzrasta poziom zagrożenia.

Ryzyko zobowiązań gwarancyjnych. Wszystkie produkty Sonel S.A. objęte są gwarancją producenta. W okresie gwarancji Spółka ponosi koszty wynikające z zobowiązań gwarancyjnych. Wysokość kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest zdyskontowana w cenie wyrobu. Spółka na bieżąco wypełnia takie zobowiązania. W Sonel S.A. prowadzi się stały monitoring i analizę przyczyn awaryjności wyrobów oraz realizuje się politykę dążenia do minimalizacji brakowości wyrobów. Spółka tworzy stosowną rezerwę, pomniejszając bieżące wyniki.

Ryzyko awarii maszyn i urządzeń technologicznych. W Sonel S.A. jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych. Wszystkie systemy oraz urządzenia podlegają bieżącej konserwacji i okresowym przeglądom. Nad prawidłową pracą tych systemów czuwa zespół specjalistów. Wobec powyższego ryzyko to ma znaczenie minimalne. Firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych w tym zakresie

Ryzyko braku wyposażenia i maszyn do realizacji zleceń. W Sonel S.A. niedostępność wyposażenia powodująca brak możliwości lub istotne utrudnienie realizacji zadań. W sferze produkcji ze względu na kilkuletni i profesjonalny park maszynowy oraz wyposażenie ryzyko jest minimalne. Firma Sonel S.A. systematycznie inwestuje w nowe urządzenia i technologie, podnosząc profesjonalizm oraz poszerzając ofertę. W 2014 roku podpisano stałą umowę serwisową w zakresie nadzoru nad głównym ciągiem montażu powierzchniowego.

Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców dotyczy głownie emitenta. W 2015 roku tylko jeden dostawca odnotował obroty sięgające przeszło 10 % całości zakupów emitenta. Jest to dostawca komponentów dedykowanych głównie do montażu usługowego dla podmiotów z grupy Lincoln. Ze względu na specyfikę produktu oraz na użyte narzędzia, które są własnością Sonel S.A., Spółka

uzależniona jest w pewnym stopniu od dostawców tworzyw sztucznych. Jest to istotne ryzyko działalności firmy, jednakże podpisane umowy oraz magazyny buforowe u dostawcy, minimalizują zagrożenie wynikające z tego ryzyka. Zmiana dostawcy będzie wymagała odpowiedniego zapasu materiałów, który jest określony w umowie z dostawcą.

Ryzyko braków materiałowych do produkcji. U emitenta niedobór materiałów do produkcji może się pojawić w razie nieterminowego ich dostarczenia, miedzy innymi wskutek kłopotów transportowych lub występowania globalnych problemów z pozyskiwaniem niektórych pozycji. Spółka wdrożyła narzędzia do monitorowania czasu dostaw poszczególnych materiałów, poprzez definiowanie czasu dostępności i uwzględnianiu tego faktu przy zamówieniach. Jest to istotne ryzyko, a przy zmieniającej się sytuacji ekonomicznej w Europie i na świecie, jest bardzo prawdopodobne.

Ryzyko niewykonania planu sprzedaży to ryzyko wynikające z możliwego pogorszenia koniunktury w branży budowlanej i instalacyjnej. Ryzyko to grupa zamierza neutralizować poprzez zwiększanie aktywności na rynkach eksportowych oraz rozwój oferty usługowej świadczonej na bazie produkcyjnej.

Ryzyko braku wpływu należności. Ryzyko powstania zatorów w płatnościach od klientów grupy. To ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji płatniczej odbiorców. Firma Sonel ogranicza to ryzyko poprzez ubezpieczenie swoich należności w transakcjach krajowych i zagranicznych oraz aktywną windykację od momentu stwierdzenia braku terminowej zapłaty.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. W 2015 roku dwie firmy dokonały odbiorów towarów i usług za kwotę przekraczającą 10 %. Obie firmy to podmioty z grupy Lincoln, która łącznie odebrała od jednostki dominującej 44% sprzedaży całej grupy. Podmiot zagraniczny Lincoln Luxemburg odebrał 33,6 % sprzedaży 2015 roku, wobec 9,2 % za rok ubiegły. Podmiot krajowy Lincoln Bester z Bielawy odebrał odpowiednio 11,6 % i 10,3 % sprzedaży. Współpraca z tą grupą kapitałową jest niezwykle istotna dla sytuacji Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym. Polega na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju Spółki. W ostatnich latach w Polsce dało się zauważyć stabilizację polityki w obszarze otoczenia prawnego działalności gospodarczej. Wydaje się, że ryzyko to w kolejnych okresach charakteryzuje coraz mniejsza zmienność. Należy jednak zaznaczyć że implementacja przepisów unijnych dociera do Polski czasem z opóźnieniem i niektóre regulacje stanowią pewne zaskoczenie i wymuszają na podmiotach dodatkowe nakłady dostosowawcze. Ryzyko to pogłębiło się w związku z występowaniem Sonel S.A. na rynkach zagranicznych, w tym w Indiach.

Ryzyko spadku wartości walut obcych. W razie spadku wartości euro spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej w krótkim terminie ryzyko to jest znikome. Spadek rentowności sprzedaży zostałby niemal w całości zdyskontowany spadkiem cen nabycia materiałów i komponentów nabywanych w walutach obcych lub w złotych, gdzie jednak cena często uzależniona jest od kursów walut. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Spadek wartości dolara może skutkować mniejszą rentownością w kontraktach usługowych, skąd pochodzić będzie znacząca ekspozycja na ryzyko walutowe.

Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez opieranie się w istotnych szacunkach na profesjonalnych dostawcach informacji (instytucje finansowe, biegli). Ryzyko to znacząco wzrosło w dobie odczuwalnych skutków kryzysu, z uwagi na dużą zmienność sytuacji makroekonomicznej.

W 2013 roku pojawiły się nowe ryzyka związane z utworzeniem podmiotu zależnego w Indiach. Ryzyka dotyczą utraty wartości inwestycji kapitałowej. Spółka w Indiach może nie realizować zdefiniowanych dla niej celów. Może też realizować je na poziomie nie pozwalającym osiągnąć rentowności. Może to spowodować konieczność weryfikacji wartości udziałów.

Działalność podmiotu zależnego Foxytech Spółka z o.o. obarczona jest ryzykiem braku istotnego poziomu sprzedaży w 2016 roku. Konsekwencją tego może być znaczący poziom straty, który może zachwiać możliwościami firmy i powodować konieczność dokonania stosownego odpisu aktualizacyjnego.

IV. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

1. Analiza wskaźnikowa bilansu.

Podobnie jak inne elementy sprawozdania tak i analiza wskaźnikowa zdeterminowana jest przez parametry podmiotu dominującego.

		STRUKTURA AKTYWÓW	2015	2014
1	+	majątek trwały/aktywa ogółem	48,9%	55,3%
2	+	majątek obrotowy/aktywa ogółem	51,1%	44,7%
3	+	majątek trwały/maj. Obrotowy	95,6%	123,6%

W 2015 roku struktura aktywów zmieniła się. Jak przed rokiem nastąpiło przesunięcie wartościowe w kierunku majątku obrotowego. Spowodowane jest to istotnym wzrostem środków pieniężnych w podmiocie dominującym i zapasów we wszystkich jednostkach grupy.

		WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU	2015	2014
1	+	sprzedaż/średni stan aktywów	103,3%	72,5%
2	+	sprzedaż/średni stan środków trwałych	214,5%	133,0%
3	+	sprzedaż/średni stan zapasów	476,7%	407,5%
4	-	wskaźnik rotacji zapasów [dni]	77	90
5	+	liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności	805,3%	457,8%
6	+	cykl inkasa [dni]	45	80

W 2015 roku poprawiła się sprawność korzystania z majątku grupy. Grupa osiągnęła sprzedaż na poziomie przeszło 150 % wyniku 2014 roku. To przełożyło się na poprawę wskaźników.

		STRUKTURA PASYWÓW	2015	2014
1	-	kapitał własny/pasywa	83,4%	83,9%
2	-	kapitał obcy/pasywa	16,6%	16,1%
3	+	kapitał stały (złotych)	73 150 227	68 032 773
4	+	kapitał stały/ majątek trwały	171,0%	152,2%
5	+	kapitał stały/pasywa	83,6%	84,1%
6	+	kapitał obcy długoterminowy/pasywa	3,2%	2,4%
7	+	kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa	9,2%	9,0%

Struktura pasywów tradycyjnie od początku istnienia Grupy jest bardzo stabilna i w 2015 również nie uległa znaczącej korekcie. Podobnie jak przed rokiem, na koniec 2015 roku Grupa Kapitałowa Sonel tylko minimalnie wspiera się kapitałem obcym.

		WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)	2015	2014
1	+	zobowiązania/aktywa 0,57-0,67 (debt to assets)	9,3%	9,2%
2	+	kapitał obcy/kapitał własny (debt to equity)	19,9%	19,2%
3	+	zob. krótkoterminowe/kapitał własny 0,5	11,0%	10,7%
4	+	kapitał własny/majątek trwały	170,7%	151,7%
5	+	kapitał obcy k-terminowy/majątek obrotowy	17,9%	20,0%
6	-	wskaźnik pokrycia odsetek	65843,0%	68632,9%
7	+	EBITDA	20 544 853	15 517 301
8	+	EBIT	13 399 773	8 300 119

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa nie jest istotnie zadłużona.

Wszystkie wskaźniki wypłacalności kształtują się na bardzo wysokim poziomie.

Należy zwrócić uwagę na fakt że tylko jeden podmiot – Foxyetch korzysta z kredytu. Poziom 444 tysięcy złotych jest dla tego podmiotu istotny.

		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)	2015	2014
1	-	Majątek / zadłużenie >2	602,6%	619,8%
2	-	stopa bieżąca majątek obrotowy/kapitał k-terminowy	557,6%	499,1%
3	+	stopa wysokiej płynności: majątek obrotowy - zapasy /zobowiązania bieżące	321,2%	300,6%
4	+	środki pieniężne/zobowiązania bieżące 0,2	179,3%	121,4%
5	+	Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	36 735 189	28 928 635

Wszystkie wskaźniki płynności przyjmują wskazania wielokrotnie wyższe od uznawanych za bezpieczne.

Grupa jest w stanie w każdej chwili uwolnić znaczące poziomy gotówki. Wynika to ze znakomitej sytuacji finansowej w Sonel S.A. Odmiennie kształtuje się jednak sytuacja w dwóch spółkach zależnych. Foxytech został zasilony wpłatami na kapitał zakładowy oraz dodatkowo zaciąga w banku zobowiązania w rachunku bieżącym. Zużył dużą część środków na realizację inwestycji oraz na bieżącą działalność, która prowadzona jest w sposób przynoszący, jak dotąd straty.

Sonel India od początku działalności konsumuje kapitał własny. Jednak rozwój działalności pozwala już na częściowe wspieranie się kapitałem obcym w postaci zobowiązań oraz poprzez dbałość o spływ należności. W 2015 roku zakończył rok uzyskując nieznaczny dochód.

		RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)		2015	2014
1	+	zysk brutto/kapitał własny	rentowność kapitału	22,0%	13,8%
2	+	zysk brutto/aktywa ogółem	rentowność majątku	15,3%	10,2%
3	+	zysk brutto/sprzedaż	rentowność sprzedaży	14,8%	14,1%
4	+	zysk netto/kapitał własny	ROE return on equity	16,8%	11,4%
5	+	zysk netto/kapitał akcyjny *		871,5%	551,0%
6	+	zysk netto/aktywa ogółem	ROA return on assets	13,9%	9,5%
7	+	zysk netto/sprzedaż	ROS return on sale	13,5%	13,2%
8	+		rentowność aktywów ROI return on investment ROI ebit/ aktywa	15,3%	10,3%

W 2015 wszystkie wskaźniki rentowności uległy istotnej poprawie. Wiąże się to ze wzrostem skali prowadzenia działalnościzwiększona sprzedaż. Wyniki grupy są odzwierciedleniem uzyskania efektu skali przez jednostkę dominującą. Zasadniczo również w podmiocie indyjskim uzyskany poziom sprzedaży umożliwił uzyskanie dodatniego wyniku. Tylko spółka Foxytech w sposób negatywny wpływa na kształtowanie się tych wskaźników i na obraz całej Grupy Kapitałowej Sonel.

2. Zatrudnienie

Średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2015 wyniosło 250 osób.

Sonel Spółka Akcyjna zatrudniała na 31-12-2015 roku 250 osób, Sonel Instruments India Private Limited 5 osób i Foxytech Sp. z o.o. 3 osoby.

Struktura zatrudnienia (bez osób przebywających na urlopach wychowawczych), w poszczególnych grupach pracowniczych w latach 2014 i 2015 przedstawia się następująco:

Grupy pracownicze		Na dzień
	31.12.2015	31.12.2014
Monterzy (produkcja – montaż elektroniczny, operatorzy maszyn	79	61
Pracownicy techniczni	57	50
Handel i obsługa klienta	26	29
Administracja	16	14
Konstruktorzy i programiści	31	24
Zarząd + dyrektorzy + kierownicy	23	23
Logistyka (w tym zaopatrzenie, magazyn, planowanie produkcji )	21	16
Utrzymanie ruchu ( w tym i informatycy)	5	5
RAZEM	258	222

Podział zatrudnionych pod względem grup zawodowych.

	Dane w osobach
Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe	31.12.2015	31.12.2014
a) Pracownicy na stanowiskach robotniczych	74	52
b) Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	184	170
Zatrudnienie ogółem	258	222

Grupa Kapitałowa inwestuje w rozwój zawodowy pracowników między innymi poprzez realizowanie planu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe i rozwijających umiejętności osobiste, dofinansowanie studiów wyższych, podyplomowych oraz wdrożenie systemu ocen okresowych dla kadry managerskiej. W ramach istniejącego systemu motywacyjnego polscy pracownicy są objęci programem prywatnej opieki medycznej, do którego po atrakcyjnych cenach mogą dołączyć ich bliscy. Ponadto Sonel S.A. dofinansowuje wydatki poniesione przez pracowników na rekreację, naukę, ochronę zdrowia oraz udział w wydarzeniach kulturalnych. Okresowo prowadzone są ankietowe badania opinii pracowników na temat funkcjonującego systemu motywacyjnego, na bazie których Zarząd podejmuje decyzje o możliwej modyfikacji istniejącego systemu w taki sposób, by jak najpełniej spełniał on swoją funkcję.

3. Środowisko naturalne

Prowadząc działalność produkcyjną i usługową podmiot dominujący oraz podmiot zależny Foxyetch Spółka z o.o. dokładają wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiadają uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów.

Podmiot zależny Sonel Instruments India Private Limited jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych indyjskimi przepisami. W tej fazie rozwoju nie prowadzi działalności produkcyjnej, wobec czego nie musi stosować się do szczególnych wymagań.

1. Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility czyli "społecznej odpowiedzialności biznesu" a w szczególności:

Środowiskową. Ze względu na usytuowanie procesów wytwórczych, najwięcej obowiązków wynikających z działalności Sonel S.A. ma do zrealizowania w Polsce. Ograniczany jest także negatywny wpływ na środowisko.

W skali globalnej zakres oddziaływania emitenta na środowisko jest znikomy.

Społeczną. W Polsce Sonel S.A. w nieznaczny sposób angażuje się w lokalnej społeczności, głownie poprzez realizowanie drobnego wsparcia inicjatyw lokalnych oraz wspierania leczenia dzieci, za pośrednictwem kilku organizacji charytatywnych. W świecie zakres oddziaływania kultury emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

Pracowniczą. W Polsce Sonel S.A. w znaczący sposób wpływa na pracowników, prezentując i dbając o wysoki poziom moralny oraz o rozwój osób zatrudnionych i z otoczenia Spółki. Poprzez elementy polityki płacowej wspiera rozwój kultury fizycznej, rozwój kulturalny i zdrowotny pracowników. W świecie zakres oddziaływania kultury emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

Poszanowania praw człowieka. W Polsce Sonel S.A. wspiera i dąży do kształcenia właściwych postaw społecznych. Spółka nie łamie praw człowieka i zwalcza wszelkie przejawy nieprawidłowości w tym zakresie. W świecie zakres oddziaływania kultury emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.

Przeciwdziałaniu korupcji i łapownictwu. Grupa kapitałowa nie dysponuje żadnymi instrumentami, które mogłyby służyć tego rodzaju celom.

V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego Sonel S.A.

Dotychczas, do końca roku 2015, w Spółce stosowany były zasady ładu korporacyjnego z wyłączeniem zawartych w Uchwale WZA z dnie 22.05.2013 roku o następującej treści:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sonel S.A., w związku z Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", zobowiązuje wszystkie organy i wszystkich członków organów Spółki do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Załącznik do Uchwały 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r ), za wyjątkiem:
• a) zasady I.5 w zakresie polityki wynagrodzeń,
• b) zasady I.9 w zakresie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru,
• c) zasady II.9a w zakresie zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu zgromadzenia, w formie audio lub video,
• d) zasady III.6 dotyczącej niezależności przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej,
• e) zasady III.8 w zakresie funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej,
• f) zasady IV.10 w zakresie udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Zarząd Sonel S.A. w składzie: Prezes Zarządu - Krzysztof Wieczorkowski Wiceprezes Zarządu - Jan Walulik Członek Zarządu - Wojciech Kwiatkowski

oświadcza:

W związku z tym, że Rada Giełdy 13 października podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku, obecnie prowadzone są działania zmierzające do dostosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych w Spółce do zapisów zawartych w nowym dokumencie. Zarząd Spółki opublikował, za pośrednictwem systemu EBI oraz na stronie internetowej www.sonel.pl, raport przedstawiający stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych, zawartych w nowym dokumencie, w chwili obecnej. Rozpoczęto prace nad rozszerzeniem stosowania tych zapisów przez Spółkę. Wykaz nie stosowanych przez Spółkę rekomendacji i zasad szczegółowych w odniesieniu do nowego dokumentu zostanie przyjęty uchwałą najbliższego WZA.

Wskazanie odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Sonel S.A. po zapoznaniu się z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

1. Deklaruje wolę stosowania zawartych w nim rekomendacji i zasad, z wyłączeniem zasad, które zostaną ujęte w uchwale najbliższego Walnego Zgromadzenia Sonel S.A.

2. Dołoży wszelkich starań, by w przypadku nie stosowania przez Spółkę Sonel S.A. danej zasady w sposób trwały lub jej incydentalnego naruszenia, niezwłocznie powiadomić o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 Regulaminu Giełdy

Informacja o powołaniu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu Audytu i Ryzyk.

Zarząd Sonel S.A. informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 maja 2014 r. na mocy Uchwały nr 2/RN/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w sprawie utworzenia Komitetów w ramach Rady Nadzorczej powołano:

• 1. Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący,
• 1. Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego.

Na mocy Uchwał nr 5/RN/03.07.2015, 6/03.07.2015 i 4/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Audytu i Ryzyk wchodzą:

Mirosław Nowakowski - Przewodniczący Jan Siniarski - Członek Maciej Posadzy - Członek

Na mocy Uchwał nr 7/RN/03.07.2015 i 7/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego wchodzą: Stanisław Zając - Przewodniczący

Andrzej Diakun – Członek

Informacja o przyjęciu i zatwierdzeniu Regulaminu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Regulaminu Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Regulaminu Komitetu Audytu i Ryzyk.

Regulaminy komitetów pozostały bez zmian od ich zatwierdzenia Uchwałami nr 4/RN/01.12.2010 i 5/RN/01.12.2010 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w dniu 1 grudnia 2010 r.

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce podejmowane są wszechstronne działania zmierzające do zwiększenia bezpieczeństwa i maksymalnie dokładnego oszacowania danych finansowych. W głównej mierze działania związane z wiarygodnością danych finansowych realizowane są przez następujące działania:

● Czynności inwentaryzacyjne. Wyrażają się głównie w szczegółowej analizie wszystkich możliwych składników prezentowanych w sprawozdaniach. Składniki majątku nietrwałego podlegają liczeniu i weryfikacji stanów faktycznych z zapisami. Należności podlegają uzgodnieniu metodą weryfikacji sald. Podobnie zobowiązania. Pozostałe stany kont rozrachunkowych oraz kont wyrażających dodatnie stany pozostałych aktywów i pasywów podlegają weryfikacji innymi dostępnymi metodami polegającymi głównie na uzgodnieniu stanu księgowego z dokumentami lub ze stanem faktycznym.

● Analiza należności pod kątem możliwości otrzymania zapłaty. W Spółce na bieżąco prowadzona jest działalność monitorująca oraz windykacyjna. Na należności przeterminowane powyżej 180 dni tworzony jest odpis aktualizujący ich wartość w taki sposób, żeby saldo należności wykazywało tylko stany, co do których nie ma niepewności niewykonania.

● System obiegu dokumentów. W ramach obiegu dokumentów wszystkie dokumenty potwierdzające wydatkowanie kosztów podlegają ocenie przez osoby zamawiające pod kątem zgodności pozycji z dokumentów z faktycznymi dostawami i warunkami, jakie podano przy zamawianiu. Dokumenty podlegają kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej oraz są opisywane w ciężar zleceń produkcyjnych lub wydziałowych. Akcept na dokumencie dokonywany jest przez właściwego kierownika oraz dyrektora administracyjnego i finansowego lub przez Zarząd Spółki.

● Weryfikacja sprawozdawczości przez biegłych. Sprawozdawczość finansowa roczna i półroczna podlega badaniu przez biegłych rewidentów, którym okazywane są wszystkie dokumenty związane z prowadzeniem firmy.

● Czynny udział Zarządu i Rady Nadzorczej w procesie sporządzania i analizie danych finansowych. Wyraża się on w analizie i wyrywkowej weryfikacji niektórych pozycji sprawozdawczości firmy. Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą ma obowiązek omawiać z biegłymi szczególne zasady wycen niektórych pozycji bilansowych i analizuje poprawność niektórych pozycji ujawnianych w sprawozdawczości.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski Krzysztof	3 130 734	22,36%	22,36%	313 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,07%	21,07%	295 000,00
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,24%	8,24%	115 300,00
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,00%	10,00%	139 960,10
Walulik Jan	1 016 783	7,26%	7,26%	101 678,30
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,12%	7,12%	99 640,00
Pozostali	3 353 482	23,95%	23,95%	335 348,20
Razem	14 000 000	100,00%	100,00%	1 400 000,00

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

* na podstawie danych z KDPW

1. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują szczególne ograniczenia wykonywania prawa głosu.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Ograniczenia w dysponowaniu i wykonywaniu praw z akcji nie występują.

1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki powoływany jest, zgodnie z § 17 Statutu Sonel S.A., przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a najwyżej trzech członków, wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 1 rok, a kadencja następnych Zarządów nie dłużej niż 5 lat.

Mandat członka Zarządu wygasa:

najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,

wskutek śmierci,

• wskutek odwołania,
• wskutek złożonej rezygnacji.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację.

W razie rezygnacji wszystkich członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd lub nowego Prezesa.

VII. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu Spółki, zgodnie z § 30 ust. 5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje § 27 Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawne. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący jedną dwudziestą cześć kapitału zakładowego, mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia. Zgodnie z § 30 statutu Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w

szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 5) zmiana statutu Spółki,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
• 7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• 8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 10) nabycia akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 12) połączenie z inną Spółką,
• 13) wybór Przewodniczącego, a następnie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
• 14) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej,
• 15) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą,
• 16) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

• 17) ustalenie daty nabycia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

• Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

W 2015 roku skład Zarządu przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu
• Jan Walulik Wiceprezes Zarządu
• Wojciech Kwiatkowski Członek Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Rada Nadzorcza, do dnia 15 maja 2015 roku ( data WZA zatwierdzającego wyniki roku 2014),składała się z następujących osób:

• Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Mirosław Nowakowski - Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej,

• Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej,

Uchwałą WZA dnia 15 maja 2015 roku ( data WZA zatwierdzającego wyniki roku 2014) nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej. Pana Andrzeja Kasperka zastąpił Pan Jan Siniarski. Od tego momentu skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej.
• Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej,

W ramach Rady Nadzorczej Sonel S.A. funkcjonują:

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący: Stanisław Zając - Przewodniczący Andrzej Diakun - Członek

Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego: Mirosław Nowakowski - Przewodniczący Jan Siniarski - Członek Maciej Posadzy – Członek

Skład osobowy Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2015 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu.

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. odbyła 4 posiedzenia. Wszystkie posiedzenia Rady odbyły się na wniosek Zarządu SONEL S.A. Rada Nadzorcza na posiedzeniach podjęła łącznie 25 uchwał. Wyrazem realizacji zadań statutowych, do których należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach przedsiębiorstwa, było podjęcie przez Radę Nadzorczą różnorodnych uchwał.

1. Podpisy Zarządu

Krzysztof Wieczorkowski Jan Walulik Wojciech Kwiatkowski

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE

1. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Nie istnieją postępowania dotyczące zobowiązań, które spełniają powyższe kryteria.

2. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności. Nie istnieją postępowania dotyczące zobowiązań, które spełniają powyższe kryteria.

IX. INFORMACJE SZCZEGÓLNE DLA EMITENTÓW PROWADZĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ WYTWÓRCZĄ I USŁUGOWĄ

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Sprzedaż w Grupie Kapitałowej w 2015 roku oparta była o ofertę podmiotu dominującego - Sonel S.A., który jest producentem wysokiej jakości przyrządów pomiarowych znajdujących zastosowanie głownie w branży energetycznej, budowlanej, instalacyjnej oraz w szeroko rozumianym przemyśle. Oprócz działalności podstawowej, Grupa świadczy usługi montażu elektronicznego oraz wzorcowania przyrządów ochrony przeciwporażeniowej w swoim laboratorium zakładowym. Tabela poniżej pokazuje udział w sprzedaży w podziale na poszczególne obszary działalności oraz dynamikę ich wzrostu w roku 2015:

Struktura rzeczowa sprzedaży w 2014 roku
Asortyment	ilość [szt.]	wartość [tys. zł.]	struktura wartościowa [%]
Mierniki	28 515,0	37 417,5	63,8%
Akcesoria	25 465,0	4 889,1	8,3%
Usługi	256 823,0	14 024,1	23,9%
Pozostałe	12 480,0	2 308,2	3,9%
RAZEM	323 283,0	58 638,9	100,0%

	2015/2014
Asortyment	ilość [szt.]	wartość [tys. zł.]	struktura wartościowa [%]	Zmiana wartości sprzedaży
Mierniki	31 833,0	41 504,1	45,9%	105,3%
Akcesoria	28 951,0	5 018,5	5,5%	102,9%
Usługi	302 279,0	41 115,9	45,4%	293,5%
Pozostałe	14 462,0	2 825,7	3,1%	827,7%
RAZEM	377 525,0	90 464,2	100,0%	154,3%

Kluczowym rynkiem dla Grupy Kapitałowej w 2015 roku jest rynek przyrządów pomiarowych, którego udział w sprzedaży wyniósł 54,6%, podczas gdy udział sprzedaży usług montażu elektronicznego wynosił 45,4 %.

1. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Grupa Kapitałowa Sonel w poniższy sposób definiuje rynki zbytu.

Kluczowym rynkiem dla Grupy w 2015 roku pozostał polski rynek przyrządów pomiarowych (34,5% udziału w sprzedaży).

Sprzedaż eksportowa przyrządów pomiarowych i akcesoriów stanowiła 14,6 % wartości sprzedaży.

W związku z dużym kontraktem w obszarze montażu elementów elektronicznych – wartość tej sprzedaży stanowiła 45,4 % ogólnej sprzedaży.

Jedynym znaczącym klientem w 2015 roku był odbiorca z obszaru usług montażu elektronicznego, którego udział w obrotach emitenta przekroczył 10%. Dzięki sprzedaży usług Grupa realizuje wyższą marżę na wyrobach podstawowych, optymalizuje proces montażu, utrzymuje park maszynowy w wysokiej sprawności, a osoby pracujące przy montażu nabierają wysokich kwalifikacji i doświadczenia.

W 2015 roku wartość zakupów u jednego z dostawców przekroczyła 10% wartości wszystkich kupowanych elementów w ramach Grupy. Dostarczał on komponenty w ramach dużego kontraktu w obszarze usług montażu elementów elektronicznych. Główne źródła zakupowe zlokalizowane są w przeważającej większości na terenie Unii Europejskiej (81%), z czego Polska stanowi blisko 52%. Jeśli chodzi o inne rynki - Azja oraz pozostałe rejony osiągają 19% udziału w zakupach.

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd Sonel S.A., niżej wymienionymi raportami bieżącymi w 2015 roku, poinformował o realizacji zamówień, które spełniały kryteria umów znaczących:

Raport bieżący nr 7/2015 - Zarząd Sonel S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 29.04.2015 r. do spółki wpłynęło zamówienie od firmy Lincoln Electric z siedzibą w Luxemburgu , którego wartość wynosi 9 581 080,60 zł (wartość wyrażona w zł została przeliczona wg średniego kursu NBP USD/PLN obowiązującego w dniu otrzymania zamówienia). Zamówienie będzie realizowane w okresie od 33 do 42 tygodnia 2015 roku. Powyższa wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, wynoszących 67.836.930 zł wg stanu na 31.12.2014 roku, wynikającego z ostatniego raportu okresowego - co stanowi kryterium uznania wyżej wymienionego zamówienia za umowę znaczącą.

Raport bieżący nr 13/2015 Zarząd Sonel S.A. ("Emitent") informuje, że w wyniku otrzymania kolejnego zamówienia od LE Bester sp. z o.o. z siedzibą w Bielawie, ul. Jana III Sobieskiego 19A, łączna wartość zamówień otrzymanych przez emitentem od tego kontrahenta w okresie od publikacji Raportu nr13/2014 w dniu 14.10.2014 r. do dnia dzisiejszego wyniesie 7 325 197,35 zł. Powyższa wartość przekracza 10%kapitałów własnych emitenta, wynoszących 71 065 189,60 zł wg stanu na 31.03.2015 roku, wynikającego z ostatniego raportu okresowego - co stanowi kryterium uznania sumy wyżej wymienionych zamówień za umowę znaczącą. Pośród otrzymanych zamówień umową o najwyższej wartości jest zamówienie o wartości 1 118 136 zł.

Przedmiotem otrzymanych zamówień była dostawa podzespołów elektronicznych.

Raport bieżący nr 14/2015 Zarząd Sonel S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 23.06.2015 r. do spółki wpłynęły dwa zamówienia od firmy Lincoln Electric z siedzibą w Luxemburgu , których łączna wartość wynosi 2 043 448,48 zł (wartość wyrażona w zł została przeliczona wg średniego kursu NBP USD/PLN obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień otrzymania zamówienia). Łączna wartość zamówień otrzymanych przez Spółkę od tego kontrahenta w okresie od publikacji Raportu nr 7/2015 z dnia 30.04.2015 r. do dnia dzisiejszego wynosi 8 157 801,24 zł . Powyższa wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, wynoszących 71 065 189,60 zł wg stanu na 31.03.2015 roku, wynikającego z ostatniego raportu okresowego – co stanowi kryterium uznania wyżej wymienionych zamówień za umowę znaczącą. Przedmiotem otrzymanych zamówień jest dostawa podzespołów elektronicznych.

X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Instruments India Private Limited oraz Foxytech Spółka z o.o.

Sonel S.A. posiada 90 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach. Sonel S.A. posiada 80 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.

W okresie od 01-01-2015 roku do dnia 31-12-2015 roku zakupy Sonel S.A. od Sonel Instruments India Private Ltd nie wystąpiły. W okresie od 01-01-2015 roku do dnia 31-12-2015 roku emitent sprzedał Sonel Instruments India Private Ltd. wyroby i usługi na kwotę netto 471.255,69 złotych (112.593,00 euro).

W okresie od 01-01-2015 roku do dnia 31-12-2015 roku zakupy Sonel S.A. od Foxytech Spółka z o.o. nie wystąpiły.

W okresie od 01-01-2015 roku do dnia 31-12-2015 roku emitent sprzedał firmie Foxytech Spółka z o.o. usługi na kwotę netto 23.098,99 złotych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi innych, niż typowe i rutynowe.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W dniu 15-05-2015 Spółka Foxytech podpisała umowę o linię wieloproduktową w zakresie produktów kredytowych takich jak akredytywy, gwarancje i kredyt w rachunku bieżącym. Łączny limit umowy to kwota 4.000.000 złotych. Umowa jest zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez podmiot dominujący Sonel S. A. Marża banku wynosi dla kredytu 1,1 % w skali roku. Data ostatecznej spłaty to 15-06-2016. W zakresie akredytyw ostateczny termin płatności to 15-06-2018. W zakresie gwarancji ostateczny termin wygaśnięcia to 14-09-2019.

XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2015 roku nie wystąpiły pożyczki udzielane innym podmiotom.

XIV. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W dniu 04-12-2014 r. Spółka Sonel S.A. wsparła podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o., zobowiązując się do oddania do dyspozycji niezbędnych zasobów na okres korzystania z nich przy wykonywaniu zamówienia. Jako niezbędne zasoby określono środki finansowe lub zdolność finansową w wysokości: co najmniej 1.000.000 złotych dla zadania nr 1 oraz 2.500.000 złotych dla zadania 2. Zobowiązanie dotyczyło udziału w przetargu na dostawy liczników energii elektrycznej (zadanie 1 jednofazowych i zadanie nr 2 trójfazowych). Podmiot zależny nie wygrał przetargu wobec czego zobowiązanie wygasło.

Podmiot zależny Foxytech, w dniu 15-05-2015, podpisał umowę o linię produktową z bankiem mBank z siedzibą w Warszawie. Wśród produktów, do których dostęp ma Foxytech znajdują się: kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, akredytywy, i inne produkty bankowe. Łączny limit produktowy to 4 miliony złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 15-05-2015.

XV. RELACJE INWESTORSKIE

W związku z faktem, że Sonel S.A. jest Spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów.

W 2015 roku Prezes Zarządu Sonel S.A. odbył kilkanaście spotkań indywidualnych z analitykami finansowymi oraz giełdowymi. Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w wyżej wymienionym obszarze.

Należy również nadmienić, iż w 2015 ukazało się kilka tekstów oraz wzmianek prasowych dotyczących Sonel S.A. Ukazywały się one przede wszystkim w takich tytułach prasowych jak: Parkiet, Puls Biznesu, Rzeczpospolita, PAP (prasa ekonomiczno - gospodarcza) oraz Elektrosystemy, Fachowy Elektryk, Rynek Elektryczny (czasopisma branżowe). Działania w zakresie PR i IR prowadzą do umocnienia wizerunku Spółki jako lidera rynku producentów elektronicznych przyrządów pomiarowych. W związku z tym w 2015 roku ukazała się seria artykułów sponsorowanych oraz reklam wizerunkowych w prasie branżowej (Elektrosystemy, Fachowy Elektryk, Rynek Elektryczny).

Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A. mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej.

Sonel S.A jest uczestnikiem Programu Wspierania Płynności. Nakłada to na Spółkę obowiązek prowadzenia strony internetowej dotyczącej relacji inwestorskich zgodnie z modelem przekazanym przez GPW. Materiały zamieszczane na tej stronie publikowane są w języku polskim i angielskim.

Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki nie tylko w branży elektrotechnicznej, lecz przede wszystkim w środowisku inwestorskim i instytucji finansowych. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegany jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel S.A. istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną wspierając działania sportowe i kulturalne w regionie dolnośląskim. Działalność ta ukierunkowana jest głównie na wspieranie dzieci i młodzieży. Wspierana jest działalność dziecięcych i młodzieżowych klubów sportowych, olimpiady szkolne, konkursy tematyczne organizowane w szkołach oraz ośrodkach kultury. Spółka wspiera także podopiecznych Fundacji "Zdążyć z Pomocą" oraz rodzinne domy dziecka prowadzone przez Fundację Ziemi Świdnickiej SKSK. W 2015 roku Spółka została wyróżniona przez Prezydenta Miasta Świdnicy statuetką Mecenas Kultury.

XVI. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2015 nie dokonywano emisji akcji.

XVII. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd jednostki dominującej nie publikował prognozy na 2015 rok

XVIII. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W 2015 roku większość zobowiązań Grupy Kapitałowej było regulowane bez zbędnych opóźnień.

Emitent dobrze ocenia tempo spływu należności.

Grupa Kapitałowa, a w zasadzie Sonel S.A. od kilku lat utrzymuje nadwyżki finansowe i generalnie nie korzysta ze wsparcia kredytami. Wyjątkiem jest Spółka Foxytech, która zaciąga zobowiązania w ramach podpisanej w 2015 roku linii kredytowej.

Spółka Sonel w 2015 w zakresie produktów bankowych współpracowała z ING Bankiem Śląskim S.A. o/Wrocław oraz z bankiem . Raiffeisen Polbank. Bank ING w zasadzie wyczerpuje potrzeby produktowe emitenta. Sonel S.A. podpisał umowę o współpracy z drugą instytucja finansową - Raiffeisen Polbank. W Banku tym zrealizowano nieistotny poziom transakcji. W 2016 wycofano się ze współpracy z tym bankiem.

Sonel Instruments India Private Limited współpracuje z bankiem ICICI Bank Ltd oraz Bankiem Citibank.

Foxytech Spółka z o.o. współpracuje z mBankiem, oddziałem we Wrocławiu.

Podmiot dominujący w zakresie przeciwdziałania zmienności kursów walut, przyjął do stosowania strategię walutową pozwalającą na dokonywanie transakcji zabezpieczającej kursy walut.

W ocenie Zarządu Sonel S.A., w 2016 roku wszystkie zamierzenia wymagające znaczących nakładów finansowych zostaną zrealizowane we własnym zakresie, korzystając ze zgromadzonych środków i wypracowanych nadwyżek finansowych. Spółka Sonel liczy też na płatności kolejnych kwot z tytułu realizacji zadań objętych dotacjami. Podmioty zależne mają wystarczające instrumenty finansowe, żeby realizować działalność w 2016 roku.

XIX. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Sonel na 2016 planuje działania inwestycyjne według poniższego zestawienia:

GRUPA WYDATKÓW	Wartość nakładów [tysiące złotych]	struktura [%]
1. budynki i lokale	55	0,6%
4. maszyny urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, komputery	113	1,1%
5. specjalistyczne maszyny i urządzenia	16	0,2%
6. urządzenia techniczne	143	1,4%
8. narzędzia przyrządy wyposażenie	637	6,4%
Inwestycje w Finansowe aktywa trwałe	1 600	16,0%
Oprogramowanie i inne wartości niematerialne	147	1,5%
R & D Prace badawczo rozwojowe	7 201	72,1%
Wydatki kosztowe wartościowe - remonty i naprawy główne	26	0,3%
Wydatki o wartości pozwalającej na zaliczenie w koszty, małocenne środki trwałe	57	0,6%
Suma końcowa	9 994	100,0%

Wydatki wskazane powyżej w całości będą realizowane w jednostce dominującej.

W 2016 roku przeszło 72 % wydatków zostanie poniesiona na kontynuację i realizację nowych prac rozwojowych. Zarząd liczy na niewielkie wsparcie unijne powyższych nakładów.

Zakłada się możliwość inwestycji kapitałowej na terenie Stanów Zjednoczonych, absorbującej środki na poziomie 1.600 tysięcy złotych (16% wydatków).

W ocenie Zarządu realizacja planu inwestycji nie powinna napotkać problemów. Zarząd jednak zastrzega, że w razie konieczności zahamowania rozwoju lub przyspieszenia prac albo w przypadku konieczności realizacji innych zakupów, nie widzi przeszkód dla zmiany planów inwestycyjnych określonych powyżej.

XX. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Główne i istotne zdarzenia, mające wpływ na wyniki i postrzeganie Grupy Kapitałowej za rok 2015, miały miejsce w odniesieniu do podmiotu dominującego i tak:

Podmiot dominujący osiągnął rekordowy poziom sprzedaży. Kwota 87 335 tysięcy złotych stanowi 97% sprzedaży całej grupy. Podobnie zysk netto w zasadzie wypracowany jest wyłącznie w Sonel S.A. Udział dodatniego wyniku Sonel Instruments India Private Limited jest marginalny. Nieznacznie negatywny wpływ na wyniki grupy ma strata firmy Foxytech.

Od maja 2008 roku jednostka dominująca rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W 2014 roku wykorzystano 1.095,1 tysięcy złotych ulgi w podatku CIT, podczas gdy za 2015 rok była to kwota 1.799,9 tysięcy złotych. Tak duży przyrost wykorzystania ulgi wynikał ze wzrostu wyników. Poziom obciążenia Grupy Kapitałowej podatkiem dochodowym utrzymuje się na poziomie około 10 %.

W spółce Sonel prowadzony jest ciągły proces związany z opracowywaniem nowych wyrobów. Działania te są kosztowne i pociągają za sobą duże ryzyko wynikające ze zmienności na rynku przyrządów pomiarowych.

Prace prowadzone są w trzech głównych obszarach: konstrukcji elektronicznej, konstrukcji mechanicznej polegającej na projektowaniu obudów oraz w obszarze tworzenia oprogramowania. Działania te generują znaczące pozycje bilansowe. Prace zakończone stanowią majątek trwały przedsiębiorstwa i podlegają amortyzacji wraz z rozpoczęciem produkcji wdrożonych urządzeń. Duży wpływ amortyzacji kosztów R&D na koszt sprzedanych wyrobów jest w pewnej mierze neutralizowany przez rozliczenia otrzymanych dotacji. Amortyzacja prac rozwojowych w 2015 roku to kwota 4.418.5 tysięcy złotych, podczas gdy rozliczenie międzyokresowe przychodów przyszłych okresów dotyczące prac rozwojowych to 1.729,8 tysięcy złotych.

XXI. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

W ocenie Zarządu emitenta za istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel należy uznać następujące czynniki:

Czynniki wewnętrzne:

W jednostce dominującej istotne jest utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży wyrobów i usług pozwalający na utrzymanie wysokiego stopnia wykorzystania majątku

Utrzymanie i kontynuacja znaczącego poziomu sprzedaży usług montażu

• Kontynuacja prac badawczo rozwojowych w jednostce dominującej, realizowana przy wsparciu funduszy unijnych.
• Rozwój potrzeb odbiorców przyrządów służących analizie jakości energii
• Rozwój świadomości w zakresie potrzeby badań bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych

Rozwój sprzedaży przyrządów pomiarowych emitenta, przez podmiot z Indii, pozwoliłby uzyskiwać lepsze efekty działalności w Indiach oraz wypracować dodatkowy efekt skali w u emitenta.

Chłonność rynku krajowego na oferowane usługi legalizacji i wzorcowanie oraz uzyskanie skali przychodów pozwalających na utrzymanie się na rynku przez Foxytech spółka z o.o.

• Umiejętności Foxytech w zakresie kalkulowania i oferowania usług.
• Powodzenie Foxytech w przetargach na dostawy liczników.

Czynniki zewnętrzne:

Konflikt na linii Rosja-Ukraina jest podstawową barierą zrównoważonego rozwoju emitenta. Odbudowanie się rynku rosyjskiego wydaje się w ciągu najbliższych lat mało prawdopodobne.

Poprawa postrzegania i świadomości marki Sonel na świecie. Zaistnienie w świadomości sektora elektrycznego jako jeden ze znaczących producentów mierników może stanowić o znaczącym rozwoju Grupy Kapitałowej.

Konkurencja. W ostatnim okresie pojawiają się nowi producenci szukający swojej szansy w niszowych sektorach rynku. Ich rozwój może mieć wpływ na skalę sprzedaży wyrobów Sonel S.A. oraz możliwości oferowania na rynkach zagranicznych.

Ogólna koniunktura gospodarcza i możliwość deflacji będzie zmniejszać absorpcję wyrobów spółki przez rynek krajowy i te rynki zagraniczne, na których niekorzystne relacje ekonomiczne będą się trwale utrzymywać.

Rozwój gospodarki Indii i aktywność spółki zależnej może spowodować, że ten obszar świata stanie się istotnym segmentem działalności.

Pozyskanie i wdrożenie współpracy z podmiotem zależnym ze Stanów Zjednoczonych.

Uzyskanie certyfikatów i rozpoczęcie sprzedaży na terenie Ameryki Północnej

Perspektywy rozwoju:

Grupa w 2015 roku i w kolejnych latach zamierza nadal dynamicznie inwestować w rozwój w obszarze nowych konstrukcji.

Celem spółki Sonel jest uzyskanie wzrostów sprzedaży i całkowite wykorzystanie mocy produkcyjnych. Wykorzystanie tych mocy znacząco poprawia silny udział montażu usługowego w sprzedaży ogółem. Podjęto działania zmierzające do budowania oferty w sposób zapewniający lokowanie urządzeń pomiarowych na różnych rynkach bez istotnych modyfikacji i przeróbek. Spółka prowadzi szeroki program szkoleń technicznych i językowych, który umożliwi skuteczne występowanie w obrocie międzynarodowym.

Działania marketingowe emitenta będą koncentrować się na budowaniu silnej pozycji na rynku poprzez aktywne uczestnictwo w wielu imprezach wystawienniczych w kraju i za granicą. Spółka planuje większy nacisk na rynkowe aspekty oferty produktowej.

Kompletna baza produkcyjna w kolejnych latach nie wymaga znaczących inwestycji. Dodatnie przepływy powinny pozwolić na systematyczne wypłacanie dywidendy dla akcjonariuszy.

Wraz z rozwojem sprzedaży w Indiach pojawi się znacząca grupa odbiorców i olbrzymi rynek, który wydaje się bardzo perspektywiczny. W ślad za sprzedażą do Indii wyrobów emitenta można spodziewać się nawiązania relacji i współpracy na innych płaszczyznach np. rozwoju informatycznego produktów. W 2016 roku spodziewane jest osiąganie dodatnich wyników przez podmiot z Indii.

Drugi podmiot zależny to Foxytech Spółka z o.o. Powodzenie jego misji zależy od skutecznego występowania w przetargach na dostawy liczników. W 2016 roku podjęte zostaną działania zmierzające do uniezależnienia się od powodzenia w przetargach na dostawy liczników. Spółka rozpoczęła sprzedaż usług legalizacji i wzorcowania. Wstępna analiza tego obszaru rynkowego pozwala mieć nadzieje na prowadzenie rentownej działalności wyłącznie w oparciu o ten obszar.

XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2015 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową.

XXIII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2015 roku nie dokonano żadnych zmian umów pomiędzy osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensat związanych z utratami stanowisk. Istniejące zapisy w tym zakresie wynikają z podpisanych umów o pracę.

XXIV. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Płace Organów Nadzoru w Grupie Kapitałowej Sonel przedstawiały się następująco:

Zarząd Sonel Spółka Akcyjna:
Zarząd (dane w tysiącach złotych)	2014 rok	2015 rok
Wieczorkowski Krzysztof	515,7	560,5
płaca zasadnicza	308,1	360,0
premia zarządu	129,3	189,6
pakiet motywacyjny	6,0	6,1
wynagrodzenie chorobowe	9,5
zasiłek chorobowy	19,7
Świadczenia rzeczowe	43,0	4,8
Walulik Jan	492,5	514,1
płaca zasadnicza	285,0	300,0
premia zarządu	123,0	183,4
premia inna	19,5	19,8
pakiet motywacyjny	6,0	6,1
Świadczenia rzeczowe	59,0	4,8
Kwiatkowski Wojciech	291,2	353,2
płaca zasadnicza	175,8	192,0
premia zarządu	92,4	150,2
pakiet motywacyjny	6,0	6,2
Świadczenia rzeczowe	17,0	4,8
RAZEM	1 299,5	1 427,7

Rada Nadzorcza Sonel Spółka Akcyjna

Rada Nadzorcza (dane w tysiącach złotych)	2014 rok	2015 rok
Diakun Andrzej	20,0	20,0
Kasperek Andrzej	9,0	6,0
Nowakowski Mirosław	12,0	12,0
Posadzy Maciej	12,0	12,0
Zając Stanisław	12,0	9,0
Siniarski Jan	0,0	6,0
RAZEM	65,0	65,0

Rada Dyrektorów Sonel INSTRUMENTS INDIA PRIVATE LIMITED.

Rada Dyrektorów (dane w euro)	2014 rok	2015 rok
Shyam Ravindran	18,0	18,0
Wieczorkowski Krzysztof	0,0	0,0
Walulik Jan	0,0	0,0

Zarząd Foxytech Spółka z o.o.

Zarząd	2014 rok	2015 rok
Andrzej Piesiak	86,4	96,0
Shou Xiongwei	0,0	72,0

W 2015 roku nie wystąpiły świadczenia wypłacane w oparciu o kapitały emitenta.

XXV. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Diakun	Andrzej	111 640	0,80%	0,80%	11 164,00
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,24%	8,24%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,03%	0,03%	452,00

Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE	ILOŚĆ AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE	% GŁOSÓW WZA	wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski	Krzysztof	3 130 734	22,36%	22,36%	313 073,40
Walulik	Jan	1 016 783	7,26%	7,26%	101 678,30

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel INSTRUMENTS INDIA PRIVATE LIMITED:

OSOBY Z UDZIAŁEM PRZEKRACZAJĄCYM 5 %	ILOŚĆ UDZIAŁOW	UDZIAŁ W KAPITALE	% GŁOSÓW WZA	wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	9 000,00	90,00%	90,00%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	1 000,00	10,00%	10,00%	700 000,00
RAZEM	10 000,00	100,00%	100,00%	7 000 000,00

XXVI. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Sonel S.A. nie posiada żadnych informacji o szczególnych umowach, które mogą wpłynąć na proporcje posiadanych akcji. Należy wskazać, iż od 2011 r. toczy się postępowanie sądowe w przedmiocie odsprzedaży Spółce pakietu akcji pracowniczych, które zostały sprzedane pracownikowi Spółki. Pracownik nie dotrzymał warunków programu pracowniczego wobec czego zobowiązany był odsprzedać emitentowi akcje po cenie zakupu, czego nie dokonał. Spór dotyczy 30 000 akcji Spółki.

W konsekwencji, po wyczerpaniu drogi odwoławczej, w lutym 2013 r. Sąd Najwyższy w Warszawie uwzględnił Skargę Kasacyjną Spółki. W lutym 2014 r. odbyła się rozprawa apelacyjna w Sądzie Okręgowym w Świdnicy. Wyrokiem Sądu były pracownik został zobowiązany do odsprzedaży emitentowi posiadanych 30.000 akcji po cenie emisyjnej. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie dokonano jeszcze operacji kupna/sprzedaży tych akcji.

XXVII. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Sonel nie funkcjonuje szczególny system kontroli programów akcji pracowniczych. W 2006 roku przez podmiot dominujący – Sonel S.A., została przeprowadzona emisja 600.000 szt. akcji serii C skierowana do niektórych pracowników Spółki. W 2011 roku dotychczasowe akcje imienne serii C zostały zmienione na akcje zwykłe na okaziciela serii C.

XXVIII. INFORMACJE O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2015 rok zawarto w dniu 28-07-2015, z firmą audytorską ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z o.o. Spółka komandytowa, z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000418856, NIP 677-22-72-888 i wpisana do rejestru KIBR, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. Przedmiotem umowy jest:

1. Przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2015 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

2. Przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2015 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

3. Przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2015 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim,

4. Przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2015 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim.

5. Przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

6. Przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

7. Przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim,

8. Przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2016 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim.

Z tytułu wykonania prac objętych umową audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 28.000,00 zł netto, za każdy rok, w tym odpowiednio:

Za prace opisane w punkcie 1 kwota wynagrodzenia to: 8.500 złotych Za prace opisane w punkcie 2 kwota wynagrodzenia to: 2.000 złotych Za prace opisane w punkcie 3 kwota wynagrodzenia to: 13.500 złotych Za prace opisane w punkcie 4 kwota wynagrodzenia to: 4.000 złotych. Za prace opisane w punkcie 5 kwota wynagrodzenia to: 8.500 złotych Za prace opisane w punkcie 6 kwota wynagrodzenia to: 2.000 złotych Za prace opisane w punkcie 7 kwota wynagrodzenia to: 13.500 złotych Za prace opisane w punkcie 8 kwota wynagrodzenia to: 4.000 złotych.

Łączna kwota z tytułu realizacji powyższych usług w odniesieniu do sprawozdań za 2015 i 2016 rok to 56 000 złotych.

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2014 rok zawarto w dniu 02-04-2014, z firmą audytorską ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z o.o. Spółka komandytowa, z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000418856, NIP 677-22-72-888 i wpisana do rejestru KIBR, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. Przedmiotem umowy jest:

1. Przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2014 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

2. Przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 30.06.2014 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu w języku polskim,

3. Przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2014 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim,

4. Przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy sporządzonego na dzień 31.12.2014 według MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania w języku polskim.

Z tytułu wykonania prac objętych umową audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 28.000,00 zł netto, w tym odpowiednio:

Za prace opisane w punkcie 1 kwota wynagrodzenia to: 8.500 złotych

Za prace opisane w punkcie 2 kwota wynagrodzenia to: 2.000 złotych

Za prace opisane w punkcie 3 kwota wynagrodzenia to: 13.500 złotych Za prace opisane w punkcie 4 kwota wynagrodzenia to: 4.000 złotych.

Świdnica, 10-03-2016