Sonae SGPS — Management Reports 2003

Apr 2, 2003

Relatório de Gestão

SONAE IMOBILIÁRIA

Senhores Accionistas,

No cumprimento das obrigações legais e estatutárias, vimos submeter à apreciação de V. Exªs. o Relatório

e Contas referentes ao exercício de 2002

1. INTRODUÇÃO

A Sonae Imobiliária é uma Empresa Europeia de génese Portuguesa, fundada em 1989. Desde Dezembro de 1997 até Dezembro de 2001 esteve cotada na Bolsa de Valores de Lisboa e Porto, tendo feito parte do Índice BVL-30.

Após sessão especial de Bolsa efectuada em 29 Novembro 2001 e posterior OPA de Exclusão, os seus accionistas estratégicos SONAE, SGPS (Portugal) e S.A. e GROSVENOR (Reino Unido) passaram a deter 100% das acções da empresa, cabendo à SONAE, SGPS (Portugal) uma participação directa e indirecta de 67,04%, e à GROSVENOR (Reino Unido) uma participação directa e indirecta de 32,96%.

A Sonae Imobiliária tem desempenhado um papel de relevo na modernização do conceito de centro comercial tendo introduzido em Portugal novos formatos de retalho e de lazer integrados e conceitos inovadores na indústria dos Centros Comerciais.

A qualidade e inovação dos seus produtos faz com que a Sonae Imobiliária seja a empresa mais premiada internacionalmente no campo dos centros comerciais, tendo os seus produtos já conquistado 6 prémios do ICSC-Europe, 2 do ICSC-Las Vegas, 4 no ICSC Marketing Awards, 3 do MIPIM, 1 do Procos e um "Óscar do Imobiliário". Em Março de 2001 a Sonae Imobiliária foi galardoada, em Espanha, com o prémio "Developer of the Year" patrocinado pela revista espanhola da especialidade "Spanish Real Estate" e em 2003 a Empresa foi distinguida com o "Prix European" da Procos como o "Melhor Promotor e Investidor da Europa".

ESTRATÉGIA

A Sonae Imobiliária é uma Empresa internacional de cariz Europeu especialista em Centros Comerciais e de Lazer cuja estratégia se alicerça em dois vectores:

Focalização:

A Sonae Imobiliária pretende manter-se concentrada no "núcleo duro" das suas actividades integradas de promoção, investimento e gestão de Centros Comerciais e de Lazer, criando "destinos de eleição" para os consumidores:

• ¾ Tendo uma concepção integrada da indústria de Centros Comerciais e de Lazer, em que o valor acrescentado é conseguido não só pela promoção imobiliária, mas também por uma muito activa gestão operacional da propriedade;
• ¾ Considerando global a indústria de Centros Comerciais e de Lazer;
• ¾ Procurando, em todas as áreas geográficas que pretende explorar, inovar o mercado e renovar os conceitos de negócio instalados, através de parcerias locais, com actuações e

investimentos de muito longo prazo. A Sonae Imobiliária é e quer continuar a ser o "parceiro de escolha";

¾ Criando e desenvolvendo conceitos e serviços que acrescentem valor à oferta de imobiliário de retalho e que produzam, directa ou indirectamente, crescimento de proveitos;

Crescimento:

A Sonae Imobiliária pretende manter a tendência de crescimento do seu "Net Asset Value" (NAV) nos próximos cinco anos, continuando a praticar elevados níveis de remuneração aos seus accionistas.

Este crescimento será obtido capitalizando nos pontos fortes da Empresa, prosseguindo a sua política de "joint-ventures" e diversificando internacionalmente as suas actividades através de novas promoções, renovações e aquisições:

• ¾ Exigindo ser um parceiro activo, controlando ou repartindo o controlo de todos os projectos que desenvolve;
• ¾ Mantendo a sua posição de líder na promoção, gestão e detenção de Centros Comerciais em Portugal;
• ¾ Concentrando esforços nos mercados onde já opera, nomeadamente em Espanha, Alemanha, Áustria, Grécia, Itália e Brasil;
• ¾ Procurando activamente uma posição de liderança no seu sector de actividades a nível Europeu diversificando-se geograficamente nos mercados da Europa do Sul;
• ¾ Mantendo uma posição reactiva de procura de oportunidades, no seu sector de actividades, nos restantes mercados Europeus;
• ¾ Obtendo uma posição de relevo, no seu sector de actividades, no mercado Brasileiro, autolimitando a sua exposição a este mercado a não mais do que 20% do seu NAV.

2. ACTIVIDADE

A Sonae Imobiliária é uma Empresa especialista no sector dos centros comerciais e de lazer, integrando as actividades de promoção, investimento e gestão dos projectos em que participa.

Beneficiando do apoio activo dos seus accionistas, a Sonae Imobiliária:

• ¾ É líder dominante no mercado Português;
• ¾ Tem uma visão integrada da sua actividade;
• ¾ Tem criado novos formatos de retalho e conceitos inovadores;
• ¾ Tem uma política consistente de partenariado ("joint-ventures");
• ¾ Tem uma estratégia clara e consistente de crescimento através de expansão internacional.

2.1. PROMOÇÃO DE CENTROS COMERCIAIS

• ¾ Início da construção do Parque Atlântico em Ponta Delgada, Açores, Portugal, uma promoção conjunta da Sonae Imobiliária (50%) e do Grupo Nicolau de Sousa Lima (50%), com inauguração prevista para o Outono de 2003;
• ¾ Em 18.04.2002, conforme planeado, inaugurou-se o Plaza Mayor em Málaga, Espanha, o primeiro projecto de raiz da Sonae Imobiliária neste País, com 33 mil m² de ABL (Área Bruta Locável);
• ¾ O MadeiraShopping foi distinguido com o 1º prémio, na categoria de "Novo Centro Média Dimensão", atribuído pelo International Council of Shopping Centres (ICSC). Também no mesmo

concurso mas nos empreendimentos de "Grande Dimensão", o AlgarveShopping e o Parque Principado – empreendimento localizado em Oviedo, Espanha e de que a Sonae Imobiliária é proprietária em 25% - receberam o Prémio de Mérito;

• ¾ Lançamento comercial e apresentação pública do Centro Comercial e de Lazer Avenida M40, em Madrid, Espanha, que inaugurará em Março de 2004;
• ¾ Estabelecimento de uma "Joint-venture" entre a Sonae Charagionis (39,9%) e a Lamda Development (60,1%), para a promoção e desenvolvimento de um Centro Comercial e de Lazer em Salónica, Grécia, com uma área bruta locável de 47 mil m² ;
• ¾ Estabelecimento de uma "Joint-venture" a 50% com o ING, para a promoção e desenvolvimento do Centro Comercial e de Lazer Zubiarte em Bilbau, Espanha, com uma área bruta locável de 21.700 m² ;
• ¾ Estabelecimento de "Joint-ventures" entre a Sonae Imobiliária (65%) e o Grupo Eroski (35%), para a promoção e desenvolvimento de três Centros Comerciais e de Lazer em Espanha:
• Luz del Tajo, Toledo, com uma área bruta locável de 41.400 m² e com inauguração prevista para o Outono de 2004;
• Plaza Éboli em Pinto com uma área bruta locável de 30.000 m² e com inauguração prevista para o Outono de 2004;
• Dos Mares em S. Javier, Murcia, com uma área bruta locável de 24.000 m2 e com inauguração prevista para a Primavera de 2004;
• ¾ Inicio da construção do Estação Viana, em Viana do Castelo, Portugal, uma promoção conjunta da Sonae Imobiliária (50%) e de um Grupo de Investidores Locais (50%), que tem inauguração prevista para Novembro próximo;
• ¾ Anúncio da inauguração do Centro Comercial e de Lazer Parque Atlântico em Ponta Delgada, Açores, Portugal, para Outubro de 2003;
• ¾ Aprovação, condicionada à obtenção do licenciamento, do investimento no Centro Comercial e de Lazer Pavia Centre, em Pavia, Itália;
• ¾ Início da construção do Coimbra Retail Park, em Eiras, Coimbra, Portugal uma promoção conjunta da Sonae Imobiliária (50%) e da Miller Developments (50%), que tem inauguração prevista para Outubro próximo;
• ¾ Aquisição ao WIB da sua participação na Sonae West Shopping, AG (Dusseldorf, Alemanha) passando a Sonae Imobiliária a deter a empresa em 95%;
• ¾ Assinatura do contrato promessa de compra para a aquisição do terreno para a promoção de um Centro Comercial e de Lazer em Alexander Platz, Berlim, Alemanha;

2.2. INVESTIMENTO EM CENTROS COMERCIAIS

• ¾ Em 2002, prosseguiu a Fase 2B da expansão do CascaiShopping, que irá adicionar cerca de 7.000 m² de ABL à já existente e cerca de 34 novas lojas, num investimento total de cerca de € 25 milhões;
• ¾ Conclusão da remodelação da galeria frente ao hipermercado do Gaiashopping, com a construção de novas casas de banho, criação de uma loja MaxMat e transferência da Worten para uma loja maior, sendo o anterior espaço ocupado pela Sportzone;
• ¾ Em 18.04.2002, inaugurou-se o Centro Comercial e de Lazer Plaza Mayor em Málaga, Espanha, com cerca de 33 mil m2 de ABL;
• ¾ Em Setembro de 2002, foi concluída a aquisição e a joint-venture com a ING relativamente à sociedade FILO, através da qual a Sonae Imobiliária ficou com participação idêntica à da ING nos negócios de Investimento e Promoção e com 100% do negócio de Gestão dos Centros

Comerciais. Esta aquisição resultou na co-propriedade de quatro Centros Comerciais em operação, Gran Casa em Zaragoza, Max Center em Bilbao, Valle Real em Santander e La Farga em Barcelona e na promoção conjunta do centro comercial em desenvolvimento Zubiarte, em Bilbao;

• ¾ Foi estabelecidos um acordo, com concretização prevista para o início de 2003, de aquisição dos 25% do Centro Comercial e de Lazer Plaza Mayor em Málaga, Espanha, detidos pela Castle Management;
• ¾ Venda do edifício da Quinta do Lambert, sede da Sonae Imobiliária em Lisboa, à AF Investimentos, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento do Grupo Banco Comercial Português.
• ¾ Durante o ano de 2002 procedeu-se ao refinanciamento do Viacatarina (€ 39 milhões), do CascaiShopping (€ 123 milhões, incluindo a respectiva expansão) e do Centro Vasco da Gama (€ 111 milhões).

2.3. GESTÃO DE CENTROS COMERCIAIS

• ¾ Início da gestão do Arrábida Shopping em Portugal (adquirido a 28/12/2001), do Parque D. Pedro no Brasil (em Março) e de vários Centros em Espanha:
• ¾ Plaza Mayor (em Málaga), inaugurado em Abril;
• ¾ Gran Casa (em Saragoça), La Farga (em Hospitalet), Max Center (em Bilbau) e Valle Real (em Santander), todos os quatro adquiridos em Setembro;
• ¾ La Morea (em Pamplona), inaugurado em Outubro;
• ¾ No final de 2002, a ABL sob gestão no portfólio global em Portugal, Espanha e Brasil representava um total de 1.516.831 m2, um crescimento de 34,5% relativamente a 2001, com o consequente aumento do número de contratos sob gestão, de 3.949 para 5.089 (+28,9%);
• ¾ Cerca de 377 milhões de visitas, durante o ano 2002, na totalidade do portfólio de Centros sob gestão em Portugal, Espanha e Brasil, representando um crescimento de 6,5% relativamente a 2001;
• ¾ Cerca de € 2.495 milhões de vendas (excluindo os lojistas proprietários das respectivas lojas), durante o ano 2002, na totalidade do portfólio de Centros sob gestão em Portugal, Espanha e Brasil, representando um crescimento de cerca de 11,5% relativamente ao ano anterior;
• ¾ Comercialização de 693 lojas, durante 2002, das quais 156 em Portugal (22,5% do total), 247 em Espanha (35,6%) e 290 no Brasil (41,2%);
• ¾ Renovação e recomercialização dos contratos em ViaCatarina e no ArrábidaShopping (dado que a maioria caducava em 2002), com resultados muito positivos, tanto no que diz respeito à qualidade das insígnias como em termos de rendas contratadas;
• ¾ Integração na CCC do Back Office e do pessoal de gestão dos Centros Comerciais da FILO, durante o último trimestre de 2002;
• ¾ Início da preparação e treino da futura equipa de gestão do Parque Principado, em Oviedo (Astúrias, Espanha), que integrará o nosso portfólio de Centros sob gestão em Abril de 2003.

2.4. CENTROS COMERCIAIS BRASIL

• ¾ Inauguração do Parque Dom Pedro, Campinas, Estado de São Paulo a 18 de Março, o maior centro comercial e de lazer da América Latina;
• ¾ O Parque Dom Pedro recebeu em Setembro o prémio Master Imobiliário 2002- categoria empreendimento comercial, promovido anualmente pela Fiabci/Brasil (Federação Internacional das

Profissões Imobiliárias) e a Secovi (Sindicato das Empresas de Compra. Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo);

• ¾ O Parque Dom Pedro recebeu o prémio "Destaque Comércio e Serviços" pela contribuição para o desenvolvimento da economia regional promovido pelo IBEF (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças) da região de Campinas e recebeu, ainda, o Diploma de Mérito "Herbert de Souza Betinho" atribuído pela Câmara Municipal de Campinas, pelo trabalho prestado à comunidade com a Central de Cursos do Shopping;
• ¾ Lançamento do Boavista Shopping, São Paulo em Outubro.

2.5. SPEL (PARQUES DE ESTACIONAMENTO)

• ¾ A SPEL inaugurou um Parque de estacionamento subterrâneo (Praça Carlos Alberto, no Porto), dois parques em altura (Marisqueiras e Mercado, em Matosinhos), um de superfície (Estádio Universitário de Lisboa) e uma zona de parcómetros em Portimão, num total de 1.795 lugares.
• ¾ Foi adjudicada a concepção, construção e exploração de um parque de estacionamento subterrâneo, com 309 lugares, durante um período de 50 anos, e de uma zona de parcómetros, com 140 lugares na cidade de Leiria, por um período de 20 anos. Estima-se que a abertura do Parque de estacionamento ocorra durante 2004 e que a exploração dos parcómetros se inicie em Abril de 2003.
• ¾ Foi levado a cabo um reforço dos capitais permanentes da Spel através da prestação, em partes iguais, de suprimentos pelos seus accionistas num montante total de € 6 milhões, os quais totalizavam, no final de 2002, € 12 milhões.
• ¾ A Spel chegou a um acordo com a Câmara Municipal do Porto respeitante à concessão da expansão da Praça de Lisboa, esperando-se que o respectivo contrato seja assinado durante o primeiro trimestre de 2003. Este acordo implica:
• o A extensão do período de concessão (aproximadamente em ano e meio) até 31 de Dezembro de 2022.
• o A opção de resgate por parte da Câmara Municipal do Porto, que estava prevista no contrato original, só poderá ser exercida após 1 de Janeiro de 2013.
• o A renuncia por parte da spel à área de protecção 300 metros em volta do Parque da Praça de lisboa – prevista no contrato original.

2.6. PRÆDIUM (PROMOÇÃO RESIDENCIAL)

No final do primeiro trimestre de 2002, a Sonae Imobiliária procedeu à venda do negócio de promoção residencial para venda – Prædium – à Sonae Capital, focalizando ainda mais a actividade da Empresa no negócio de Centros Comerciais e de Lazer.

2.7. PROJECTO NNNT (Novos Negócios e Novas Tecnologias)

O Departamento NNNT (Novos Negócios e Novas Tecnologias) implementou durante o ano de 2002 vários projectos que beneficiam das Novas Tecnologias e que permitirão acrescentar um valor crescente aos activos da Empresa.

A marca SonaeShopping, criada no final de 2001, foi concebida como uma base integradora de vários projectos de comunicação, fidelização e de lançamento de novos serviços de apoio aos Lojistas, tendo durante o decorrer de 2002 sido implementados os seguintes projectos:

• Portal SonaeShopping.Com;

• Cheques prenda SonaeShopping ;

• Portal SonaeShopping;

• SonaeShopping.TV.

2.8. GESTÃO AMBIENTAL

A Sonae Imobiliária efectuou em 2002 a revisão dos procedimentos operacionais do Sistema de Gestão Ambiental (SGA), de acordo com a Norma ISO 14001, e definiu os procedimentos para a área de negócio de Desenvolvimento. Os referidos procedimentos, num total de três, foram estruturados de acordo com a lógica desta área de negócio:

• Novos Negócios define a metodologia para avaliar os eventuais passivos ambientais de terrenos e empreendimentos a adquirir.
• Concepção e Desenvolvimento define os requisitos ambientais para os projectos da Sonae Imobiliária. O seu principal objectivo é a promoção da eco-eficiência através da implementação de requisitos comuns a todos os projectos independentemente do País onde se localizam.
• Gestão Ambiental de Obra define os requisitos ambientais para a fase de obra, bem como as regras da gestão ambiental em obra.

3. ACÇÕES PRÓPRIAS DETIDAS PELA SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, SA

Durante o ano de 2002 a Empresa não adquiriu acções próprias e não detém, neste momento, acções próprias.

4. ORGANIZAÇÃO E RECURSOS HUMANOS

Em 2002, a composição do Conselho de Administração da Sonae Imobiliária não sofreu alterações no número dos seus membros nem na distribuição das respectivas responsabilidades. Este órgão é constituído por 9 elementos, dos quais quatro são não executivos:

Belmiro Mendes de Azevedo – Presidente Não-Executivo;

Ãngelo Ribeirinho Paupério – Vogal Não-Executivo

Jeremy Henry Moore Newsum – Vogal Não-Executivo

Neil Leslie Jones – Vogal Não-Executivo.

sendo os seguintes os membros executivos do Conselho de Administração:

• Álvaro Portela Presidente Executivo, função que acumula com a responsabilidade directa na área das Relações Institucionais, Ambiente e Comunicação Corporativa;
• João Pessoa Jorge Vogal Executivo, tem a responsabilidade de todas as actividades da empresa no Brasil, onde reside;
• José Edmundo Figueiredo Vogal executivo, superintende ao pelouro Financeiro, Controlo de Gestão, Gestão de Activos, Legal, Fusões e Aquisições e sector Administrativo;
• Pedro Caupers Vogal Executivo, chefia todas as Operações da Empresa, incluindo a Gestão de Centros Comerciais, o Marketing e a Comercialização;
• Fernando Guedes de Oliveira Vogal Executivo, detém a responsabilidade directa nas áreas de Expansão, Desenvolvimento, Concepção e Arquitectura de Centros Comerciais e de Lazer.

No final do ano, a Sonae Imobiliária contava com uma equipa de 607 colaboradores, dos quais 401 a trabalhar em Portugal, 81 em Espanha, 16 na Alemanha, 5 na Grécia, 5 na Itália e 99 no Brasil. Do total de Colaboradores, 558 trabalham para o negócio de Centros Comerciais e 49 para a SPEL.

5. DESEMPENHO FINANCEIRO

5.1. Demonstração dos Resultados

Os Resultados Operacionais são superiores aos do ano 2001 devido ao facto da Empresa ter recebido um montante de € 1,127 milhões a titulo de reembolso de emolumentos notariais, pagos indevidamente e agora restituídos pela Direcção Geral dos Registos e do Notariado.

Os custos financeiros mantiveram-se idênticos aos do ano anterior, enquanto que os proveitos financeiros sofreram uma redução de 19,1% devido ao recebimento de menos juros de Empresas do Grupo e Associadas. Esta redução está relacionada com aumentos de Capital nas subsidiárias através da conversão de suprimentos.

Os Resultados Extraordinários ascendem a € 5,233 milhões e correspondem, quase na sua totalidade, a perdas na alienação de participações financeiras.

O Resultado Líquido atingiu € 5.587.387,15.

5.2. Proposta de Aplicação de Resultados

Nos termos Legais e Estatutários, o Conselho de Administração propões à Assembleia Geral que os Resultados Líquidos do exercício de 2002, no montante de € 5.587.387,15, tenham a seguinte aplicação:

Reservas Legais	€	279.369,36;
Dividendos		€ 5.308.017,79.

O Conselho de Administração propõe ainda que o dividendo ilíquido a distribuir seja de € 0,28 por acção, num total de € 10.500.000,00 sendo para o efeito utilizadas Reservas Livres no montante de € 5.191.982,21.

5.3. Balanço

O Activo da Empresa no montante de € 969.788.273 é constituído, basicamente, por Investimentos Financeiros em Empresa do Grupo e Associadas e excedentes de tesouraria no montante de € 41,7 milhões, que deverão ser utilizados no financiamento do vasto plano de investimentos em curso.

O Passivo da Empresa no montante de € 187.218.101, inclui uma componente de médio e longo prazo de € 61.939.990 sendo na sua totalidade Empréstimos Obrigacionistas, o passivo de curto prazo inclui uma parte de um Empréstimo Obrigacionista a reembolsar no inicio do ano 2003 (€ 27.963.842), o restante refere-se a empréstimos de Empresas do Grupo.

6. PERSPECTIVAS

A Sonae Imobiliária continuará o seu posicionamento de especialista de Centros Comerciais e de Lazer com uma perspectiva integrada do negócio. A Europa continuará a ser o seu mercado fundamental, nunca representando menos de 80% do seu NAV. Continuará concentrada nos mercados em que já está presente, desenvolvendo novos projectos, mas também renovando e expandindo projectos existentes, sempre com o objectivo de conseguir produtos de qualidade e inovadores.

A Empresa manter-se-à atenta ao processo, em curso, de consolidação do sector na Europa, no qual quer participar sempre que sejam identificadas oportunidades que sirvam a estratégia do seu negócio.

Mantém-se, pois, o objectivo de posicionar a Sonae Imobiliária como um dos líderes Europeus de Centros Comerciais e de Lazer.

7. NOTAS FINAIS

O Conselho de Administração agradece a todos os Lojistas dos Centros Comerciais da SONAE IMOBILIÁRIA, às Entidades Oficiais, Instituições Financeiras e Fornecedores todo o apoio e confiança demonstradas.

Ao Revisor Oficial de Contas agradecemos a sua cooperação no acompanhamento da actividade.

Aos nossos colaboradores queremos agradecer o esforço efectuado no decorrer deste ano, bem traduzido nos resultados alcançados pela SONAE IMOBILIÁRIA.

Maia, 26 de Fevereiro de 2003

O Conselho de Administração

_______________________ Belmiro Mendes de Azevedo

Presidente Não-Executivo

Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal Não-Executivo

__________________________

Jeremy Henry Moore Newsum Vogal Não-Executivo

__________________________

Neil Leslie Jones Vogal Não-Executivo

_______________________

Álvaro Carmona e Costa Portela Presidente

____________________________

João Gonçalo Sassetti Pessoa Jorge Vogal

_______________________________

José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal

_______________________________________

Pedro José D'Hommée Caupers Vogal

____________________________

Fernando Guedes de Oliveira Vogal

_______________________________

Balanço em 31 de Dezembro de 2002

	euro
		02.12.31		01.12.31
Activo	Activo	Amortizações	Activo	Activo
	Bruto	e Provisões	Liquido	Liquido
IMOBILIZADO
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	2,757,243	2,757,243		333
	2,757,243	2,757,243		333
Imobilizações corpóreas:
Equipamento administrativo	3,677	2,451	1,226	2,451
	3,677	2,451	1,226	2,451
Investimentos financeiros:
Partes de capital empresas do grupo	684,198,133		684,198,133	691,736,088
Partes de capital empresas associadas	159,615		159,615	159,615
Empréstimos a empresas do grupo	163,291,473		163,291,473	70,012,000
	847,649,221		847,649,221	761,907,703
CIRCULANTE
Clientesc/c
Empresas do grupo	8,822,259		8,822,259	2,928,949
Estado e outros entes públicos	3,061,447		3,061,447	2,565,629
Outros devedores	33,885,385		33,885,385	373,858
	45,769,091		45,769,091	5,868,436
Títulos negociáveis:
Outras aplicações de tesouraria	33,059,000		33,059,000	197,092,588
	33,059,000		33,059,000	197,092,588
Depósitos bancários e caixa:
Depósitos bancários	41,740,134		41,740,134	937,609
Caixa	250		250	249
	41,740,384		41,740,384	937,858
ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS
Acréscimos de proveitos	1,551,227		1,551,227	352,970
Custos diferidos	18,124		18,124	27,342
	1,569,351		1,569,351	380,312
Total de amortizações		2,759,694
Total de provisões
Total do activo	972,547,967		969,788,273	966,189,681

Balanço em 31 de Dezembro de 2002

		euro
Capital Próprio e Passivo	02.12.31	01.12.31
CAPITAL PRÓPRIO
Capital	187,125,000	187,125,000
Reservas legais	31,723,704	31,324,364
Outras reservas	10,526,274	12,688,797
Resultados transitados	547,607,807	547,607,807
	776,982,785	778,745,968
Resultado líquido do exercício	5,587,387	7,986,817
Total dos capitais próprios	782,570,172	786,732,785
PASSIVO Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo:
Empréstimos por obrigações:
Não convertíveis	61,939,990	89,903,832
	61,939,990	89,903,832
Dívidas a terceiros - Curto prazo:
Empréstimos por obrigações:
Convertíveis
Não convertíveis	27,963,842
Dívidas a instituições de crédito	1	8,811,549
Adiantamentos por conta de vendas
Fornecedores c/c Empresas do grupo	240 92,360,462	5,996 68,140,859
Outros empréstimos obtidos		9,975,958
Estado e outros entes públicos	2,913,627	692,609
Outros credores	167,192	154,266
	123,405,364	87,781,237
Acrescimos e diferimentos
Acréscimos de custos	1,872,747	1,771,827
	1,872,747	1,771,827
Total do passivo	187,218,101	179,456,896
Total do capital próprio e do passivo	969,788,273	966,189,681

Demonstração dos Resultados por Naturezas a 31 de Dezembro de 2002				euro
		02.12.31	01.12.31
CUSTOS E PERDAS
Fornecimentos e serviços externos		345,406		355,513
Custos com o pessoal:
Remunerações	1,410,564		1,233,485
Encargos sociais:
Pensões
Outros	75,500	1,486,064	62,688	1,296,173
Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo	1,559		81,681
Provisões		1,559		81,681
Impostos	119,749		114,631
Outros custos operacionais	10,000	129,749	5,000	119,631
(A)		1,962,778		1,852,998
Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros
Juros e custos similares:
Relativos a empresas do grupo e associadas	3,231,672		2,277,073
Outros	6,013,379	9,245,051	7,172,645	9,449,718
(C)		11,207,829		11,302,716
Perdas relativas a empresas associadas Custos e perdas extraordinárias		5,352,910		1,047,733
(E) Imposto sobre o rendimento do exercício		16,560,739 -3,811,809		12,350,449 1,412,899
(G)		12,748,930		13,763,348
Resultado líquido do exercício		5,587,387		7,986,817
		18,336,317		21,750,165
Proveitos e ganhos
Proveitos suplementares	1,126,518		8,456
Outros proveitos e ganhos operacionais		1,126,518		8,456
(B)		1,126,518		8,456
Ganhos de participações de capital: Relativos a empresas do grupo e associadas	8,545,528		1,357,645
Relativos a outras empresas
Rendimentos de títulos negociáveis e de outras aplicações financeiras:
Relativos a empresas do grupo e associadas	6,425,360		18,306,670
Outros
Outros juros e proveitos similares:
Relativos a empresas do grupo e associadas	1,925,590		1,354,633
Outros (D)	193,872	17,090,350 18,216,868		103,044 21,121,992 21,130,448
Ganhos relativos a empresas associadas
Proveitos e ganhos extraordinários		119,449		619,717
(F)		18,336,317		21,750,165
Resumo:
Resultados operacionais: (B) - (A) =		-836,260		-1,844,542
Resultados financeiros: [(D) - (B)] - [(C) - (A)] =		7,845,299		11,672,274
Resultados correntes: (D) - (C) =		7,009,039		9,827,732
Resultados antes de impostos: (F) - (E) = Resultado liquido do exercício: (F) - (G) =		1,775,578 5,587,387		9,399,716 7,986,817

Demonstração dos resultados por funções do exercício de 2002

		euro
	02.12.31	01.12.31
Vendas e Prestações de Serviços	0	0
Custo Vendas e das Prestações de Serviços	0	35
RESULTADOS BRUTOS	0	35
Outros Proveitos e Ganhos Operacionais	1,245,967	8,456
Custos de Distribuição	0	0
Custos Administrativos	-1,891,216	-1,852,999
Outros Custos e Perdas Operacionais	-1,802	-92,583
RESULTADOS OPERACIONAIS	-647,051	-1,937,091
Custo Liquido de Financiamento	-769,989	10,269,109
Ganhos (perdas) em filiais e associadas	3,505,303	1,399,931
Ganhos (perdas) em outros investimentos	0	0
Resultados não usuais ou não frequentes	-312,685	0
RESULTADOS CORRENTES	1,775,578	9,731,949
Imposto sobre os Resultados Correntes	3,811,809	-1,745,132
RESULTADOS CORRENTES APÓS IMPOSTOS	5,587,387	7,986,817
Resultados Extraordinários	0	0
Imposto sobre os Resultados Extraordinários	0	0
RESULTADOS LIQUIDOS	5,587,387	7,986,817
RESULTADOS POR ACÇÃO	0.15	0.21

SONAE IMOBILIÁRIA SGPS, SA

ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002

(Montantes expressos em Euro)

NOTA INTRODUTÓRIA

A SONAE IMOBILIÁRIA SGPS, SA é uma sociedade anónima, com sede na Maia, constituída em 14 de Novembro de 1989 e que tem por objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas.

3. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS UTILIZADAS

Na elaboração das Demonstrações Financeiras foram utilizados os princípios contabilísticos da continuidade das operações, da especialização dos exercícios e do custo histórico e aplicando os seguintes critérios valorimétricos e políticas contabilísticas:

a) Activo imobilizado incorpóreo

O activo imobilizado incorporeo é apresentado ao seu custo de aquisição e é amortizado pelo método das quotas constantes durante um período de 3 anos.

b) Investimentos financeiros

Os investimentos financeiros encontram-se registados ao custo de aquisição adicionado das despesas de compra ou, no caso dos empréstimos concedidos a empresas interligadas e de outros empréstimos concedidos, ao valor nominal.

Na venda de participações financeiras é respeitado o critério de relevação por lotes.

c) Especialização dos exercícios

Os custos e proveitos são contabilizados no exercício a que respeitam, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento.

d) Dívidas de e a Terceiros

As operações em moeda estrangeira são registadas ao câmbio da data considerada para a operação.

À data do balanço as dívidas resultantes dessas operações, em relação às quais não exista fixação de câmbio, são actualizadas com base no câmbio dessa data, sendo as respectivas diferenças de câmbio, reconhecidas como resultados do exercício.

e) Classificação do Balanço

Os activos realizáveis e os passivos exigívies a mais de um ano da data do balanço, são classificados, respectivamente, no realizável e no exigível a médio e longo prazo.

f) Aplicações de Tesouraria

As outras aplicações de tesouraria são registadas ao valor nominal.

g) Imposto sobre o Rendimento

A estimativa para impostos sobre lucros é calculada por cada uma das empresas englobadas no Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), com base na estimativa das referidas matérias colectáveis em sede de imposto sobre o rendimento (nota 48 c). No cálculo da estimativa para impostos sobre lucros, teve-se em consideração os efeitos fiscais, nomeadamente a utilização dos prejuízos fiscais eventualamente apurados pelas subsidiárias, derivados do facto de a empresa se encontrar abrangida pelo RETGS.

As empresas que pertencem ao RETGS são as seguintes:

Colombogest-Gestão de Centros Comerciais, SA; Datavénia-Gestão de Centros Comerciais, SA; Sonae Imobiliária Development II, SA; Sonae Imobiliária III, SA; Loureshopping-Empreendimentos Imobiliários, SA; Norteshopping-Empreendimentos Imobiliários, SA; Prediguarda-Sociedade Imobiliária, SA; Sonae Imobiliária Assets, SGPS, SA; Sonae Imobiliária Development SGPS, SA; Sonae Imobiliária Property Management, SGPS, SA; Sonae Imobiliária Gestão, SA; Sonae Imobiliária Asset Management, SA; Vasco da Gama Dois Gest-Gestão de Centros Comerciais, SA; Viacatarinagest- Gestão de Centros Comerciais, SA; Vilalambert-Sociedade Imobiliária, SA.

4. ACTIVOS E PASSIVOS EXPRESSOS EM MOEDA ESTRANGEIRA

Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para o Euro utilizando-se as taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2002. As taxas de câmbio utilizadas para conversão são as seguintes:

6. IMPOSTOS

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (para os exercícios de 1998 e seguintes) ou cinco anos (para os exercícios até 1997). Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 1999 a 2002 poderão vir ainda ser sujeitas a revisão. A Segurança Social pode ser revista por um período de dez anos.

A Administração da Empresa entende que as correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2002.

7. NÚMERO MÉDIO DE PESSOAS AO SERVIÇO DA EMPRESA

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 o número médio de pessoas ao serviço da Empresa foi de cinco.

10. MOVIMENTOS NAS RUBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO

Os movimentos ocorridos durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 nas rubricas do activo imobilizado constantes do balanço e nas respectivas amortizações podem ser resumidos como segue:

Activo Bruto						euro
	Saldo				Transferências	Saldo
Rubricas	Inicial	Reavaliação	Aumentos	Alienações	e Abates	Final
	01.12.31					02.06.30
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	2,757,243					2,757,243
	2,757,243					2,757,243
Imobilizações corpóreas:
Equipamento administrativo	3,677					3,677
	3,677					3,677
Investimentos financeiros:
Partes de capital em empresas do grupo	691,736,088		28,196	7,566,151		684,198,133
Empréstimos a empresas do grupo	70,012,000		126,683,648	33,404,175		163,291,473
Partes de capital em empresas associadas	159,615					159,615
	761,907,703		126,711,844	40,970,326		847,649,221

Amortizações						euro
	Saldo				Transferências	Saldo
Rubricas	Inicial	Reavaliação	Aumentos	Alienações	e Abates	Final
	01.12.31					02.06.30
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	2,756,909		334			2,757,243
	2,756,909		334			2,757,243
Imobilizações corpóreas:
Equipamento administrativo	1,226		1,225			2,451
	1,226		1,225			2,451

16. RELAÇÃO DAS EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS

Em 31 de Dezembro de 2002, a empresa detinha as seguintes participações em empresas do grupo e associadas:

				euro
Firma (Sede)	% de	Capitais	Resultado	Valor de
	Participação	Próprios	do exercício	Balanço
Empresas do grupo
Sonae Imobiliária Assets, SGPS, SA	100%	691,811,579	15,530,223	677,271,502
Spel - Soc. de Parques de Estacionamento, SA	50%	6,103,387	-722,121	6,712,035
Sonae Imobiliária Development SGPS, SA	100%	-356,346	-389,679	78,196
Sonae Imobiliária III - Serv. Apoio Empresas	100%	42,615	11,687	50,000
Sonae Imobil. Property Management SGPS, SA	100%	3,548,457	3,488,288	50,000
Imopraedium BV	100%	-3,146,630	-3,152,171	18,200
Sonae Imobiliária Brasil BV	100%	-16,913	-18,812	18,200
				684,198,133
Empresas associadas
Sonaegest - Soc. Gestora Fundos Inv., SA	20%	800,000	27,027	159,615

A empresa consolida as suas contas com a Sonae SGPS, SA, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia. Adicionalmente, a Sonae Imobiliária, SGPS, SA apresenta demonstrações financeiras consolidadas.

As principais variações ocorridas no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 na carteira de participações financeiras da Empresa, foram as seguintes:

		euro
Alienações	Custo de aquisição	Valor de Venda
Praedium DI, SA	2,618,076	483,000
Fimaia -Serv. Área Econ. Gestão Invest., SA	4,948,075	2,042,926
	7,566,151	2,525,926
		euro
Cobertura de Prejuízos		Custo de aquisição
SI Development SGPS, SA		28,196

32. GARANTIAS PRESTADAS

Em 31 de Dezembro de 2002, a empresa tinha as seguintes garantias prestadas:

			euro
Tipo	Beneficiário	Data	Valor	Banco	Prazo
Bancária Bancária	3º Juízo Cível do Porto 1ª Repart. de Finanças da Maia	15-Fev-00 14-Mai-01	14,964 605,185	BPI BCP	sem prazo sem prazo

36. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Em 31 de Dezembro de 2002 o capital social está representado por 37.500.000 acções ordinárias com o valor nominal de 4,99 euro cada uma.

37. PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL SUPERIOR OU IGUAL A 20%, POR PESSOAS COLECTIVAS

As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de Dezembro de 2002:

Empresa	%
Sonae Investments, BV	67.04%
Grosvenor Investments (Portugal), SA	32.96%

40. MOVIMENTOS OCORRIDOS NO PERÍODO NAS RUBRICAS DE CAPITAIS PRÓPRIOS

Os movimentos ocorridos nas rubricas de capitais próprios durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 foi como segue:

				euro
Rubricas	Saldo			Saldo
	Inicial	Aumentos	Diminuições	Final
Capital	187,125,000			187,125,000
Reservas
- Reservas legais	31,324,364	399,340		31,723,704
- Outras reservas	12,688,797		-2,162,523	10,526,274
Resultados Transitados	547,607,807			547,607,807
Resultado Líquido	7,986,817	5,587,387	-7,986,817	5,587,387
	786,732,785	5,986,727	-10,149,340	782,570,172

euro

Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinada ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.

Distribuição de Dividendos de 2001: A empresa distribuiu dividendos no montante de 9.750.000 euro, tendo sido utilizadas Reservas Livres no montante de 2.162.523,70 euro.

43. REMUNERAÇÕES ATRIBUIDAS AOS ORGÃOS SOCIAIS

As remunerações atribuídas aos membros dos orgãos sociais durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, foram como segue:

Conselho de Administração	1,486,064

45. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros têm a seguinte composição:

		euro
Custos e perdas	02.12.31	01.12.31
Juros suportados	9,209,771	9,430,581
Diferenças de câmbio desfavoráveis	1,801	11
Outros custos e perdas financeiras	33,479	19,126
Resultados financeiros	7,845,299	11,672,274
	17,090,350	21,121,992
Proveitos e ganhos	02.12.31	01.12.31
Juros obtidos	8,544,821	19,718,230
Rendimentos de participações de capital	8,545,528	1,357,645
Diferenças de câmbio favoráveis		46,117
Outros proveitos e ganhos financeiros	1
	17,090,350	21,121,992

O montante de 8.545.528 euro registado na rúbrica de rendimentos de participações de capital, refere-se aos dividendos de 2001 recebidos das seguintes participadas:

	euro
Empresa
Sonae Imobiliária Assets SGPS, SA	3,893,054
Fimaia - Serv. Área Gestão, SA	2,727,083
Sonae Imob. Property Manag. SGPS, SA	1,925,391
Total	8,545,528

46. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Os resultados extraordinários têm a seguinte composição:

		euro
Custos e perdas	02.12.31	01.12.31
Perdas em imobilizações	5,040,225	3,200
Multas e penalidades		168,818
Outros custos e perdas extraordinárias	312,685	875,715
Resultados extraordinários	-5,233,461	-428,016
	119,449	619,717
Proveitos e ganhos	02.12.31	01.12.31
Correcções relativas a exercícios anteriores		76,207
Outros proveitos e ganhos extraordinários	119,449	543,510
	119,449	619,717

O montante de 5.040.225 euro registado na rúbrica de "Perdas em Imobilizações", refere-se a perdas na alienação de participações financeiras, em transacções com empresas do grupo durante o exercício de 2002 (Nota 10).

47. INFORMAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS

Movimentos nos créditos concedidos a empresa participadas, conforme disposto no Nº 4 do artigo 5º do Decreto Lei nº 318/94, como segue:

a) Operações Financeiras concedidas a empresas do grupo euro

	Saldo			Saldo
Empresa	Inicial	Aumentos	Diminuições	Final
Sonae SGPS, SA	118,000,678	149,040,700	267,041,378
Algarveshopping, SA		1,026,000	1,026,000
Sonae Imobiliária Assets SGPS, SA	70,961,170	180,370,478	251,331,648
Praedium - Desenvolvimento Imobiliário, SA	4,440,000		4,440,000
Sonae Imob. Development SGPS, SA	3,322,540	77,282,246	49,477,786	31,127,000
Sonae Imob. Property Management SGPS, SA	368,200	3,878,200	2,314,400	1,932,000
	197,092,588	411,597,624	575,631,212	33,059,000

b) Empréstimos de financiamento remunerados concedidos a empresas do grupo e associadas

				euro
	Saldo			Saldo
Empresa	Inicial	Aumentos	Diminuições	Final
Sonae Imob. Development SGPS		20,000,000		20,000,000
Spel - Sociedade de Parques de Estacionamento, SA	3,000,000	3,000,000		6,000,000
Praedium - Desenvolvimento Imobiliário, SA	13,703,096		13,703,096
	16,703,096	23,000,000	13,703,096	26,000,000

48. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

a) Empréstimos de financiamento não remunerados

				euro
	Saldo			Saldo
Empresa	Inicial	Aumentos	Diminuições	Final
Praedium - Desenvolvimento Imobiliário, SA	19,104,079		19,104,079	0
Imopraedium BV	3,740,416		597,000	3,143,416
Sonae Imobiliária Brasil, BV	30,464,409	103,683,648		134,148,057
	53,308,904	103,683,648	19,701,079	137,291,473

b) Empréstimos obtidos de empresas do grupo (operações financeiras)

				euro
	Saldo			Saldo
Empresa	Inicial	Aumentos	Diminuições	Final
Caisgere SGPS, SA		58,511,000	29,728,000	28,783,000
Omne SGPS, SA		2,624,000	374,000	2,250,000
Pridelease, SA		255,000	210,000	45,000
Datavénia - Sociedade Imobiliária, SA		331,720	289,720	42,000
Ciclop, SA		234,900	187,900	47,000
Querubim, SA		234,900	187,900	47,000
Sonae Imobiliária Gestão, SA	12,485,924	126,356,900	124,742,824	14,100,000
Empreendimentos Imob. Colombo, SA	5,800,000	31,300,000	15,500,000	21,600,000
Fimaia - Serv. Area Económica, SA	4,765,000		4,765,000
RPU - SGPS, SA	6,747,000	2,100,000	8,847,000
Viacatarina Gest - Gestão C.C., SA	375,645	8,417,975	8,193,620	600,000
Vasco da Gama -Promoção de C.C., SA	24,850,000	14,835,000	39,005,000	680,000
Vasco da Gama Dois Gest., SA	1,602,949	18,117,280	18,540,230	1,179,999
Paracentro - Plan. Com. Gestão C.C., SA	395,818	4,220,970	4,056,788	560,000
Prediguarda - Sociedade Imobiliária , SA		134,800	119,800	15,000
Norteshopping - Gestão C.C., SA	2,544,352	30,057,880	30,597,226	2,005,006
Colombogest - Gestão C.C., SA	5,528,391	74,228,000	74,606,390	5,150,001
Sonae Imobiliária Development II., SA		1,683,000	1,683,000
Sonae Imobiliária III - Serv. A. Emp., SA	773,137	9,703,500	9,386,636	1,090,001
Sonae Imobiliária Property Management, SA		31,383,800	31,383,800
Sonae Imobiliária Asset Management, SA	1,147,235	2,119,500	2,976,735	290,000
Sonae Imobiliária Assets, SGPS, SA		13,628,000	386,000	13,242,000
	67,015,451	430,478,125	405,767,569	91,726,007

c) "Consolidação Fiscal"

Foi registada na conta de Outros Proveitos e Ganhos Extraordinários a correcção à economia de imposto relativa ao consolidado fiscal do exercício de 2001, no montante de 111.432,31 euro.

d) Acréscimos e Diferimentos

	euro
Acréscimos e Diferimentos
Acréscimos de Proveitos:
Juros a receber:
Juros de depósitos à ordem	370
Juros de suprimentos	1,509,689
Juros de operações financeiras	41,168
Total de Acréscimos de Proveitos	1,551,227
Custos Diferidos	18,124
Total de Acréscimos e Diferimentos Activos	1,569,351
Acréscimos de Custos
Remunerações a pagar	608,656
Juros a liquidar	1,255,208
Outros acréscimos de custos	8,883
Total de Acréscimos de Custos	1,872,747
Total de Acréscimos e Diferimentos Passivos	1,872,747

49. EMPRÉSTIMOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO

a) Obrigações e outros títulos emitidos pela empresa

OBRIGAÇÕES SONAE IMOBILIÁRIA / 98

8.000.000 obrigações – Valor nominal: 1.000\$00

Modalidade: Obrigações a taxa de juro variável.

Subscrição: Particular e directa em 20 de Janeiro de 1998.

Representação: Títulos sob forma escritural. Realização: Pagamento integral no acto de subscrição.

Prazo do empréstimo: 7 anos

Taxa de juro: As obrigações vencerão juros à LISBOR, divulgada nas páginas da REUTERS, para prazos de 6 meses, em vigor no penúltimo dia anterior ao 1º dia de cada período de contagem de juros, acrescida de 0.25%.

Pagamento de juros: Semestral e postecipadamente, contando-se a partir da data do início da subscrição na base 30/360.

Regime fiscal: Retenção na fonte de IRS/IRC à taxa de 20%, liberatória para pessoas singulares, salvo se optarem por englobamento de rendimentos, e isenção de imposto de sucessões e doações.

Reembolso: O reembolso será efectuado ao par na data de vencimento do último cupão. A empresa poderá efectuar o reembolso antecipado, total ou parcial, nas datas de 6º cupão e seguintes, ao par.

A Sociedade, no cumprimento do disposto no DL 343/98 de 6 de Novembro, proceder em 10 de Dezembro de 2001 à redenominação dos valores mobiliários representativos do empréstimo obrigacionista emitido no ano de 1998, no montante de 8 biliões de escudos representado por 8.000.000 de obrigações escriturais de valor nominal de 1.000\$00 cada, através do método padrão e por carteira, mediante a aplicação da taxa de conversão de 1 euro = 200,482 escudos, aplicada à posição de cada credor, com arredondamento ao cêntimo, passando em consequência, o valor actual do empréstimo obrigacionista a ser representado por obrigações de valor nominal de um cêntimo cada uma, bem como o valor global de cada posição credora/obrigacionista a ser desdobrado em obrigações de um cêntimo cada.

A ficha técnica da emissão do empréstimo prevê a possibilidade de os subscritores exercerem um reembolso antecipado (Put option), do empréstimo ou do remanescente capital em dívida ao par, na data do vencimento do 10º cupão, exercendo esse direito por escrito com um pré-aviso mínimo de 60 dias.

Foi exercida a opção de Put option relativamente a 2.796.384.206 obrigações, ficando em circulação 1.193.998.971 obrigações. Desta forma o montante de 27.963.842 euros, correspondente às obrigações para as quais foi exercida a put option, foi classificado no curto prazo.

OBRIGAÇÕES SONAE IMOBILIÁRIA / 99

10.000.000 obrigações – Valor nominal: 5 Euros

Modalidade: Subscrição particular e directa em 22 de Dezembro de 1999.

Prazo do empréstimo: 7 anos Representação: Obrigações escriturais ao portador, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor e serão inscritas na Central de Valores Mobiliários.

Taxa de juro: Do 1ºao 10º cupão, a taxa de juro será igual à EURIBOR de 6 meses, do segundo dia útil TARGET anterior ao início de cada período de contagem de juros acrescida de 0.50% e arredondada para o 1/32 de ponto percentual igual ou imediatamente superior; Do 11º ao 14º cupão, a taxa de juro será igual à EURIBOR de 6 meses, do segundo dia útil TARGET anterior ao início de cada período de contagem de juros acrescida de 0.55% e arredondada para o 1/32 de ponto percentual ou imediatamente superior.

Pagamento de juros: Semestral e postecipadamente, contando-se a partir da data do início da subscrição. Reembolso: O reembolso será efectuado ao valor nominal, de uma só vez, em 22 de Dezembro de 2006. Regime fiscal: Os juros das obrigações estão sujeitos a retenção na fonte de IRS/IRC à taxa de 20%, com caracter liberatório em sede de IRS e de pagamento por conta em sede de IRC e estão isentas de Imposto de Sucessões e Doações.

b) Dívidas a instituições de crédito

Em 5 de Dezembro de 1997, foi contratado um Mútuo pelo montante de 7.481.968,46 euro, tendo sido reembolsado em 5 de Dezembro de 2002.

c) Outros empréstimos obtidos

Em 11 de Julho de 1995, foi constituido um empréstimo no montante de 9.975.957,94 euro (2 000 milhões de escudos), reembolsado em 11 de Fevereiro de 2002.

O Técnico Oficial de Contas

O Conselho de Administração

Belmiro Mendes de Azevedo

Jeremy Henry Moore Newsum

Álvaro Carmona e Costa Portela

José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo

João Gonçalo Sassetti Pessoa Jorge

Neil Leslie Jones

Pedro José D'Hommée Caupers

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério

Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

		euro
	02.12.31	01.12.31
ACTIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimento de Clientes
Pagamentos a fornecedores	164,284	357,591
Pagamentos ao Pessoal	1,386,918	1,132,811
Fluxo Gerado Pelas Operações	-1,551,202	-1,490,402
Pagamento/recebimento imposto s/rendimento	1,410,019	4,129,896
Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional	940,279	-184,892
Fluxos gerados antes rubricas extraordinárias	-2,020,942	-5,805,191
Recebimentos relac. c/rubricas extraordinárias		74,896
Pagam. relac. c/rubricas extraordinárias		168,818
Fluxo das actividades operacionais [1]	-2,020,942	-5,899,113
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros	2,973,000	914,350,307
Imobilizações corpóreas
Imobilizações Incorpóreas
Subsídios de investimento
Juros e Proveitos Similares	7,040,336	18,609,470
Dividendos Recebidos	8,545,528	1,690,740
Outros		977
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros	126,711,845	719,048,219
Imobilizações corpóreas		3,677
Imobilizações incorpóreas
Outros
Variação de empréstimos concedidos
Fluxo das actividades investimento [2]	-108,152,981	215,599,598
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebimentos provenientes de:
Aumentos capital, prest.supl.,pr.emissão
Subsídios de doações
Venda de acções (quotas) próprias		711,076
Cobertura de prejuizos
Empréstimos obtidos	866,849,489	79,511
Pagamentos respeitantes a:
Amortização de Contratos Loc.financeira
Juros e custos similares	9,230,181	9,478,171
Dividendos Pagos	9,750,000	7,490,123
Reduções de capital e prest.suplementares
Aquisição de acções (quotas)próprias
Outros
Empréstimos obtidos	859,596,866	2,197,248
Fluxo das actividades de financiamento [3]	-11,727,558	-13,980,458
Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3]	-121,901,481	195,720,027
Efeito das diferenças de cambio
Caixa e seus equivalentes início periodo	196,700,865	980,839
Caixa e seus equivalentes no fim do período	74,799,384	196,700,865
Variação de caixa e equivalentes de caixa	-121,901,481	195,720,027

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

		euro
	02.12.31	01.12.31
ACTIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimento de Clientes
Pagamentos a fornecedores	164,284	357,591
Pagamentos ao Pessoal	1,386,918	1,132,811
Fluxo Gerado Pelas Operações	-1,551,202	-1,490,402
Pagamento/recebimento imposto s/rendimento	1,410,019	4,129,896
Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional	940,279	-184,892
Fluxos gerados antes rubricas extraordinárias	-2,020,942	-5,805,191
Recebimentos relac. c/rubricas extraordinárias		74,896
Pagam. relac. c/rubricas extraordinárias		168,818
Fluxo das actividades operacionais [1]	-2,020,942	-5,899,113
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros	2,973,000	914,350,307
Imobilizações corpóreas
Imobilizações Incorpóreas
Subsídios de investimento
Juros e Proveitos Similares	7,040,336	18,609,470
Dividendos Recebidos	8,545,528	1,690,740
Outros		977
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros	126,711,845	719,048,219
Imobilizações corpóreas		3,677
Imobilizações incorpóreas
Outros
Variação de empréstimos concedidos
Fluxo das actividades investimento [2]	-108,152,981	215,599,598
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebimentos provenientes de:
Aumentos capital, prest.supl.,pr.emissão
Subsídios de doações
Venda de acções (quotas) próprias		711,076
Cobertura de prejuizos
Empréstimos obtidos	866,849,489	79,511
Pagamentos respeitantes a:
Amortização de Contratos Loc.financeira
Juros e custos similares	9,230,181	9,478,171
Dividendos Pagos	9,750,000	7,490,123
Reduções de capital e prest.suplementares
Aquisição de acções (quotas)próprias
Outros
Empréstimos obtidos	859,596,866	2,197,248
Fluxo das actividades de financiamento [3]	-11,727,558	-13,980,458
Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3]	-121,901,481	195,720,027
Efeito das diferenças de cambio
Caixa e seus equivalentes início periodo	196,700,865	980,839
Caixa e seus equivalentes no fim do período	74,799,384	196,700,865
Variação de caixa e equivalentes de caixa	-121,901,481	195,720,027

ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

1. Aquisição e alienação de filiais.

Aquisições				Euro
Filiais	02.12.31		01.12.31
	Preço Total	Valor Pago	Preço Total	Valor Pago
Sonae Imobiliária Brasil BV		0	18,200	18,200
	0	0	18,200	18,200

Alienações				Euro
Filiais	02.12.31		01.12.31
	Preço Total	Valor Recebido	Preço Total	Valor Recebido
Sonae Imobiliária e Gestão, SA			249,399	249,399
Sonae Germany GmbH			28,000	28,000
Transalproject 2000 SRL			13,000	13,000
Rule SGPS, SA			50,000	50,000
Imobrazil BV (anulação da constituição)			18,239	18,239
Sonae Inmobiliaria Desarrollo, SL			3,100	3,100
Praedium DI, SA	483,000	483,000
Fimaia - Serv. Área Econ. Gestão Inv., SA	2,042,926	0
	2,525,926	483,000	361,738	361,738

2. Subscrição de capital em filiais

		Euro
Filiais	02.12.31	01.12.31
	Valor subscrito	Valor subscrito
Aumentos de capital por entradas de fundos:
Sonae Imobiliária Assets SGPS, SA		673,377,200
Spel - Sociedade de Parques de Estacionamento, SA		1,458,095
Constituição de sociedades:
Imobrazil BV		18,151
Cobertura de prejuízos:
Sonae Imobiliária Development SGPS SA	28,196
	28,196	674,853,446

3. Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes

		Euro
	02.12.31	01.12.31
Numerário	250	249
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis	41,740,135	937,609
Equivalentes a caixa (descoberto bancário)	-1	-1,329,581
Caixa e seus equivalentes	41,740,384	-391,723
Outras disponibilidades	33,059,000	197,092,588
Disponibilidades constantes do balanço	74,799,384	196,700,865

ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TÍTULOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E RESPECTIVAS TRANSACÇÕES DURANTE 2002

		Aquisições			Alienações	Saldo em 31.12.2002
	Data	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Belmiro Mendes de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)						49,999,997
Imparfin, SGPS, SA (2)						112,500
Sonae, SGPS, SA						14,901
Sonae.com, SGPS, SA
Subscrição aumento capital	23.07.02	15,107	2.25			75,537
Álvaro Carmona e Costa Portela
Sonae, SGPS, SA						25,934
Sonae.com, SGPS, SA						59,800
João Gonçalves Sassetti Pessoa Jorge
Sonae, SGPS, SA						4,253
Sonae.com, SGPS, SA						29,900
José Edmundo Medina de Barroso Figueiredo
Sonae, SGPS, SA						3,163
Sonae.com, SGPS, SA						29,900
Pedro José D´Hommé Caupers
Sonae, SGPS, SA						45,000
Sonae.com, SGPS, SA						29,900
Sonae Indústria, SGPS, SA						1,000
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério
Sonae, SGPS, SA						4,564
Sonae.com, SGPS, SA						59,800
Modelo Continente, SGPS, SA - Obrigações
Alienação	08.01.02			1,995,191	0.0099
Fernando Maria Guedes Machado Antunes de Oliveira
Sonae, SGPS, SA						12,419
Alienação	17.05.02			4,932	0.81
Alienação	23.07.02			10,085	0.56
Alienação	31.07.02			12,647	0.52
MESA DA ASSEMBLEIA GAERAL

Joaquim Albano Pereira Mendes

Sonae.com, SGPS, SA 10

		Aquisições		Alienações		Saldo em 31.12.2002
	Data	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade
(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae, SGPS, SA						948,101,424
Pareuro, BV (3)						20,000
(3) Pareuro, BV
Sonae, SGPS, SA						108,820,695
(2) Imparfin, SGPS, SA
Sonae, SGPS, SA						5,193,798

Anexo a que se refere o artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais

	Número de acções a 31.12.02
Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae, SGPS, SA	948,101,424
Pareuro, BV	20,000
Pareuro, BV
Sonae, SGPS, SA	108,820,695
SONAE, SGPS, SA
Sonae Investments, BV	40
Sonae Investments, BV
Sonae Imobiliária, SGPS, SA	25,140,032

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Dando cumprimento ao artº 6º alínea e) do Regulamento da CMVM nº 11/2000, com as alterações introduzidas pelo Regulamento nº 24/2000, indicamos os titulares de participações qualificadas a 31 de Dezembro de 2002:

Accionista	Nº de acções	% Direitos de voto
Sonae, SGPS, S.A.	0	0.00%
Sonae Investments, BV	25,140,032	67.04%
Total imputável	25,140,032	67.04%
Grovesnor Investments (Portugal), SA	12,359,968	32.96%
	12,359,968	32.96%

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS

SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS INSCRIÇÃO N.º 95 REGISTO NA CMVM nº 223 NIPC 502 558 610

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

CONTAS INDIVIDUAIS

(Montantes expressos em Euros)

Introdução

1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. ("Empresa"), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 969.788.273 Euros e capitais próprios de 782.570.172 Euros, incluindo um resultado líquido de 5.587.387 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades

• 1. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado e; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.
• 1. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito

1. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

- 2 -

Reserva

1. Conforme referido no anexo ao balanço e à demonstração dos resultados, as participações financeiras em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística nº 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2002. Embora na nota 16 do anexo ao balanço e à demonstração dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data desta Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, não foi quantificado o efeito nas demonstrações financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Opinião

1. Em nossa opinião, excepto para o efeito do assunto descrito no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2002, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Porto, 28 de Fevereiro de 2003

____________________________________________ MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL

CONTAS INDIVIDUAIS

Aos Accionistas da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A.

Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Sonae Imobiliária, S.G.P.S., S.A. ("Empresa"), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.

Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Empresa, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimentos do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Empresa todas as informações e esclarecimentos solicitados.

No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço em 31 de Dezembro de 2002, a demonstração de resultados por naturezas e por funções e a demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data e os respectivos anexos, bem como o Relatório de Gestão, elaborado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, analisamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborado pelo Revisor Oficial de Contas, presidente deste Conselho, que inclui no seu parágrafo 5 uma reserva, a qual mereceu o nosso acordo.

Face ao exposto, somos de opinião que, excepto quanto ao referido no parágrafo 5 da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovados em Assembleia Geral de Accionistas.

Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Empresa o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram.

Porto, 28 de Fevereiro de 2003

Magalhães, Neves e Associados, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves Presidente

Teresa Alexandra Martins Tavares Vogal

____________________________________________ Benoit François Pierre Prat-Stanford Vogal