Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l'offre peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

COMMUNIQUÉ DU 15 NOVEMBRE 2022 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIEE PAR LES SOCIÉTES

J.P.J.S.

JP 3

PRESENTÉE PAR

CONSEIL FINANCIER ET BANQUE PRÉSENTATRICE

CONSEILS FINANCIERS, BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES

PRIX DE L'OFFRE :

143 euros par action Somfy

DURÉE DE L'OFFRE :

15 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par les Initiateurs et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par les actionnaires minoritaires de la société Somfy (à l'exception des actions auto-détenues par Somfy et des actions qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Somfy, J.P.J.S et JP 3 ont l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Somfy non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par Somfy et des actions qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») établi par J.P.J.S et JP 3 (les « Initiateurs ») est disponible sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

J.P.J.S. 160, boulevard de Fourmies 59100 Roubaix

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex

Portzamparc BNP Paribas 1 boulevard Haussmann 75009 Paris

Rothschild Martin Maurel 29 avenue de Messine 75008 Paris

Natixis 30, avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de J.P.J.S.et de JP 3 seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, J.P.J.S. S.C.A., une société en commandite par actions de droit français au capital social de 63.062.400,00 euros, dont le siège social est situé 160, boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 509 547 675 (« J.P.J.S. »), et JP 3 SA, une société anonyme de droit suisse au capital social de 100.000,00 francs suisses, dont le siège social est situé 29, route de l'Aéroport, 1215 Genève, Suisse et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CHE-490.823.897 (« JP 3 », et ensemble avec J.P.J.S., les « Initiateurs »), offrent de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Somfy, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 476 980 362 (« Somfy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux (tel que ce terme est défini ci-après)¹ au prix unitaire de 143 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), et qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0013199916 (mnémonique : SO).

J.P.J.S est l'actionnaire majoritaire de Somfy dans laquelle elle détient à la date du Projet de Note d'Information 19.480.340 Actions et 38.960.680 droits de vote représentant 52,65% du capital et 61,29% des droits de vote théoriques de la Société.²

JP 3 est une filiale détenue à 100% par JPJ2 SA, une société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé 29 route de l'Aéroport, 1215 Genève, Suisse (« JPJ2 »), qui elle-même détient à la date du Projet de Note d'Information 3.409.030 Actions et 6.669.055 droits de vote représentant 9,21% du capital et 10,49% des droits de vote théoriques de la Société. Ainsi que décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information, JPJ2 envisage de procéder au transfert à JP 3 de l'intégralité de cette participation avant l'ouverture de l'Offre.

À la date du Projet de Note d'Information, les Initiateurs détiennent 27.328.579 Actions et 53.505.525 droits de vote représentant 73,86% du capital et 84,16% des droits de vote théoriques, de concert avec les actionnaires suivants :

la société JPJ2 ;
la société Compagnie Financière Industrielle, société anonyme de droit Luxembourgeois dont le siège social est situé 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg³ ;

¹ A l'exception de (i) certains Actionnaires Familiaux qui n'ont pas conclu un engagement de standstill à la date du Projet de Note d'Information dans les termes décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information et détenant 246 Actions, et de (ii) certains Actionnaires Familiaux qui n'ont pas conclu à la date du Projet de Note d'Information ledit engagement de standstill à hauteur de 430.270 des Actions qu'ils détiennent, soit 430.516 Actions détenues par les Actionnaires Familiaux ne faisant pas l'objet d'un engagement de standstill représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote théoriques de la Société.

² Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

³ Contrôlée par M. Patrick Despature.

la société TSB Holding S.A., société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé C/O Blandine Matty-Despature, Chemin de la Biolatte 2, 1260 Nyon, Suisse⁴ ; et
certains membres de la famille Despature.

(ensemble, avec les Initiateurs, les « Actionnaires Familiaux »).

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions existantes non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l'objet d'un engagement de standstill⁵ , à l'exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 7.551.239 Actions ; et
la totalité des Actions susceptibles d'être attribuées définitivement par remise d'Actions autodétenues avant la clôture de l'Offre à raison de l'acquisition définitive des actions gratuites attribuées par la Société, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 499 Actions ;

soit, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 7.551.738.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, 2.549.124 Actions⁶⁷ ; et
les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 1.572 Actions ; 8
les Actions Soumises à une Obligation de Conservation (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 2 Actions ;

⁴ Détenue à hauteur de 34% par M. Thierry Despature, 33% par Mme. Sylvie Despature épouse Brouillard et 33% par Mme. Matty-Despature.

⁵ Sont ainsi visées par l'Offre un nombre maximum de 430.516 Actions représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d'Information, détenues par les Actionnaires Familiaux (i) qui n'ont pas conclu d'engagement de standstill à la date du Projet de Note d'Information dans les termes décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information, soit un nombre maximum de 246 Actions, ou (ii) qui n'ont pas conclu ledit engagement de standstill à hauteur de l'intégralité des Actions qu'ils détiennent, soit un nombre maximum de 430.270 Actions.

⁶ Les Actions auto-détenues par la Société sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l'article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce.

⁷ Certaines Actions auto-détenues ont vocation à être remises aux bénéficiaires d'Actions Gratuites susceptibles d'être attribuées définitivement avant la clôture de l'Offre à raison de l'acquisition définitive desdites Actions, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 499 Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires d'Actions Gratuites dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre, mais uniquement en cas de levée des indisponibilités strictes prévues par les disposition législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire concerné, étant précisé qu'à la connaissance des Initiateurs un maximum de 74.322 Actions Gratuites seront en cours de période d'acquisition à la date estimée de clôture de l'Offre.

⁸ Il est précisé que ne sont pas ici prises en compte les 1.572 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle détenues par Jean Guillaume Despature puisque ces Actions sont incluses dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux, et ne sont ainsi pas visées par l'Offre de ce fait.

La situation respective des détenteurs d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et des détenteurs d'Actions Soumises à une Obligation de Conservation dans le cadre de l'Offre, sont respectivement décrites aux sections 2.4 et 2.5 du Projet de Note d'Information⁹ ,

(ensemble les « Actions Exclues »).

A l'exception des Actions Gratuites en période d'acquisition ainsi que décrit à la section 2.4.1 du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre.

Il est précisé que seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas, et Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Rappel historique - Situation des Initiateurs

Fondée en 1969 en France, et présente aujourd'hui dans 59 pays, Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment.

Somfy est contrôlée depuis 1984 par la famille Despature consécutivement à son rachat par le groupe Damart.

La société Somfy fait l'objet en sa forme et sous sa dénomination actuelle d'une cotation à la bourse de Paris depuis 200210, consécutivement à la scission de Damart en deux entités juridiques distinctes, Somfy et Damartex.

J.P.J.S. est une société holding constituée sous la forme d'une société en commandite par actions de droit français contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants. J.P.J.S. est depuis 2008 l'actionnaire majoritaire de Somfy dans laquelle elle détient à la date du Projet de Note d'Information une participation représentant 52,65% du capital et 61,29% des droits de vote théoriques de la Société.¹¹

Outre sa participation dans Somfy, J.P.J.S. est notamment l'actionnaire majoritaire d'Edify, société de participations industrielles, issue de l'histoire industrielle des groupes Damartex et Somfy.

⁹ Les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et les Actions Soumises à une Obligation de Conservation qui feraient l'objet respectivement du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.4 du projet de Note d'Information et du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.5 du projet de Note d'Information sont assimilées aux actions détenues par les Initiateurs en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce.

¹⁰ La société Somfy faisait préalablement l'objet d'une cotation sous la dénomination Damart.

¹¹ Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

JP 3 est une société anonyme de droit suisse ayant pour seul objet l'acquisition et la détention de titres Somfy. L'intégralité du capital de JP 3 est détenu par JPJ2 qui est elle-même contrôlée indirectement par M. Paul Georges Despature et ses enfants. JPJ2 est le second actionnaire le plus important de Somfy dans laquelle elle détient à la date du Projet de Note d'Information une participation représentant 9,21% du capital et 10,49% des droits de vote théoriques de la Société. 12

Afin de répondre aux conditions de mise en place du financement de JP 3 souscrit dans le cadre de l'Offre (tel que celui-ci est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d'Information), JPJ2 envisage de procéder au transfert, par voie d'apport, de l'intégralité de sa participation dans Somfy avant l'ouverture de l'Offre, étant précisé que JPJ2 envisage de procéder préalablement à l'acquisition d'Actions à hauteur d'environ 0,80% du capital de Somfy dans le cadre et conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, en vue de détenir préalablement à ce transfert une participation au moins égale à 10% du capital de Somfy.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance des Initiateurs, le capital social de la Société s'élève au 31 octobre 2022 à 7.400.000 euros, divisé en 37.000.000 d'Actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune.

Le tableau ci-après précise, à la connaissance des Initiateurs, le capital social et les droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information13:

Actionnaire	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote
J.P.J.S.	19.480.340	52,65%	38.960.680	61,29%
JPJ2	3.409.030	9,21%	6.669.055	10,49%
Compagnie Financière Industrielle14	1.653.875	4,47%	3.307.750	5,20%
Famille Despature	2.275.334	6,15%	4.058.040	6,38%
TSB Holding15	510.000	1,38%	510.000	0,80%
JP 3	0	0,00%	0	0,00%
Sous-total Concert/Actionnaires Familiaux	27.328.579	73,86%	53.505.525	84,16%
Auto-détention	2.549.124	6,89%	2.549.124	4,01%
Public	6.816.279	18,42%	6.951.102	10,93%
FCPE Somfy	306.018	0,83%	567.018	0,89%
Total	37.000.000	100%	63.572.769	100%

¹² Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

¹³ Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

¹⁴ Société contrôlée par M. Patrick Despature.

¹⁵ Société détenue à hauteur de 34% par M. Thierry Despature, 33% par Mme Sylvie Despature épouse Brouillard et 33% par Mme Matty-Despature.

Il est précisé que les Initiateurs n'ont pas procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.

1.1.3 Motifs de l'Offre

L'Offre vise à renforcer l'indépendance de Somfy, pour pérenniser sa stratégie de développement et accroître la manœuvrabilité du groupe Somfy dans une vision long terme et en anticipation du passage au sein de l'actionnariat du groupe à la quatrième génération de la famille Despature. Elle s'inscrit à cet égard pleinement dans la continuité de la stratégie initiée par la Société dans le cadre de son plan à dix ans Ambition 2030 présenté par la Société en 2019.

L'Offre a également pour objectif de sortir Somfy de la cote en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché.

En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les Actions Somfy sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour Somfy qui n'a pas fait appel au marché depuis sa cotation en 2002 et dont le développement est largement auto-financé.

1.2 Intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

Les Initiateurs, qui détiennent d'ores et déjà le contrôle de Somfy, entendent que les activités de la Société et du Groupe soient poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. En particulier, les Initiateurs soutiennent la mise en œuvre du plan à dix ans Ambition 2030 annoncé en 2019, lequel réaffirme l'ambition du Groupe de demeurer le partenaire de référence sur l'ensemble de l'automatisation des ouvertures du bâtiment.

1.2.2 Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel. L'Offre ne présentera pas d'incidence particulière ni sur les effectifs de la Société ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Dans la mesure où le FCPE actionnaire de Somfy déciderait d'apporter ses actions à l'Offre ou qu'un retrait obligatoire serait mis en œuvre à l'issue de celle-ci, les Initiateurs souhaitent que soit proposé aux salariés des sociétés du Groupe un nouveau dispositif leur permettant, conformément aux pratiques antérieures de la Société, d'être présents au capital du Groupe en acquérant des Actions par le biais d'un véhicule d'investissement dédié (FCPE).¹⁶

Plus généralement, les Initiateurs souhaitent que continuent à être mis en place des dispositifs d'association des collaborateurs du groupe Somfy, qu'il s'agisse des plans d'actions gratuites annuels ou de mécanismes d'acquisition de titres au travers de plans d'épargne entreprise.

1.2.3 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :

Jean Guillaume Despature (Président du conseil d'administration)
Marie Bavarel-Despature
Anthony Stahl
Paule Cellard*

¹⁶ Voir section 2.6 du Projet de Note d'Information.

Sophie Desormière*
Grégoire Ferré*
Vincent Léonard*
Florence Noblot*
Bertrand Parmentier*
Wandrille Henrotte**
Bénédicte Miesch**

* administrateurs indépendants

** administrateurs représentant les salariés

La direction générale de la Société est assurée par M. Pierre Ribeiro. Mme Valérie Dixmier assure les fonctions de directrice générale déléguée.

Les Initiateurs n'envisagent pas de modifier la gouvernance de la Société à l'issue de l'Offre, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.

1.2.4 Synergies

Les Initiateurs sont des sociétés holdings. Par conséquent, les Initiateurs n'anticipent pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion d'un des Initiateurs avec la Société.

1.2.6 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs ont l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire dans la mesure où les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues, les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les Actions Soumises à une Obligation de Conservation qui feraient l'objet respectivement du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.4 et à la section 2.5 du Projet de Note d'Information et qui sont assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux Actions détenues par les Initiateurs, et les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux autres que les Initiateurs faisant l'objet d'engagements de standstill), ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où les Initiateurs ne seraient pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, ils se réservent la possibilité de déposer un projet d'offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'ils ne détiendraient pas seuls ou de concert à cette date. Dans ce cadre, les Initiateurs n'excluent pas d'accroître leur participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes de la Société

Le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société ces cinq dernières années :

Assemblée générale	Dividende par actions
1er juin 2022	2,15€
2 juin 2021	1,85€
24 juin 2020	1,25€
22 mai 2019	1,40€
16 mai 2018	1,30€

Les Initiateurs se réservent la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de la Société sera décidée par ses organes sociaux, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, en fonction notamment de sa capacité distributive, de sa situation financière, et de ses besoins de financement.

En cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, il est par ailleurs envisagé que la Société procède postérieurement à celui-ci à une distribution exceptionnelle d'un montant maximum de 620 millions d'euros. Le montant de cette distribution exceptionnelle sera en tout état de cause déterminé de telle sorte que Somfy conserve une structure financière saine lui offrant les marges de manœuvre nécessaires pour financer son développement.

1.2.8 Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires

Les Initiateurs offrent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 34,7% et 38,5% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre, et de 20,6% par rapport au cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Engagements de standstill

Les Actionnaires Familiaux¹⁷ se sont engagés préalablement au dépôt du Projet de Note d'Information visà-vis de J.P.J.S. (i) à ne pas transférer de quelque manière que ce soit les actions ou droits de vote Somfy qu'ils détiennent notamment par voie d'apport à l'Offre et (ii) à ne pas acquérir toute action ou droit de vote de Somfy, toute valeur mobilière ou tout instrument conférant le droit d'acquérir, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, toute action ou droit de vote de Somfy.¹⁸

¹⁷ Etant précisé que (i) certains Actionnaires Familiaux détenant 246 Actions n'ont pas conclu d'engagement de standstill à la date du Projet de Note d'Information et que (ii) certains Actionnaires Familiaux n'ont pas conclu, à la date du Projet de Note d'Information, ledit engagement de standstill à hauteur de l'intégralité des Actions qu'ils détiennent, soit 430.270 Actions.

¹⁸ Il est à noter que s'agissant des titres Somfy ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, les engagements de non-apport ont été signés par l'usufruitier desdits titres ; l'usufruitier s'engageant à ne pas donner son accord à la réalisation de l'une quelconque des opérations visées au présent paragraphe par les nus-propriétaires concernés.

Ces engagements expireront à la date de publication des résultats de l'Offre, ou à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de Somfy (cette date incluse), si les conditions pour la mise en œuvre dudit retrait obligatoire sont remplies.

1.3.2 Autres accords dont les Initiateurs ont connaissance

À l'exception des accords décrits au sein de cette section 1.1 du Projet de Note d'Information et des mécanismes de liquidité décrits aux sections 2.4 et 2.5 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte des Initiateurs en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le 15 novembre 2022 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l'objet d'un engagement de standstill.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix de l'Offre, soit 143 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale, en qualité d'établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, les Initiateurs détiennent de concert avec les autres Actionnaires Familiaux 27.328.579 Actions représentant 73,86% du capital et 84,16% des droits de vote théoriques de la Société¹⁹ .

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions existantes non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l'objet d'un engagement de standstill20, à l'exception des Actions Exclues, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 7.551.239 Actions ; et

¹⁹ Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

²⁰ Sont ainsi visées par l'Offre un nombre maximum de 430.516 Actions représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d'Information, détenues par les Actionnaires Familiaux (i) qui n'ont pas conclu d'engagement de standstill à la date du Projet de Note d'Information dans les termes décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information, soit un nombre maximum de 246 Actions, ou (ii) qui n'ont pas conclu, à la date du Projet de Note d'Information, ledit engagement de standstill à hauteur de l'intégralité des Actions qu'ils détiennent, soit un nombre maximum de 430.270 Actions.

la totalité des Actions susceptibles d'être attribuées définitivement par remise d'Actions autodétenues avant la clôture de l'Offre à raison de l'acquisition définitive d'Actions Gratuites, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 499 Actions ;

soit, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 7.551.738.

Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance des Initiateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites en période d'acquisition ainsi que décrit à la section 2.4.1 du Projet de Note d'Information.

2.3 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et mécanisme de liquidité

2.4.1 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle

À la connaissance des Initiateurs, à la date du Projet de Note d'Information, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions du Code de commerce (les « Actions Gratuites ») permettant actuellement l'attribution d'un nombre maximum de 74.821 Actions Gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'attribution d'Actions Gratuites en cours au 31 octobre 2022, à la connaissance des Initiateurs. Les chiffres présentés donnent une vision de l'encours ; les actions dont les droits à attribution définitive ont été annulés depuis leur attribution initiale en application des conditions des plans concernés sont exclues.

Plans	Plan AGAP 2022 n°2	Plan AGAP 2023	Plan AGAP 2024	Plan AGAP 2023 n°2	Plan AGAP 2024 n°2	Plan AGAP 2025
Date de l'assemblée générale	22 mai 2019	22 mai 2019	22 mai 2019	22 mai 2019	22 mai 2019	22 mai 2019
Date d'attribution	25 novembre 2020	28 juin 2021	28 juin 2021	07 décembre 2021	07 décembre 2021	1er juin 2022
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	516	19.236	24.444	1.284	1.284	32.172
Date d'acquisition définitive	28 novembre 2022	30 juin 2023	30 juin 2024	30 juin 2023	30 juin 2024	30 juin 2025
Date de disponibilité (hors Actions concernées par les Obligations de Conservation Additionnelle)	29 novembre 2022	1er juillet 2023	1er juillet 2024	11 décembre 2023	1er juillet 2024	1er juillet 2025
Nombre d'actions pouvant être acquises	499	17.611	22.465	1.241	1.241	31.764

Au regard du calendrier envisagé de l'Offre, les 499 Actions Gratuites susceptibles d'être acquises le 28 novembre 2022 au titre du plan d'Actions Gratuites en date du 25 novembre 2020 sont visées par l'Offre.

Sous réserve exclusivement des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les 74.322 Actions Gratuites dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre ne sont pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition »).

3.144 Actions actuellement détenues par certains mandataires sociaux de la Société sont en outre indisponibles à la date du Projet de Note d'Information et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre, à raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce en application desquelles le conseil de surveillance de Somfy (avant l'adoption de la structure moniste à conseil d'administration) a imposé aux mandataires sociaux de Somfy de conserver au nominatif jusqu'à cessation de leurs fonctions un certain pourcentage des Actions Gratuites dont ils sont bénéficiaires (les « Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle »).

2.4.2 Mécanisme de liquidité

Les Initiateurs proposeront aux bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition et aux détenteurs d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle²¹ de conclure des contrats de liquidité afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour leurs Actions qui n'ont pas pu être apportées à l'Offre (chacun, un « Contrat de Liquidité »).

Les Contrats de Liquidité comporteront une promesse d'achat consentie par les Initiateurs à chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition et détenteur d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle exerçable à compter de la date à laquelle la période d'indisponibilité des Actions Gratuites concernées aura expiré, suivie d'une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition et détenteur d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle au bénéfice des Initiateurs, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat, et à défaut d'exercice de celle-ci.

Les promesses d'achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l'hypothèse où les Initiateurs demanderaient la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, (ii) en cas de radiation des Actions du marché réglementé Euronext Paris pour quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à l'issue de l'Offre.

En cas d'exercice de ces promesses de vente et d'achat, le prix de cession des Actions concernées sera déterminé en cohérence avec le Prix de l'Offre, en appliquant une formule prenant en compte le multiple induit par le Prix de l'Offre appliqué à un agrégat reflétant le résultat d'exploitation de la Société. Par exception, dans la mesure où la première fenêtre d'exercice des promesses d'achat interviendrait au cours du même exercice comptable que celui de la clôture de l'Offre, le prix d'exercice par Action dans le cadre de cette fenêtre d'exercice sera égal au Prix de l'Offre minoré de toute distribution de toute nature ou de tout produit quelconque effectivement perçue par le Bénéficiaire entre la clôture de l'Offre et la date de réalisation de la cession des Actions au titre de l'exercice de la promesse d'achat ou de la promesse de vente.

Il est précisé que le mécanisme prévu par le Contrat de Liquidité n'intègre aucun complément de prix.

En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions Gratuites en Période d'Acquisition et les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle pour lesquelles un Contrat de Liquidité aura été conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire.²²

²¹ A l'exclusion de M. Jean Guillaume Despature.

²² En tout état de cause, parmi les 3.144 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les 1.572 Actions Gratuites détenues par Jean Guillaume Despature ne seront pas visées par l'Offre puisque ces Actions sont incluses dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux.

2.5 Situation de certains des titulaires d'Actions Soumises à une Obligation de Conservation

M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier, respectivement Directeur général et Directrice générale déléguée de la Société, ont conclu plusieurs engagements collectifs de conservation aux côtés d'actionnaires de la Société en application des article 885 I bis ou 787 B du Code général des impôts afin d'assurer le respect de ces engagements collectifs de conservation portant pour chacun sur une (1) Action qu'ils détiennent (les « Actions Soumises à une Obligation de Conservation »). Les Initiateurs proposeront à M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier la conclusion d'un contrat de liquidité portant sur l'Action Soumise à une Obligation de Conservation que chacun d'entre eux détient. Ces contrats de liquidité seraient conclus dans des termes comparables à ceux du contrat de liquidité proposé à chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition et/ou détenteur d'Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle.

2.6 Situation des actionnaires dont les Actions sont détenues via le FCPE Somfy

À la connaissance des Initiateurs, 306.018 Actions sont détenues à la date du Projet de Note d'Information par le fonds commun de placement d'entreprise Somfy qui opère dans le cadre de plans d'épargne entreprise mis en place au sein des sociétés Somfy SA, Somfy Activités S.A, SIMU SAS, Domis BFT France et CMC Sarl (les « PEE »), lesquelles Actions sont visées par l'Offre.

Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre les Actions détenues par le FCPE.

2.7 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte des Initiateurs, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 15 novembre 2022. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de J.P.J.S. et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opassomfy.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par les Initiateurs le 15 novembre 2022.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information des Initiateurs.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de J.P.J.S. et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par les Initiateurs sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.8 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d'être en mesure d'apporter leurs titres à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les actionnaires de Somfy souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Natixis, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur par l'intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), pour le compte des Initiateurs, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les Actions ainsi acquises par Natixis dans le cadre de l'Offre, en ce compris les Actions acquises par JPJ2, seront allouées entre J.P.J.S.et JP 3, de telle manière à ce qu'à l'issue de l'Offre J.P.J.S.et JP 3 détiennent la même proportion d'Actions que J.P.J.S. et JPJ2 à la date du dépôt du Projet de Note d'Information.

2.9 Intervention sur le marché pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, les Initiateurs se réservent la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des Actions existantes visées par l'Offre au Prix de l'Offre, soit un maximum de 2.265.521 Actions.

Ainsi qu'indiqué à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information, JPJ2 envisage de procéder à l'acquisition d'Actions à hauteur d'environ 0,80% du capital de Somfy en vue de détenir préalablement au transfert de participation dans Somfy à JP 3 une participation dans Somfy au moins égale à 10% de son capital. Ces acquisitions d'Actions viendront s'imputer sur le plafond d'acquisition maximale de 30% des Actions visées par l'Offre entre le dépôt et l'ouverture de l'Offre conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.10 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Dates	Principales étapes de l'Offre
15 novembre 2022	- Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information des Initiateurs auprès de l'AMF. - Mise à disposition du public aux sièges de J.P.J.S. et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
7 décembre 2022	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.somfy-group.com) et de l'AMF (www.amf france.org) du projet de note en réponse de la Société. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
20 décembre 2022	- Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information des Initiateurs et de la note en réponse de la Société. - Mise à disposition du public aux sièges de J.P.J.S. et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.Somfy-group.com) et de l'AMF (www.amf france.org) de la note en réponse visée.
20 décembre 2022	- Mise à disposition du public aux sièges de J.P.J.S. et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.somfy-group.com) et de l'AMF (www.amf france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
21 décembre 2022	- Diffusion par les Initiateurs du communiqué de mise à disposition de la Note d'Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs. - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
21 décembre 2022	- Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre - Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
22 décembre 2022	- Ouverture de l'Offre
12 janvier 2023	- Clôture de l'Offre

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

13 janvier 2023	-	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
Dans un bref délai à compter de la clôture de l'Offre	-	Mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont réunies.

2.11 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 23 millions d'euros (hors taxes).

Par ailleurs, s'ajoutera à ces frais la taxe sur les transactions financières de l'article 235 ter ZD du Code général des impôts supportée par les Initiateurs sur les Actions apportées à l'Offre.

2.12 Mode de financement de l'Offre

Afin de financer l'acquisition par les Initiateurs des Actions visées par l'Offre :

a) J.P.J.S. a conclu une convention de crédits de droit français intitulée « Facilities Agreement » (la « Convention de Crédits J.P.J.S. ») avec notamment BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en qualité d'arrangeurs, coordinateurs globaux et prêteurs initiaux, Portzamparc BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en qualité de garants de l'Offre et Natixis agissant en qualité d'agent et agent des sûretés, aux termes de laquelle les prêteurs mettront à la disposition de J.P.J.S., à compter de la date du dépôt de l'Offre, les lignes de crédit suivantes, pour un montant total maximum en principal de 992.500.000 euros :
i. un crédit à terme d'un montant total en principal de 505.000.000 euros, dont l'objet est le financement de l'acquisition des Actions à compter du dépôt de l'Offre et de l'ensemble des coûts relatifs à l'acquisition desdites Actions ;
ii. un crédit à terme d'un montant total en principal de 465.000.000 euros, dont l'objet est le financement de l'acquisition des Actions à compter du dépôt de l'Offre et des Actions visées par le retrait obligatoire en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire et de l'ensemble des coûts relatifs à l'acquisition desdites Actions; et
iii. un crédit renouvelable d'un montant total en principal de 22.500.000 euros, dont l'objet est le financement des montants en intérêt dus au titre de la Convention de Crédits J.P.J.S.,

(ensemble, les « Financement Bancaires J.P.J.S. »), et

b) JP 3 a conclu une convention de crédits de droit français intitulée « Facilities Agreement » (la « Convention de Crédits JP 3 ») avec notamment BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en qualité d'arrangeurs , coordinateurs globaux et prêteurs initiaux, Portzamparc BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en qualité de garants de l'Offre et Natixis agissant en qualité d'agent et agent des sûretés, aux termes de laquelle les prêteurs mettront à la disposition de JP 3, à compter de la date du dépôt de l'Offre, les lignes de crédit suivantes, pour un montant total maximum en principal de 174.000.000 euros :
i. un crédit à terme d'un montant total en principal de 90.000.000 euros, dont l'objet est le financement de l'acquisition des Actions à compter du dépôt de l'Offre et de l'ensemble des coûts relatifs à l'acquisition desdites Actions ;
ii. un crédit à terme d'un montant total en principal de 80.000.000 euros, dont l'objet est le financement de l'acquisition des Actions à compter du dépôt de l'Offre et des Actions visées par le retrait obligatoire en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire et de l'ensemble des coûts relatifs à l'acquisition desdites Actions; et
iii. un crédit renouvelable d'un montant total en principal de 4.000.000 euros, dont l'objet est le financement des montants en intérêt dus au titre de la Convention de Crédits JP 3,

(ensemble, les « Financement Bancaires JP 3 », et, avec les Financements Bancaires J.P.J.S., les « Financements Bancaires »).

Les prêteurs au titre des Financements Bancaires ont également accepté de mettre à la disposition de Somfy un crédit renouvelable d'un montant maximum en principal de 300.000.000 euros, en vue de financer ses besoins généraux.

Il est précisé que les Financements Bancaires sont sécurisés par des nantissements de comptes de titres financiers octroyés par chacun des Initiateurs, portant sur les comptes sur lesquels sont et seront inscrites les Actions détenues à tout moment par l'Initiateur concerné.

2.13 Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par les Initiateurs à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

2.14 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part des Initiateurs l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

Les Initiateurs déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des ÉtatsUnis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Action ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur s'élève à 143 euros par action. Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le Prix de l'Offre extériorise les primes suivantes :

	Valeur par action (€)	Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre (€)
Prix par Action de l'Offre (€)	143.0	-
Méthodes retenues à titre principal
Références boursières
Dernier cours de clôture précédent l'annonce du projet	118.6	+20.6%
CMPV - 20 jours	106.2	+34.7%
CMPV - 60 jours	103.2	+38.5%
CMPV - 120 jours	118.9	+20.2%
CMPV - 180 jours	126.2	+13.3%
CMPV - 250 jours	135.1	+5.9%
Plus haut cours sur 1 an	179.4	(20.3%)
Plus bas cours sur 1 an	91.3	+56.6%
Cours cibles des analystes
Cours cible le plus haut	155.0	(7.7%)
Cours cible moyen	133.4	+7.2%
Cours cible le plus bas	110.0	+30.0%
DCF
Haut de fourchette (CMPC de 8,65%; TCP de +2,25%)	138.5	+3.2%
Millieu de fourchette (CMPC de 9,15%; TCP de +2,00%)	127.3	+12.3%
Bas de fourchette (CMPC de 9,65%; TCP de +1,75%)	118.2	+21.0%
Méthode retenue à titre indicatif
Comparables boursiers
VE / EBITDA 2024e	109.5	+30.6%
VE / EBIT 2024e	110.2	+29.8%
VE / EBITDA 2023e	111.2	+28.6%
VE / EBIT 2023e	112.5	+27.1%