Solvac S.A. — Share Issue/Capital Change 2015

Oct 16, 2015

Solvac

Société anonyme Rue des Champs Elysées 43 1050 BRUXELLES RPM Bruxelles 0423.898.710

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AU CAPITAL AUTORISE

établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition qui sera faite à l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira le 17 novembre 2015 d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital de Solvac pour un montant maximum de 65.000.000 euros (hors prime d'émission), en vue de permettre à Solvac de souscrire pleinement à l'augmentation de capital de Solvay d'un montant de 1,5 milliard d'euros maximum destinée à financer ou à refinancer en partie l'acquisition de Cytec Industries Inc. (« Cytec »).

Le Conseil d'Administration sollicite cette habilitation pour un montant maximum de 65.000.000 euros (hors prime d'émission) en complément de l'habilitation qui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2014, s'élevant à 45 millions d'euros, qui n'a pas encore été utilisée et qui demeure inchangée.

Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation complémentaire spécifique soit accordée jusqu'au 31 décembre 2016 et expire si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration.

Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de cette autorisation aura lieu avec droit de préférence légal ou extralégal, comme détaillé ci-après.

1 Objectif du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale de lui conférer l'autorisation susvisée pour lui permettre, avec toute la flexibilité nécessaire, de participer pleinement à l'augmentation de capital de Solvay qui sera effectuée dans le cadre de l'acquisition de Cytec.

Cette acquisition a été recommandée à l'unanimité par les conseils d'administration de Cytec et de Solvay.

Le Conseil d'Administration de Solvac a déclaré soutenir à l'unanimité cette opération et a confirmé son intention de voter en faveur de l'augmentation de capital de Solvay et

1

d'exercer pleinement ses droits de souscription aux actions nouvelles, afin de conserver sa participation actuelle de 30,2% en Solvay.

La participation à l'augmentation de capital de Solvay par Solvac est couverte par un crédit bancaire-pont (« bridge financing »).

La technique du capital autorisé permettra au Conseil d'Administration de décider d'augmenter le capital au moment le plus opportun au regard de la procédure de clôture de l'acquisition de Cytec et de s'assurer que le calendrier de l'augmentation de capital de Solvac soit aligné sur celui de l'augmentation de capital de Solvay.

Cette technique offre un degré de flexibilité accru et permettra une exécution rapide de l'opération tenant compte notamment des fluctuations potentielles des marchés financiers.

Le Conseil d'Administration de Solvay a proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'habiliter à augmenter le capital, et ce à hauteur de 1,5 milliard d'euros maximum pour financer ou refinancer en partie l'acquisition de Cytec. Dans le cadre de cette augmentation de capital, Solvac souscrira pour un montant de l'ordre de 450 millions d'euros, afin de maintenir son niveau de sa participation actuel.

Le produit de l'augmentation de capital qui sera décidée et mise en œuvre par le Conseil d'Administration sera donc utilisé exclusivement pour financer la participation à l'augmentation de capital de Solvay. À cette fin, l'autorisation sollicitée sera accordée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 décembre 2016.

2 Paramètres du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose donc que l'assemblée générale extraordinaire l'autorise (i) à augmenter le capital social à hauteur de maximum 65.000.000 euros, étant entendu que la prime d'émission n'est pas comprise et que le montant qui excèderait le poste du capital social sera affecté à un compte indisponible intitulé prime d'émission, et (ii) à fixer toutes les modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions nouvelles et de leur placement.

Le montant précis de l'augmentation de capital, le prix d'émission et le nombre d'actions nouvelles à émettre seront fixés par le Conseil d'Administration lors de sa décision d'augmenter le capital, qui sera adoptée avec l'assistance de son conseiller financier, en tenant compte du calendrier de l'augmentation de capital de Solvay et des facteurs habituels, dont l'état des marchés financiers au moment de la décision, et ce dans les limites de l'autorisation sollicitée auprès de l'assemblée et dans le respect de l'intérêt social.

Le montant total des apports dans le cadre de l'augmentation de capital (i) sera affecté au capital social à concurrence d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles multiplié par le pair comptable des actions existantes (à savoir 9,02 euros), et (ii) le solde sera affecté au compte indisponible « prime d'émission ». Ce dernier constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et il ne pourra en être disposé que par décision de l'assemblée générale conformément aux conditions et formalités prévues pour la modification des statuts.

L'habilitation complémentaire sollicitée par le Conseil d'Administration prendra effet à partir de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la proposition du Conseil d'Administration et sera conférée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 décembre 2016. L'autorisation expirera si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration.

Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de cette habilitation complémentaire aura lieu soit dans le cadre du droit de préférence légal prévu par l'article 596 du Code des sociétés, soit avec suppression de ce droit de préférence légal mais avec introduction d'un droit de préférence extralégal. Dans tous les cas, ce droit de préférence légal ou extralégal pourra être exercé par tous les actionnaires (ou par les cessionnaires de droits de préférence), pendant une période de souscription avec droits de préférence, sous réserve du respect, d'une part, des limitations à la détention de l'action Solvac et, d'autre part, de l'application des restrictions dans certaines juridictions qui portent sur l'offre de titres ou de droits de préférence.

L'octroi d'un droit de préférence extralégal par rapport au droit de préférence légal permet de réduire la période de souscription légale minimale de 15 jours calendrier. Le Conseil d'Administration veillera toutefois à fixer une période de souscription d'une durée raisonnable conformément aux pratiques de marché. De plus, dans l'hypothèse où il serait fait application d'un droit de préférence extralégal, les dispositions de l'article 596 du Code de sociétés relatives à la limitation ou à la suppression du droit de préférence légal seront respectées, à savoir la rédaction d'un rapport spécial du Conseil d'Administration et l'établissement d'un rapport du Commissaire.

Conformément à l'article 608 du Code des sociétés, le rapport annuel du Conseil d'Administration contiendra un exposé de la décision d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

3 Modification correspondante des statuts

Si l'assemblée générale extraordinaire accorde au Conseil d'Administration l'autorisation décrite ci-dessus, les statuts seront modifiés par l'insertion d'un nouveau paragraphe 4bis à l'article 10bis, libellé comme suit :

« Sans préjudice des paragraphes 2 à 4 qui précèdent, afin de souscrire pleinement à l'augmentation de capital de Solvay destinée à financer ou à refinancer en partie l'acquisition de Cytec Industries Inc., le Conseil d'Administration est par ailleurs autorisé (i) à augmenter le capital social pour un montant maximum de 65.000.000 euros (hors prime d'émission) et (ii) à approuver toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions nouvelles et de leur placement. Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 décembre 2016 et expirera si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration. Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal. »

* *

*

Au vu de ce qui précède, nous vous proposons d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital social dans les conditions énoncées ci-dessus.

Le 13 octobre 2015.

Pour le Conseil d'Administration.