Solvac S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 1, 2017

SOLVAC SOCIETE ANONYME Rue des Champs Elysées, 43- 1050 Bruxelles – Belgique Tél. + 32 2 639 66 30 Fax + 32 2 639 66 31 www.solvac.be

Embargo, le 1er août 2017 à 18h00 Information réglementée Rapport financier semestriel

Solvac : Premier acompte de dividende 2017 fixé à 2,88 € brut

1. Le revenu cash 1 , alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 112,1 millions € contre 107,3 millions € en 2016.

Millions €	1er semestre 2016	1er semestre 2017
Dividende Solvay par action – janvier (en €)	1,3600 2	1,3200
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (en millions)	32,5	32,5
Dividende Solvay encaissé en janvier (en millions €) (a)	44,2 3	42,9
Dividende Solvay par action – mai (en €)	1,9400	2,1300
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (en millions)	32,5	32,5
Dividende Solvay encaissé en mai (en millions €) (b)	63,1	69,2
Revenu cash (a) + (b) 1	107,3	112,1
Résultat cash 1	104,5	109,3

La détention de Solvac dans Solvay est de 30,71 % à fin juin 2017, stable par rapport au 31 décembre 2016.

Pour autant que les comptes statutaires (voir 3 ci-après) l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash (109,3 millions €) après couverture des frais (principalement charges financières), que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

¹ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

^- Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

^- Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants proposés à la

distribution par Solvac. ² Payé pour les actions détenues en 2015 avant l'augmentation de capital.

³ Pour rappel, en application des principes comptables, le dividende sur les 6.932.858 actions acquises en décembre 2015 et janvier 2016 a été comptabilisé en déduction du prix d'acquisition et non en produits financiers, en raison du fait qu'il était implicitement compris dans la valeur d'acquisition. Ceci représente donc un montant de 9,4 millions € qui n'intervient pas dans les produits financiers.

1. Le Conseil d'Administration a arrêté ce jour les états financiers consolidés de Solvac au 30 juin 2017. Ces comptes ont été soumis à une revue limitée du Commissaire. Ils sont présentés selon les normes IFRS tels qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Millions €	1er semestre 2016	1er semestre 2017
Résultat de la participation mise en équivalence	63	193
Charges opérationnelles	-1	-1
Charges sur endettement net	-2	-2
Résultat net	60	190
Résultat net par action (€) 1	2,8	8,9

Solvac enregistre au 30 juin 2017 un résultat net consolidé de 190 millions € (8,9 € par action) contre 60 millions € (2,8 € par action) sur la même période en 2016, en conséquence de l'évolution de la mise en équivalence du résultat de Solvay.

1. Le Conseil d'Administration communique les chiffres des comptes statutaires relatifs à Solvac SA (normes comptables belges) pour le premier semestre 2017 :

Millions €	1er semestre 2016	1er semestre 2017
Résultat financier	61,0	67,1
Résultat d'exploitation	-0,7	-0,7
Résultat avant impôts	60,3	66,4
Résultat après impôts	60,3	66,4

Le bénéfice après impôts est de 66,4 millions €, en hausse de 10,1 % par rapport à celui de l'année précédente (60,3 millions €), suite à l'augmentation du solde de dividende versé par Solvay.

1. Conformément à la politique de distribution de dividendes de la société, le Conseil d'Administration a décidé de fixer le premier acompte de dividende à 2,88 € brut, soit un montant correspondant à 60 % du dividende total de l'année précédente.

Le montant net du dividende s'établit à 2,016 €.

Ce premier acompte de dividende sera mis en paiement le 25 août 2017.

Ceci entraînera une distribution brute de 61,6 millions €.

Les actions Solvac se traiteront ex-dividende sur Euronext Bruxelles, à partir du 10 août 2017.

Le second acompte de dividende qui sera décidé par le Conseil, sera publié le 13 décembre 2017 et payé le 28 décembre 2017.

Conformément à sa politique de distribution de la quasi-totalité des dividendes de Solvay et compte tenu de la décision de cette dernière d'augmenter son dividende ex. 2016 de 4,5 %, le Conseil devrait décider en décembre de porter le dividende total ex. 2017 de 4,80 € brut à 5,02 € brut par action, soit une augmentation de 4,6 %, en ligne avec celle de Solvay. Une telle distribution entraînerait une sortie de trésorerie en 2017 de 107,3 millions EUR.

Le second acompte devrait donc s'établir à 2,14 € brut par action, soit 1,498 € net par action.

¹ Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre d'actions utilisé pour les calculs par action est de 21.375.033 en juin 2017 et en juin 2016.

REMARQUES

1. Etats financiers

Deloitte a procédé à la revue limitée de la situation semestrielle arrêtée au 30 juin 2017 :

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour les six mois prenant fin au 30 juin 2017

Au conseil d'administration

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend l'état consolidé de la situation financière clôturée le 30 juin 2017, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 8.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Solvac SA (la «société»), préparée conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 3.466 M€ et le bénéfice consolidé (part du groupe) de la période s'élève à 190 M€.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Solvac SA n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Diegem, le 1er août 2017

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Michel Denayer

2. Contenu

Ce communiqué contient de l'information réglementée et est établi conformément à la norme IAS 34. L'analyse de la maîtrise des risques figure dans le rapport annuel, disponible sur Internet (www.solvac.be). Il n'y a pas eu de changements dans l'identification des risques au 30 juin 2017 par rapport au 31 décembre 2016.

3. Actions Solvac

	Décembre 2016	Juin 2017
Nombre d'actions émises en fin de période	21.375.033	21.375.033
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats par action IFRS	21.375.033	21.375.033
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats dilués par action IFRS	21.375.033	21.375.033

4. Déclaration des personnes responsables

M. JP. Delwart, Président du Conseil d'Administration, et M. B. de Laguiche, Administrateur délégué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats en comptes statutaires et en comptes consolidés de Solvac,
• b) le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice 2017, et de leur incidence sur les états financiers résumés, et
• c) les principaux risques et incertitudes sur les mois restants de l'exercice 2017 sont conformes à l'évaluation présentée dans la section « gestion des risques et contrôle interne » du rapport annuel de Solvac et tiennent compte de l'environnement économique et financier actuel.

Dates clés de la communication financière

• 25 août 2017 : Mise en paiement du premier acompte du dividende de l'exercice 2017
• 13 décembre 2017 : 18h00 Communiqué de presse « Second acompte de dividende »
• 28 décembre 2017 : Mise en paiement du second acompte du dividende de l'exercice 2017

Pour plus d'information, nous vous invitons à contacter:

SOLVAC S.A.

Investor Relations Rue des Champs Elysées, 43 - 1050 Bruxelles Tél. : 32/2/639.66.30 Fax : 32/2/639 66 31 Mail : Investor.relations@solvac.be

Dit persbericht is ook in het Nederlands beschikbaar - This press release is also available in English

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS IFRS RESUMES

Bilan consolidé résumé

Millions €	Notes	31 décembre 2016	30 juin 2017
ACTIF
Immobilisations corporelles		0	0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	2	3.400	3.400
Goodwill		343	343
Participations mises en équivalence hors goodwill		3.057	3.057
Actifs courants : créances court terme		43	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3	1	66
Total de l'actif		3.444	3.466
PASSIF
Capitaux propres	4	3.235	3.301
Capital		192	192
Réserves		3.043	3.109
Passifs non courants : dettes financières à long terme	5	160	160
Passifs courants		49	5
Dettes financières à court terme		33	0
Dettes fiscales		12	0
Autres passifs court terme	6	4	5
Total du passif		3.444	3.466

Compte de résultats consolidé résumé

Millions €	Notes	1er semestre 2016	1er semestre 2017
Résultat de la participation mise en équivalence	2	63	193
Charges opérationnelles		-1	-1
Charges sur endettement net	5	-2	-2
Résultat net		60	190
Résultat net par action (€) 1		2,8	8,9

¹ Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre d'actions utilisé pour les calculs par action est de 21.375.033 en juin 2017 et en juin 2016.

Etat consolidé résumé du résultat global

Millions €	1er semestre 2016	1er semestre 2017
Résultat net	60	190
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	3	-1
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie	2	4
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger	-23	-144
Eléments non-recyclables
Réévaluation du passif net au titre de plans de retraite à prestations définies	-107	55
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables	7	-10
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés	-118	-96
Résultat global	-58	94

Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres

Millions €	Capital social	Primes d'émission	Résultats non distribués	Emprunt hybride	Ecarts de conversion, de juste valeur et plans de pension à prestations définies	Total des capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2015	192	568	1.996	675	-300	3.131
Profit du premier semestre			60			60
Autres éléments du résultat global					-118	-118
Résultat global			60		-118	-58
Variations de périmètre et autres			-13			-13
Valeur comptable au 30/06/2016	192	568	2.043	675	-418	3.060
Profit du second semestre			130			130
Autres éléments du résultat global					163	163
Résultat global			130		163	293
Dividendes			-103			-103
Variations de périmètre et autres			-15			-15
Valeur comptable au 31/12/2016	192	568	2.055	675	-255	3.235
Profit du premier semestre			190			190
Autres éléments du résultat global					-96	-96
Résultat global			190		-96	94
Variations de périmètre et autres			-28			-28
Valeur comptable au 30/06/2017	192	568	2.217	675	-351	3.301

Plus d'informations concernant les variations propres à Solvay sont disponibles dans le communiqué de presse de Solvay publié le 1er août 2017.

Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

Millions €	1er semestre 2016	1er semestre 2017
Charges opérationnelles	-1	-1
Variation du fonds de roulement	1	1
Dividendes reçus de Solvay	107	112
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	107	112
Acquisition de titres Solvay	-35	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement	-35	0
Remboursements d'emprunts	-59	-33
Nouveaux emprunts	50	0
Intérêts payés	-2	-2
Variation des impôts liés aux dividendes payés	0	-12
Flux de trésorerie des activités de financement	-11	-47
Variation nette de trésorerie	61	65
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	63	66

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(1) Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2016, à l'exception des normes suivantes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2017 :

Normes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2017

• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie – Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat – Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Améliorations aux IFRS (2014-2016) : amendements à IFRS 12 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)

Les amendements à IAS 7 requerront une table détaillée de mouvements des dettes financières dans le rapport annuel 2017.

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2017

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)

• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

• Améliorations aux IFRS (2014-2016) : amendements à IFRS 1 et IAS 28 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptées au niveau européen)

• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance – Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)

• Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)

• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie payée d'avance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)

• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillée dans son rapport semestriel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Les revenus perçus sous forme de dividendes sont généralement plus élevés lors du premier semestre de l'exercice que lors du second semestre.

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture du semestre.

(2) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31,46 % que Solvac détient dans Solvay SA (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3.400 millions € (dont 343 de goodwill et 3.057 de valeur hors goodwill), soit 104,58 € par action Solvay détenue à comparer au cours de bourse au 30 juin 2017 de 117,50 € par action.

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions €	2016	1er semestre 2017
Valeur au 1er janvier	2.916	3.057
Acquises en cours d'année	35	0
Résultat	196	193
Distribution	-106	-69
Ecarts de conversion	99	-144
Plans de pension à prestations définies	-64	44
Variation de périmètres et autres	-19	-24
Valeur au 31 décembre/30 juin	3.057	3.057

Pour le 1er semestre 2017, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors participations ne donnant pas le contrôle, s'élève à 193 millions € (2016 : 196 millions € et 1er semestre 2016 : 63 millions €).

(3) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Vu le positionnement actuel des taux d'intérêt sur les marchés financier, Solvac n'a pas investi le dividende encaissé en mai 2017 en billets de trésorerie (contrairement à l'année passée). Ce montant se trouve donc toujours sur le compte bancaire de Solvac (sans générer de frais).

(4) Capitaux propres

Les capitaux propres totaux à fin juin 2017 se montent à 3.301 millions € (contre 3.235 millions € à fin 2016) et comprennent des imputations directes en fonds propres (autres éléments du résultat global). Ces dernières proviennent principalement des écarts de conversion, des mises en valeur de marché des instruments financiers de Solvay et des plans de pension à prestations définies.

(5) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an à fin juin 2017 (160 millions €) sont stables par rapport à fin 2016 (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac :

• emprunt de 60 millions € (taux fixe total de 3,20 % échéance 2020)
• emprunt de 50 millions € (taux fixe total de 2,90 % échéance 2022)
• emprunt de 50 millions € (taux fixe total de 1,50 % échéance 2023)

(6) Autres passifs court terme

Il s'agit principalement de charges d'intérêts à payer, de dettes fournisseurs et de montants résiduels à rembourser aux actionnaires.

(7) Juste valeur des instruments financiers évalués à leur coût amorti

Au bilan de Solvac, la juste valeur de ces instruments financiers ne présente pas de différence significative avec la valeur comptable dans le bilan consolidé au 30 juin 2017.

(8) Réconciliation entre le revenu cash et le résultat consolidé pour les premiers semestres 2017 et 2016

	1er	1er
	semestre	semestre
Millions EUR	2016	2017
Revenu cash	107	112
Résultat opérationnel	-1	-1
Charges financières	-2	-2
Résultat cash	104	109
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2016 et 2017, comptabilisés dans le
résultat net de 2015 et 2016, respectivement	-44	-43
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-63	-69
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année	63	193
Résultat net Solvac - comptes consolidés	60	190