Solvac S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Jul 29, 2016

SOLVAC NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Elyzeese Veldenstraat, 43 - B- 1050 Brussel – België Tel. + 32 2 639 66 30 Fax + 32 2 639 66 31 www.solvac.be

Persbericht Embargo, 29 July 2016 om 18:00 u. Gereglementeerde informatie Halfjaarlijks financieel verslag

Solvac: Interimdividend 2016 van 2,70 € bruto

1. De kasopbrengsten, gevoed door de dividendstroom uit de participatie in Solvay, kwamen uit op 107,3 miljoen € tegenover 87,0 miljoen € in 2015:

Miljoen €	1ste semester 2015	1ste semester 2016
Dividend per Solvay-aandeel - januari (in €)	1,3333	1,3600
Aantal Solvay-aandelen gehouden door Solvac (in miljoen)	25,6	32,5
Dividend in cash in januari (en miljoen €) (a)	34,1	44,2 (1)
Dividend per Solvay-aandeel - mei (in €)	2,0667(2)	1,9400
Aantal Solvay-aandelen gehouden door Solvac (in miljoen)	25,6	32,5
Dividend in cash in mei (en miljoen €) (b)	52,9	63,1
Kasopbrengsten (a) + (b)	87,0	107,3
Financieel resultaat (3)	84,6	104,5

(1) In overeenstemming met de boekhoudregels, werd het dividend op de 6.932.858 aandelen verworven in december 2015 en januari 2016 opgenomen als een vermindering van de aankoopprijs, en niet als financiële opbrengsten, te wijten aan het feit dat het impliciet werd opgenomen in de aanschaffingswaarde. Dit komt tot een bedrag van 9,4 miljoen € dat niet werd beschouwd als financiële opbrengsten.

(2) Niet aangepaste cijfer vóór de kapitaalverhoging

(3) Onder "financieel resultaat" verstaat men: de kasopbrengsten verminderd met de interesten en de andere opbrengsten en lasten (financieel/operationeel).

Solvac bezit 30,71% in Solvay op het einde van juni 2016, tegen 30,33% op het einde van december 2015. Dit komt door de aankoop op de beurs van 395.555 Solvay-aandelen tegen de gemiddelde prijs van 89,38 € tussen 4 januari 2016 en 15 januari 2016.

Voor zover de niet-geconsolideerde jaarrekeningen (zie 3 hierna) dit toelaten, bepaalt de Raad van Bestuur, op basis van het financieel resultaat (104,5 miljoen €) na dekking van de kosten (vooral financiële lasten), de door Solvac voor uitkering voorgestelde dividendbedragen.

1. De Raad van Bestuur heeft de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten afgesloten op 30 juni 2016 vandaag goedgekeurd. Deze rekeningen werden onderworpen aan een beperkt nazicht door de commissaris. Ze wordt gepresenteerd volgens IFRS.

Miljoen €	1ste semester 2015	1ste semester 2016
Winst uit investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	82	63
Operationele lasten	-1	-1
Lasten van nettoschulden	-2	-2
Nettoresultaat	79	60
Netto resultaat per aandeel (€) (1)	5,2	2,8

(1) Het nettoresultaat per aandeel en het verwaterde nettoresultaat per aandeel zijn gelijk. Het aantal aandelen voor de berekening per aandeel bedraagt 15.418.468 aandelen in juni 2015 en 21.375.033 in juni 2016.

Solvac boekt op 30 juni 2016 een geconsolideerd nettoresultaat van 60 miljoen € (2,8 € per aandeel) tegenover 79 miljoen € (5,2 € per aandeel) tijdens dezelfde periode in 2015, ten gevolge van de evolutie van het resultaat van Solvay opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

1. De Raad van Bestuur maakt de cijfers van de jaarrekeningen van Solvac nv bekend voor het eerste semester van 2016:

Miljoen €	1ste semester 2015	1ste semester 2016
Recurrent financiële resultaat	51,1	61,0
Andere recurrent resultaat	-0,6	-0,7
Recurrent nettoresultaat	50,5	60,3
Resultaat voor belastingen	50,5	60,3
Resultaat na belastingen	50,5	60,3

De winst na belastingen is € 60,3 miljoen, een stijging van 19,4% ten opzichte van vorig jaar (€ 50,5 miljoen), naar aanleiding van de verhoging van het aantal aandelen in Solvay (ging van 25,6 op 30 juni 2.015 tot 32,5 op 30 juni 2016).

1. In overeenstemming met het beleid, heeft De Raad van Bestuur besloten om het eerste interimdividend van 2,70 € bruto voor te stellen, een bedrag dat overeenkomt met 60% van het aangepast totale dividend over het voorgaande jaar. Het dividend van Solvac bedroeg 5,015 € bruto per aandeel in 2015, of 4,50 € na aanpassing met een factor van 0,90 na de kapitaalverhoging op 22 december 2015.

Het nettodividend bedraagt € 1,971.

Dit eerste interimdividend zal uitgekeerd worden op 25 augustus 2016.

Dit zal resulteren in een bruto-uitkering van 57,7 miljoen €.

De Solvac-aandelen zullen vanaf 8 augustus 2016 ex-dividend worden verhandeld op Euronext Brussel.

Het tweede interimdividend waarover de Raad zal beslissen, zal op 14 december 2016 worden gepubliceerd en op 27 december 2016 worden betaald.

In overeenstemming met het beleid om de dividenden van Solvay vrijwel integraal uit te keren en gelet op het besluit Solvay om haar dividend voor het boekjaar 2015 te verhogen met 3,3%, zou de Raad in december moeten beslissen om het totale dividend voor het boekjaar 2016 van € 4,50 bruto na correctie voor de kapitaalverhoging (of € 5,015 bruto zonder correctie) tot € 4,80 bruto per aandeel, een stijging van 6,6%, het dubbele van dat van Solvay. Een dergelijke uitkering zou resulteren in een licht negatief bewaring en dus een uitstroom van geld dat over het bedrag van 9,4 miljoen € in contanten en die niet opgenomen werd in de financiële opbrengsten zou worden opgesteld (zie punt 1).

Het tweede interimdividend zou moet vestigen op € 2,10 bruto per aandeel of € 1,533 netto per aandeel.

TOELICHTINGEN

1. Financiële staten

Deloitte heeft een beperkt nazicht uitgevoerd op de situatie van het eerste semester dat op 30 juni 2016 werd afgesloten.

Verslag inzake het beperkt nazicht van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2016

Aan de raad van bestuur

In het kader van ons mandaat van commissaris, brengen wij u verslag uit over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie. Deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie omvat het geconsolideerde overzicht van de financiële positie op 30 juni 2015, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de negen maanden eindigend op die datum, alsmede selectieve toelichtingen 1 tot 7.

Verslag over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie

Wij hebben het beperkt nazicht uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Solvac NV ("de vennootschap"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standard IAS 34 – Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie.

De totale activa in de geconsolideerde staat van financiële positie bedragen € 3.226 mln en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van de periode bedraagt € 60 mln.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van het door ons uitgevoerde beperkt nazicht.

Reikwijdte van het beperkt nazicht

We hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410 – Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een beperkt nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiën en boekhoudkundige aangelegenheden, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere werkzaamheden van beperkt nazicht. De reikwijdte van een beperkt nazicht is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt het beperkt nazicht ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie.

Conclusie

Gebaseerd op het door ons uitgevoerde beperkt nazicht, kwamen er geen feiten onder onze aandacht welke ons doen geloven dat de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Solvac NV niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig IAS 34 – Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie.

Diegem, 29 juli 2016

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer

2. Inhoud

Deze verslaggeving bevat gereglementeerde informatie en is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse financiële verslaggeving.

De analyse van het risicomanagement staat in het jaarverslag, dat beschikbaar is op het internet (www.solvac.be)

3. Solvac-aandelen

	December 2015	Juni 2016
Aantal uitgegeven aandelen aan het einde van de verslagperiode	21.375.033	21.375.033
Gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel volgens IFRS	15.418.468	21.375.033
Gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel volgens IFRS	15.418.468	21.375.033

4. Verklaring van verantwoordelijke personen

Dhr. JP. Delwart, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Dhr. B. De Laguiche, Gedelegeerd Bestuurder van Solvac, verklaren dat, voor zover zij weten:

• a) de tussentijdse financiële staten zijn opgemaakt conform de toepasselijke standaarden voor tussentijdse financiële verslaggeving, geven een getrouw beeld van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten in de enkelvoudige tussentijdse rekeningen en geconsolideerde tussentijdse rekeningen van Solvac;
• b) het tussentijds verslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen in de loop van de eerste zes maanden van het boekjaar 2016 en de invloed ervan op de financiële overzichten.
• c) de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar 2016 in overeenstemming zijn met de evaluatie in het gedeelte "Intern controlesysteem en risicomanagement" in het jaarverslag van Solvac en rekening houden met het huidige economische en financiële klimaat.

Belangrijke data voor financiële communicatie

• 25 augustus 2016: Uitkering van het eerste interimdividend van het boekjaar 2016
• 14 december 2016: 18u00 Persbericht "Tweede interimdividend"
• 27 december 2016: Uitkering van het tweede interimdividend van het boekjaar 2016.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

SOLVAC N.V.

Investor Relations Elyzeese Veldenstraat 43 - 1050 Brussel Tel.: 32/2/639 66 30 Fax: 32/2/639 66 31 E-mail: Investor.relations@solvac.be

Cette version est également disponible en français - This press release is also available in English

HALFJAARLIJKSE VERKORTE FINANCIËLE STATEN IFRS

Verkorte geconsolideerde balans

Miljoen €	Toelichtingen	31 december 2015	30 juni 2016
ACTIVA
Materiële vaste activa		0	0
Vaste activa: deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	2	3.258	3.162
Goodwill		342	343
Deelnemingen buiten goodwill opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode		2.916	2.819
Vlottende activa: vorderingen op korte termijn		52	1
Geldmiddelen en kasequivalenten	3	2	63
Totaal van de activa		3.312	3.226
PASSIVA
Eigen vermogen	4	3.131	3.060
Kapitaal		192	192
Reserve		2.939	2.868
Langlopende verplichtingen: lange-termijnschulden	5	110	160
Kortlopende verplichtingen		71	6
Korte-termijnschulden		59	0
Belastingschulden		0	0
Andere korte-termijnverplichtingen	6	12	6
Totaal van de passiva		3.312	3.226

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

Miljoen €		1ste semester 2015	1ste semester 2016
Resultaat van de deelneming opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	2	82	63
Operationele lasten		-1	-1
Financieringskosten	5	-2	-2
Nettoresultaat		79	60
Nettoresultaat per aandeel (€) (1)		5,2	2,8

(1) Het nettoresultaat per aandeel en het verwaterde nettoresultaat per aandeel zijn gelijk. Het aantal aandelen voor de berekening per aandeel bedraagt 15.418.468 aandelen in juni 2015 en 21.375.033 in juni 2016.

Verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Miljoen €	1ste semester 2015	1ste semester 2016
Nettoresultaat	79	60
Andere elementen van het totaalresultaat
Recycleerbare elementen
Hyperinflatie	4	0
Winsten en verliezen op herwaarderingen van voor verkoop beschikbare financiële activa	1	3
Winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	2	2
Wisselkoersverschillen uit activiteiten in het buitenland	77	-23
Niet-recycleerbare elementen
Herwaardering van het netto-passief in het kader van toegezegd pensioenregelingen	60	-107
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen	-13	7
Andere elementen van het totaalresultaat na belastingen	131	-118
Totaal resultaat	210	-58

Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Miljoen €	Maat schap pelijk kapitaal	Uitgifte premie	Overgedragen resultaten	Hybride lening	Wisselkoersverschillen, juiste waarde en toegezegd pensioen regelingen	Totaal eigen ver mogen
Boekwaarde op 31/12/2014	138	173	2.013	367	-450	2.241
Totaalresultaat			79		131	210
Wijzigingen in de consolidatiekring en andere			-14			-14
Boekwaarde op 30/06/2015	138	173	2.078	367	-319	2.437
Totaalresultaat			42		19	61
Kapitaalverhoging	54	395				449
Dividenden			-77			-77
Wijzigingen in de consolidatiekring en andere			-47	308		261
Boekwaarde op 31/12/2015	192	568	1.996	675	-300	3.131
Totaalresultaat			60		-118	-58
Wijzigingen in de consolidatiekring en andere			-13			-13
Boekwaarde op 30/06/2016	192	568	2.043	675	-418	3.060

Meer informatie betreffende de wijzigingen van Solvay N.V zijn verkrijgbaar in het Solvay persbericht van 29 juli 2016.

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

Miljoen €	1ste semester 2015	1ste semester 2016
Operationele lasten	-1	-1
Betaalde belastingen	-7	0
Wijziging in het bedrijfskapitaal	0	1
Van Solvay ontvangen dividenden	87	107
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	79	107
Verwerving van Solvay-aandelen	0	-35
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	0	-35
Terugbetalingen van leningen	-39	-59
Nieuwe leningen	0	50
Betaalde interesten	-1	-2
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	-40	-11
Nettowijziging in de geldmiddelen	39	61
Geldmiddelen en kasequivalenten bij aanvang boekjaar	1	2
Geldmiddelen en kasequivalenten bij afsluiting boekjaar	40	63

TOELICHTING BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIÊLE STATEN

(1) Conformiteitsverklaring en grondslagen voor financiële verslaggeving

De verkorte geconsolideerde financiële tussentijdse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Toepassing van deze norm heeft niets veranderd aan de geconsolideerde financiële staten, noch voor de lopende periode noch voor de comparatieve periode.

Er is niets gewijzigd aan de boekhoudkundige standaarden die werden gebruikt om de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2015 op te stellen, met uitzondering van de volgende standaarden die van toepassing zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016:

Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2016

• Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015)
• Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 Materiële vaste activa en biologische activa Dragende planten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015)
• Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening Equity methode (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari

2016

• IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Beleggingsentiteiten: Toepassing van de consolidatievrijstelling (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, waardoor de goedkeuring binnen de Europese Unie eveneens werd uitgesteld)
• Aanpassing van IAS 7 Het kasstroomoverzicht – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

Deze wijzigingen hebben geen impact op de geconsolideerde jaarrekeningen.

De inkomsten uit dividenden zijn normaal gezien hoger tijdens het eerste semester dan tijdens het tweede semester van het boekjaar.

Er hebben na afsluiting van het eerste semester geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden.

(2) Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie

Het betreft de deelneming van 31,49 % die Solvac in Solvay nv heeft (na aftrek van de aandelen van Solvay).

De waarde van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode bedraagt 3.162 miljoen € (waarvan 343 goodwill en 2.819 waarde exclusief goodwill). Bij waardering aan marktwaarde van 30 juni (88,38 €) bedraagt ze 2.711 miljoen €.

De schommelingen in de, volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen, deelneming, exclusief de goodwill, zien er als volgt uit:

Miljoen €	2015	1ste semester 2016
Waarde op 1 januari	2.023	2.916
Verworven in de loop van het jaar	457	35
Resultaat	126	63
Uitkering	-88	-63
Omrekeningsverschillen, herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenplannen en overige	90	-132
Hybride lening	308	0
Waarde op 31 december/30 juni	2.916	2.819

In het 1ste semester 2016 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten de aandelen van derden, 63 miljoen € (2015: 126 miljoen € en 1ste semester 2015 : 82 miljoen €).

(3) Geldmiddelen en kasequivalenten

Solvac heeft haar liquiditeiten geinvesteerd in Solvay commercial paper op termijnen korter dan 3 maanden en geclassificeerd als "geldmiddelen en kasequivalenten".

(4) Eigen vermogen

Eind juni 2016 bedraagt het totale eigen vermogen 3.060 miljoen € (tegenover 3.131 miljoen € eind 2015) met inbegrip van directe toewijzingen aan het eigen vermogen. Deze laatsten komen voornamelijk voort uit wisselkoersverschillen, het waarderen aan marktwaarde van de financiële instrumenten van Solvay en de toegezegd-pensioenregelingen.

(5) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan één jaar stijgen van 110 miljoen € eind 2015 tot 160 miljoen € eind juni 2016 (leningen bij BNP Paribas Fortis). Deze bestaan uit de structurele schuld van Solvac:

• lening van 60 miljoen € (vaste intrestvoet van 3,20 % vervaldatum 2020)
• lening van 50 miljoen € (vaste intrestvoet van 2,90 % vervaldatum 2022)
• lening van 50 miljoen € (vaste intrestvoet van 1,50 % vervaldatum 2023)

(6) Kortlopende verplichtingen

Het betreft voornamelijk rentekosten, leveranciersschulden en restbedragen die aan de aandeelhouders moeten worden terugbetaald.

(7) Reële waarde van de financiële instrumenten tegen geamortiseerde kostprijs

Op de balans van Solvac, zijn de reële waarde van deze financiële instrumenten niet significant verschillend met de boekwaarde in de geconsolideerde balans op 30 juni 2016.