Solvac S.A. — Governance Information 2015

Apr 10, 2015

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2014 des règles de « Corporate Governance » de la société anonyme Solvac.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission Belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (« Code 2009 ») et complétées par la loi du 6 avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence.

Le présent document comprend également des informations plus générales sur tous les aspects principaux de la gouvernance de Solvac ainsi que sur la mise en oeuvre par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécificités de la Société suivant le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac, du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay et dans une optique de meilleure lisibilité, il n'apparaît pas justifié d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu du présent document est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les articles 1.3, 1.5, 5.1 à 5.4, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées, comme précisé ci-après).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

• 1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles depuis le 1er mars 2015. Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvac, à l'adresse suivante : www. solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A.
• 1.2. Conformément aux articles 6 à 8 des statuts, les actions de Solvac sont toutes nominatives et en principe réservées à des personnes physiques. Toute cession ou transmission à une personne morale ou à une personne assimilée à une personne morale (les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour compte propre et comme propriétaires réels, comme le précisent les statuts) est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration. En application d'une politique constante, le

Conseil d'Administration n'accorde l'agrément qu'au profit de sociétés de bourse, établissements de crédit et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, établis dans l'Union Européenne, à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par société de bourse, établissement de crédit ou autre intermédiaire, dans le but de rendre le titre plus liquide. Le Conseil d'Administration a décidé début 2014 d'accorder également un agrément aux sociétés de droit commun ou aux autres entités ou associations dépourvues d'une personnalité juridique propre répondant aux conditions cumulatives suivantes : i) objet limité à la détention d'actions Solvac, et le cas échéant d'actions Solvay ; ii) nombre d'associés limité à 10 personnes physiques (dont l'identité devra être précisée) ; iii) statuts ou autre acte régissant l'entité ne permettant la cession de parts qu'à des personnes physiques ; iv) statuts ou autre acte régissant l'entité ne pouvant être modifiés qu'à l'unanimité et v) seuil de détention de maximum de 5 % du nombre d'actions émises par Solvac, seul ou de concert avec d'autres entités non personnalisées (étant entendu qu'une seule personne physique ne peut détenir plus de 5 % maximum du capital de Solvac en tant qu'associé de plusieurs entités).

La clause d'agrément visée à l'article 8 des statuts de Solvac est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 du Code des sociétés. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2014, le capital social de Solvac s'élevait à 137.704.743 EUR et était représenté par 15.267.881 actions. La situation est inchangée depuis lors. En 2014, la société n'a pas procédé au rachat d'actions propres.

Le précompte mobilier s'élève à 25 % depuis le 1er janvier 2013.

L'action est cotée sur Euronext Brussels au marché continu, en lieu et place du double fixing depuis le 1er octobre 2013.

Le fait que l'action soit réservée à des personnes physiques implique qu'elle ne puisse être reprise dans les indices boursiers.

1.3. L'actionnariat de Solvac se compose d'environ 13 000 actionnaires.

Parmi les actionnaires individuels, plus de 2.000 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac et détiennent ensemble environ 77,5 % de Solvac. Seul Monsieur Patrick Solvay a notifié à Solvac le 22 octobre 2008 le franchissement du seuil de 5%. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.

Lors des Assemblées Générales de mai 2014, les actionnaires ont pris part au vote pour un nombre d'actions Solvac représentant 66,57 % du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay. Sa participation s'élève aujourd'hui à un peu plus de 30 %(1) du capital de Solvay S.A.

Une déclaration de transparence est faite lorsqu'il y a franchissement des seuils légaux et statutaires (y.c. Solvay Stock Option Management). Il en a été de même en application des articles 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA et chaque année depuis lors en application de l'article 74, §8 de ladite loi. Solvac ne détient aucun autre actif significatif.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A. étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir une participation dans Solvay S.A., prioritairement au moyen de ses fonds propres.

L'endettement bancaire structurel long terme de Solvac est actuellement de 110 millions EUR. Le Conseil n'a pas jugé opportun pour l'instant de pousser l'endettement à un niveau plus élevé.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A.

Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches.

Le premier acompte est fixé à 60 % du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi ; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes. Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Ces deux acomptes sont en principe payés aux mois d'août et de décembre.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 14 heures 30 au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire du 12 mai 2015 se tiendra au Square (Brussels Meeting Center), Mont des Arts à 1000 Bruxelles. Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fixé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20 % du capital, ainsi que le prescrit le Code des Sociétés. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement les points suivants :

• • le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé (y compris la déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport de rémunération)
• • le rapport du Commissaire sur l'exercice écoulé
• • l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• • la fixation du dividende de l'exercice
• • la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé
• • l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• • la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, et de la durée de leur mandat
• • la fixation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

Une Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

⁽¹⁾ Cette détention n'inclut pas les 2,03 % de titres Solvay détenus par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afin de couvrir les engagements de stock-options du groupe Solvay.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration. Les actionnaires reçoivent une convocation à l'adresse postale qu'ils ont indiquée, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints à celle-ci moyennant un autre moyen de communication.

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.4.1. La procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale. La date d'enregistrement est fixée par la loi le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.

Pour les actionnaires nominatifs, la procédure est automatique, l'enregistrement des actions résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.

Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.

• 5.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale, en renvoyant l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale sont mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (www.solvac.be).
• 5.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou démembrées (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. À défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à cette désignation.
• 5.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par eux-mêmes ou par procuration. La forme des procura-

tions est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès la convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des Sociétés.

Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des Sociétés. À défaut d'instructions spécifiques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.

Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.

5.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.

5.5. Procédure

• 5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration. Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour. Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.
• 5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle « une action vaut une voix ».
• 5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence de 50 % du capital, faute de quoi

une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifiées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75 % des voix.

5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement. Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels si une personne est en cause et, en cas de nomination des Administrateurs ou des Commissaires, si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 1 % du capital le demande(nt) et s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir. Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le pro-

cès-verbal est notarié.

5.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www. solvac.be) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.solvac.be). Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport annuel, éventuel rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible sur le site internet : www.solvac.be. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration bénéficie d'une habilitation statutaire, jusqu'au 12 mai 2019, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR.

Le Conseil d'Administration est autorisé, par une clause des statuts, à acquérir des actions propres jusqu'au 12 mai 2019, à concurrence de 3.000.000 d'actions (représentant près de 20 % du nombre d'actions émises), à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR. Les statuts prévoient également que le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration le 25 mai 2017.

Dans tous les cas, les actions propres acquises par la Société sont immédiatement annulées.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article des statuts relatif au nombre d'actions émises.

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général.

Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général.

6.2.2. La Société est valablement représentée dans les actes et en justice par la signature de deux Administrateurs agissant conjointement. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journa-

lière, la signature de l'Administrateur délégué est suffisante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.

6.2.3. Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en 2014. Tous les Administrateurs étaient présents aux réunions. Il est prévu de le réunir 3 fois en 2015. Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration environ un an avant le début de l'exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fixées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou lorsque deux Administrateurs le demandent, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour prendre les décisions.

Sauf en cas d'urgence, les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.

Les procès-verbaux, une fois définitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Profil et taille du Conseil d'Administration Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres issus des familles fondatrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac.

	ANNÉE		ANNÉE ECHÉANCE
	DE NAISSANCE	DE 1RE NOMINATION	DES MANDATS	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licence en Sciences Économiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec, Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique, Président de Biowin
M. Bernard de Laguiche (F/BR) 1959		2006	2018	Licence en Économie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG-Université de Saint-Gall, Suisse) Administrateur et membre du Comité des Finances de Solvay S.A., Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Candidature en Sciences Économiques (Université Catholique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Administrateur de Iris S.A. et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licence en Sciences Économiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Administrateur de Pléiade S.A.
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2018	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabinet Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scientifique aux Facultés Universitaires Notre Dame de la Paix à Namur
Comtesse René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2015	Administrateur de société Gérante d'activités immobilières en France
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Ingénieur Commercial de l'École de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Chief Financial Officer Grafton Belgium
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2015	MA à La Sorbonne MSc London School of Economics MBA Columbia Business School Partner, Now-Casting Economics Trustee, Medical Aid Films
M. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	PhD Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie), Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers, optiques et applications (Los Angeles)
M. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2018	Licence en Sciences Économiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences Économiques et Bancaires de l'Università degli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen. Private Wealth Management à la banque Belfius (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (États-Unis).

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2015, le Conseil d'Administration proposera :

• de renouveler successivement le mandat d'Administrateur du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Madame Aude Thibaut de Maisières pour une période de 4 ans ;
• de nommer Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu comme Administrateur pour une période de 4 ans, en remplacement de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée ;
• de nommer comme Administrateur supplémentaire le Chevalier Guy de Selliers de Moranville pour une période de 4 ans.

Après l'Assemblée Générale ordinaire, le Conseil d'Administration comprendra 13 membres.

Le Conseil d'Administration compte actuellement trois femmes en son sein et il est proposé de nommer Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu en remplacement de la Comtesse de Bernis Calvière. Le Conseil veillera à avoir dans les délais légaux au moins un tiers de femmes membres du Conseil.

Solvac n'a pas d'administrateur ou de manager exécutif, à l'exception de Monsieur Bernard de Laguiche exerçant les fonctions d'Administrateur délégué. Celui-ci exerce son mandat à titre gratuit, comme précisé au point 7 ci-après (les art. 1.3 partie -, 1.5, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).

6.3.2. Durée des mandats et limite d'âge

La durée des mandats d'Administrateur est fixée à 4 ans. Les mandats sont renouvelables.

Par ailleurs, une limite d'âge a été fixée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre.

Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.

6.3.3. Critères d'indépendance

Le Conseil d'Administration fixe sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confirmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les critères légaux d'indépendance, tels que définis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants :

• 1. durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
• 1. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus

de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;

• 1. durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
• 1. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;
• 1. a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;
• b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :
  • i) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ; ou
  • ii) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ;
• c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point. Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
• 1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
• 1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;

• n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents, ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8.

Au 31 décembre 2014, sept Administrateurs sur douze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ne sont pas considérés comme indépendants :

• • Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac.
• • Monsieur Jean-Pierre Delwart, Monsieur Bruno Rolin, Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.
• 6.3.4. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.

6.4. Formation et évaluation

Le Conseil d'Administration a décidé de mettre sur pied un programme de formation et d'évaluation de l'ensemble de ses membres.

Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale du Groupe Solvay et de ses principaux secteurs d'activités, étalé sur une période de deux ans. Les présentations sont effectuées sur la base d'informations publiques récentes concernant le Groupe Solvay. Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé de procéder à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement. Celle-ci a été mise en œuvre avec l'assistance d'un prestataire externe spécialisé début 2014.

La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu dans deux ans.

6.5. Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, comité purement consultatif et non rémunéré. Celui-ci est composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et du Baron François-Xavier de Dorlodot.

Compte tenu de la composition du Conseil d'Administration, le profil des membres du Comité des Nominations est adéquat et il ne paraît pas justifié qu'il soit composé d'Administrateurs indépendants. Il ne paraît pas davantage se justifier d'adopter un règlement d'ordre intérieur pour le fonctionnement de ce Comité (dérogation aux art. 5.1 et 5.3 du Code 2009).

Le Conseil d'Administration n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux art. 5.1, 5.2 et 5.4 du Code 2009).

En effet, la gestion de Solvac est extrêmement simple, puisque la participation en Solvay représente le seul actif de la Société et les Administrateurs, qui sont tous non-exécutifs à l'exception de l'Administrateur délégué, ne perçoivent que des jetons de présence modiques.

Solvac satisfait aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 C. Soc., de sorte que la société n'est pas tenue de constituer de tels comités. C'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité qui fait office de Comité d'Audit (non compris M. Bernard de Laguiche qui est exécutif) et de Comité de Rémunération. Le Conseil assure la mission légale du Comité d'Audit, à savoir le suivi de l'élaboration de l'information financière et le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

6.6. Rémunération des Administrateurs - Rapport de rémunération

• 6.6.1. Les sociétés cotées sont tenues par la loi d'établir chaque année un rapport de rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. En ce qui concerne Solvac, celui-ci est établi par le Conseil d'Administration en l'absence de Comité de Rémunération.
• 6.6.2. Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs: la rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale ordinaire de Solvac du 14 mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil. Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage, sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil.

Le mandat d'Administrateur délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit.

6.6.3. Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2014 : au cours de l'exercice 2014, les Administrateurs qui ont tous assisté aux trois séances du Conseil ont chacun perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 6.000 EUR brut. Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 12.000 EUR brut. Le Conseil d'Administration n'envisage pas, à l'heure

actuelle, de proposer de modifications à la politique de rémunérations pour les exercices 2015 et 2016.

6.6.4. Compte tenu de la politique de rémunération décrite ci-dessus, les autres informations visées par l'article 96, §3 C. Soc. et par les art. 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer.

6.7. Conflits d'intérêt – Prévention du délit d'initié

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés en 2014 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.

En 2014, il n'y a par ailleurs pas eu de transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Sur le plan de la prévention du délit d'initié, les administrateurs et le Secrétaire Général sont dûment informés des obligations qui leur incombent et notamment de la déclaration à faire à la FSMA pour toute opération qu'ils effectuent sur des actions de Solvac.

6.8. Système de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, un système spécifique et indépendant de contrôle interne et de gestion des risques ne se justifie pas. La Société a continué en 2014 à sous-traiter une partie de son administration auprès de Solvay. Dans ce contexte, le système de contrôle interne de Solvac repose sur la structure de contrôle interne mise en place par le Groupe Solvay(1), en sa qualité de sous-traitant pour Solvac.

Le Conseil d'Administration de Solvac exerce un contrôle sur les services prestés par Solvay visant à produire l'information financière de Solvac.

En ce qui concerne la communication de l'information financière, Solvac publie ses résultats semestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :

• • Elle est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur délégué ;
• • Le Conseil d'Administration l'approuve ;
• • Le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.

Concernant les risques de marché spécifiques à Solvac (évolution du cours de l'action Solvay, financement externe de Solvac), le Conseil d'Administration veille à ce qu'ils soient gérés de façon appropriée.

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction. Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière,

il a confié cette mission à un Administrateur choisi en son sein, Monsieur Bernard de Laguiche.

8. Organisation Administrative de Solvac

Depuis octobre 2014, Solvac emploie deux équivalents temps plein qui assurent sous la supervision de l'Administrateur délégué la plupart des services administratifs requis pour son fonctionnement. En 2014, la Direction Financière de Solvay S.A. a encore établi la comptabilité de Solvac et a fourni certains services financiers. Ces services ont été facturés à Solvac à hauteur de 98 000 EUR (TVA incluse), en diminution de 57 % par rapport à 2013.

En 2015, Solvac tiendra sa comptabilité avec le support d'une fiduciaire indépendante. Les facturations de Solvay vers Solvac à titre de services financiers devraient être ramenées à zéro.

(ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la société,

⁽¹⁾ Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs : (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

⁽iii) à la fiabilité des informations financières et non financières

Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information financière