Solvac S.A. — Capital/Financing Update 2015

Oct 16, 2015

Solvac

Naamloze vennootschap Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Brussel RPR Brussel 0423.898.710

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE HET TOEGESTANE KAPITAAL

opgemaakt overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen

Geachte Aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij de eer om u verslag uit te brengen over het voorstel dat aan de buitengewone algemene vergadering van 17 november 2015 zal worden voorgelegd om de Raad van Bestuur de machtiging toe te kennen om het kapitaal van Solvac te verhogen ad een maximum bedrag van 65.000.000 euro (exclusief uitgiftepremie), om het voor Solvac mogelijk te maken om volledig in te tekenen op de kapitaalsverhoging van Solvay ten belope van een maximumbedrag van 1,5 miljard euro dat bestemd is om de overname van Cytec Industries Inc. (« Cytec ») gedeeltelijk te financieren of te herfinancieren.

De Raad van Bestuur vraagt deze machtiging ten belope van een bedrag van 65.000.000 (exclusief uitgiftepremie) euro als aanvulling op de machtiging die werd gegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2014 ten belope van 45 miljoen euro, die nog niet werd gebruikt en onveranderd blijft.

De Raad van Bestuur stelt voor dat deze specifieke bijkomende machtiging zou worden toegekend tot en met 31 december 2016, en de dag daarna vervalt indien de Raad van Bestuur in het geheel of voor een deel geen gebruik heeft gemaakt van haar bevoegdheid, in voorkomend geval ten belope van het door de Raad van Bestuur niet gebruikte deel.

Elke kapitaalverhoging die beslist wordt door de Raad van Bestuur krachtens deze machtiging zal plaatsvinden met wettelijk of extralegaal voorkeurrecht, zoals hierna uiteengezet.

1 Doel van het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur stelt de algemene vergadering voor om haar hogerbedoelde machtiging te verlenen om met de nodige flexibiliteit volledig te kunnen deelnemen aan de kapitaalsverhoging van Solvay, welke zal worden gedaan in het kader van de overname van Cytec.

Deze overname werd unaniem aanbevolen door de raden van bestuur van Cytec en Solvay.

De Raad van Bestuur van Solvac heeft verklaard unaniem deze operatie te steunen en heeft bevestigd dat zij van plan is om te stemmen voor de kapitaalverhoging van Solvay en

1

de rechten van intekening op de nieuwe aandelen volledig te zullen uitoefenen om haar huidige deelneming van 30,2% in Solvay te handhaven.

De deelneming aan de kapitaalverhoging van Solvay door Solvac wordt gedekt door een brugfinanciering ("bridge financing").

De techniek van het toegestane kapitaal zal het de Raad van Bestuur mogelijk maken om het kapitaal te verhogen op het meest gunstige tijdstip in het licht van de voltooiing van de overname van Cytec en te verzekeren dat de kalender van de kapitaalverhoging in lijn is met deze van de kapitaalverhoging van Solvay.

Deze techniek biedt een hogere graad van flexibiliteit en laat toe dat snel wordt ingespeeld rekening houdende o.m. met mogelijke schommelingen op de financiële markten.

De Raad van Bestuur van Solvay heeft aan de buitengewone algemene vergadering voorgesteld om haar te machtigen om het kapitaal te verhogen ten belope van 1,5 miljard euro maximum om de overname van Cytec gedeeltelijk te financieren of te herfinancieren. In het kader van deze kapitaalsverhoging zal Solvac intekenen voor een bedrag van rond de 450 miljoen euro om haar actuele niveau van deelneming te handhaven.

De opbrengst van de kapitaalverhoging die beslist en uitgewerkt zal worden door de Raad van Bestuur zal uitsluitend aangewend kunnen worden voor de financiering van de deelneming aan de kapitaalverhoging van Solvay. Met het oog hierop verzoekt de Raad van Bestuur de toekenning van deze machtiging tot en met 31 december 2016.

2 Parameters van het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur stelt dus voor dat de buitengewone algemene vergadering haar de machtiging verleent om (i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van 65.000.000 maximum, met dien verstande dat de uitgiftepremie niet is inbegrepen en dat het eventuele bedrag hoger dan het maatschappelijk kapitaal zal worden geboekt als onbeschikbare reserve op de rekening "uitgiftepremie", en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, van de uitgifte van nieuwe aandelen en van hun plaatsing vast te stellen.

Het precieze bedrag van de kapitaalverhoging, de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen zullen op het moment van de beslissing tot kapitaalverhoging worden bepaald door de Raad van Bestuur, bijgestaan door zijn financiële adviseur, rekening houdend met de kalender van de kapitaalverhoging van Solvay en met de gebruikelijke factoren, waaronder de staat van de financiële markten op het moment van de beslissing, en dit binnen de grenzen van de machtiging die aan de algemene vergadering wordt gevraagd en overeenkomstig het vennootschapsbelang.

Het totale bedrag van de inbrengen in de kapitaalverhoging (i) zal worden geboekt op het maatschappelijke kapitaal ten belope van het bedrag gelijk aan het aantal nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. 9,02 EUR), en (ii) het saldo zal als onbeschikbare reserve geboekt worden op de rekening "uitgiftepremie". Deze rekening zal, op dezelfde wijze als het kapitaal, een waarborg uitmaken voor derden en er kan enkel over worden beschikt na een beslissing van de algemene vergadering die voldoet aan de voorwaarden en formaliteiten die de wet vereist voor een wijziging van de statuten.

De door de Raad van Bestuur gevraagde bijkomende machtiging zal in werking treden met ingang van de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering tot goedkeuring van het voorstel van de Raad van Bestuur en wordt toegekend aan de Raad van Bestuur tot en met 31 december 2016. De machtiging vervalt als de Raad van Bestuur op deze datum in het geheel of voor een deel geen gebruik heeft gemaakt van haar bevoegdheid de dag nadien, in voorkomend geval ten belope van het door de Raad van Bestuur niet gebruikte deel.

Elke kapitaalverhoging die wordt doorgevoerd door de Raad van Bestuur krachtens deze bijkomende machtiging moet gebeuren hetzij in het kader van het wettelijk voorkeurrecht overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij met de opheffing van dit wettelijk voorkeurrecht maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht. In elk geval kan het wettelijk of extralegaal voorkeurrecht uitgeoefend worden door alle aandeelhouders (of door de verkrijgers van de voorkeurrechten) gedurende een inschrijvingsperiode met voorkeurrechten, onder voorbehoud van naleving van enerzijds de beperkingen aan het houden van Solvac-aandelen, en anderzijds de toepassing van beperkingen in bepaalde rechtsgebieden met betrekking tot de uitgifte van effecten of voorkeurrechten.

De toekenning van een extralegaal voorkeurrecht - anders dan het wettelijke voorkeurrecht - biedt de mogelijkheid de wettelijk vastgelegde minimumperiode van 15 kalenderdagen te beperken. De Raad van Bestuur zal er echter op toezien dat een redelijke inschrijvingsperiode wordt bepaald overeenkomstig de marktpraktijken. Bovendien zal in het geval van een extralegaal voorkeurrecht artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de beperking en de uitsluiting van het voorkeurrecht nageleefd worden, met name de opmaak van een bijzonder verslag door de Raad van Bestuur en de opmaak van een verslag door de commissaris.

Overeenkomstig artikel 608 van het Wetboek van vennootschappen zal het jaarverslag van de Raad van Bestuur een uiteenzetting bevatten over de beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.

3 Relevante statutenwijziging

Indien de buitengewone algemene vergadering de hierboven omschreven machtiging toekent, zal aan de statuten een nieuw paragraaf 4bis tot artikel 10bis worden toegevoegd, luidende als volgt:

« Onverminderd de voorgaande paragrafen 2 tot en met 4, is de Raad van Bestuur overigens, om volledig in te tekenen op de kapitaalverhoging van SOLVAY NV die bestemd is om de overname van Cytec Industries Inc. gedeeltelijk te financieren of te herfinancieren, gemachtigd om (i) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen voor een maximum bedrag van 65.000.000 euro (exclusief uitgiftepremie) en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van nieuwe aandelen en hun plaatsing goed te keuren. Deze machtiging wordt toegekend aan de Raad van Bestuur tot en met 31 december 2016 en vervalt de dag nadien, indien de Raad van Bestuur op die datum niet geheel of gedeeltelijk gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid, desgevallend voor het bedrag dat niet werd gebruikt door de Raad van Bestuur. Elke kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur wordt beslist in het kader van het toegestane kapitaal dient ofwel plaats te vinden met het wettelijk voorkeurrecht ofwel met het extralegaal voorkeurrecht. »

* * *

In het licht van het voorgaande, stellen wij u voor om aan de Raad van Bestuur de machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen onder de hierboven vermelde voorwaarden.

13 oktober 2015.

Voor de Raad van Bestuur.