Solvac S.A. — Capital/Financing Update 2014

Apr 9, 2014

SOLVAC Société anonyme Rue de Ransbeek 310 1120 BRUXELLES N° d'Entreprise 0423.898.710

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Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les autorisations statutaires relatives au capital autorisé et aux acquisitions d'actions propres

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Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 25 février 2014, de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Solvac qui se tiendra le 13 mai 2014 de modifier les statuts essentiellement sur deux points :

• Le premier consiste à renouveler l'habilitation donnée au Conseil d'Administration lui permettant d'augmenter le capital social par la voie du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans qui viendra à échéance le 12 mai 2019. Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de maintenir le capital autorisé à maximum 45.000.000 EUR.

Jusqu'à présent, le capital autorisé n'a été utilisé qu'une seule fois lors de l'opération de dividendes optionnels réalisée en 1998. Le Conseil d'Administration estime qu'il est souhaitable de disposer d'un capital autorisé pour effectuer ce type d'opérations, ainsi qu'en cas de nécessité.

A l'article 10bis, la durée de l'habilitation serait donc prolongée jusqu'au 12 mai 2019.

• Le second concerne les acquisitions d'actions propres. Le Conseil d'Administration propose d'une part de renouveler, pour une période de 5 ans, qui viendrait donc à échéance le 12 mai 2019, l'habilitation générale permettant d'acquérir des actions propres de la société en maintenant le montant maximum de 3.000.000 d'actions et en adaptant la fourchette de prix unitaire qui serait fixée entre 20 EUR et 250 EUR.

Le Conseil d'Administration propose par ailleurs que l'Assemblée lui octroie une nouvelle habilitation lui permettant d'acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent. Conformément à la loi, cette seconde habilitation serait donnée pour une période de 3 ans prenant cours le jour de la publication de la modification des statuts. Une telle faculté est assez usuelle. Il s'agit d'une mesure de précaution que le Conseil d'Administration peut utiliser dans des circonstances exceptionnelles, et notamment en cas de menace d'OPA ou de prise de contrôle.

Il est proposé que, comme actuellement, toutes les actions propres acquises par la société soient immédiatement annulées.

La proposition de nouveau texte de l'article 10ter est donc la suivante :

« Article 10 ter -

1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant une période de cinq ans à compter de l'assemblée générale du 13 mai 2014, à concurrence de maximum trois millions (3.000.000) d'actions, à un prix unitaire compris entre vingt euro (20 EUR) et deux cent cinquante euro (250 EUR).

2° L'assemblée générale du 13 mai 2014 a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres de la société afin d'éviter un dommage grave et imminent, pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la modification des statuts décidée par ladite assemblée.

3° Dans tous les cas, les actions propres acquises par la société sont immédiatement annulées. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article 5 des statuts en fonction du nombre d'actions annulées. »

Le 25 février 2014,

Le Conseil d'Administration