AI assistant
Solvac S.A. — Audit Report / Information 2017
Apr 6, 2018
4004_10-k_2018-04-06_a065cbe2-6f09-4734-8076-75bcda1004a7.pdf
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
r a p p o r t a n n u e l
Rapports présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 8 mai 2018
Société Anonyme Siège social: Ixelles (Bruxelles), rue des Champs Elysées 43 Numéro d'entreprise BE0423.898.710
www.solvac.be
Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands
Table des matières
| Conseil d'Administration | 3 |
|---|---|
| Commissaire | 3 |
| Chiffres Clés | 5 |
| Rapport de gestion | 6 |
| Comptes statutaires | 10 |
| Déclaration de Gouvernance d'Entreprise | 14 |
| Comptes annuels | 21 |
| Rapport du Commissaire sur les comptes annuels | 28 |
| États financiers consolidés | 31 |
| Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés | 42 |
Conseil d'Administration
| Echéance du mandat à l'Assemblée |
Année de naissance |
||
|---|---|---|---|
| Générale de mai | |||
| Président | M. Jean-Pierre Delwart | 2020 | 1950 |
| Administrateur délégué | M. Bernard de Laguiche | 2018 | 1959 |
| Administrateurs | M. Bruno Rolin | 2020 | 1951 |
| M. Patrick Solvay | 2021 | 1958 | |
| Baron François-Xavier de Dorlodot | 2018 | 1947 | |
| Chevalier John Kraft de la Saulx | 2019 | 1967 | |
| Mme Aude Thibaut de Maisières | 2019 | 1975 | |
| M. Alain Semet | 2021 | 1951 | |
| M. Jean-Patrick Mondron | 2018 | 1968 | |
| M. Marc-Eric Janssen | 2018 | 1966 | |
| Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu | 2019 | 1976 | |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville | 2019 | 1952 | |
| Mme Savina de Limon Triest | 2021 | 1972 | |
| Présidents honoraires | M. Paul Washer (décédé le 24 juillet 2017) | ||
| Comtesse Pierre de Laguiche | |||
| Baron Guillaume de Giey | |||
| Administrateur délégué honoraire | Baron Daniel Janssen |
Commissaire
Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Michel Denayer comme Commissaire effectif et par Madame Corine Magnin comme suppléant. Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2019.
Déclaration des personnes responsables
Monsieur Jean-Pierre Delwart, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Bernard de Laguiche, Administrateur délégué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance:
- a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Solvac S.A. et du Groupe Solvac;
- b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle des événements importants survenus au cours de l'exercice 2017, et de leur incidence sur les états financiers;
- c) il n'y a pas de transaction entre parties liées.
Résultat net courant par action sur 5 ans – comptes statutaires (avant intégration par mise en équivalence de la participation de Solvay)
Dividende brut par action sur 5 ans
Chiffres Clés
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre) | 15.268 | 15.268 | 21.375 | 21.375 | 21.375 |
| Cours de l'action sur Euronext Bruxelles | EUR par action | ||||
| le plus haut | 125,00 | 135,95 | 127,80(1) | 120,00 | 141,50 |
| le plus bas | 103,00 | 114,31 | 92,51(1) | 77,00 | 114,10 |
| au dernier jour de l'exercice | 121,70 | 121,00 | 98,15 | 114,30 | 128,00 |
| Dividende brut | 4,72 | 4,72 | 5,015 | 4,80 | 5,02 |
| Dividende brut ajusté | – | – | 4,50(2) | 4,80 | 5,02 |
| Dividende net | 3,54 | 3,54 | 3,761 | 3,504 | 3,514 |
| Dividende net ajusté | – | – | 3,375(2) | 3,504 | 3,514 |
| Taux de précompte mobilier | 25% | 25% | 25% | 27% | 30% |
| Chiffres(3) avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay | |||||
| Fonds propres par action | 135,46 | 135,76 | 118,23 | 118,12 | 118,19 |
| Résultat net courant par action | 5,21 | 5,02 | 5,13 | 4,69 | 5,08 |
| Chiffres(4) après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay | |||||
| Fonds propres par action | 156,48 | 146,78 | 146,48 | 151,34 | 150,31 |
| Résultat net courant par action | 5,1 | 1,3 | 7,8 | 8,9 | 15,4 |
| Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers) |
25.559 | 25.578 | 32.116 | 32.511 | 32.511 |
| % du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre) | 30,20 | 30,20 | 30,33 | 30,71 | 30,71 |
| Décote holding en fin de période | 34,31% | 33,18% | 31,24% | 29,39% | 24,17% |
(1) Les cours avant détachement du droit (4/12/2015) ont été ajustés sur base des conditions d'émission de l'augmentation de capital
(2) Après ajustement lié à l'augmentation de capital de décembre 2015 (coefficient: 0,898137)
(3) Repris dans les comptes statutaires
(4) Repris dans les comptes consolidés
Rapport de gestion
Nous vous présentons le rapport de notre Société et soumettons à votre approbation les états financiers arrêtés au 31 décembre 2017.
Les évènements importants survenus au cours de l'exercice 2017 sont les suivants:
- Solvac a procédé en 2017, et comme les années antérieures, à la distribution de 2 acomptes sur dividende, soit un total de 5,02 EUR brut par action. Le premier acompte a été payé le 25 août et le second acompte, le 28 décembre 2017. Sur l'année 2017, l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 3,9% (2,7% net de précompte de 30%).
- Le dividende total 2017 par action est en augmentation de 4,6% par rapport à celui de l'exercice 2016.
- La décote de holding s'établit à 24% en fin d'année, soit un niveau inférieur aux années précédentes (2016: 29% – 2015: 31% – 2014: 33%).
Comptes statutaires
Le résultat net de 2017 est en hausse de 8,3% par rapport à 2016. Le revenu cash(1) de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 112,1 millions EUR contre 107,3 millions en 2016 soit une augmentation de 4,5% provenant principalement de l'augmentation du dividende de Solvay tel que repris dans le tableau ci-dessous:
| 2016 | 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Dividende Solvay par action – janvier (en EUR) |
1,36 | 1,32 | |
| Nombre d'actions Solvay déte nues par Solvac (en millions) |
32,5 | 32,5 | |
| Dividende Solvay encaissé en janvier (en millions EUR) (a) |
44,2(2) | 42,9 | -2,9% |
| Dividende Solvay par action – mai (en EUR) |
1,94 | 2,13 | |
| Nombre d'actions Solvay déte nues par Solvac (en millions) |
32,5 | 32,5 | |
| Dividende Solvay encaissé en mai (en millions EUR) (b) |
63,1 | 69,2 | + 9,8% |
| Revenu cash (a) + (b)(1) | 107,3 | 112,1 | + 4,5% |
La réconciliation du revenu cash au résultat net des comptes statutaires pour les années 2016 et 2017 est reprise dans le tableau ci-dessous:
| 2016 | 2017 |
|---|---|
| 107,3 | 112,1 |
| -1,5 | -1,2 |
| -4,1 | -4,2 |
| 0,0 | 0,0 |
| 101,7 | 106,7 |
| -44,2 | -42,9 |
| 42,9 | 44,9 |
| 0,0 | 0,0 |
| 100,4 | 108,7 |
| 102,6 | 107,3 |
| -2,2 | 1,4 |
Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.
Le dividende annuel brut par action de 5,02 EUR est en hausse de 4,6% par rapport à 2016. Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier de 30%, à 3,514 EUR net par action. Solvac a encaissé un dividende brut par action Solvay de 3,45 EUR en 2017.
Pour l'exercice 2017, la distribution brute atteint 107,3 millions EUR. Une telle distribution entraîne une rétention de 1,4 million EUR. Suite à cette opération, le report à nouveau passera de 1.380,6 millions EUR en 2016 à 1.382,0 millions EUR en 2017.
Nous incluons dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, volumes de transactions, décote, ainsi que de l'évolution de la situation de trésorerie moyenne.
- Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay. - Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation).
(1) Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici:
C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac
(2) En application des principes comptables, le dividende sur les 6.932.858 actions acquises en décembre 2015 et janvier 2016 a été comptabilisé en déduction du prix d'acquisition et non en produits financiers, en raison du fait qu'il était implicitement compris dans la valeur d'acquisition.
Ceci représente donc un montant de 9,4 millions EUR qui n'est pas repris dans les produits financiers mais bien dans le revenu cash 2016.
États financiers consolidés
Par ailleurs, nous présentons les états financiers consolidés de Solvac.
Comme par le passé, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.
Les états financiers consolidés 2017 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).
La différence par rapport aux comptes statutaires consiste uniquement en l'évaluation de la participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence.
De ce fait, le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 328,4 millions EUR.
Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.
La réconciliation du revenu cash au résultat net IFRS pour les années 2016 et 2017 est reprise dans le tableau ci-dessous:
| Millions EUR | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Revenu cash | 107,3 | 112,1 |
| Résultat opérationnel | -1,5 | -1,2 |
| Charges financières | -4,1 | -4,2 |
| Autres charges et produits financiers | 0,0 | 0,0 |
| Résultat cash | 101,7 | 106,7 |
| Moins dividendes Solvay payés en janvier 2016 et 2017, comptabilisés dans le résultat net de 2015 et 2016, respectivement |
-44,2 | -42,9 |
| Plus dividendes Solvay payés en janvier 2017 et janvier 2018, compta bilisés dans le résultat de l'année 2016 et 2017, respectivement |
42,9 | 44,9 |
| Charge d'impôts | 0,0 | 0,0 |
| Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation |
-106,0 | -114,1 |
| Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année |
195,6 | 333,8 |
| Résultat net Solvac - comptes consolidés |
190,0 | 328,4 |
Principaux risques
Risque sous-jacent Solvay - Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).
Risque de valorisation - Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours du titre Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable moyenne des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 103,85 EUR par action goodwill inclus (82,73 EUR dans les comptes statutaires).
Risque de taux - Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 160 millions EUR. La Société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.
Risque de liquidité: Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme.
La dette à court terme a atteint 30,8 millions EUR fin 2017. Il s'agit d'un emprunt destiné à financer les besoins de trésorerie à court terme. Cette dette a été remboursée en janvier 2018 lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (44,9 millions EUR). Non seulement cette dette est donc de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la société connaît une situation de trésorerie nette moyenne(1) positive.
Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.
Risque de contrepartie: Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.
(1) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérés par leur durée respective.
Décote
Sur une longue période (voir graphique ci-dessous), la décote de Solvac est proche de 28,8%. En moyenne sur l'année 2017, elle aura été de 26,2%. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay. Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible ce relatif manque de liquidité.
Évolution de la décote holding de Solvac par rapport à l'action Solvay
(sur base des cours de bourse à fin de période)
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|
| 34,31% | 33,18% | 31,24% | 29,39% |
| 2017 Q1(1) | Q2(1) | Q3(1) | Q4(1) |
| 26,26% | 27,87% | 25,07% | 24,17% |
| Janvier 2018 (1) | Février 2018 (1) | ||
| 21,08% | 21,29% |
La décote est calculée comme suit:
| 31/12/2016 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions Solvac | (a) | 21.375.033 | 21.375.033 |
| Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac |
(b) | 32.511.125 | 32.511.125 |
| Cours de l'action Solvay (EUR) |
111,35 | 115,90 | |
| Valeur du portefeuille Solvay détenu par Solvac (en milliers EUR) |
3.620.114 | 3.768.039 | |
| Endettement structurel de Solvac (en milliers EUR) |
160.000 | 160.000 | |
| Valeur du portefeuille par action Solvac (en EUR) |
(c) | 169,36 | 176,28 |
| Endettement Solvac par action (en EUR) |
(d) | 7,49 | 7,49 |
| Valeur d'actif net par action Solvac (en EUR) |
(c)-(d)=(e) | 161,88 | 168,80 |
| Cours de l'action Solvac (en EUR) |
(f) | 114,30 | 128,00 |
| Décote | 1-(f)/(e) | 29,39% | 24,17% |
| Nombre de titres Solvay indirectement détenus par titre Solvac (2) |
(b)/(a) | 1,52 | 1,52 |
Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay (source: KBC Securities)
(1) Évolution sur base des cours de bourse à fin de période.
(2) Rapport du nombre d'actions Solvay détenues en portefeuille par action Solvac. Ceci ne tient compte ni des cours de bourse, ni de l'endettement Solvac.
Informations non financières
Les articles 96, §4 et 119, §2 du Code des Sociétés, tels que modifiés par la loi du 3 septembre 2017, imposent à certaines sociétés cotées de publier dans leur rapport annuel des informations non financières relatives aux questions sociales, environnementales et de personnel, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption.
Dans la mesure où Solvac n'a pas d'activité autre que la gestion de sa participation dans Solvay et n'a que quelques salariés, les questions d'ordre non financières, visées par les dispositions légales précitées sont sans pertinence pour Solvac. Pour ce qui concerne le groupe Solvay, il est fait référence aux informations non financières contenues dans le rapport annuel intégré 2017.
Mentions complémentaires
Il n'y a pas eu en 2017 d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés. La Société n'a pas réalisé en 2017 d'opérations dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient pas d'actions propres.
La Société n'a pas de succursale et ne procède pas à des activités en matière de recherche et développement.
Déclaration de Gouvernance d'Entreprise
La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, figure en pages 14 et suivantes du présent Rapport Annuel. Une Charte de Gouvernance d'Entreprise a par ailleurs été établie et publiée sur le site de Solvac www.solvac.be.
Nominations statutaires
Les mandats du Baron François-Xavier de Dorlodot et de MM. Bernard de Laguiche, Jean-Patrick Mondron et Marc-Eric Janssen viennent à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire MM. Bernard de Laguiche, Jean-Patrick Mondron et Marc-Eric Janssen pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.
Le mandat du Baron François-Xavier de Dorlodot arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018, eu égard aux règles appliquées en matière de limite d'âge. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer le Baron Vincent de Dorlodot comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendrait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administrateur indépendant.
Pour des raisons de convenances personnelles, M. Alain Semet ne souhaite pas poursuivre son mandat d'Administrateur de Solvac qui doit prendre fin à l'Assemblée Générale de mai 2021. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer Mme Marion De Decker-Semet comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendrait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administrateur indépendant.
Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2017
À l'actif
Les immobilisations financières s'élèvent à 2.689,7 millions EUR et sont stables par rapport à 2016.
Au 31 décembre 2017, Solvac détient 32,5 millions d'actions Solvay. Ceci représente 30,71%(1) du capital de Solvay.
Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2017 (115,90 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 3.768 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 392 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (3.376 millions EUR incluant le goodwill).
La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2.689,7 millions EUR, soit 82,73 EUR par action.
Les créances à un an au plus se composent principalement de l'acompte du dividende 2017 Solvay de 44,9 millions EUR (soit 1,38 EUR brut par action).
Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 1er août 2017 le courrier suivant à la FSMA:
« Par la présente, je vous notifie que Solvac n'a ni acquis ni vendu d'actions Solvay au cours des 12 derniers mois.
Solvac détient à ce jour 32.511.125 actions Solvay sur un total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,71 % des droits de vote dans Solvay.
Il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvay. Celleci a, entre le 28 juillet 2016 et le 28 juillet 2017 cédé 559.872 actions Solvay eten a acquis 376.126. Elle détient donc 2.486.730 actions Solvay, soit 2,35 % des droits de vote. (2)
La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30 %. »
Au passif
Les capitaux propres augmentent de 1,4 million EUR, de même que le report à nouveau.
Les dettes à plus d'un an sont stables à 160 millions EUR en 2017 (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit:
- un emprunt de 60 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 3,20% (échéance 2020),
- un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 2,90% (échéance 2022),
- un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,50% (échéance 2023).
Les dettes à un an au plus diminuent légèrement, passant de 47,1 millions EUR en 2016 à 46,7 millions EUR en 2017.
Elles se composent:
- a. de dettes financières constituées par l'emprunt à court terme auprès de BNP Paribas Fortis de 30,8 millions EUR pour financer le paiement du dividende de décembre. En 2016, l'emprunt destiné à financer le paiement du dividende s'élevait à 32,5 millions EUR;
- b. des dettes fournisseurs de 0,1 million EUR, en diminution par rapport à 2016 où ce poste s'élevait à 0,3 million EUR;
- c. des dettes fiscales de 13,4 millions EUR, constituées principalement du précompte mobilier sur le dividende mis en paiement en décembre. En 2016, ce poste s'élevait à 11,9 million EUR;
d. des autres dettes, qui sont stables à 2,4 millions EUR.
(2) Détention au 28 juillet 2017.
(1) Ce chiffre n'inclut pas les 2.557.895 titres Solvay (2,42%) détenus au 31 décembre 2017 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management): 2.355.395 titres sont détenus pour couverture des stock options; 202.500 titres sont détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité.
Les comptes de régularisation comprennent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis) pour 1,8 million EUR.
À noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (1.898.733 actions Solvay), à hauteur de 220 millions EUR au 31 décembre 2017 (facteur de sur-collatéralisation).
Sur l'année 2017, la trésorerie nette moyenne(1) s'est élevée à +15,9 millions EUR, comparé à 13,7 millions EUR en 2016. Cette amélioration s'explique par la variation des flux de dividendes entrants et sortants pondérés sur l'année, ainsi que par la diminution globale de la trésorerie maintenue sur le compte courant, ce qui réduit le besoin d'endettement.
Résultats 2017
Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 108,7 millions EUR en hausse de 8,3% par rapport à 2016. Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter un montant de 1,4 million EUR sur le bénéfice reporté qui passera ainsi de 1.380,6 millions EUR en 2016 à 1.382,0 millions EUR en 2017.
Les produits financiers passent de 106,0 millions EUR en 2016 à 114,1 millions EUR en 2017 soit une augmentation de 7,7%, dont le détail est expliqué dans le tableau ci-dessous.
Le coût des prestations diminue de 1,5 million EUR à 1,3 million EUR suite à des produits non récurrents pour un montant de 0,2 million EUR. Il s'agit de la reprise du solde non utilisé de la provision exceptionnelle enregistrée en décembre 2015 pour faire face à des charges non prévues liées à l'augmentation de capital de décembre 2015. Cette provision a été reprise considérant qu'il est peu probable qu'il surgisse encore des charges liées à cette augmentation de capital.
Les services et biens divers restent stables et représentent l'ensemble des frais liés à la cotation, la tenue du registre et d'autres frais administratifs. Les frais de personnel ont diminué par rapport à une année 2016 dont la charge de travail avait été influencée par l'augmentation de capital de fin 2015.
Le Directeur est entré en fonction le 1er octobre 2017.
Les charges des dettes augmentent très légèrement, passant de 4,1 à 4,2 millions EUR.
La base imposable de Solvac est constituée de 5% de dividendes reçus, moins les charges, principalement financières (recours à la dette pour financer une partie limitée du portefeuille d'actions Solvay), ce qui explique l'absence d'imposition sur les résultats au niveau de Solvac. Solvac recevant un flux brut de dividendes de Solvay, le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende. A noter que le taux de précompte est passé de 27% à 30% depuis le 1er janvier 2017. Il n'y a pas d'impôt à payer en 2017 comme en 2016.
| Exercice | Type de dividende | Dividende EUR/action |
Nb actions en millions |
Dividende total en millions EUR |
Variation. p/r année précédente |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | Solde 2015 – payé 17/5/16 | 1,94 | 32,5 | 63,1 | 19,3% |
| Acompte 2016 – payé 18/1/17 | 1,32 | 32,5 | 42,9 | 23,4% | |
| 3,26 | 106,0 | 20,9% | |||
| 2017 | Solde 2016 – payé 16/5/17 | 2,13 | 32,5 | 69,2 | 9,8% |
| Acompte 2017 – payé 18/1/18 | 1,38 | 32,5 | 44,9 | 4,5% | |
| 3,51 | 114,1 | 7,7% | |||
Produits financiers dans les comptes statutaires:
(1) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérés par leur durée respective.
Affectation bénéficiaire
Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividendes, respectivement le 25 août 2017 et le 28 décembre 2017.
Le Conseil d'Administration a décidé, le 1er août 2017, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,88 EUR brut par action.
Le Conseil a décidé, le 13 décembre 2017, le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2017, attribution réalisée le 28 décembre 2017: il s'élève à 2,14 EUR brut par action.
Le dividende annuel brut par action s'élève à 5,02 EUR en hausse de 4,6% par rapport à 2016 (4,80 EUR).
Cette évolution est en ligne avec celle du dividende de Solvay S.A. qui a connu une augmentation de 4,5% en 2017 par rapport à 2016.
Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 107,3 millions EUR.
L'endettement financier court terme en fin d'exercice 2017 a diminué de 1,7 million EUR par rapport à fin 2016. Ceci s'explique par l'amélioration de la situation de trésorerie nette moyenne.
Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après:
| Exercice du 1/1 au 31/12 |
Exercice 2015 |
Exercice 2016 |
Exercice 2017 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions rémunérées |
21.375.033 | 21.375.033 | 21.375.033 |
| EUR | EUR | EUR | |
| 1er acompte | 2,54(1) | 2,70 | 2,88 |
| 2e acompte |
1,96(1) | 2,10 | 2,14 |
| Total brut | 4,50(1)(2) | 4,80 | 5,02 |
La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons se présente comme suit:
| en milliers EUR | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | ----------------- | -- | -- | -- |
| Report à nouveau antérieur | 1.380.594 |
|---|---|
| Résultat net de l'exercice | 108.669 |
| Dividende de 5,02 EUR brut par action | -107.303 |
| Report à nouveau | 1.381.960 |
Évolution de la cotation des titres Solvac
Volume des transactions
(volume mensuel en milliers de titres)
| 2015 | 2016 | 2017 | 2017/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Action Solvac | 38 | 34 | 30 | -12% |
Le volume moyen journalier de l'action Solvac est passé de 1.586 titres en 2016 à 1.389 titres en 2017, soit une diminution de 12,4%. Néanmoins, la moyenne du second semestre 2017 est de 1.580 titres, soit un retour au niveau de 2016.
Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 333.785 titres en 2016 à 244.417 titres en 2017, soit une diminution de 26,8%.
À titre indicatif, le volume annuel total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards de titres) est de 7,6 en 2016 et de 7,2 en 2017, soit en diminution de 5,3%.
Capitaux traités mensuellement
| (millions EUR | /mois) | ||
|---|---|---|---|
| 2015 | 2016 | 2017 | |
| Solvac | 4,3 | 3,3 | 3,8 |
(1) Chiffres après application du coefficient d'ajustement de 0,898137 suite à l'augmentation de capital 2015.
(2) Correspondant à 5,015 EUR brut non ajusté.
Évolution du cours sur l'année 2017
Le cours de l'action Solvac a connu une augmentation de 12,0% sur l'année 2017 par rapport à une augmentation de 4,1% pour l'action Solvay (voir graphique ci-dessous).
Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2017 (source: KBC Securities)
Rendement brut de dividende des actions Solvay et Solvac
Sur l'année 2017, le rendement brut de dividende de l'action Solvac a été de 3,9% contre 3,0% pour l'action Solvay. Le graphique ci-dessous montre l'évolution des cinq dernières années.
Solvac Solvay
Déclaration de Gouvernance d'Entreprise
I. Introduction
Solvac SA («Solvac» ou la «Société») a adopté le 14 décembre 2016 une Charte de Gouvernance d'Entreprise conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009 (le «Code 2009»). La Charte de Gouvernance a été mise à jour le 13 décembre 2017.
Solvac applique le code 2009 comme code de référence. Ce code peut être consulté sur le site: www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.solvac.be), expose les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise appliqués au sein de Solvac.
La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise comprend les informations clés relatives à l'application des règles de gouvernance de Solvac au cours de l'année 2017, conformément aux recommandations du Code 2009 et à la réglementation applicable aux sociétés cotées.
Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac et du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay SA, les mentions prévues par les articles 1.3, 1.5, 5.1 à 5.4, 6, 7.3, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne sont, en totalité ou en partie, pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées à Solvac, comme précisé ci-après.
II. Objet social - participation dans Solvay
Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles. Ses statuts peuvent être consultés sur son site internet. Son objet social est celui d'une société holding et depuis sa création son seul investissement consiste à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A. («Solvay»).
Au cours de l'exercice 2017, Solvac n'a pas acquis d'actions Solvay. Au 31 décembre 2017, Solvac détient 32.511.125 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, soit une participation de 30,71% dans le capital de Solvay.
III. Capital et actionnariat
Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de Solvac s'élève à 192.786.636 EUR et est représenté par 21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives, intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits.
La situation est restée inchangée en 2017.
L'actionnariat de la Société fin 2016 se compose d'environ 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, près de 2.300 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble environ 77% de Solvac. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre ses actionnaires.
IV. Conseil d'Administration
4.1. Composition
Depuis l'Assemblée Générale du 12 mai 2015, le Conseil d'Administration se compose de 13 membres, issus des familles fondatrices actionnaires de Solvay et de Solvac.
Les mandats de MM. Patrick Solvay et Alain Semet en tant qu'administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2017 pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de mai 2021.
Le mandat de Mme Yvonne Boël en tant qu'administrateur est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2017. Mme Yvonne Boël n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.
Mme Savina de Limon Triest a été élue administrateur pour une période de 4 ans lors de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017. Lors de cette Assemblée Générale, Mme Savina de Limon Triest a été désignée comme administrateur indépendant.
Au 31 décembre 2017, sept administrateurs sur treize remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée générale Ordinaire. MM. Jean-Pierre Delwart, Bruno Rolin, Patrick Solvay, le Baron François-Xavier de Dorlodot et M. Alain Semet ayant exercé plus de trois mandats successifs au sein du Conseil d'Administration de Solvac ne sont plus considérés, pour ce motif, comme administrateurs indépendants, conformément à l'article 526ter C. Soc. Par application de la même disposition légale, M. Bernard de Laguiche en sa qualité d'Administrateur Délégué de Solvac ne siège pas non plus en qualité d'administrateur indépendant.
Au 31 décembre 2017, la composition du Conseil d'Administration est la suivante:
| Année de naissance |
Année de 1e nomination |
Echéance des mandats |
Limite d'indépen- dance |
Diplômes et activités principales | |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Pierre Delwart (B) Président du Conseil |
1950 | 1997 | 2020 | Licence en Sciences Économiques (Université Libre de Bruxelles); Président du Conseil d'Administration de Kaneka - Eurogentec; Administrateur de Belfius Banque; Président de Biowin; Administrateur de Avieta SA |
|
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) Administrateur Délégué |
1959 | 2006 | 2018 | MA en Économie et Administration des Entreprises; HSG (Université de Saint-Gall, Suisse); MBA en Agribusiness, USP ESALQ (University of Sào Paulo, Brésil); Administrateur Membre du Comité des Finances et du Comité d'Audit de Solvay SA; Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba; Membre du Conseil de Le Pain Quotidien Brésil (Sào Paulo) et Luxembourg; Fondateur et Président de Grupo Ortus SA, Curitiba; Président de Agro Mercantil Vila Rica Ltda, Parana |
|
| M. Bruno Rolin (B) | 1951 | 1993 | 2020 | Candidature en Sciences Économiques (UCL); Administrateur de Belgium Business Services (BBS); Administrateur de Iris S.A. et Iris Cleaning Services (ICS); Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA) |
|
| M. Patrick Solvay (B) | 1958 | 1997 | 2021 | Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL); Délégué et Président du Conseil d'Administration de Golf d'Hulencourt S.A. (Belgique); Administrateur de Pléiade S.A (France); Administrateur de l'Orchestre Royal de Chambre de Wallonie (Belgique) |
|
| Baron François-Xavier de Dorlodot (B) |
1947 | 1999 | 2018 | Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain); Avocat au Barreau de Bruxelles; Associé au sein du Cabinet Nieuwdorp Dorlodot |
|
| Chevalier John Kraft de la Saulx (B) |
1967 | 2007 | 2019 | 2019 | Ingénieur Commercial de l'École de Commerce Solvay (ULB); Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven); Chief Financial Officer Grafton Belgium; Administrateur délégué de Binje Ackermans SA et de YouBuild NV |
| Mme Aude Thibaut de Maisières (B) |
1975 | 2007 | 2019 | 2019 | MA La Sorbonne; MSc London School of Economics; MBA Columbia Business School; Co-Founder, Sonic Womb; Member of the Investment Committee, The Innovation Fund; Chairwoman, Medical Aid Films |
| M. Alain Semet (US) | 1951 | 2008 | 2021 | PhD Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie); Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers, optiques et applications |
|
| M. Jean-Patrick Mondron (B) |
1968 | 2010 | 2018 | 2022 | Licence en Sciences Économiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain et à l'Università degli studi di Siena (Italie); Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen; Certified Private Banker PBA - B - Secteur bancaire |
| M. Marc-Eric Janssen (B) | 1966 | 2010 | 2018 | 2022 | Bachelor of Business Administration European University Bruxelles; MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (États-Unis): spécialisation Finance; Administrateur suppléant de Union Financière Boël S.A. (Belgique); Gérant de Financière Eric Janssen SPRL(Belgique); Gérant de la Financière Les Pives; Administrateur de diverses sociétés familiales |
| Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu (B) |
1976 | 2015 | 2019 | 2027 | Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain); Business Development programs à l'IMD (International Institute for Management Development); Director Effectiveness, Board Effectiveness and Board Simulation programs - Guberna; Head of Finance, HR and Corporate legal affairs pour la société Darts-ip |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | 2015 | 2019 | 2027 | Diplôme d'ingénieur civil en ingénierie mécanique et Licence en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain); Président et co-fondateur de HCF International Advisers; Vice-Président du Conseil et Président du Risk and Capital Committee d'Ageas SA; Président du Conseil d'Administration d'AG Insurance (Belgique); Membre du Conseil d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président du Sustainability Committee, Membre du Conseil de Surveillance et Président du Risk Committee d'Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas) et divers autres mandats au sein de sociétés non cotées |
| Mme Savina de Limon Triest (B) |
1972 | 2017 | 2021 | 2029 | Formation en gouvernance, certificat "Board Effectiveness", Guberna; Formation en gouvernance familiale et finance, Exego; Formation en "Family et Corporate Governance", Insead; Licenciée en Sciences Politiques, spécialisation en relations internationnales - ULB, Bruxelles; Fondateur, membre du Conseil d'Administration et membre du Conseil de Gestion de l'Asbl Solvay, Ses Familles Fondatrices |
Les mandats du Baron François-Xavier de Dorlodot, M. Bernard de Laguiche, M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018.
A cette Assemblée, le Conseil d'Administration propose, sur recommandation du Comité des Nominations, de réélire successivement M. Bernard de Laguiche, M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de mai 2022.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs indépendants, conformément à l'article 526ter C. Soc.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire M. Bernard de Laguiche comme administrateur non-indépendant, celui-ci étant Administrateur-Délégué de Solvac.
Le mandat du Baron François-Xavier de Dorlodot arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, eu égard aux règles applicables en matière de limite d'âge. Le Comité des Nominations a recherché des profils qui pourraient apporter une complémentarité au sein du Conseil d'Administration.
Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de nommer le Baron Vincent de Dorlodot comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendrait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administrateur indépendant.
Pour des raisons de convenances personnelles, M. Alain Semet ne souhaite pas poursuivre son mandat d'Administrateur de Solvac, mandat qui doit prendre fin à l'Assemblée Générale de mai 2021. Le Comité des Nominations a recherché des profils qui pourraient apporter une complémentarité au sein du Conseil d'Administration.
Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer Mme Marion De Decker-Semet comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendrait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administrateur indépendant.
4.2. Réunions du Conseil d'Administration
En 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Les Administrateurs étaient présents à chaque réunion (à l'exception d'un Administrateur qui était excusé à l'une de ces réunions). L'assiduité aux réunions du Conseil est donc très élevée.
Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations au sein du Conseil d'Administration ont porté essentiellement sur les points suivants : préparation des états financiers et de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, système de contrôle interne et gestion des risques, acomptes sur dividendes, formation de ses membres, suivi des projets de modifications fiscales et du droit des sociétés, nomination d'un Directeur et Secrétaire-Général de Solvac et demandes d'agrément.
4.3. Conflits d'intérêt – Prévention des abus de marché
Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés au cours de l'année 2017 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.
Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.
Les Administrateurs ont procédé aux déclarations dirigeants requises par la réglementation applicable.
Pour le reste, il n'y a pas eu de transaction ou relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée, et ses Administrateurs, non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.
4.4. Formation et évaluation
Le Conseil d'Administration dispose d'un programme de formation de ses membres.
Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale du Groupe Solvay et de ses principaux secteurs d'activités, étalé sur une période de deux ans. Les présentations sont effectuées par des dirigeants du Groupe Solvay sur la base d'informations publiques récentes concernant le Groupe.
Le Conseil d'Administration procède tous les trois ans à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement, avec l'assistance d'un consultant externe spécialisé. L'évaluation la plus récente a été réalisée en 2016.
4.5. Comité des Nominations
Le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité des Nominations. Il n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux articles 5.1, 5.2 et 5.4 du Code). Solvac satisfait en effet aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 du Code des Sociétés, de sorte que la Société n'est pas tenue de constituer ces deux comités.
Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration de nommer M. Jean-Patrick Mondron comme quatrième membre du Comité. Celui-ci siège comme administrateur indépendant au sein du Comité. Le Conseil d'Administration a marqué son accord avec cette proposition.
Le Comité des Nominations est un comité purement consultatif et les mandats de ses membres ne sont pas rémunérés. Le Comité des Nominations est actuellement composé de quatre membres, M. Jean-Pierre Delwart (Président), M. Bernard de Laguiche, le Baron François-Xavier de Dorlodot et M. Jean-Patrick Mondron. Le mandat d'administrateur du Baron François-Xavier de Dorlodot arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, eu égard aux règles applicables en matière de limite d'âge.
Le Baron François-Xavier de Dorlodot ne sera pas remplacé comme membre du Comité des Nominations à l'échéance de son mandat d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2018. Par conséquent le Comité sera dès lors à nouveau composé de trois membres.
Le Conseil estime qu'étant donné que trois administrateurs n'ont pas la qualité d'indépendants, ce qui était déjà le cas lors de leur précédent mandat, une dérogation à la recommandation du Code 2009 sur ce plan continuait à se justifier.
Au vu de la simplicité de son fonctionnement, il ne se justifie par ailleurs pas d'adopter un règlement d'ordre intérieur pour ce Comité (dérogation aux articles 5.1 et 5.3 du Code).
En 2017, le Comité des Nominations s'est réuni à deux reprises pour conférer des propositions concernant le renouvellement des mandats de deux administrateurs qui venaient à échéance.
Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration de présenter Mme Savina de Limon Triest au suffrage de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017.
Le Comité des Nominations s'est également réuni afin d'évaluer les différentes candidatures pour les postes d'Administrateur qui deviendront vacants lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018 suite à l'échéance du mandat du Baron François-Xavier de Dorlodot et suite à la renonciation à son mandat par M. Alain Semet. Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration, qui a accepté, de présenter le Baron Vincent de Dorlodot et Mme Marion De Decker-Semet aux suffrages de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018. Pour des raisons d'éthique, le Baron François-Xavier de Dorlodot n'a pas assisté aux délibérations finales du Comité des Nominations et s'est abstenu de participer au vote concernant la candidature du Baron Vincent de Dorlodot.
4.6. Politique de Diversité
Solvac applique la politique de diversité suivante en conformité avec l'article 96 § 2, al 1, 6° C. Soc. tel que modifié par la loi du 3 septembre 2017:
- Le Conseil d'Administration compte actuellement treize membres dont trois membres de sexe féminin. Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement et du fait que Solvac a comme seul actif sa participation dans Solvay, il n'y a pas de comité de direction ni de dirigeants autres que l'Administrateur Délégué.
- La politique de diversité de Solvac a pour objectif de créer la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d'Administration afin de parvenir à une gouvernance qui soit la mieux adaptée au regard du profil de la société.
- Lors de l'examen de candidatures pour des postes au Conseil d'Administration et de la proposition de candidats aux suffrages de l'Assemblée Générale, le Comité des Nominations et le Conseil d'Administration veillent à conserver une diversité adéquate au sein du Conseil en fonction de l'âge, du genre, des qualifications et expériences professionnelles de ses membres ainsi qu'à maintenir la présence d'administrateurs indépendants.
- Dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique de diversité, Mme Savina de Limon Triest a été nommée comme nouveau membre du Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2017.
- En outre, le Comité des Nominations a recommandé au Conseil de soumettre aux suffrages de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018 les candidatures du Baron Vincent de Dorlodot et de Mme Marion De Decker-Semet comme nouveaux administrateurs. Le Conseil a suivi cette recommandation.
- En cas d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, la composition du Conseil sera conforme au prescrit de l'article 518bis du Code des Sociétés.
V. Gestion journalière
Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction.
Le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière et la représentation de Solvac dans le cadre de cette gestion à un
Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche, qui porte le titre d'Administrateur Délégué.
Le mandat d'Administrateur Délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit (les articles 1.3 - partie -, 1.5, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).
Le Conseil d'Administration a nommé un Directeur, la sprl Deemanco représentée par M. Dominique Eeman et qui est entré en fonction le 1er octobre 2017. Les missions de Secrétaire Général sont également exercées par la sprl Deemanco.
VI.Rapport de rémuneration
6.1. Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs, au cours de l'exercice 2017
La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.
Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.
Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage, sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil et le Directeur.
Le mandat d'Administrateur Délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit.
6.2. Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2017
Au cours de cet exercice, les Administrateurs qui ont assisté aux séances du Conseil ont perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 8.000 EUR brut (M. Patrick Solvay, en raison de son absence à une réunion, ayant perçu des jetons de 6.000 EUR brut). Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 16.000 EUR brut.
Le Conseil d'Administration n'envisage pas, à l'heure actuelle, de proposer de modifications à la politique de rémunérations pour les exercices 2018 et 2019.
6.3. Absence d'autres éléments
Au vu de la politique de rémunération décrite ci-dessus, les autres informations visées par l'article 96, §3 C. Soc. et par les art. 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer.
VII.Système de controle interne et de gestion des risques
Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Solvac sont simples mais adaptés au fait que la Société a comme seul actif sa participation dans Solvay. Le Conseil d'Administration exerce les missions légales dévolues à un comité d'audit et s'assure chaque année que les systèmes mis en place sont adaptés et efficaces. Au cours de l'exercice 2017, le Conseil a précisé que les principales composantes du système de gestion des risques et de contrôle interne se déclinent autour des trois catégories de risques suivants:
7.1. Les risques sous-jacents de Solvay
Solvac est exposée aux risques sous-jacents de Solvay. Les risques liés à Solvay sont identifiés et traités par Solvay dans le cadre de leur propre gestion des risques et contrôle interne.
Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs:
- (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,
- (ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la Société,
- (iii) à la fiabilité des informations financières et non financières,
- (iv) à l'efficacité des processus internes, notamment ceux visant à protéger les actifs du groupe.
Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne ainsi que la circulation de l'information et la communication, qui inclut la communication de l'information financière.
7.2. Les risques liés à l'élaboration de l'information financière de Solvac
L'information financière est établie, avec le support d'une fiduciaire, semestriellement et annuellement.
Les risques liés à l'élaboration de l'information financière font l'objet de différents contrôles et validations avant publication:
• L'information financière est établie sous la supervision et le contrôle du Directeur et de l'Administrateur Délégué avec une revue particulière par le Chevalier John Kraft de la Saulx.
- Les questions comptables et les évènements significatifs sont discutés avec le commissaire.
- Le Conseil d'Administration approuve les changements des principes comptables et revoit puis approuve l'information financière.
- Le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.
7.3. Les risques de marché spécifiques à Solvac
Le Conseil d'Administration revoit régulièrement les autres risques décrits dans le rapport de gestion (risque de valorisation, risque de taux, risque de liquidité, risque de contrepartie).
VIII. Audit externe
Le mandat de la société Deloitte, réviseurs d'entreprises Société Civile sous forme de SCRL, représentée par M. Michel Denayer, a été renouvelé à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016 pour une durée de 3 ans.
Il a, par ailleurs, été décidé à l'occasion de cette Assemblée qu' au cas où M. Michel Denayer serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par Mme Corine Magnin.
IX. Informations complémentaires requises par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007
Les éléments suivants auraient une incidence en cas de lancement d'une d'offre publique d'acquisition sur Solvac:
9.1. Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac
Conformément à l'article 7 des statuts, les actions de Solvac peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir, les «nominees», les «trustees», les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques «stricto sensu» agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration aux conditions précisées par l'article 8 des statuts et à la politique d'agrément arrêtée par le Conseil d'Administration, telles que détaillées dans la Note du 1er octobre 2015 (http:// solvac.be/politique-d-agrement).
En résumé, le Conseil d'Administration de Solvac peut accorder l'agrément aux entités appartenant à l'une des catégories ci-après, pour autant qu'elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note:
- les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires établis dans l'Union Européenne et autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, soit en vue de favoriser la liquidité de l'action (à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par entité), soit dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions nouvelles émises par la Société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l'intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu'il détient.
- certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir 1) les sociétés de droit commun ou autres entités dépourvues de personnalité juridique, 2) les trusts, 3) les fondations et 4) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu'elles satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principales sont les suivantes: (a) l'entité doit être constituée selon le droit d'un des Etats membres de l'UE ou de l'OCDE et avoir son siège effectif dans l'un de ces Etats, (b) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l'identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne), (c) l'activité principale de l'entité doit consister en la gestion d'un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles, (d) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tous cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20% ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2.500.000 EUR) ou, à défaut, l'entité doit s'engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et (e) l'entité ne peut détenir plus de 7,5% du nombre total d'actions émises par Solvac.
Les entités agréées doivent satisfaire de manière continue aux critères et conditions d'agrément définis par le Conseil d'Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d'agrément ou de fournir les renseignements demandés, les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d'Administration d'agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20% du nombre total d'actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20%, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération).
La clause d'agrément statutaire est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 C. Soc. En effet, le Conseil d'Administration accorde ou refuse l'agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d'agrément a été communiquée par le Conseil d'Administration à la FSMA.
Par ailleurs, l'article 9 des statuts de Solvac prévoit que: «La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront dès lors, pour l'exercice de leurs droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société, faute de quoi l'exercice des droits y afférents sera suspendu. »
Il n'existe pas d'autre restriction particulière statutaire à l'exercice du droit de vote.
9.2. Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission ou de rachat d'actions propres
Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale du 13 mai 2014 à acquérir des actions propres pendant une période de cinq ans, soit jusqu'au 12 mai 2019, à concurrence de maximum trois millions d'actions, à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.
L'Assemblée Générale du 9 mai 2017 a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent (au sens de l'article 620, §1, al.3 C. Soc.) pour une période de trois ans, qui viendra à expiration le 30 mai 2020.
Ces habilitations sont reprises à l'article 10ter des statuts qui précise que dans tous les cas, les actions propres acquises par la Société sont immédiatement annulées.
En 2017, Solvac n'a pas procédé à des opérations de rachat d'actions propres.
Le Conseil d'Administration bénéficie également d'une habilitation statutaire, jusqu'au 12 mai 2019, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime d'émission. Celleci est reprise à l'article 10bis des statuts. Cette autorisation ne pourrait être utilisée dans le cas prévu à l'article 607 C. Soc.
Comptes annuels
S.A.
Bilan au 31 décembre 2017 (en milliers EUR)
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Actifs immobilisés | 2.689.714 | 2.689.710 |
| Immobilisations corporelles | 35 | 31 |
| Immobilisations financières | 2.689.679 | 2.689.679 |
| Entreprises liées | 2.689.679 | 2.689.679 |
| Participations | 2.689.679 | 2.689.679 |
| Créances | 0 | 0 |
| Actifs circulants | 44.104 | 45.076 |
| Créances à un an au plus | 42.917 | 44.865 |
| Créances commerciales | 0 | 0 |
| Autres créances | 42.917 | 44.865 |
| Placements de trésorerie | 0 | 0 |
| Autres placements | 0 | 0 |
| Valeurs disponibles | 1.182 | 206 |
| Comptes de régularisation | 5 | 5 |
| Charges à reporter | 5 | 5 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 2.733.818 | 2.734.786 |
31/12/2016 31/12/2017
| PASSIF | ||
|---|---|---|
| Capitaux propres | 2.524.891 | 2.526.257 |
| Capital | 192.787 | 192.787 |
| Capital souscrit | 192.787 | 192.787 |
| Prime d'émission | 572.821 | 572.821 |
| Réserves | 378.689 | 378.689 |
| Réserve légale | 19.278 | 19.278 |
| Réserves indisponibles | 359.411 | 359.411 |
| Réserves disponibles | 0 | 0 |
| Bénéfice reporté / à reporter | 1.380.594 | 1.381.960 |
| Dettes | 208.927 | 208.529 |
| Dettes à plus d'un an | 160.000 | 160.000 |
| Établissements de crédit | 160.000 | 160.000 |
| Dettes à un an au plus | 47.087 | 46.691 |
| Dettes financières | 32.500 | 30.800 |
| Établissements de crédit | 32.500 | 30.800 |
| Dettes commerciales | 269 | 104 |
| Dettes fiscales, salariales & sociales | 11.924 | 13.400 |
| Autres dettes | 2.394 | 2.387 |
| Comptes de régularisation | 1.840 | 1.838 |
| Charges à imputer | 1.840 | 1.838 |
| Bénéfice de la période | 0 | 0 |
| Acompte sur dividende | 0 | 0 |
| TOTAL DU PASSIF | 2.733.818 | 2.734.786 |
Compte de résultats 2017 (en milliers EUR)
| 01/01/2016 au 31/12/2016 | 01/01/2017 au 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Ventes et prestations | 5 | 4 |
| Autres produits d'exploitation | 5 | 4 |
| Coût des prestations | -1.504 | -1.240 |
| Services et biens divers | -1.105 | -1.112 |
| Rémunérations | -293 | -172 |
| Amortissements | -4 | -4 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Autres charges d'exploitation | -102 | -104 |
| Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | 152 |
| Bénéfices/Pertes d'exploitation | -1.499 | -1.236 |
| Produits financiers | 105.988 | 114.114 |
| Produits des immobilisations Financières | 105.986 | 114.114 |
| Dividendes | 105.986 | 114.114 |
| Produits des actifs circulants | 2 | 0 |
| Intérêts | 2 | 0 |
| Autres produits financiers | 0 | 0 |
| Charges financières | -4.138 | -4.209 |
| Charges des dettes | -4.132 | -4.203 |
| Autres charges financières | -6 | -6 |
| Bénéfices avant impôts | 100.351 | 108.669 |
| Impôts et taxes | 0 | 0 |
| Bénéfice après impôts | 100.351 | 108.669 |
Annexe aux comptes annuels
en milliers eur
| IV. | ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | (Rubrique IV de l'Actif) |
|---|---|---|
| 1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1) | ||
| a) VALEUR D'ACQUISITION | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 2.689.679 | |
| Mutations de l'exercice: | ||
| Acquisitions | 0 | |
| Cessions & retraits | 0 | |
| Transferts d'une rubrique à une autre | ||
| Au terme de l'exercice | 2.689.679 | |
| d) MONTANTS NON APPELÉS | 0 | |
| Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d) | 2.689.679 | |
| 2. CRÉANCES | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 0 | |
| Mutation de l'exercice: | ||
| Additions | 0 | |
| Remboursements | 0 | |
| Au terme de l'exercice | 0 |
| V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dénomination et siège |
Actions détenues | Données extraites des derniers comptes annuels disponibles | |||||
| directement | par filiales et sous-filiales |
Comptes annuels arrêtés au |
Unités monétaires |
Fonds propres | Résultat net | ||
| Nombre | % | % | (+) ou (-) (en milliers d'unités monétaires) |
||||
| Société associée Solvay S.A. Bruxelles |
32.511.125 | 30,71% | 31/12/2016 | EUR | 10.726.308 | 403.888 |
| VII. | COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif) | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Charges à reporter | 5 | 5 | |
| Intérêts à recevoir | 0 | 0 |
VIII. ÉTAT DU CAPITAL
| montants en | nombre | ||
|---|---|---|---|
| milliers eur | d'actions | ||
| A. CAPITAL SOCIAL | |||
| 1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif) | |||
| Au terme de l'exercice précédent | 192.787 | 21.375.033 | |
| Modifications au cours de l'exercice | 0 | 0 | |
| Au terme de l'exercice | 192.787 | 21.375.033 | |
| 2. Représentation du capital | |||
| 2.1. Catégories d'actions | |||
| Actions intégralement libérées | |||
| sans désignation de valeur nominale | |||
| • ordinaires, valorisées à 9 EUR/action | 192.787 | 21.375.033 | |
| 2.2. Actions nominatives ou dématérialisées | |||
| • nominatives | 192.787 | 21.375.033 | |
| • dématérialisées | 0 | 0 | |
| E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT | 45.000 | ||
| G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions | |||
| de la société dans le cadre de l'article 4, Par.2, de la loi | |||
| du 2 mars 1989 relative à la publication des participations | |||
| importantes dans les sociétés cotées en bourse et | |||
| réglementant les offres publiques d'acquisition. | |||
| X. | ÉTAT DES DETTES | 2016 | 2017 |
| À PLUS D'UN AN | |||
| A. DETTES FINANCIÈRES | |||
| 4. Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif ) | 160.000 | 160.000 | |
| À UN AN AU PLUS | |||
| A. DETTES FINANCIÈRES | |||
| 2. Autres emprunts | 32.500 | 30.800 | |
| C. DETTES COMMERCIALES | |||
| 1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif) | 269 | 104 | |
| E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES |
|||
| 1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif) | |||
| b) Dettes fiscales non échues | 11.842 | 13.346 | |
| 2. Rémunérations et charges sociales | 82 | 54 | |
| F. AUTRES DETTES |
2.394 | 2.387 | |
| XI. | COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif) | 2016 | 2017 |
| Intérêts à payer | 1.840 | 1.838 | |
| XII. | RÉSULTATS D'EXPLOITATION | ||
| F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges) | |||
| Autres | 102 | 104 | |
| XIII. | RÉSULTATS FINANCIERS | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges) | |||
| Divers | 6 | 6 | |
| XV. | IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT | 2016 | 2017 |
| DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES | |||
| 1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE |
0 | 0 | |
| a) Impôts & précomptes dus ou versés | 0 | 0 | |
| b) Régularisations d'impôts & reprises | |||
| de provisions fiscales d'exercices antérieurs | 0 | 0 | |
| c) Charges fiscales estimées | 0 | 0 | |
| d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs | 0 | 0 | |
| XVI. | AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS | ||
| B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE | |||
| 2. Précompte mobilier | 27.084 | 31.208 | |
| XVII. | DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN | ||
| Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: | |||
| • au 31/12/2017, 1.898.733 actions Solvay gagées en faveur | |||
| de BNP Fortis Banque (voir Rub.X.A4) cours = 115,90 EUR | 297.499 | 220.063 | |
| XVIII. | RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET | ||
| LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE | |||
| UN LIEN DE PARTICIPATION | 2016 | 2017 | |
| entreprises liées | |||
| 1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 2.689.679 | 2.689.679 | |
| Participations | 2.689.679 | 2.689.679 | |
| Créances | 0 | 0 | |
| 2. CRÉANCES | 42.917 | 44.866 | |
| À un an au plus | 42.917 | 44.866 | |
| 4. DETTES | 0 | 0 | |
| À un an au plus | 0 | 0 | |
| 7. RÉSULTATS FINANCIERS | |||
| • PRODUITS | 105.986 | 114.114 | |
| - des immobilisations financières | 105.986 | 114.114 | |
| - des actifs circulants | 0 | 0 | |
| - des créances | 0 | 0 | |
| • CHARGES | 0 | 0 | |
| - des dettes | 0 | 0 |
XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 13.310 EUR tvac/an.
XX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L'ENTREPRISE ET PRÉSIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE
1. Frais d'établissement
Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.
2. Immobilisations incorporelles
Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.
3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.
4. Immobilisations financières
Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moinsvalue durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.
5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles
Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.
6. Provisions pour risques et charges
À la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.
7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises
Il est fait application:
- du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières;
- du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.
Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents ; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.
Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 1er mars 2018
Vérifiés par le Commissaire
Rapport du Commissaire
à l'assemblée générale de Solvac SA relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017
Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de votre société, nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA durant 17 exercices consécutifs.
Rapport sur l'audit des comptes annuels
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA (la « société »), comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 2.734.786 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 108.669 (000) EUR.
À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Points clés de l'audit
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceuxci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes annuels de Solvac SA. Toutefois, nous attirons l'attention du lecteur sur les points clés de l'audit qui sont identifiés dans le rapport du commissaire sur les comptes consolidés de Solvay SA.
Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes annuels L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:
- nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
- nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
- nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires
Responsabilités de l'organe de gestion
L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion et les autres informations contenues dans le rapport annuel, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel
A notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, d'une part, et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, d'autre part.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion et les autres informations contenues dans le rapport annuel comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Mention relative au bilan social
Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier d'audit.
Mentions relatives à l'indépendance
• Nous n'avons pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
Autres mentions
- Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
- La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
- Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés qui devrait être mentionnée dans notre rapport.
- Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi les rapports joints en annexe, conformément aux exigences légales.
États financiers consolidés
Groupe
Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 1er mars 2018. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.
Compte de résultats consolidés
| Millions EUR | Notes | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat de la participation mise en équivalence | (1) | 196 | 334 |
| Charges opérationnelles | -2 | -1 | |
| Plus-value s/réalisation de titres | 0 | 0 | |
| Charges intérêts | (2) | -4 | -4 |
| Résultat net | 190 | 328 | |
| Résultat net par action (EUR) de base et dilué | (3) | 8,9 | 15,4 |
État du résultat global consolidé
| Millions EUR | Notes | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 190 | 328 | |
| Autres éléments du résultat global (1) | |||
| Eléments recyclables | |||
| Hyperinflation | 0 | 0 | |
| Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs financiers | 3 | 0 | |
| disponibles à la vente | |||
| Profits et pertes sur instruments de couverture dans | 11 | 5 | |
| une couverture de flux de trésorerie | |||
| Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger | 99 | -250 | |
| Eléments non-recyclables | |||
| Réévaluation du passif net au titre de plans de retraite | -86 | 30 | |
| à prestations définies | |||
| Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables | |||
| Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables | 18 | 12 | |
| Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés | 45 | -204 | |
| Résultat global | (4) | 235 | 124 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés
| Millions EUR | Notes | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 190 | 328 | |
| Charges intérêts | 4 | 4 | |
| Résultat de la participation mise en équivalence | (1) | -196 | -334 |
| Variation du fonds de roulement | 2 | 0 | |
| Dividendes reçus de Solvay | (1) | 107 | 112 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 107 | 111 | |
| Acquisition de titres Solvay | (1) | -36 | 0 |
| Vente de titres Solvay | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | -36 | 0 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |
| Acquisition d'actions propres | 0 | 0 | |
| Augmentation de dettes financières | (2) (5) | 83 | 31 |
| Remboursement de dettes financières | (2) (5) | -59 | -33 |
| Intérêts payés | (2) | -4 | -4 |
| Dividendes payés | (6) | -103 | -107 |
| Variation des impôts liés aux dividendes payés(2) | 11 | 1 | |
| Flux de trésorerie des activités de financement | -72 | -112 | |
| Variation nette de trésorerie | -1 | -1 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 2 | 1 | |
| Trésorerie à la clôture | 1 | 0 |
(1) Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations de capitaux propres de Solvay S.A. Plus d'informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière.
(2) En 2016, et contrairement à 2015, le précompte mobilier dû sur le dividende versé le 27 décembre 2016 n'avait pas encore été payé à la clôture de l'exercice. Il n'est cependant pas repris dans la variation de fonds de roulement afin de maintenir la cohérence entre le flux de trésorerie des activités opérationnelles et le revenu cash.
État de situation financière consolidée
| Millions EUR | Notes | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 | |
| Actifs non courants: participations mises en équivalence | (1) | 3.400 | 3.376 |
| Goodwill | 343 | 343 | |
| Participations mises en équivalence hors goodwill | 3.057 | 3.033 | |
| Actifs courants: créances court terme | (7) | 43 | 45 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 0 | |
| Total de l'actif | 3.444 | 3.421 | |
| PASSIF | |||
| Capitaux propres | (8) | 3.235 | 3.213 |
| Capital | 192 | 192 | |
| Réserves | 3.043 | 3.021 | |
| Passifs non courants: dettes financières à long terme | (2) | 160 | 160 |
| Passifs courants | 49 | 48 | |
| Dettes financières à court terme | (5) | 33 | 31 |
| Dettes fiscales | 12 | 13 | |
| Autres passifs court terme | 4 | 4 | |
| Total du passif | 3.444 | 3.421 |
État des variations des capitaux propres consolidés
| Millions EUR | Capital | Primes | Actions | Emprunt | Résultats | Écarts de conversion, | Total des |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| social | d'émission | propres | hybride | non | de juste valeur et | capitaux | |
| distribués | plans de pension à | propres | |||||
| prestations définies | |||||||
| Valeur comptable au 31/12/2015 | 192 | 568 | 0 | 675 | 1.996 | -300 | 3.131 |
| Résultat global | 190 | 45 | 235 | ||||
| Dividendes | -103 | -103 | |||||
| Augmentation de capital | 0 | ||||||
| Emprunt hybride | 0 | ||||||
| Acquisition / vente d'actions propres | 0 | ||||||
| Variations de périmètre et autres | -28 | -28 | |||||
| Valeur comptable au 31/12/2016 | 192 | 568 | 0 | 675 | 2.055 | -255 | 3.235 |
| Résultat global | 328 | -204 | 124 | ||||
| Dividendes | -107 | -107 | |||||
| Emprunt hybride | 0 | ||||||
| Acquisition / vente d'actions propres | 0 | ||||||
| Variations de périmètre et autres | -39 | -39 | |||||
| Valeur comptable au 31/12/2017 | 192 | 568 | 0 | 675 | 2.237 | -459 | 3.213 |
Annexes aux états financiers consolidés
Méthodes comptables IFRS
Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes:
1. Informations générales et normes IFRS applicables
Solvac est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention d'une participation stable dans Solvay S.A., égale au 31 décembre 2017, à 30,71%.
Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne.
Changements obligatoires de méthodes comptables
Les normes amendées suivantes ont été appliquées à compter de l'exercice 2017:
- • Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie – Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen);
- • Amendements à IAS 12 Impôts sur lerésultat – Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen); et
- • Améliorations aux IFRS (2014-2016): amendements à IFRS 12 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen).
Ces normes amendées n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Solvac.
Textes en vigueur après la date de clôture
Solvac n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2017, à savoir:
- • IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
- • IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
- • IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)
- • IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen)
- • Améliorations aux IFRS (2014-2016) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou 2018, mais non encore adoptées au niveau européen)
- • Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
- • Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance – Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
- • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
- • Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
- • IFRIC 22 Transactionsen monnaiesétrangèresetcontrepartie payée d'avance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
- • IFRIC 23 Incertituderelative aux traitements fiscaux (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1erjanvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen).
L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillée dans son rapport annuel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.
2. Consolidation
Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée.
3. Information sectorielle
Étant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.
4. Dépréciation d'actifs
À chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.
5. Instruments financiers
Emprunts bancaires
Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
6. Comptabilisation des produits
Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.
Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.
7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables
Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2017 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux «target prices» pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.
À la date de clôture de l'exercice, Solvac considère qu'il n'y a pas d'indice de perte de valeur. Dès lors, aucun test de dépréciation de l'investissement n'a été effectué.
Enfin, le Conseil d'Administration considère que Solvac a une influence notable sur Solvay et donc intègre les comptes de ce groupe selon la méthode de mise en équivalence.
8. Gestion des risques
Risque sous-jacent Solvay – Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).
Risque de valorisation – Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours de l'action Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 103,85 EUR par action goodwill inclus (82,73 EUR dans les comptes statuaires).
Risque de taux – Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 160 millions EUR. La société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.
Risque de liquidité – Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, a été légèrement réduite par rapport à l'année passée (31 millions EUR à fin 2017 contre 33 millions EUR à fin 2016) et elle est remboursée en janvier de l'année suivante lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (45 millions EUR en janvier 2018). Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la société connaît une situation de trésorerie moyenne(1) positive. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.
Risque de contrepartie – Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.
(1) La trésorerie nette moyenne à court terme est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements à court terme (-), des placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte-courant (+) en cours d'année pondérés par leur durée respective.
Notes sur les états financiers consolidés
(1) Participations mises en équivalence
Il s'agit de la participation de 31,47% que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay). Solvay S.A. est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.
La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3.376 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 3.033 millions EUR de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 29 décembre 2017, elle se monte à 3.768 millions EUR.
Les variations du goodwill sont les suivantes:
| Millions EUR | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Valeur au 1er janvier | 342 | 343 |
| Vendues en cours d'année | 0 | 0 |
| Acquises en cours d'année | 1 | 0 |
| Valeur au 31 décembre | 343 | 343 |
Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes:
| 2016 | 2017 |
|---|---|
| 2.916 | 3.057 |
| 0 | 0 |
| 35 | 0 |
| 196 | 334 |
| -106 | -114 |
| 45 | -204 |
| -29 | -39 |
| 0 | 0 |
| 3.057 | 3.033 |
En 2017, Solvac n'a pas acquis de titres Solvay. En 2016, Solvac avait acquis 395.355 titres Solvay en bourse pour un montant total de 36 millions EUR.
En 2017, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 334 millions EUR (2016: 196 millions EUR). En 2017, la quote-part de Solvac dans le résultat «Discontinued Operations» s'élève à 76 millions EUR (2016: 26 millions EUR).
La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay «Actionnaires Solvay» (1) multiplié par le pourcentage de détention (31,47% en 2017 et 31,50% en 2016).
(1) Il s'agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.
Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants:
| Millions EUR | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Bilan | ||
| Actifs immobilisés | 17.548 | 15.934 |
| Actifs circulants | 6.597 | 6.057 |
| Valeurs disponibles | 969 | 992 |
| Total de l'actif | 24.145 | 21.451 |
| Capitaux propres | 9.956 | 9.752 |
| Actionnaires Solvay | 9.706 | 9.639 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 250 | 113 |
| Dettes à plus d'un an | 9.188 | 7.571 |
| Dettes financières à plus d'un an | 4.087 | 3.182 |
| Dettes à un an au plus | 5.001 | 4.128 |
| Dettes financières à un an au plus | 1.338 | 1.044 |
| Total du passif | 24.145 | 21.451 |
| Compte de résultats | ||
| Chiffre d'affaires | 9.568 | 10.125 |
| Résultat des activités poursuivies | 592 | 875 |
| Résultat des activités abandonnées | 82 | 241 |
| Résultat net de l'année | 674 | 1.116 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | -53 | -55 |
| Résultat net (part Solvay) | 621 | 1.061 |
| Résultat global | ||
| Autres éléments du résultat global | 155 | -684 |
| Résultat global | 829 | 433 |
| Dividende reçu | 106 | 114 |
(2) Dettes financières à long terme
Les dettes à plus d'un an sont stables par rapport à 2016 et s'élèvent à 160 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis) au 31 décembre 2017. Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac: soit un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2023; taux fixe de 1,5%), un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2022; taux fixe de 2,90%) et un emprunt de 60 millions EUR (échéance 2020; taux fixe de 3,20%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 4 millions EUR pour l'exercice 2017.
(3) Résultat net par action
Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 21.375.033 actions à fin 2017 comme à fin 2016.
(4) Résultat global
Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS 19 révisé et aux écarts de conversion liés à Solvay, participation mise en équivalence.
(5) Dettes financières à court terme
Les dettes financières à court terme sont en diminution de 2 millions EUR par rapport à 2016. Au 31 décembre 2017, elles sont constituées d'un emprunt «Straight Loan» contracté le 23 décembre 2017 pour un montant de 31 millions EUR (échéance le 22 janvier 2018) permettant de financer le solde de dividende 2017 payé le 28 décembre 2017.
(6) Dividende distribué
Les dividendes distribués (5,02 EUR brut par action en 2017 à comparer à 4,80 EUR par action en 2016) durant la période se montent à 107 millions EUR comprenant le premier acompte sur dividende 2017 payé le 25 août 2017 (62 millions EUR) et le second acompte de dividende 2017 payé le 28 décembre 2017 (45 millions EUR).
(7) Créances court terme
Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay en janvier 2018.
(8) Capitaux propres
Les capitaux propres s'élèvent à 3.213 millions EUR. Ils ont été majoritairement impactés durant l'année 2017 par:
- la distribution des deux acomptes sur dividendes de EUR 5,02 brut par action (EUR 4,80 brut par action en 2016), pour un montant total de 107 millions EUR;
- la quote-part dans certains éléments du résultat global provenant de Solvay (-250 millions EUR liés aux écarts de conversion et les gains actuariels des plans de pensions pour 40 millions EUR, net d'impôts);
- la quote-part dans le résultat consolidé de la période de 328 millions EUR.
Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire qui est présentée dans le rapport de gestion du rapport annuel.
(9) Actions propres
En 2017, Solvac n'a acquis aucune action propre.
(10) Instruments financiers
| Millions EUR | 2016 2017 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Valeur | Juste | Valeur | Juste | |
| comptable | valeur | comptable | valeur | |
| nette | nette | |||
| Prêts et créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie) | 44 | 44 | 45 | 45 |
| Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses) | 209 | 224 | 209 | 214 |
Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, Solvac classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants:
- niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
- niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix); et
- niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (160 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 165 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode «Discounted Cash Flow». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.
(11) Relations avec les administrateurs de la société consolidante
Rémunérations et pensions: les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.
Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée: le compte courant avec Solvay S.A. (soldes nuls en 2017 et 2016) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay.
(12) Droits et engagements hors bilan
Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: mise en gage de 1.898.733 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 220 millions EUR valorisé au cours du 29 décembre 2017.
(13) Liste des sociétés consolidées
Le Groupe Solvay est intégré selon la méthode de mise en équivalence.
(14) Réconciliation entre le revenu cash et le résultat net consolidé pour les années 2016 et 2017
| Millions EUR | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Revenu cash | 107,3 | 112,1 |
| Résultat opérationnel | -1,5 | -1,2 |
| Charges financières | -4,1 | -4,2 |
| Autres charges et produits financiers | 0,0 | 0,0 |
| Résultat cash | 101,7 | 106,7 |
| Moins dividendes Solvay payés en janvier 2016 et 2017, comptabilisés dans le | -44,2 | -42,9 |
| résultat net de 2015 et 2016, respectivement | ||
| Plus dividendes Solvay payés en janvier 2017 et janvier 2018, comptabilisés | 42,9 | 44,9 |
| dans le résultat net de l'année 2016 et 2017, respectivement | ||
| Charge d'impôts | 0,0 | 0,0 |
| Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation | -106,0 | -114,1 |
| Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année | 195,6 | 333,8 |
| Résultat net Solvac - comptes consolidés | 190,0 | 328,4 |
Notes
Rapport du Commissaire
à l'assemblée générale de Solvac SA relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de votre société (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Solvac SA durant 17 exercices consécutifs.
Rapport sur l'audit des comptes consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats consolidés, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 3.421.401 (000) EUR et dont le bénéfice consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 328.394 (000) EUR.
À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Points clés de l'audit
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de Solvac SA. Toutefois, nous attirons l'attention du lecteur sur les points clés de l'audit qui sont identifiés dans le rapport du commissaire sur les comptes consolidés de Solvay SA.
Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:
• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
- nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
- nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
- nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires
Responsabilités de l'organe de gestion
L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel
À notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, d'une part, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Mentions relatives à l'indépendance
• Nous n'avons pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
Zaventem, le 1er mars 2018 Le commissaire
DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Michel Denayer
Notes
| . | |
|---|---|
Société Anonyme Siège social: Rue des Champs Elysées 43 1050 Ixelles (Bruxelles)