r a p p o r t a n n u e l

Rapports présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2015

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Table des matières

Conseil d'Administration	3
Commissaire	3
Chiffres Clés	5
Rapport de Gestion	6
Comptes statutaires	8
Déclaration de gouvernance d'entreprise	13
Comptes annuels	21
Rapport du Commissaire sur les comptes annuels	28
états financiers consolidés	31
Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés	39

Conseil d'Administration

		Echéance du mandat à l'Assemblée Générale de mai	Année de naissance
Président	M. Jean-Pierre Delwart	2016	1950
Administrateur délégué	M. Bernard de Laguiche	2018	1959
Administrateurs	M. Bruno Rolin	2016	1951
	M. Patrick Solvay	2017	1958
	Baron François-Xavier de Dorlodot	2018	1947
	Comtesse René-Louis de Bernis Calvière	2015	1945
	Mme Yvonne Boël	2017	1950
	Chevalier John Kraft de la Saulx	2015	1967
	Mme Aude Thibaut de Maisières	2015	1975
	M. Alain Semet	2017	1951
	M. Jean-Patrick Mondron	2018	1968
	M. Marc-Eric Janssen	2018	1966
Présidents honoraires	M. Paul Washer
	Comtesse Pierre de Laguiche
	Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Eric Nys comme Commissaire effectif et par M. Frank Verhaegen comme suppléant.

Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2016.

Résultat net courant par action sur 5 ans Avant intégration par mise en équivalence de la participation de Solvay

Dividende brut par action sur 5 ans

Chiffres Clés

	2010	2011	2012	2013	2014
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15 300	15 282	15 268	15 268	15 268
Cours de l'action sur Euronext Bruxelles			EUR par action
le plus haut	99,90	119,00	114,79	125,00	135,95
le plus bas	82,00	78,85	80,00	103,00	114,31
au dernier jour de l'exercice	94,99	81,45	112,00	121,70	121,00
Dividende brut	4,32	4,53	4,53	4,72	4,72
Dividende net	3,67(1)	3,849(1)	3,5787(2) 3,3975(3)	3,54(4)	3,54(4)
Chiffres(5) avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay
Fonds propres par action	134,42	134,70	134,97	135,46	135,76
Résultat net courant par action	4,52	4,76	4,76	5,21	5,02
Chiffres(6) après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay
Fonds propres par action	142,88	140,25	137,29	156,48	146,78
Résultat net courant par action	36,20	4,71	11,00	5,10	1,30
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers)	25 513	25 536	25 559	25 559	25 578
% du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre)	30,10	30,10	30,20	30,20	30,20

(1) Précompte de 15%

(2) Précompte de 21%
(3) Précompte de 21% + 4%
(4) Précompte de 25%
(5) Repris dans les comptes statutaires
(6) Repris dans les comptes consolidés

Rapport de gestion

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de notre Société et de soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Voici les faits marquants durant l'année 2014:

• Solvac a effectué, comme en 2013, le paiement de son second acompte en fin d'année, recourant à l'endettement temporaire externe (39 millions EUR). Par ce biais, le compte courant de Solvac auprès de Solvay SA a pu être remboursé à fin 2014.
• Solvac a procédé à l'acquisition de 19 010 actions Solvay au prix de 104,60 EUR par action, soit un investissement de 2 millions EUR.
• Le programme de rachat d'actions propres de Solvac est toujours suspendu jusqu'à nouvel ordre, le Conseil ayant décidé d'utiliser la rétention sur ses résultats 2014 pour ramener, en moyenne, l'endettement à court terme vers zéro.

Sur l'année 2014, l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 3,9% (2,9% net de précompte de 25%) et a enregistré une légère baisse de cours de 0,6%. La décote de holding est passée de 34% à 33%.

Depuis la clôture de l'exercice 2014, Solvac a procédé au refinancement d'une partie de l'endettement long terme. Il s'agit du crédit de 50 millions EUR (échéance 2017; coût total de 3,90%).

Une fenêtre d'opportunité a permis de procéder à son refinancement avec échéance 7 ans (soit en 2022) avec un taux fixe total de 2,90%.

Comptes statutaires

Le bénéfice courant ainsi que le bénéfice de la période s'élèvent à 76,6 millions EUR, en baisse de 3,6% par rapport à l'année précédente.

Le revenu cash de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 81,9 millions EUR contre 85,1 millions en 2013 soit une diminution de 3,7% alors que le dividende distribué par Solvay est stable entre 2012 et 2013. Cela s'explique par le fait que les revenus de participation de Solvac en 2014 sont constitués du solde 2013 de Solvay (en baisse de 6,6% par rapport au solde 2012) et de l'acompte de dividende Solvay 2014 (le dividende par action est stable par rapport à l'acompte Solvay 2013, mais le nombre d'actions détenues est légèrement supérieur). Cet effet apparaît clairement dans le tableau suivant:

(millions eur)
	2013	2014
Revenu cash(1) :	85,1	81,9	- 3,7%
Dont: - solde dividende
Solvay	51,1	47,8	- 6,6%
- acompte dividende
Solvay	34,0	34,1	+ 0,3%
Frais généraux
y.c. charges financières	5,6	5,3
Résultat cash(2) :	79,5	76,6
Distribution Solvac:	72,1	72,1
Solde	7,4	4,5

Pour autant que les comptes sociaux l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que sont déterminés les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 4,72 EUR inchangé par rapport à 2013. Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier de 25%, à 3,54 EUR net par action.

Pour l'exercice 2014, la distribution brute atteint 72,06 millions EUR. Le report à nouveau serait ainsi augmenté de 4,5 millions EUR passant de 1381,4 millions EUR à 1385,9 millions EUR.

Nous incluons dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire.

états f inanciers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états financiers consolidés du groupe Solvac.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confirmé qu'il exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

La différence par rapport aux comptes sociaux est l'évaluation de notre participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé du groupe Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 19 millions EUR.

⁽¹⁾ Par «revenu cash», il faut entendre le flux de dividendes nets de la participation dans Solvay et les produits d'intérêts.

⁽²⁾ Par «résultat cash», il faut entendre le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation).

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

Les états financiers consolidés 2014 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

Principaux risques

Risque sous-jacent Solvay - Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes sociaux), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation - Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours du titre Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable moyenne des titres Solvay au bilan de Solvac est de 79 EUR par action hors goodwill (86 EUR dans les comptes sociaux).

Risque de taux - Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe. La Société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Risque de liquidité: Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, atteint une pointe en fin d'année (39 millions EUR à fin 2014) et elle est presque totalement remboursée en janvier de l'année suivante lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (34 millions EUR en janvier 2015). Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais, en moyenne sur l'année, elle est proche de zéro. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Risque de contrepartie - Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

Mentions complémentaires

Il n'y a pas eu en 2014 d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés et la Société n'a pas réalisé en 2014 d'opérations dans le cadre du capital autorisé.

Durant l'exercice écoulé, Solvac n'a pas acquis d'actions propres, n'a pas recouru à d'autres instruments financiers que ceux mentionnés dans le rapport annuel et, à titre de remarque, n'a pas procédé à des activités en matière de recherche et développement.

Le seul événement important survenu depuis la clôture de l'exercice est le refinancement de l'emprunt de 50 millions EUR déjà évoqué plus haut.

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, est reprise en page 13 du Rapport Annuel 2014.

Nominations statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire le Chevalier John Kraft de la Saulx et Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateurs pour une période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de mai 2019.

Le mandat de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015, eu égard aux règles appliquées par la Société en matière de limite d'âge. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'élire Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de mai 2019.

Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale d'élire le Chevalier Guy de Selliers de Moranville comme Administrateur supplémentaire, de sorte que le Conseil d'Administration se composera de 13 membres. Il est proposé de le nommer pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de mai 2019.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2014

à l'actif

Les immobilisations financières s'élèvent à 2.197,2 millions EUR et sont en légère hausse par rapport à 2013. Ceci fait suite au rachat de 19.010 actions Solvay en 2014.

Au 31 décembre 2014, Solvac détient 25,58 millions d'actions Solvay. Ceci représente plus de 30%(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2014 (112,4 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 2.875 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 852 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (2.023 millions EUR).

La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2 197 millions EUR, soit 86 EUR par action.

Les créances à un an au plus se composent d'un produit à recevoir de 34,1 millions EUR, soit l'acompte du dividende 2014 en provenance de Solvay (1,33...(2) EUR brut par action).

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 30 juillet 2014 le courrier suivant à la FSMA:

« Par la présente, je vous notifie que Solvac a acquis 19.010 actions Solvay au cours des 12 derniers mois.

Solvac détient à ce jour 25.578.267 actions Solvay sur un total de 84 701 133 actions existantes, soit 30,20 % des droits de vote dans Solvay.

Pour être complet, il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvac. Celle-ci a, entre le 16 août 2013 et le 29 juillet 2014, cédé 1.121.729 actions Solvay eten a acquis 818.277. Elle détient donc 1.343.618 actions Solvay, soit 1,59 % des droits de vote.

La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30 %... »

Au passif

Augmentation des capitaux propres et du report à nouveau de 4,5 millions EUR.

Les dettes à plus d'un an sont stables à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit: un emprunt de 60 millions EUR et un autre emprunt de 50 millions EUR. Le taux d'intérêt pour l'emprunt de 60 millions s'élève à 3,20% (échéance 2020). Celui pour l'emprunt de 50 millions a été ramené en janvier 2015 de 3,90% à 2,90% (échéance 2022).

Les dettes à un an au plus sont en recul: 47,8 millions EUR contre 50,1 millions EUR.

Elles se composent:

a. de dettes financières (39 millions EUR) principalement constituées par l'emprunt à court terme auprès de BNP Paribas Fortis
b. de dettes fiscales (7,2 millions EUR): il s'agit du précompte mobilier à payer, en diminution par rapport aux 7,6 millions EUR en 2013
c. des autres dettes de 1,5 millions EUR en 2014

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis): 1,3 millions EUR.

À noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (1463416 actions Solvay), à hauteur de 164,5 millions EUR au 31 décembre 2014 (facteur de sur-collatéralisation).

En moyenne sur l'année 2014, l'endettement court terme s'est élevé à 2,5 millions EUR.

⁽¹⁾ Cette détention n'inclut pas les 2,03% (1.719.208 actions) des titres Solvay détenus à fin 2014 par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management). (2) Dernière décimale qui se répète.

Résultats 2014

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 76,6 millions EUR en baisse de 3,6% par rapport à 2013. Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'augmenter le report à nouveau à hauteur de 4,5 millions EUR.

Les dividendes encaissés passent de 85,1 millions EUR en 2013 à 81,9 millions EUR en 2014, soit une diminution de 3,7% alors que le dividende distribué par Solvay est stable entre 2012 et 2013. Cela s'explique par le fait que les revenus de participation de Solvac en 2014 sont constitués du solde 2013 de Solvay (en baisse de 6,6 % par rapport au solde 2012) et de l'acompte de dividende Solvay 2014 (le dividende par action est stable par rapport à l'acompte Solvay 2013 mais le nombre d'actions détenues est légèrement supérieur).

Après la pointe observée en 2013, le revenu 2014 cash revient à son niveau récurrent: Solvac avait bénéficié en 2013 d'une double augmentation de dividende Solvay (sur le solde 2012 et sur l'acompte 2013), soit un flux de dividende de 3,33 EUR par action Solvay. En 2014, le flux de dividende Solvay repasse à 3,2 EUR par action.

Les produits exceptionnels sont inexistants en 2014 comme en 2013.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante:

Les charges des dettes diminuent de 0,5 million EUR, passant de 4,5 à 4,0 millions EUR (suite au refinancement de l'emprunt long terme de 60 millions EUR en décembre 2013): elles correspondent principalement aux intérêts payés à BNP Paribas Fortis (taux fixes) ainsi qu'à Solvay sur avances en comptes courants (taux variables).

Les autres charges financières sont en légère diminution.

À noter dans le poste Rémunération, l'engagement d'une seconde collaboratrice en octobre 2014.

Il n'y a pas d'impôt à payer pour l'exercice en cours, comme en 2013.

Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividendes, respectivement le 25 septembre 2014 et le 29 décembre 2014.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 1er août 2014, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,83 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 12 décembre 2014, le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2014, attribution réalisée le 29 décembre 2014: il s'élève à 1,89 EUR brut par action.

Le dividende annuel proposé est donc de 4,72 EUR brut, stable par rapport à 2013. Cette évolution est conforme à celle du dividende de Solvay S.A. (exercice 2013 par rapport à exercice 2012).

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 72,1 millions EUR.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration d'utiliser la rétention afin de réduire l'endettement (court terme) de la société, ce dernier est réduit de 2,0 millions EUR en fin d'année, et de 3,0 millions EUR en moyenne sur l'année pour atteindre un niveau annuel moyen proche de zéro.

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après:

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2012	Exercice 2013	Exercice 2014
Nombre d'actions rémunérées	15 267 881	15 267 881	15 267 881

	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,72	2,72	2,83
2e acompte	1,81	2,00	1,89
Total Brut	4,53	4,72	4,72

La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons se présente comme suit:

	en milliers eur
Résultat de l'exercice	76.589
Report à nouveau antérieur	1 381 354
	1 457 943
Dividende de 4,72 EUR brut par action	72 064
Report à nouveau	1 385 879

Évolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(en milliers de titres)
	2012	2013	2014	2014/2013
Action Solvac	25	21	26	+ 24%

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 209 000 titres en 2013 à 190 110 titres en 2014, soit une baisse de 8,9%

Pour l'action Solvac, le volume moyen journalier est passé de 970 titres en 2013 à 1 230 titres en 2014, soit une augmentation de 26,4%

À titre indicatif, le volume total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards de titres) est de 3,0 en 2013 et de 3,2 en 2014, soit en augmentation de 6,7%.

Capitaux traités mensuellement

(millions eur/mois)

	2012	2013	2014
Solvac	2,5	2,5	3,2

évolution du cours sur l'année 2014 (voir graphique 1.1)

Le cours de l'action Solvac est en léger recul de 0,6% entre la fin décembre 2013 et la fin décembre 2014 contre une baisse de 2,3% pour l'action Solvay. Sur l'année 2014, le rendement brut de dividende de l'action Solvac a été de 3,9% contre 2,8% pour l'action Solvay (voir graphique 1.2)

Décote par rapport à l'action Solvay

		2012 (1)		2013(1)
Solvac		36,20%

2014	Q1(1)	Q2(1)	Q3(1)	Q4(1)
Solvac	34,91%	34,92%	34,91%	33,00%

2015		janv/15(1)		févr/15(1)
Solvac		33,58%		33,87%

La décote par rapport à l'action Solvay au 31 décembre 2014 s'élevait à 33%.

La décote est calculée comme suit:

Nombre d'actions Solvay
détenues par Solvac:	25 578 267	(titres)
Cours de l'action Solvay:	112,40	(EUR)
Valeur de marché du portefeuille
titre Solvay:	2 874 997	(000 EUR)
Dette structurelle long terme:	110 000	(000 EUR)
Valeur d'actif net:	2 764 997	(000 EUR)
Nombre d'actions Solvac:	15 267 881	(titres)
Valeur d'actif net
par action Solvac (b):	181,09	(EUR)
Cours de l'action Solvac (a):	121,00	(EUR)
Décote = (a)/(b)-1:	33,18%
Nombre de titres Solvay indirectement
détenus par titre Solvac (b)/(a):	1,50

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2014 (source : Datastream) Graphique 1.1

évolution du rendement brut du dividende des actions Solvac et Solvay sur 5 ans au 31 décembre de l'année Graphique 1.2

Solvac Solvay

Sur une longue période (voir graphique 1.3), la décote de Solvac est proche de 27%. En moyenne sur l'année 2014, elle aura été de 34.25%. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay. Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible à ce relatif manque de liquidité.

La base imposable de Solvac est constituée de 5% de dividendes reçus, moins les charges, principalement financières (recours à la dette pour financer une partie limitée du portefeuille d'actions Solvay), ce qui explique l'absence d'imposition sur les résultats au niveau de Solvac. Solvac recevant un flux brut de dividendes de Solvay, le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende. Depuis l'harmonisation du taux de précompte à 25%, l'actionnaire de Solvac est donc dans une situation fiscale similaire à celle de l'actionnaire de Solvay.

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay Graphique 1.3

Moyenne

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2014 des règles de «Corporate Governance» de la société anonyme Solvac.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission Belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 («Code 2009») et complétées par la loi du 6 avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site: www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence.

Le présent document comprend également des informations plus générales sur tous les aspects principaux de la gouvernance de Solvac ainsi que sur la mise en oeuvre par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécificités de la Société suivant le principe «se conformer ou expliquer» («comply or explain»).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac, du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay et dans une optique de meilleure lisibilité, il n'apparaît pas justifié d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu du présent document est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les articles 1.3, 1.5, 5.1 à 5.4, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées, comme précisé ci-après).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles depuis le 1er mars 2015. Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvac, à l'adresse suivante: www. solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A.
1.2. Conformément aux articles 6 à 8 des statuts, les actions de Solvac sont toutes nominatives et en principe réservées à des personnes physiques. Toute cession ou transmission à une personne morale ou à une personne assimilée à une personne morale (les «nominees», les «trustees», les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques «stricto sensu» agissant pour compte propre et comme propriétaires réels, comme le précisent les statuts) est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration. En application d'une politique constante, le

Conseil d'Administration n'accorde l'agrément qu'au profit de sociétés de bourse, établissements de crédit et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, établis dans l'Union Européenne, à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par société de bourse, établissement de crédit ou autre intermédiaire, dans le but de rendre le titre plus liquide. Le Conseil d'Administration a décidé début 2014 d'accorder également un agrément aux sociétés de droit commun ou aux autres entités ou associations dépourvues d'une personnalité juridique propre répondant aux conditions cumulatives suivantes: i) objet limité à la détention d'actions Solvac, et le cas échéant d'actions Solvay; ii) nombre d'associés limité à 10 personnes physiques (dont l'identité devra être précisée); iii) statuts ou autre acte régissant l'entité ne permettant la cession de parts qu'à des personnes physiques; iv) statuts ou autre acte régissant l'entité ne pouvant être modifiés qu'à l'unanimité et v) seuil de détention de maximum de 5% du nombre d'actions émises par Solvac, seul ou de concert avec d'autres entités non personnalisées (étant entendu qu'une seule personne physique ne peut détenir plus de 5% maximum du capital de Solvac en tant qu'associé de plusieurs entités).

La clause d'agrément visée à l'article 8 des statuts de Solvac est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 du Code des sociétés. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2014, le capital social de Solvac s'élevait à 137.704.743 EUR et était représenté par 15.267.881 actions. La situation est inchangée depuis lors. En 2014, la société n'a pas procédé au rachat d'actions propres.

Le précompte mobilier s'élève à 25% depuis le 1er janvier 2013.

L'action est cotée sur Euronext Brussels au marché continu, en lieu et place du double fixing depuis le 1er octobre 2013.

Le fait que l'action soit réservée à des personnes physiques implique qu'elle ne puisse être reprise dans les indices boursiers.

1.3. L'actionnariat de Solvac se compose d'environ 13000 actionnaires.

Parmi les actionnaires individuels, plus de 2.000 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac et détiennent ensemble environ 77,5% de Solvac. Seul Monsieur Patrick Solvay a notifié à Solvac le 22 octobre 2008 le franchissement du seuil de 5%. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.

Lors des Assemblées Générales de mai 2014, les actionnaires ont pris part au vote pour un nombre d'actions Solvac représentant 66,57% du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay. Sa participation s'élève aujourd'hui à un peu plus de 30%(1) du capital de Solvay S.A.

Une déclaration de transparence est faite lorsqu'il y a franchissement des seuils légaux et statutaires (y.c. Solvay Stock Option Management). Il en a été de même en application des articles 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA et chaque année depuis lors en application de l'article 74, §8 de ladite loi. Solvac ne détient aucun autre actif significatif.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A. étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir une participation dans Solvay S.A., prioritairement au moyen de ses fonds propres.

L'endettement bancaire structurel long terme de Solvac est actuellement de 110 millions EUR. Le Conseil n'a pas jugé opportun pour l'instant de pousser l'endettement à un niveau plus élevé.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A.

Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches.

Le premier acompte est fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes. Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Ces deux acomptes sont en principe payés aux mois d'août et de décembre.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 14 heures 30 au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire du 12 mai 2015 se tiendra au Square (Brussels Meeting Center), Mont des Arts à 1000 Bruxelles. Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fixé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20% du capital, ainsi que le prescrit le Code des Sociétés. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement les points suivants:

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé (y compris la déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport de rémunération)
• le rapport du Commissaire sur l'exercice écoulé
• l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• la fixation du dividende de l'exercice
• la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé
• l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, et de la durée de leur mandat
• la fixation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

Une Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

⁽¹⁾ Cette détention n'inclut pas les 2,03% de titres Solvay détenus par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afin de couvrir les engagements de stock-options du groupe Solvay.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration. Les actionnaires reçoivent une convocation à l'adresse postale qu'ils ont indiquée, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints à celle-ci moyennant un autre moyen de communication.

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.4.1. La procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale. La date d'enregistrement est fixée par la loi le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.

Pour les actionnaires nominatifs, la procédure est automatique, l'enregistrement des actions résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.

Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.

5.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale, en renvoyant l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale sont mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (www.solvac.be).
5.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou démembrées (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. à défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à cette désignation.
5.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par eux-mêmes ou par procuration. La forme des procura-

tions est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès la convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des Sociétés.

Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des Sociétés. À défaut d'instructions spécifiques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.

Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.

5.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.

5.5. Procédure

5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration. Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour. Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.
5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle «une action vaut une voix».
5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence de 50% du capital, faute de quoi

une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifiées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75% des voix.

5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement. Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels si une personne est en cause et, en cas de nomination des Administrateurs ou des Commissaires, si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 1% du capital le demande(nt) et s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir. Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le pro-

cès-verbal est notarié.

5.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www. solvac.be) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.solvac.be). Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport annuel, éventuel rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible sur le site internet: www.solvac.be. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration bénéficie d'une habilitation statutaire, jusqu'au 12 mai 2019, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR.

Le Conseil d'Administration est autorisé, par une clause des statuts, à acquérir des actions propres jusqu'au 12 mai 2019, à concurrence de 3.000.000 d'actions (représentant près de 20% du nombre d'actions émises), à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR. Les statuts prévoient également que le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration le 25 mai 2017.

Dans tous les cas, les actions propres acquises par la Société sont immédiatement annulées.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article des statuts relatif au nombre d'actions émises.

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général.

Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général.

6.2.2. La Société est valablement représentée dans les actes et en justice par la signature de deux Administrateurs agissant conjointement. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journa-

lière, la signature de l'Administrateur délégué est suffisante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.

6.2.3. Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en 2014. Tous les Administrateurs étaient présents aux réunions. Il est prévu de le réunir 3 fois en 2015. Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration environ un an avant le début de l'exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fixées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou lorsque deux Administrateurs le demandent, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour prendre les décisions.

Sauf en cas d'urgence, les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.

Les procès-verbaux, une fois définitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Profil et taille du Conseil d'Administration Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres issus des familles fondatrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac.

	Année		Année Echéance
	de naissance	de 1re nomination	des mandats	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licence en Sciences économiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec, Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique, Président de Biowin
M. Bernard de Laguiche (F/BR) 1959		2006	2018	Licence en économie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG-Université de Saint-Gall, Suisse) Administrateur et membre du Comité des Finances de Solvay S.A., Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Candidature en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Administrateur de Iris S.A. et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licence en Sciences économiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Administrateur de Pléiade S.A.
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2018	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabinet Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scientifique aux Facultés Universitaires Notre Dame de la Paix à Namur
Comtesse René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2015	Administrateur de société Gérante d'activités immobilières en France
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Ingénieur Commercial de l'école de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Chief Financial Officer Grafton Belgium
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2015	MA à La Sorbonne MSc London School of Economics MBA Columbia Business School Partner, Now-Casting Economics Trustee, Medical Aid Films
M. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	PhD Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie), Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers, optiques et applications (Los Angeles)
M. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2018	Licence en Sciences économiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences économiques et Bancaires de l'Università degli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen. Private Wealth Management à la banque Belfius (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (états-Unis).

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2015, le Conseil d'Administration proposera:

de renouveler successivement le mandat d'Administrateur du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Madame Aude Thibaut de Maisières pour une période de 4 ans;
de nommer Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu comme Administrateur pour une période de 4 ans, en remplacement de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée;
de nommer comme Administrateur supplémentaire le Chevalier Guy de Selliers de Moranville pour une période de 4 ans.

Après l'Assemblée Générale ordinaire, le Conseil d'Administration comprendra 13 membres.

Le Conseil d'Administration compte actuellement trois femmes en son sein et il est proposé de nommer Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu en remplacement de la Comtesse de Bernis Calvière. Le Conseil veillera à avoir dans les délais légaux au moins un tiers de femmes membres du Conseil.

Solvac n'a pas d'administrateur ou de manager exécutif, à l'exception de Monsieur Bernard de Laguiche exerçant les fonctions d'Administrateur délégué. Celui-ci exerce son mandat à titre gratuit, comme précisé au point 7 ci-après (les art. 1.3 partie -, 1.5, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).

6.3.2. Durée des mandats et limite d'âge

La durée des mandats d'Administrateur est fixée à 4 ans. Les mandats sont renouvelables.

Par ailleurs, une limite d'âge a été fixée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre.

Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.

6.3.3. Critères d'indépendance

Le Conseil d'Administration fixe sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confirmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les critères légaux d'indépendance, tels que définis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants:

1. durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus

de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans;

1. durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance;
1. a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10%:
- i) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
- ou
- ii) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit;
c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point. Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation;
1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes;
n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents, ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8.

Au 31 décembre 2014, sept Administrateurs sur douze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ne sont pas considérés comme indépendants:

• Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac.
• Monsieur Jean-Pierre Delwart, Monsieur Bruno Rolin, Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.
6.3.4. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.

6.4. Formation et évaluation

Le Conseil d'Administration a décidé de mettre sur pied un programme de formation et d'évaluation de l'ensemble de ses membres.

Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale du Groupe Solvay et de ses principaux secteurs d'activités, étalé sur une période de deux ans. Les présentations sont effectuées sur la base d'informations publiques récentes concernant le Groupe Solvay. Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé de procéder à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement. Celle-ci a été mise en œuvre avec l'assistance d'un prestataire externe spécialisé début 2014.

La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu dans deux ans.

6.5. Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, comité purement consultatif et non rémunéré. Celui-ci est composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et du Baron François-Xavier de Dorlodot.

Compte tenu de la composition du Conseil d'Administration, le profil des membres du Comité des Nominations est adéquat et il ne paraît pas justifié qu'il soit composé d'Administrateurs indépendants. Il ne paraît pas davantage se justifier d'adopter un règlement d'ordre intérieur pour le fonctionnement de ce Comité (dérogation aux art. 5.1 et 5.3 du Code 2009).

Le Conseil d'Administration n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux art. 5.1, 5.2 et 5.4 du Code 2009).

En effet, la gestion de Solvac est extrêmement simple, puisque la participation en Solvay représente le seul actif de la Société et les Administrateurs, qui sont tous non-exécutifs à l'exception de l'Administrateur délégué, ne perçoivent que des jetons de présence modiques.

Solvac satisfait aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 C. Soc., de sorte que la société n'est pas tenue de constituer de tels comités. C'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité qui fait office de Comité d'Audit (non compris M. Bernard de Laguiche qui est exécutif) et de Comité de Rémunération. Le Conseil assure la mission légale du Comité d'Audit, à savoir le suivi de l'élaboration de l'information financière et le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

6.6. Rémunération des Administrateurs - Rapport de rémunération

6.6.1. Les sociétés cotées sont tenues par la loi d'établir chaque année un rapport de rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. En ce qui concerne Solvac, celui-ci est établi par le Conseil d'Administration en l'absence de Comité de Rémunération.
6.6.2. Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs: la rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale ordinaire de Solvac du 14 mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil. Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage, sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil.

Le mandat d'Administrateur délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit.

6.6.3. Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2014: au cours de l'exercice 2014, les Administrateurs qui ont tous assisté aux trois séances du Conseil ont chacun perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 6.000 EUR brut. Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 12.000 EUR brut. Le Conseil d'Administration n'envisage pas, à l'heure

actuelle, de proposer de modifications à la politique de rémunérations pour les exercices 2015 et 2016.

6.6.4. Compte tenu de la politique de rémunération décrite ci-dessus, les autres informations visées par l'article 96, §3 C. Soc. et par les art. 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer.

6.7. Conflits d'intérêt – Prévention du délit d'initié

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés en 2014 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.

En 2014, il n'y a par ailleurs pas eu de transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Sur le plan de la prévention du délit d'initié, les administrateurs et le Secrétaire Général sont dûment informés des obligations qui leur incombent et notamment de la déclaration à faire à la FSMA pour toute opération qu'ils effectuent sur des actions de Solvac.

6.8. Système de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, un système spécifique et indépendant de contrôle interne et de gestion des risques ne se justifie pas. La Société a continué en 2014 à sous-traiter une partie de son administration auprès de Solvay. Dans ce contexte, le système de contrôle interne de Solvac repose sur la structure de contrôle interne mise en place par le Groupe Solvay(1), en sa qualité de sous-traitant pour Solvac.

Le Conseil d'Administration de Solvac exerce un contrôle sur les services prestés par Solvay visant à produire l'information financière de Solvac.

En ce qui concerne la communication de l'information financière, Solvac publie ses résultats semestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication:

• Elle est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur délégué;
• Le Conseil d'Administration l'approuve;
• Le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.

Concernant les risques de marché spécifiques à Solvac (évolution du cours de l'action Solvay, financement externe de Solvac), le Conseil d'Administration veille à ce qu'ils soient gérés de façon appropriée.

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction. Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière,

il a confié cette mission à un Administrateur choisi en son sein, Monsieur Bernard de Laguiche.

8. Organisation Administrative de Solvac

Depuis octobre 2014, Solvac emploie deux équivalents temps plein qui assurent sous la supervision de l'Administrateur délégué la plupart des services administratifs requis pour son fonctionnement. En 2014, la Direction Financière de Solvay S.A. a encore établi la comptabilité de Solvac et a fourni certains services financiers. Ces services ont été facturés à Solvac à hauteur de 98 000 EUR (TVA incluse), en diminution de 57% par rapport à 2013.

En 2015, Solvac tiendra sa comptabilité avec le support d'une fiduciaire indépendante. Les facturations de Solvay vers Solvac à titre de services financiers devraient être ramenées à zéro.

(ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la société,

⁽¹⁾ Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs : (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

⁽iii) à la fiabilité des informations financières et non financières

Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information financière

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre 2014

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR) arrêté au 31/12/2013 arrêté au 31/12/2014

ACTIF
Actifs immobilisés	2 195 191	2 197 222
Immobilisations corporelles	1	44
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours	1	44
Immobilisations financières	2 195 190	2 197 178
Entreprises liées	2 195 190	2 197 178
Participations	2 195 190	2 197 178
Créances	0	0
Actifs circulants	34 713	34 683
Créances à un an au plus	34 024	34 105
Créances commerciales	2	0
Autres créances	34 022	34 105
Placements de trésorerie	0	0
Actions propres	0	0
Valeurs disponibles	658	573
Comptes de régularisation	31	5
Charges à reporter	31	5
Produits acquis	0	0
Total de l'actif	2 229 904	2 231 905

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR )	arrêté au 31/12/2013	arrêté au 31/12/2014
PASSIF
Capitaux propres	2 068 214	2 072 739
Capital	137 705	137 705
Capital souscrit	137 705	137 705
Prime d'émission	175 974	175 974
Réserves	373 181	373 181
Réserve légale	13 770	13 770
Réserves indisponibles	359 411	359 411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1 381 354	1 385 879
Dettes	161 690	159 166
Dettes à plus d'un an	110 000	110 000
établissements de crédit	110 000	110 000
Dettes à un an au plus	50 142	47 826
Dettes financières	41 015	39 010
Autres emprunts	41 015	39 010
Dettes commerciales	122	44
Dettes fiscales, salariales & sociales	7 629	7 235
Autres dettes	1 376	1 537
Comptes de régularisation	1 548	1 340
Charges à imputer	1 548	1 340
Bénéfice de la période	(affecté)	(affecté)
Acompte sur dividende	0	0
TOTAL DU PASSIF	2 229 904	2 231 905

Compte de résultats 2014(milliers EUR)

	01/01/2013 au 31/12/2013	01/01/2014 au 31/12/2014
Ventes et prestations	0	1
Autres produits d'exploitation	0	1
Coût des prestations	-918	-1 196
Services et biens divers	-817	-926
Rémunérations	-27	-143
Amortissements	0	-2
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	-74	-125
Bénéfices/Pertes d'exploitation	-918	-1 195
Produits financières	85 113	81 938
Produits des immobilisations Financières	85 112	81 938
Dividendes	85 112	81 938
Produits des actifs circulants	1	0
Intérêts	1	0
Autres produits financiers	0	0
Charges financières	-4 702	-4 154
Charges des dettes	-4 548	-4 016
Autres charges financières	-154	-138
Bénéfices courants avant impôts	79 493	76 589
Produits exceptionnelles	0	0
Plus value s/réalisation actif immobilisé	0	0
Charges exceptionnelles	0	0
Autres charges exceptionnelles	0	0
Bénéfices avant impôts	79 493	76 589
Impôts et taxes	2	0
Bénéfice	79 495	76 589

Annexe aux comptes annuels

en milliers eur

IV.	éTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIèRES	(Rubrique IV de l'Actif)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)

	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2 195 189
	Mutations de l'exercice :
	Acquisitions	1 989
	Cessions & retraits
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2 197 178
	d) MONTANTS NON APPELéS
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2 197 178
	2. CRéANCES
	Au terme de l'exercice précédent	1
	Mutation de l'exercice :
	Additions	0
	Remboursements	-1
	Au terme de l'exercice	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DéTENUES DANS D'AUTRES SOCIéTéS
Dénomination et siège	Actions détenues		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
		directement	par filiales et sous-filiales	Comptes annuels arrêtés au	Unités monétaires	Fonds propres	Résultat net
	Nombre	%	%			(+) ou (-) (en milliers d'unités monétaires)
1. Entreprises associées
Solvay S.A. Bruxelles	25 578 267	30,20%		31/12/14	EUR	7 781 418	549 930
Financière Solvay S.A.	8	N.S.		31/12/14	EUR	1 803	351

VII. COMPTES DE RéGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2013	2014
Charges à reporter	31	5
Intérêts à recevoir	0	0

VIII. éTAT DU CAPITAL

		montants en	nombre
		milliers eur	d'actions
	A. CAPITAL SOCIAL
	1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
	Au terme de l'exercice précédent	137 705	15 267 881
	Modifications au cours de l'exercice	0	0
	Au terme de l'exercice	137 705	15 267 881
	2. Représentation du capital
	2.1. Catégories d'actions
	Actions intégralement libérées
	sans désignation de valeur nominale
	• ordinaires, valorisées à 9 euros/action	137 411	15 267 881
	2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
	• nominatives		15 267 881
	• dématérialisées		-
	E. CAPITAL AUTORISé NON SOUSCRIT	45 000	45 000
	G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions
	de la société dans le cadre de l'article 4 Par.2 de la loi
	du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
	importantes dans les sociétés cotées en bourse et
	réglementant les offres publiques d'acquisition.

X.	éTAT DES DETTES	2013	2014
	à PLUS D'UN AN
	A. DETTES FINANCIèRES
	4. établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110 000	110 000

	à UN AN AU PLUS
	A. DETTES FINANCIèRES
	2. Autres emprunts	41 015	39 010
	C. DETTES COMMERCIALES
	1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	121	44
	E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
	1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
	b) Dettes fiscales non échues	7 620	7 201
	F. AUTRES DETTES	1 376	1 537
XI.	COMPTES DE RéGULARISATION (Rubrique X du passif)	2013	2014
	Intérêts à payer	1 548	1 339

XII.	RéSULTATS D'EXPLOITATION
	F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
	Autres	74	125

D. AUTRES CHARGES FINANCIèRES (Rubrique B des charges) Ventilation des autres charges : Information des actionnaires Frais d'achat & de vente de titres Contribution aux frais de la FSMA Redevance à la Commission de la Bourse Euronext Divers	0 0 139 6 9	0 0 131 0






		8
	2013	2014
DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
IMPôTS SUR LE RéSULTAT DE L'EXERCICE	-1	0
a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	0
b) Régularisations d'impôts & reprises
de provisions fiscales d'exercices antérieurs	-1	0
c) Charges fiscales estimées	0	0
	0	0
AUTRES TAXES ET IMPôTS à CHARGE DE TIERS
B. MONTANTS RETENUS à CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
2. Précompte mobilier	17 985	17 985
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN


de BNP Fortis Banque (voir Rub.X.A4) cours = 112,40 EUR		164 488
RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIéES ET
LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
UN LIEN DE PARTICIPATION	2013	2014
		entreprises liées
		2 197 178
		2 197 178
		0
		34 103
		34 103
		21
		21

		81 938
		81 938
		0
		0
		-99
- des dettes	-142	-99
	IMPôTS SUR LE RéSULTAT • mise en gage de 1.463.416 titres Solvay en faveur 1. IMMOBILISATIONS FINANCIèRES Participations Créances 2. CRéANCES à un an au plus 4. DETTES à un an au plus 7. RéSULTATS FINANCIERS • PRODUITS - des immobilisations financières - des actifs circulants - des créances • CHARGES	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : 2 195 190 2 195 190 0 33 996 33 996 78 78 85 112 85 112 0 0 -142

XIX. Bilan social et rémunération du commissaire

Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 11 780 EUR tvac/an. Les honoraires perçus par Deloitte pour les autres services d'audit et divers s'élèvent à 1 815 EUR tvac en 2014.

XX. RéSUME DES RèGLES PROPRES à L'ENTREPRISE ET PRéSIDANT AUX éVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moinsvalue durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

à la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application:

du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières;
du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 27 février 2015

Vérifiés par le Commissaire-Reviseur

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA(« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 2.231.905 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 76.589 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur 1'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour 1'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des Sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi des rapports, conformément aux exigences légales.

Diegem, le 2 mars 2015 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

états financiers consolidés

Groupe

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 février 2015. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.

Compte de résultats consolidé

Millions EUR	Notes	2013	2014
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	83	25
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges intérêts	(2)	-5	-4
Résultat net		78	19
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	5,1	1,3

état consolidé du résultat global

Millions EUR	Notes	2013	2014
Résultat net		78	19
Autres éléments du résultat global (1)
éléments recyclables
Hyperinflation		9	-3
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs
financiers disponibles à la vente		-7	0
Profits et pertes sur instruments de couverture
dans une couverture de flux de trésorerie		-3	-18
écarts de conversion liés à des activités à l'étranger		-97	75
éléments non-recyclables
Réévaluation du passif net au titre de plans
de retraite à prestations définies		33	-152
Charges d'impôts relatives aux éléments
recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments
recyclables et non-recyclables		-12	22
Autres éléments du résultat global
après effets d'impôt liés		-75	-76
Résultat global	(4)	2	-57

(1) Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations des capitaux propres de Solvay SA. Plus d'information sont disponibles dans le rapport annuel de cette dernière.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Millions EUR	Notes	2013	2014
Résultat net		78	19
Charges Intérêts		5	4
Résultat de la participation mise en équivalence		-83	-25
Variation des impôts		0	0
Variation du fonds de roulement	(5)	-2	-1
Dividendes reçus de Solvay		85	82
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		82	80
Acquisition de titres Solvay		0	-2
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		0	-2
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		0	0
Augmentation de dettes financières	(6)	41	39
Remboursement de dettes financières	(6)	-46	-41
Intérêts payés		-5	-4
Dividendes payés	(7)	-72	-72
Flux de trésorerie des activités de financement		-82	-78
Variation nette de trésorerie		0	0
Trésorerie à l'ouverture		0	1
Trésorerie à la clôture		1	1
Les notes suivent les états financiers.

Bilan consolidé

Millions EUR	Notes	2013	2014
ACTIF
Immobilisation corporelles		0	0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	2 516	2 365
Goodwill		342	342
Participations mises en équivalence hors goodwill		2 174	2 023
Actifs courants : créances court terme	(8)	34	34
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1	1
Total de l'actif		2 550	2 400
PASSIF
Capitaux propres	(9)	2 389	2 241
Capital		138	138
Réserves		2 251	2 103
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2)	110	110
Passifs courants		52	49
Dettes financières à court terme	(6)	41	39
Dettes fiscales		8	7
Autres passifs court terme		3	3
Total du passif		2 550	2 400

état consolidé des variations des capitaux propres

Millions EUR	Capital social	Primes d'émission	Emprunt hybride	Résultats non distribués	écarts de conversion, de juste valeur et plans de pension à prestations définies	Total des capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2012	138	173		2 084	-299	2 096
Résultat global				78	-75	2
Dividendes				-72		-72
Emprunt hybride			367			367
Variations de périmètre et autres				-4		-4
Valeur comptable au 31/12/2013	138	173	367	2 085	-374	2 389
Résultat global				19	-76	-57
Dividendes				-72		-72
Emprunt hybride						0
Variations de périmètre et autres				-20		-20
Valeur comptable au 31/12/2014	138	173	367	2 013	-450	2 241

En 2013, la principale variation est relative à l'emprunt hybride qui correspond à la part Solvac dans les obligations hybrides émises par Solvay suite à l'acquisition de Chemlogics et afin de renforcer sa structure de capital. Ce type de titres correspond à un instrument de capitaux propres conformément à IAS32.

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes:

1. Informations générales et normes IFRS applicables

Solvac (la «Société») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31% de Solvay.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Normes, interprétations et amendements aux normes applicables à partir de 2014

• IFRS 10 états financiers consolidé.
• IFRS 11 Partenariats.
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités.
• IAS 27 états financiers individuels.
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.
• Amendements à IFRS10, IFRS 12 et IAS 27 états financiers consolidés et informations à fournir Sociétés d'investissement.
• Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 états financiers consolidés, Partenariats et Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités: Dispositions transitoires.
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers: présentation Compensation d'actifs et de passifs financiers.
• Amendements à IAS 36 Dépréciation d'actifs Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.
• Amendements à IAS 39 Instruments financiers Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Ces normes, interprétations et amendements n'ont pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Normes, interprétations et amendements aux normes publiés mais non encore applicables en 2014

• IFRS 9 Instruments financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen).
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015).
• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015).
• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques Plantes productrices (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisation des employés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015).
• Amendements à IAS 27 états financiers individuels Méthode de la mise en équivalence (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IAS 1 Initiative concernant les informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement: application de l'exception à la consolidation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen).
• IFRIC 21 Droits ou taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015).

Les conséquences que ces nouvelles normes, amendements et interprétations pourraient avoir pour le Groupe sont en cours d'analyse.

L'application future de ces dispositions par Solvay est détaillée dans son rapport annuel.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée.

3. Information sectorielle

étant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

à chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments financiers

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Comptabilisation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2014 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux «target prices» pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.

à la date de clôture de l'exercice, il n'existe aucun indice de perte de valeur. Dès lors, aucun test de dépréciation de l'investissement n'a été effectué.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31% que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay). Solvay S.A. est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2 365 millions EUR (dont 342 millions EUR de goodwill et 2 023 millions EUR de valeur hors goodwill). Valorisée au cours de bourse du 31 décembre 2014, elle se monte à 2 875 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes:

Millions EUR	2013	2014
Valeur au 1er janvier	342	342
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	0
Valeur au 31 décembre	342	342

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2013	2014
Valeur au 1er janvier	1 889	2 174
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	2
Résultat (*)	83	25
Distribution	-85	-82
écarts de conversion et de juste valeur	287	-96
Valeur au 31 décembre	2 174	2 023

(*) En 2014, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 25 millions EUR (2013: 83 millions EUR). En 2014, la quote-part de Solvac dans le résultat «Discontinued Operations» s'élève à -76 millions EUR (2013: 20 millions EUR).

La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay «Actionnaires Solvay»(*) multiplié par le pourcentage de détention (30,82% en 2014 et 30,73% en 2013).

(*) Il s'agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants:

Millions EUR	2013	2014
Bilan
Actifs immobilisés	11.217	11.529
Actifs circulants	7.306	6.365
Valeurs disponibles	1.961	1.251
Total de l'actif	18.523	17.894
Capitaux propres	7.453	6.778
Actionnaires Solvay	7.075	6.564
Participations ne donnant pas le contrôle	378	214
Dettes à plus d'un an	6.927	6.088
Dettes financières à plus d'un an	2.809	1.485
Dettes à un an au plus	4.144	5.029
Dettes financières à un an au plus	775	853
Total du passif	18.523	17.894

Millions EUR	2013	2014
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	10.150	10.629
Amortissements	757	751
Charge d'intérêt	-192	-181
Produit financier	25	36
Charge d'impôt	-170	-84
Résultat des activités poursuivies	209	259
Résultat des activités abandonnées	106	-246
Résultat net de l'année	315	13
Participations ne donnant pas le contrôle	-44	67
Résultat net (part Solvay)	270	80

Résultat global

Autres éléments du résultat global	-287	-264
Résultat global	28	-251

Dividende reçu	85	82

(2) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables et s'élèvent à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac: soit un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2017; coût fixe de 3,85%) et un emprunt de 60 millions EUR refinancé à fin 2013 (échéance 2020; coût fixe de 3,20%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 4 millions EUR pour l'exercice 2014.

Depuis la clôture de l'exercice 2014, Solvac a procédé au refinancement d'une partie de l'endettement long terme. Il s'agit du crédit de 50 millions EUR. Une fenêtre d'opportunité a permis de procéder à son refinancement avec échéance 7 ans (soit en 2022) avec un taux fixe total de 2,90%. Le coût moyen annuel total de l'endettement fixe de Solvac s'élève actuellement à 3,06% après refinancement.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 15 267 881 actions à fin 2014 et à fin 2013.

(4) Résultat global

Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS 19 révisé et des écarts de conversion.

(5) Variation du fonds de roulement

En 2013, il s'agissait principalement de l'augmentation de la créance sur Solvay (acompte sur exercice 2013).

(6) Dettes financières à court terme

Il s'agit d'un emprunt «Straight Loan» contracté le 24 décembre 2014 de 39 millions EUR (échéance le 23 janvier 2015) permettant de financer le solde de dividende 2014 payé le 29 décembre 2014 et de rembourser le compte courant auprès de Solvay.

(7) Dividende distribué

Les dividendes distribués (4.72 EUR brut par action, inchangé par rapport à 2013) durant la période se montent à 72 millions EUR comprenant l'acompte sur dividende 2014 payé le 25 septembre 2014 (42 millions EUR) et le solde de dividende 2014 payé le 29 décembre 2014 (30 millions EUR).

(8) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay.

(9) Capitaux propres

Les informations concernant le capital et les titres sont reprises dans les annexes aux comptes statutaires. Les fonds propres totaux à fin 2014 se montent à 2 241 millions EUR.

En 2013 les fonds propres totaux comprenaient des imputations directes en fonds propres positives de 363 millions EUR. Ces dernières provenaient principalement de l'émission hybride qualifiée comme un instrument de capitaux propres conformément à IAS 32. Cet emprunt hybride a été émis par Solvay suite à l'acquisition de Chemlogics et afin de renforcer sa structure de capital.

(10) Actions propres

En 2014, Solvac n'a acquis aucune action propre en vue d'annulation.

(11) Instruments financiers

Millions EUR	2013			2014
	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	comptable	valeur	comptable	valeur
	nette		nette
Prêts et créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	34	34	34	34
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	154	159	152	161

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (110 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 119 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode «Discounted Cash Flow». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions: les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil. Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée: le compte courant avec Solvay S.A. (solde nul à fin 2014) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay.

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: mise en gage de 1 463 416 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 164 millions EUR.

(14) Liste des sociétés consolidées

Groupe Solvay mis en équivalence.

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2014, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Solvac SA (la«société) et de ses filiales (conjointement le «groupe»), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards- IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 2.400 millions EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 19 millions EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur 1'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 2 mars 2015 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Société Anonyme Siège social : Rue des Champs Elysées 43 1050 Ixelles (Bruxelles)

AI assistant

Solvac S.A. — Audit Report / Information 2014

4004_10-k_2015-03-31_a03f2bec-ec76-4f19-af3e-dcb951802f3a.pdf

Table des matières

Conseil d'Administration

Commissaire

Chiffres Clés

Rapport de gestion

Comptes statutaires

états f inanciers consolidés

Principaux risques

Mentions complémentaires

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Nominations statutaires

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2014

à l'actif

Au passif

Résultats 2014

Affectation bénéficiaire

Évolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

Capitaux traités mensuellement

Décote par rapport à l'action Solvay

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2014 (source : Datastream) Graphique 1.1

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Introduction

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

2. Politique en matière d'investissement

3. Politique en matière d'endettement

4. Politique en matière de dividende

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

5.3. Procédure de convocation

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.5. Procédure

5.6. Documentation

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

6.2. Fonctionnement et représentation

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Profil et taille du Conseil d'Administration Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres issus des familles fondatrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac.

6.3.2. Durée des mandats et limite d'âge

6.3.3. Critères d'indépendance

6.4. Formation et évaluation

6.5. Comités du Conseil d'Administration

6.6. Rémunération des Administrateurs - Rapport de rémunération

6.7. Conflits d'intérêt – Prévention du délit d'initié

6.8. Système de contrôle interne et de gestion des risques

7. Gestion journalière

8. Organisation Administrative de Solvac

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre 2014

Compte de résultats 2014(milliers EUR)

Annexe aux comptes annuels

VIII. éTAT DU CAPITAL

XIX. Bilan social et rémunération du commissaire

XX. RéSUME DES RèGLES PROPRES à L'ENTREPRISE ET PRéSIDANT AUX éVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Responsabilité du commissaire

Opinion sans réserve

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

états financiers consolidés

Groupe

Compte de résultats consolidé

état consolidé du résultat global

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Bilan consolidé

état consolidé des variations des capitaux propres

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

1. Informations générales et normes IFRS applicables

Normes, interprétations et amendements aux normes applicables à partir de 2014

Normes, interprétations et amendements aux normes publiés mais non encore applicables en 2014

Solvac S.A. Audit Report / Information 2014