Solvac S.A. — Audit Report / Information 2013

Mar 31, 2014

r a p p o r t a n n u e l

Rapports présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 13 mai 2014

Siège social : Neder-Over-Heembeek (Bruxelles), rue de Ransbeek, 310 Bruxelles, RPM 423.898.710

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Conseil d'Administration

		Echéance du mandat à l'Assemblée Générale de mai	Année de naissance
Président	M. Jean-Pierre Delwart	2016	1950
Administrateur délégué	M. Bernard de Laguiche	2014	1959
Administrateurs	M. Bruno Rolin	2016	1951
	M. Patrick Solvay	2017	1958
	Baron François-Xavier de Dorlodot	2014	1947
	Comtesse René-Louis de Bernis Calvière	2014	1945
	Mme Yvonne Boël	2017	1950
	Chevalier John Kraft de la Saulx	2015	1967
	Mme Aude Thibaut de Maisières	2015	1975
	M. Alain Semet	2017	1951
	M. Jean-Patrick Mondron	2014	1968
	M. Marc-Eric Janssen	2014	1966
Présidents honoraires	M. Paul Washer
	Comtesse Pierre de Laguiche
	Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaires

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Eric Nys comme Commissaire effectif et par M. Frank Verhaegen comme suppléant.

Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2016.

Résultat net courant par action sur 5 ans Avant mise en équivalence de la participation de Solvay

Dividende brut par action sur 5 ans

Chiffres Clés

	2009	2010	2011	2012	2013
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15 300	15 300	15 282	15 268	15 268
Cours de l'action sur NYSE Euronext Bruxelles			EUR par action
le plus haut	90,80	99,90	119,00	114,79	125,00
le plus bas	52,00	82,00	78,85	80,00	103,00
au dernier jour de l'exercice	83,45	94,99	81,45	112,00	121,70
Dividende brut	4,32	4,32	4,53	4,53	4,72
Dividende net	3,67(1)	3,67(1)	3,849(1)	3,5787(2) 3,3975(3)	3,54(4)
Fonds propres après répartition par action
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	134,22	134,42	134,70	134,97	135,46
• après mise en équivalence de la participation Solvay	109,67	142,88	140,25	137,29	156,48
Résultat net courant par action
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	4,51	4,52	4,76	4,76	5,21
• après mise en équivalence de la participation Solvay	10,10	36,20	4,71	11,00	5,10
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers)	25.470	25.513	25.536	25.559	25.559
% du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre)	30,10	30,10	30,10	30,20	30,20

⁽¹⁾ Précompte de 15 %

⁽²⁾ Précompte de 21 %

⁽³⁾ Précompte de 21 % + 4 %

⁽⁴⁾ Précompte de 25 %

Rapport de gestion

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de notre Société et de soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Voici les faits marquants durant l'année 2013 :

• • Alors que Solvay S.A. fêtait son 150ème anniversaire, Solvac S.A. passait, en 2013, le cap des 30 ans d'existence.
• • Le refinancement d'une partie de l'endettement long terme a été négocié. Il s'agit du crédit de 60 MEUR (échéance 2015 ; coût total de 3,90 %). Une fenêtre d'opportunité a permis de procéder à son refinancement avec échéance 7 ans (soit en 2020) avec un taux fixe total de 3,20 %, y compris indemnité de réem-
• • Depuis le 1er octobre 2013, les actions Solvac sont cotées sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels, en lieu et place du double fixing, ceci afin de rendre le titre Solvac plus liquide.

Comme en 2012 :

ploi.

• Solvac a effectué le paiement de son second acompte en fin d'année, recourant à l'endettement temporaire externe (41 millions EUR). Par ce biais, le compte courant de Solvac auprès de Solvay SA a pu être remboursé à fin 2013.
• Le programme de rachat d'actions propres de Solvac est toujours suspendu jusqu'à nouvel ordre, le Conseil ayant décidé d'utiliser la rétention sur ses résultats 2013 pour réduire l'endettement à court terme de 5 millions EUR.

Sur l'année 2013, l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 4,2 % (3,2 % net de précompte de 25 %) et d'une hausse de cours de 8,7 %. La hausse du cours de Solvay ayant été moins importante, la décote de holding est passée de 36 % à 34 %.

Depuis la clôture de l'exercice 2013, Solvac a procédé à l'achat de 19 000 actions Solvay au prix de 104,49 EUR par action, soit un investissement de 2 millions EUR.

Comptes statutaires

Le bénéfice courant ainsi que le bénéfice de la période s'élèvent à 79,5 millions EUR, en hausse de 9,4 % par rapport à l'année précédente.

Le revenu cash de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 85,1 millions EUR contre 78,4 millions en 2012, soit une augmentation de 8,6 % alors que le dividende 2012 distribué par Solvay est lui en hausse de 4,2 %. Cela s'explique par le fait que les revenus de participation de Solvac en 2013 sont constitués du solde 2012 de Solvay (en hausse de 6,9 % par rapport au solde 2011) et de l'acompte de dividende Solvay 2013 (en hausse de 11,1 % par rapport à l'acompte Solvay 2012). Cet effet ponctuel apparaît dans le tableau suivant :

(millions eur)

	2012	2013
Revenu cash :	78,4	85,1	+ 8,6 %
Dont : - solde dividende
Solvay	47,8	51,1	+ 6,9 %
- acompte dividende
Solvay	30,6	34,0	+ 11,1 %
Frais généraux
y.c. charges financièrres	5,7	5,6
Résultat cash :	72,7	79,5
Distribution Solvac :	69,2	72,1
Solde	3,5	7,4

Pour autant que les comptes sociaux l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que sont déterminés les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 4,72 EUR en hausse de 4,2 % par rapport à 2012 (4,53 EUR brut). Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier de 25 %, à 3,54 EUR net par action.

Pour l'exercice 2013, la distribution brute atteint 72,06 millions EUR. Le report à nouveau serait ainsi augmenté de 7,4 millions EUR passant de 1 373,9 millions EUR à 1 381,4 millions EUR.

Nous incluons dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire.

États f inanciers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états financiers consolidés du groupe Solvac.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confirmé qu'il exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

La différence par rapport aux comptes sociaux est l'évaluation de notre participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé du groupe Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 78 millions EUR.

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

Les états financiers consolidés 2013 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS.

Mentions complémentaires

Compte tenu de son investissement unique en titres Solvay, la nature des risques auxquels Solvac est exposée est similaire à celle des risques de Solvay S.A. (voir rapport annuel 2013). En tant que holding, Solvac est en outre exposée aux risques de marché, c'est-à-dire à l'évolution du cours de l'action Solvay.

Il n'y a pas eu en 2013 d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés et la société n'a pas réalisé en 2013 d'opérations dans le cadre du capital autorisé.

Depuis la clôture de l'exercice 2013, la société a procédé à l'achat de 19 000 actions Solvay pour un montant de 2,0 millions EUR.

À titre de remarque, durant l'exercice 2013, Solvac n'a pas recouru à d'autres instruments financiers que ceux mentionnés dans le rapport annuel et n'a pas procédé à des activités en matière de recherche et développement.

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, est reprise en page 13 du Rapport Annuel 2013.

Nominations statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire successivement :

• M. Bernard de Laguiche, le Baron François-Xavier de Dorlodot, M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018,
• la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière pour une période d'un an, celle-ci atteignant en 2015 la limite d'âge fixée pour les Administrateurs.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2013

Au passif

Augmentation des capitaux propres et du report à nouveau de 7,4 MEUR.

Les dettes à plus d'un an sont stables à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit : un emprunt de 60 millions EUR et un autre emprunt de 50 millions EUR. Le taux d'intérêt pour l'emprunt de 60 millions a été ramené de 3,90 % à 3,20 % (échéance 2020). Celui pour l'emprunt de 50 millions reste inchangé à 3,90 % (échéance 2017).

Les dettes à un an au plus sont en recul : 50,1 MEUR contre 53,8 MEUR.

Elles se composent :

• a. de dettes financières (41 MEUR) principalement constituées par l'emprunt à court terme auprès de BNP Paribas Fortis ; elles baissent de 5,0 MEUR par rapport à 2012.
• b. de dettes fiscales (7,6 MEUR) : il s'agit du précompte mobilier à payer, en hausse par rapport aux 6,6 MEUR en 2012.
• c. d'autres dettes de 1,4 MEUR en 2013.

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis) : 1,5 MEUR.

À noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (1 463 416 actions Solvay), à hauteur de 168 millions EUR au 31 décembre 2013 (facteur de sur-collatéralisation).

En moyenne sur l'année 2013, l'endettement court terme s'est élevé à 5,5 MEUR.

À l'actif

Les immobilisations financières s'élèvent à 2.195,2 MEUR et sont stables par rapport à 2012. Il n'y a pas eu d'achat d'actions Solvay en 2013.

Au 31 décembre 2013, Solvac détient 25,56 millions d'actions Solvay. Ceci représente plus de 30 %(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2013 (115,00 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 2 939 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 765 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (2 174 millions EUR).

Les créances à un an au plus se composent d'un produit à recevoir de 34,0 millions EUR, soit l'acompte du dividende 2013 en provenance de Solvay (1,33 EUR brut par action).

⁽¹⁾ Cette détention n'inclut pas les 1,81 % (1 529 870 actions) des titres Solvay détenus à fin 2013 par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afin de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay.

Résultats au 31 décembre 2013

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 79,5 millions EUR en hausse de 9,4 % par rapport à 2012. Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'augmenter le report à nouveau à hauteur de 7,4 millions EUR.

Les dividendes encaissés passent de 78,4 MEUR en 2012 à 85,1 MEUR en 2013, soit une augmentation de 8,6 % alors que le dividende 2012 distribué par Solvay est lui en hausse de seulement 4,2 %. Cela s'explique par le fait que les revenus de participation de Solvac en 2013 sont constitués du solde 2012 de Solvay (en hausse de 6,9 % par rapport au solde 2011) et de l'acompte de dividende Solvay 2013 (en hausse de 11,1 % par rapport à l'acompte Solvay 2012).

Les produits exceptionnels sont inexistants en 2013 comme en 2012.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante :

Les charges des dettes sont en léger recul (4,5 MEUR à comparer à 4,6 MEUR en 2012) : elles correspondent principalement aux intérêts payés à BNP Paribas Fortis (taux fixes) ainsi qu'à Solvay sur avances en comptes courants (taux variables).

Les autres charges financières et les services et biens divers sont globalement stables.

À noter l'introduction d'un poste Rémunération suite à l'engagement d'une collaboratrice en octobre 2013.

Il n'y a pas d'impôt à payer pour l'exercice en cours, comme en 2012.

Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividendes, respectivement le 26 septembre 2013 et le 27 décembre 2013.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 30 août 2013, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60 % du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,72 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 13 décembre 2013, le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2013, attribution réalisée le 27 décembre 2013 : il s'élève à 2,00 EUR brut par action.

Le dividende annuel proposé est donc de 4,72 EUR brut en hausse de 4,2 % par rapport à 2012. Cette évolution est conforme à celle du dividende de Solvay S.A. (exercice 2012 par rapport à exercice 2011).

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 72,06 millions EUR.

Le report à nouveau est exceptionnellement important (7,4 MEUR) en 2013 ; Solvac ayant bénéficié d'une double augmentation de dividende Solvay (sur le solde 2012 et sur l'acompte 2013), soit un flux de dividende de 3,33 EUR par action Solvay. Dès 2014, et à dividende Solvay constant, le flux repassera à 3,2 EUR. Conformément à la décision du Conseil d'Administration d'utiliser la rétention afin de réduire l'endettement (court terme) de la société, ce dernier est réduit de 5 MEUR en fin d'année et de 2 MEUR en moyenne sur l'année.

Les rémunérations brute et nette des actions, pour le pré-

sent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après :

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2011	Exercice 2012	Exercice 2013
Nombre d'actions rémunérées	15 281 741	15 267 881	15 267 881
	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,59	2,72	2,72
2e acompte	1,94	1,81	2,00
Total Brut	4,53	4,53	4,72

La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons se présente comme suit :

	en milliers eur
Résultat de l'exercice	79 495
Report à nouveau antérieur	1 373 924
	1 453 419
Dividende de 4,72 EUR brut par action	72 065
Report à nouveau	1 381 354

Évolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(en milliers de titres)
	2011	2012		2013 2013/2012
Action Solvac	29	25	21	-16 %

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 301 000 titres en 2012 à 209 000 titres en 2013, soit une baisse de 30,6 %.

Pour l'action Solvac, le volume moyen journalier est passé de 1 173 titres en 2012 à 970 titres en 2013, soit un recul de 17,3 %.

À titre indicatif, le volume total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards de titres) est de 4,47 en 2012 et de 3,0 en 2013, soit un recul de 33 %.

À noter, à partir du 1er octobre 2013, la mise en place d'un contrat de liquidité avec KBC Securities.

Capitaux traités mensuellement

(meur/mois)
	2011	2012	2013
Solvac	2,8	2,5	2,5

Évolution du cours sur l'année 2013

(voir graphique 1.1)

Le cours de l'action Solvac s'est apprécié de 8,7 % entre la fin décembre 2012 et la fin décembre 2013, contre une hausse de 5,2 % pour l'action Solvay. Sur l'année 2013, le rendement brut de dividende de l'action Solvac a été de 4,2 %, contre 2,9 % pour l'action Solvay (voir graphique 1.2).

Décote par rapport à l'action Solvay

		2012(1)
Solvac		17,96 %
2013	Q1(1)	Q2(1)	Q3(1)	Q4(1)
Solvac	33,66 %	35,13 %	35,84 %	34,31 %
2014		janv/14(1)		févr/14(1)
Solvac		31,53 %		34,53 %

La décote par rapport à l'action Solvay au 31 décembre 2013 s'élevait à 34 %.

La décote est calculée comme suit :

Nombre d'actions Solvay détenues
par Solvac :	25 559	(000 titres)
Cours de l'action Solvay :	115,00	(EUR)
Valeur de marché du portefeuille
titre Solvay :	2 939 285	(000 EUR)
Dette structurelle long terme :	110 000	(000 EUR)
Valeur d'actif net :	2 829 285	(000 EUR)
Nombre d'actions Solvac :	15 268	(000 titres)
Valeur d'actif net
par action Solvac (b) :	185,31	(EUR)
Cours de l'action Solvac (a) :	121,70	(EUR)
Décote = (a)/(b)-1 :	34,3 %
Nombre de titres Solvay indirectement
détenus par titre Solvac (b)/(a) :	1,52

(1) Évolution sur base des cours de bourse à fin de période.

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l'année 2013 (source : Datastream) Graphique 1.1

Évolution du rendement brut du dividende des actions Solvac et Solvay sur 5 ans au 31 décembre de l'année Graphique 1.2

Solvac Solvay

Sur une longue période (voir graphique 1.3) , la décote de Solvac est proche de 25 %. En moyenne sur l'année 2013, elle aura été de 34.74 %. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay . Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible à ce relatif manque de liquidité.

La base imposable de Solvac inclut 5 % de dividendes reçus, mais est réduite des charges, principalement financières (recours à la dette pour financer une partie limitée du portefeuille d'actions Solvay), ce qui explique l'absence d'imposition sur les résultats au niveau de Solvac. Solvac recevant un flux brut de dividendes de Solvay, le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende. Après harmonisation du taux de précompte à 25 %, l'actionnaire de Solvac est donc dans une situation fiscale similaire à celle de l'actionnaire de Solvay.

Moyenne

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2013 des règles de « Corporate Governance » de la société anonyme Solvac.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (« Code 2009 ») et complétées par la loi du 6 avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence.

Le présent document reprend également des informations plus générales sur la mise en oeuvre par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécificités de la Société suivant le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac, du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay et dans une optique de meilleure lisibilité, il n'apparaît pas justifié d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu du présent document est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les points 1.3, 1.5, 5.1 à 5.4, 6.2, 7.3 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

• 1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles. Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvac, à l'adresse suivante : www. solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A. .
• 1.2. Conformément aux articles 6 à 8 des statuts, les actions de Solvac sont toutes nominatives et en principe réservées à des personnes physiques. Toute cession ou transmission à une personne morale ou à une personne assimilée à une personne morale (les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour compte propre et comme propriétaires réels, comme le précisent les statuts) est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'administration.

En application d'une politique constante, le Conseil d'administration n'accorde l'agrément qu'au profit de sociétés de bourse, établissements de crédit et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, établi dans l'Union Européenne, à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par société de bourse, établissement de crédit ou autre intermédiaire, dans le but de rendre le titre plus liquide. Le Conseil d'administration a décidé début 2014 d'accorder également un agrément aux sociétés de droit commun ou aux autres entités ou associations dépourvues d'une personnalité juridique propre répondant aux conditions cumulatives suivantes : i) objet limité à la détention d'actions Solvac, et le cas échéant d'actions Solvay ; ii) nombre d'associés limité à 10 personnes physiques (dont l'identité devra être précisée) ; iii) statuts ou autre acte régissant l'entité ne permettent la cession de parts qu'à des personnes physiques ; iv) statuts ou autre acte régissant l'entité ne pouvant être modifiés qu'à l'unanimité et v) seuil de détention de maximum de 5 % du nombre d'actions émises par Solvac, seul ou de concert avec d'autres entités non personnalisées (étant entendu qu'une seule personne physique ne peut détenir plus de 5 % maximum du capital de Solvac en tant qu'associé de plusieurs entités).

La clause d'agrément visée à l'article 8 des statuts de Solvac est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 du Code des sociétés.

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2013, le capital social de Solvac s'élevait à 137.704.743 EUR et était représenté par 15.267.881 actions. La situation est inchangée depuis lors. En 2013, la société n'a pas procédé au rachat d'actions propres.

Le précompte mobilier de 21 % majoré de la cotisation supplémentaire de 4 % pour les actionnaires ayant des revenus mobiliers supérieurs à 20 020 euros par an a été porté à 25 % depuis le 1er janvier 2013.

L'action est cotée sur NYSE Euronext Brussels au marché continu, en lieu et place du double fixing, depuis le 1er octobre 2013.

Le fait que l'action soit réservée à des personnes physiques implique qu'elle ne puisse être reprise dans les indices boursiers.

1.3. L'actionnariat de Solvac se compose de plus de 13 000 actionnaires.

Parmi les actionnaires individuels, plus de 2.000 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac et détiennent ensemble environ 80% de Solvac Seul Patrick Solvay, a notifié à

Solvac le 22 octobre 2008 le franchissement du seuil de 5%. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.

Lors de l'Assemblée Générale de mai 2013, les actionnaires ont pris part au vote pour un nombre d'actions Solvac représentant 63,31 % du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en bourse Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay.

Sa participation s'élève aujourd'hui à un peu plus de 30 %(1) du capital de Solvay S.A.

Une déclaration de transparence est faite lorsqu'il y a franchissement des seuils légaux et statutaires (y.c. Solvay Stock Option Management). Il en a été de même en application des articles 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA et chaque année depuis lors en application de l'article 74, §8 de ladite loi.

Solvac ne détient aucun autre actif significatif.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir une participation dans Solvay S.A., prioritairement au moyen de ses fonds propres.

L'endettement bancaire structurel long terme de Solvac est actuellement de 110 MEUR. Le Conseil n'a pas jugé opportun pour l'instant de pousser l'endettement à un niveau plus élevé.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A..

Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches.

Le premier acompte est fixé à 60 % du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi ; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes. Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Ces deux acomptes sont en principe payés aux mois de septembre et de décembre.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale annuelle ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 15h30 au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire du 13 mai 2014 se tiendra rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles.

Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fixé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20 % du capital, ainsi que le prescrit le Code des Sociétés. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement les points suivants :

• • le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé (y compris la déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport de rémunération))
• • le rapport du Commissaire sur l'exercice écoulé
• • l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• • la fixation du dividende de l'exercice
• • la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé
• • l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• • la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, et de la durée de leur mandat
• • la fixation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.

⁽¹⁾ Cette détention n'inclut pas les 1,81 % environ de titres Solvay détenus par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afin de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration.

Les actionnaires reçoivent à l'adresse postale qu'ils ont indiquée une convocation, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints à celle-ci moyennant un autre moyen de communication.

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.4.1. La procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale. La date d'enregistrement est fixée par la loi le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.

Pour les actionnaires nominatifs, la procédure est automatique, l'enregistrement des actions résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.

Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.

• 5.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale, en renvoyant l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale sont mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (www.solvac.be).
• 5.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou démembrées (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à cette désignation.
• 5.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par eux-mêmes ou par procuration. La forme des procurations est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès la convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou,

le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des Sociétés.

Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des Sociétés.

À défaut d'instruction spécifique sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.

Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.

5.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.

5.5. Procédure

• 5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration. Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour. Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.
• 5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle « une action vaut une voix ».
• 5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence de 50 % du capital, faute de quoi une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum

de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifiées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75 % des voix.

5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.

Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels si une personne est en cause et, en cas de nomination des Administrateurs ou des Commissaires, si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 1 % du capital le demande(nt) et s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir.

Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent.

En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.

5.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www.solvac.be) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.solvac.be). Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport annuel, éventuel rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible sur le site internet : www.solvac.be. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration bénéficie d'une habilitation statutaire jusqu'au 12 mai 2014 lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45 000 000 EUR (à comparer au capital social actuel de 137 704 743 EUR).

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration est également autorisé jusqu'au 12 mai 2014 à acquérir en bourse, des actions propres en vue de leur annulation immédiate, à concurrence de maximum 3 000 000 d'actions (représentant près de 20 % du nombre d'actions émises), à un cours compris entre vingt euros (20 EUR) et cent cinquante euros (150 EUR).

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 13 mai 2014, le Conseil d'Administration proposera de renouveler l'habilitation statutaire lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un maximum de 45 000 000 d'euros pour une durée de cinq ans. Il proposera également à cette Assemblée Générale Extraordinaire de renouveler l'autorisation statutaire permettant au Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions propres pour une nouvelle période de cinq ans à concurrence de maximum 3 000 000 d'actions, et ce à un prix unitaire compris entre vingt euros (20 EUR) et deux cent cinquante (250 EUR) et de l'autoriser par ailleurs pour une période de trois ans à acquérir des actions propres de la société afin d'éviter un dommage grave et imminent.

Le Conseil d'Administration proposera que, dans tous les cas, les actions propres qui seraient acquises par la société soient immédiatement annulées.

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général.

Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général.

• 6.2.2. La Société est valablement représentée dans les actes et en justice par la signature de deux Administrateurs agissant conjointement. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature de l'Administrateur délégué est suffisante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.
• 6.2.3. Fréquence, préparation et déroulement des réunions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en 2013. La présence des Administrateurs aux trois réunions était proche de 100 %. Il est prévu de le réunir 3 fois en 2014.

Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration environ un an avant le début de l'exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fixées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou lorsque deux Administrateurs le demandent, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour prendre les décisions.

Sauf en cas d'urgence, les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.

Les procès-verbaux, une fois définitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Taille du Conseil d'Administration Au 31décembre 2013, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres.

	Année de naissance	Année de 1re nomination	Echéance des mandats	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licence en Sciences Economiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec, Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique
M. Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Licence en Economie et Administration des entreprises (HSG-Université de Saint-Gall, Suisse) Administrateur de Solvay SA, Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Candidature en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Administrateur de Iris S.A et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Administrateur de Pléiade S.A.
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2014	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabinet Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scientifique aux Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix à Namur
Comtesse René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2014	Administrateur de société Gérante d'activités immobilières en France
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Financial Services Director Groupe Vandemoortele
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2015	MA à La Sorbonne MSc London School of Economics MBA Columbia Business School Founder, Olthea Consulting
M. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	PhD Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie), Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers optiques et applications (Los Angeles)

M. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2014	Licence en Sciences Economiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Ges tion) et à la Faculté des Sciences Economiques et Bancaires de l'Università degli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen. Responsable du Treasury Management Public and Wholesale Banking à la banque Belfius (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2014	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Uni versité de Dallas (Etats-Unis). Responsable des relations clients dans la société de gestion de patrimoine Bruellan S.A. à Crans-Montana en Suisse.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, le Conseil d'Administration proposera :

• de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Bernard de Laguiche, du Baron François-Xavier de Dorlodot, de M. Jean-Patrick Mondron et de M. Marc-Eric Janssen pour une période de quatre ans ;
• de renouveler le mandat d'Administrateur de la Comtesse de Bernis de Calvière pour une période d'un an, celle-ci atteignant en 2015 la limite d'âge fixée pour les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration se compose d'Administrateurs issus des familles fondatrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac ; le Conseil d'Administration, qui compte déjà trois femmes en son sein, veillera à avoir dans les délais légaux au moins un tiers de femmes membres du Conseil.

6.3.2. Durée des mandats et limite d'âge

La durée des mandats d'Administrateur est fixée à 4 ans.

Les mandats sont renouvelables.

Par ailleurs, une limite d'âge a été fixée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre.

Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.

6.3.3. Critères d'indépendance

Le Conseil d'Administration fixe, sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confirmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les critères légaux d'indépendance, tels que définis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants :

1. durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;

2. 1. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;
3. 1. durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
4. 1. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;
5. 1. a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;
6. b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :

i) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ; ou

ii) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux aux-

• quels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ; c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point.
• 1. ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'asso-

cié, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction , au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;

• 1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
• 1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
• 1. n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8.

Au 31 décembre 2013, sept Administrateurs sur douze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ne sont pas considérés comme indépendants :

• • Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac.
• • Monsieur Jean-Pierre Delwart, Monsieur Bruno Rolin, Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.

6.3.4. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.

6.4. Formation et évaluation

Le Conseil d'Administration a décidé de mettre sur pied un programme de formation et d'évaluation de l'ensemble de ses membres.

Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale du Groupe Solvay et de ses principaux secteurs d'activités, étalé sur une période de deux ans. Les présentations sont effectuées sur la base d'informations publiques récentes concernant le Groupe Solvay. La première a eu lieu en décembre 2013.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé de procéder à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement. Celle-ci a été mise en œuvre avec l'assistance d'un prestataire externe spécialisé début 2014, des axes de développement ont été esquissés.

La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu dans deux ans.

6.5. Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, comité purement consultatif et non rémunéré. Celui-ci est composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et du Baron François-Xavier de Dorlodot.

Compte tenu de la composition du Conseil d'Administration, le profil des membres du Comité des Nominations est adéquat et il ne paraît pas justifié qu'il soit composé d'Administrateurs indépendants (dérogation à l'art. 5.3 du Code 2009).

Le Conseil d'Administration n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux art. 5.1, 5.2 et 5.4 du Code 2009).

En effet, la gestion de Solvac est extrêmement simple, puisque la participation en Solvay représente le seul actif de la Société et les Administrateurs, qui sont tous non-exécutifs à l'exception de l'Administrateur-délégué, ne perçoivent que des jetons de présence modiques.

Solvac satisfait aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 C. Soc., de sorte que la société n'est pas tenue de constituer de tels comités. C'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité qui fait office de Comité d'Audit (non compris M. Bernard de Laguiche qui est exécutif) et de Comité de Rémunération.

6.6. Rémunération des Administrateurs - Rapport de rémunération

Les sociétés cotées sont tenues par la loi d'établir chaque année un rapport de rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. En ce qui concerne Solvac, celui-ci est établi par le Conseil d'Administration en l'absence de Comité de Rémunération. Pour 2013, ce rapport est purement formel, puisque les mandats des Administrateurs ont été exercés à titre gratuit, y compris celui du Président et de l'Administrateur-délégué (les art. 7.3 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).

Il est à signaler que M. Bernard de Laguiche a exercé jusqu'en septembre 2013 des fonctions en tant qu'Administrateur Exécutif au sein de Solvay SA pour lesquelles il a été rémunéré selon les modalités précisées dans le rapport annuel de Solvay.

A partir de l'exercice 2014, conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac du 14 mai 2013, les mandats d'Administrateurs seront rémunérés sous la forme de jetons de présence de 2.000 EUR par réunion, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR par réunion pour le Président du Conseil.

La décision de l'Assemblée Générale sera maintenue pour les exercices ultérieurs tant qu'elle n'aura pas été modifiée.

6.7. Conflits d'intérêt – Prévention du délit d'initié

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés en 2013 à des situations de conflits d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.

En 2013, il n'y a par ailleurs pas eu de transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de nonusage d'informations privilégiées.

Sur le plan de la prévention du délit d'initié, les administrateurs et le Secrétaire Général sont dûment informés des obligations qui leur incombent et notamment de la déclaration à faire à la FSMA pour toute opération qu'ils effectuent sur des actions de Solvac.

6.8. Système de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, un système spécifique et indépendant de contrôle interne et de gestion des risques ne se justifie pas. La Société a continué en 2013 à sous-traiter la quasi totalité de son administration auprès de Solvay. Dans ce contexte, le système de contrôle interne de Solvac repose sur la structure de contrôle interne mise en place par le Groupe Solvay(1), en sa qualité de sous-traitant pour Solvac.

Le Conseil d'Administration de Solvac exerce un contrôle sur les services prestés par Solvay visant à produire l'information financière de Solvac.

En ce qui concerne la communication de l'information financière, Solvac publie ses résultats semestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :

• • Elle est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur-délégué ;
• • Le Conseil d'Administration l'approuve ;
• • Le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.

Concernant les risques de marché spécifiques à Solvac (évolution du cours de l'action Solvay, financement externe de Solvac), le Conseil d'Administration veille à ce qu'ils soient gérés de façon appropriée.

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction.

Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière, il a confié cette mission à un Administrateur choisi en son sein, Monsieur Bernard de Laguiche. Il a été décidé lors du Conseil d'Administration du 25 février 2014 de reconduire son mandat en qualité d'Administrateur-délégué, pour autant que son mandat d'Administrateur soit renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2014. Ce mandat continuera à être exercé à titre gratuit.

8. Organisation Administrative de Solvac

Solvac S.A. n'ayant aucun membre de personnel jusqu'au 1er octobre 2013, l'Administrateur délégué s'est essentiellement appuyé sur Solvay S.A. et ses filiales pour la fourniture des services financiers et administratifs requis pour son fonctionnement. Depuis le 1er octobre 2013, Solvac s'est adjoint les services d'un cadre administratif employé à plein temps. L'effectif passera à deux personnes en 2014 sans impact significatif sur les coûts administratifs totaux. La Direction Financière de Solvay S.A. établit notamment la comptabilité de Solvac et les autres services financiers. Ces services sont facturés à Solvac. En 2013, cette facturation a représenté 230 000 EUR (TVA incluse).

(ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la société,

⁽¹⁾ Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs : (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

⁽iii) à la fiabilité des informations financières et non financières.

Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information financière.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre 2013

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR )	arrêté au 31/12/2012	arrêté au 31/12/2013
ACTIF
Actifs immobilisés	2 195 191	2 195 191
Immobilisations corporelles	0	1
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours	0	1
Immobilisations financières	2 195 191	2 195 190
Entreprises liées	2 195 191	2 195 190
Participations	2 195 191	2 195 190
Créances	0	0
Actifs circulants	30 994	34 713
Créances à un an au plus	30 599	34 024
Créances commerciales	0	2
Autres créances	30 599	34 022
Placements de trésorerie	0	0
Actions propres	0	0
Valeurs disponibles	385	658
Comptes de régularisation	10	31
Charges à reporter	10	31
Produits acquis	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	2 226 185	2 229 904

Compte de résultats au 31 décembre 2013 (milliers EUR)

CHARGES	01/01/12	01/01/13
	au	au
	31/12/12	31/12/13
Coût des prestations	761	918
Services et biens divers	693	817
Rémunérations	0	27
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	68	74
Charges financières	4 958	4 702
Charges des dettes	4 647	4 548
Autres charges financières	311	154
Charges exceptionnelles	0	0
Autres charges exceptionnelles	0	0
Impôts et taxes	1	-2
Bénéfice	72 703	79 495
TOTAL	78 423	85 113

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR) arrêté au 31/12/2012 arrêté au 31/12/2013

PASSIF

Capitaux propres	2 060 784	2 068 214
Capital	137 705	137 705
Capital souscrit	137 705	137 705
Prime d'émission	175 974	175 974
Réserves	373 181	373 181
Réserve légale	13 770	13 770
Réserves indisponibles	359 411	359 411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1 373 924	1 381 354
Dettes	165 401	161 690
Dettes à plus d'un an	110 000	110 000
Établissements de crédit	110 000	110 000
Dettes à un an au plus	53 849	50 142
Dettes financières	46 019	41 015
Autres emprunts	46 019	41 015
Dettes commerciales	45	122
Dettes fiscales, salariales & sociales	6 612	7 629
Autres dettes	1 173	1 376
Comptes de régularisation	1 552	1 548
Charges à imputer	1 552	1 548
Bénéfice de la période	(affecté)	0
Acompte sur dividende		0
TOTAL DU PASSIF	2 226 185	2 229 904

PRODUITS	01/01/12	01/01/13
	au	au
	31/12/12	31/12/13
Ventes et prestations	0	0
Autres produits d'exploitation	0	0
Produits financières	78 423	85 113
Produits des immobilisations Financières	78 409	85 112
Dividendes	78 409	85 112
Produits des actifs circulants	14	1
Intérêts	14	1
Autres produits financiers	0	0
Produits exceptionnelles	0	0
Plus value s/réalisation actif immobilisé	0	0
TOTAL	78 423	85 113

Annexe

en milliers eur

IV.	ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(Rubrique IV de l'Actif)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)
	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2 195 191
	Mutations de l'exercice :
	Acquisitions	0
	Cessions & retraits	-1
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2 195 190
	d) MONTANTS NON APPELÉS
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2 195 190
	2. CRÉANCES
	Au terme de l'exercice précédent	0
	Mutation de l'exercice :
	Additions	1
	Remboursements	0
	Au terme de l'exercice	1

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
Dénomination et siege	Actions détenues			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
		directement	par filiales et sous-filiales	Comptes annuels arrêtés au	Unités monétaires	Fonds propres	Résultat net
	Nombre	%	%			(+) ou (-) (en milliers d'unités monétaires)
1. Sociétés liées
Solvay S.A. Bruxelles	25 559 257	30,18 %		31/12/13	EUR	7 499 955	359 002
Financière Solvay S.A.	8	N.S.		31/12/13	EUR	173 608	42 928

VII.	COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2012	2013
	Charges à reporter	10	31
	Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ÉTAT DU CAPITAL

		montants en	nombre
		milliers eur	d'actions
	A. CAPITAL SOCIAL
	1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
	Au terme de l'exercice précédent	137 705	15 267 881
	Modifications au cours de l'exercice	0	0
	Au terme de l'exercice	137 705	15 267 881
	2. Représentation du capital
	2.1. Catégories d'actions
	Actions intégralement libérées
	sans désignation de valeur nominale
	• ordinaires, valorisées à 9 euro/action	137 411	15 267 881
	2.2. Actions nominatives ou au porteur
	• nominatives		15 267 881
	• au porteur		-
	E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	45 000	45 000
	G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5 % des actions
	de la société dans le cadre de l'article 4 Par.2 de la loi
	du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
	importantes dans les sociétés cotées en bourse et
	réglementant les offres publiques d'acquisition.
X.	ÉTAT DES DETTES	2012	2013
	À PLUS D'UN AN
	A. DETTES FINANCIÈRES
	4. Etablissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110 000	110 000
	À UN AN AU PLUS
	A. DETTES FINANCIÈRES
	2. Autres emprunts	46 019	41 015
	C. DETTES COMMERCIALES
	1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	45	121
	E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
	1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
	b) Dettes fiscales non échues	6 612	7 620
	F. AUTRES DETTES	1 173	1 376
XI.	COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)	2012	2013
	Intérêts à payer	1 552	1 548
XII.	RÉSULTATS D'EXPLOITATION
	F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
	Autres	68	74

XIII.	RÉSULTATS FINANCIERS	2012	2013
	D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)
	Ventilation des autres charges :
	Information des actionnaires	161	0
	Frais d'achat & de vente de titres	0	0
	Contribution aux frais de la Commission Bancaire & Financière	110	139
	Redevance à la Commission de la Bourse Euronext	30	6
	Divers	10	9
XV.	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	2012	2013
	DETAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
	1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	1	-1
	a) Impôts & précomptes dus ou versés	1	0
	b) Régularisations d'impôts & reprises
	de provisions fiscales d'exercices antérieurs	0	-1
	c) Charges fiscales estimées	0	0
	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI.	AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
	B. MONTANTS RETENUS A CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
	2. Précompte mobilier	16 442	17 985
XVII.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres :
	• mise en gage de 1.463.416 titres Solvay en faveur
	de BNP Fortis Banque (voir Rub.X.A4) cours = 115,00		168 293
XVIII.	RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET
	LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
	UN LIEN DE PARTICIPATION	2012	2013
			entreprises liées
	1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2 195 191	2 195 190
	Participations	2 195 191	2 195 190
	Créances	0	0
	2. CRÉANCES	30 599	33 996
	A un an au plus	30 599	33 996
	4. DETTES	19	78
	A un an au plus	19	78
	7. RÉSULTATS FINANCIERS
	• PRODUITS	78 414	85 112
	- des immobilisations financières	78 409	85 112
	- des actifs circulants	5	0
	- des créances	0	0
	• CHARGES	-200	-142
	- des dettes	-200	-142

XIX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

A la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application :

• du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières ;

• du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents ; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 25 février 2014

Vérifiés par le Commissaire-Reviseur

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 2.229.904 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 79.495 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des Sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• • Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• • Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• • L'affectation des résultats proposée à l'Assemblée Générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• • Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
• • Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribué à propos duquel nous avons établi les rapports joint en annexe, conformément aux exigences légales.

Diegem, le 25 février 2014 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

États financiers consolidés

Groupe

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 février 2014. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la « Corporate Governance »..

Compte de résultats consolidé

Millions EUR	Notes	2012	2013
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	173	83
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges intérêts	(2)	-5	-5
Résultat net		168	78
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	11,0	5,1

État consolidé du résultat global

Millions EUR	Notes	2012	2013
Résultat net		168	78
Autres éléments du résultat global
Éléménts recyclables
Hyperinflation			9
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs
financiers disponibles à la vente		4	-7
Profits et pertes sur instruments de couverture
dans une couverture de flux de trésorerie		3	-3
Écarts de conversion liés à des activités à l'étranger		-37	-97
Éléménts non-recyclables
Réévaluation du passif net au titre de plans
de retraite à prestations définies		-127	33
Charges d'impôts relatives aux éléments
recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments
recyclables et non-recyclables		14	-12
Autres éléments du résultat global
après effets d'impôt liés		-143	-75
Résultat global	(4)	25	2

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Millions EUR	Notes	2012	2013
Résultat net		168	78
Charges Intérêts		5	5
Résultat de la participation mise en équivalence		-173	-83
Variation des impôts		2	1
Variation du fonds de roulement	(5)	-2	-3
Dividendes reçus de Solvay		79	85
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		78	82
Acquisition de titres Solvay		-2	0
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-2	0
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		-1	0
Variation des emprunts	(6)	-1	-5
Intérêts payés		-5	-5
Dividendes payés	(7)	-69	-72
Flux de trésorerie des activités de financement		-76	-82
Variation nette de trésorerie		0	0
Trésorerie à l'ouverture		0	0
Trésorerie à la clôture		0	1
Les notes suivent les états financiers.

Bilan consolidé

Millions EUR	Notes	2012	2013
ACTIF
Immobilisation corporelles
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	2 230	2 516
Goodwill		342	342
Participations mises en équivalence hors goodwill		1 889	2 174
Actifs courants : créances court terme	(8)	31	34
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0	1
Total de l'actif		2 261	2 550
PASSIF
Capitaux propres	(9)	2 096	2 389
Capital Réserves		138 1 958	138 2 251
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2)	110	110
Passifs courants		55	52
Dettes financières à court terme	(6)	46	41
Dettes fiscales		7	8
Autres passifs court terme		3	3
Total du passif		2 261	2 550

État consolidé des variations des capitaux propres

Millions EUR	Capital social	Actions	Primes propres d'émission	Résultats Emprunt non distribués	hybride	Écarts de conversion, Total des de juste valeur et plans de pension à prestations définies	capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2011 publié	138	-2	173	1 990		-156	2 143
IAS19 révisé				-6			-6
Valeur comptable au 31/12/2011	138	-2	173	1 984		-156	2 137
Résultat global				168		-143	25
Dividendes				-69			-69
Acquisition/ vente d'actions propres		-1					-1
Variations de périmètre et autres		3		1			4
Valeur comptable au 31/12/2012	138	0	173	2 084		-299	2 096
Résultat global				78		-75	2
Dividendes				-72			-72
Emprunt hybride					367		367
Acquisition/ vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres				-4			-4
Valeur comptable au 30/12/2013	138	0	173	2 085	367	-374	2 389

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire en page 10 du rapport de gestion.

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des états financiers consolidés sont les suivantes :

1. Référentiel comptable

Solvac (la « Société ») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31 % de Solvay.

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne

Normes et Interprétations applicable pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2013

• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Améliorations aux IFRS (2009-2011) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS Emprunts publics (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir Compensation d' actifs et de passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement des actifs sous-jacents (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicable pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2014 - IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (non encore adoptés au niveau européen)

• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaire (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Etats financiers consolidés et informations à fournir Sociétés d'investissement (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs et de passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 36 Dépréciation d'actifs Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 39 Instruments financiers Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)

L'application des autres normes et interprétations nouvelles et amendées ne devrait pas avoir d'impact sur les états financiers consolidés de la société. Néanmoins, l'application future de ces dispositions par Solvay est détaillée dans son rapport annuel.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables d'une filiale à la date d'acquisition.

3. Information sectorielle

Étant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

À chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments financiers

La société n'est pas soumise à des risques significatifs sur ses instruments financiers dans la mesure où :

• • Solvay est une entreprise associée mise en équivalence et ne constitue donc pas un actif financier couvert par la norme IFRS7 ;
• • les autres actifs financiers (créance sur Solvay et trésorerie) représentent un montant non significatif sur lequel le risque de crédit est négligeable ;
• • les dettes financières sont à taux fixe.

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Enregistrement des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. Les produits d'intérêts sont inscrits au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2013 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay.

Sur base d'éléments quantitatifs et qualitatifs, le Conseil d'Administration estime que celle-ci est supérieure à la valeur comptable de la participation de sorte qu'aucune dépréciation ne doit être actée à la clôture de l'exercice.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31 % que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2 516 millions EUR (dont 342 de goodwill et 2 174 de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2013, elle se monte à 2 939 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2012	2013
Valeur au 1er janvier	341	342
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	1	0
Valeur au 31 décembre	342	342

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2012	2013
Valeur au 1er janvier	1 930	1 889
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	2	0
Résultat (*)	173	83
Distribution	-79	-85
Autres variations des capitaux propres	-137	287
Valeur au 31 décembre	1 889	2 174

* En 2013, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 83 millions EUR (2012 : 173 millions EUR). En 2013, la quote-part de Solvac dans le résultat « Discoutinued Operations » s'élève à 20 millions EUR (2012 : 13 millions EUR).

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants :

Millions EUR	2012	2012	2013
		retraité
Total des actifs	18 328	18 330	18 433
Total des dettes	11 732	11 756	10 980
Chiffre d'affaires	12 435	10 910	10 367
Résultat Net quote-part du groupe	584	563	270

(2) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables et s'élève à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac : soit un emprunt de 50 MEUR (échéance 2017 ; coût fixe de 3,85 %) et un emprunt de 60 MEUR refinancé à fin 2013 (échéance 2020 ; coût fixe de 3,20 %). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 5 millions EUR pour l'exercice 2013.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 15 267 881 actions à fin 2013 et à fin 2012.

(4) Résultat global

Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS 19 révisé.

(5) Variation du fonds de roulement

Il s'agit principalement de l'augmentation de la créance sur Solvay (acompte sur exercice 2013).

(6) Dettes financières à court terme

Il s'agit d'un emprunt « Straight Loan » contracté le 24/12/2013 de 41 MEUR (échéance le 23/01/2014 ; coût fixe de 0,882 % l'an) permettant de financer le solde de dividende payé le 27 décembre 2013 et de rembourser le compte courant auprès de Solvay.

(7) Dividende distribué

Les dividendes distribués durant la période se montent à 72 millions EUR comprenant l'acompte de dividende 2013 payé le 26 septembre 2013 (42 millions EUR) et le solde de dividende 2013 payé le 27 décembre 2013 (30 millions EUR).

(8) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte de dividende à recevoir de Solvay.

(9) Capitaux propres

En 2013, le Groupe Solvay a décidé de modifier la méthode d'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies (IAS19 révisé). Les capitaux propres ont été retraités depuis le 1/1/2012.

Les informations concernant le capital et les titres sont reprises dans les annexes aux comptes statutaires. Les fonds propres totaux à fin 2013 se montent à 2 389 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres positives de 363 millions EUR. Ces dernières proviennent principalement de l'émission hybride qui est qualifiée comme un instrument de capitaux propres conformément à IAS 32, des écarts de conversion et mises à valeur de marché des instruments financiers de Solvay.

(10) Actions propres

En 2013, Solvac n'a acquis aucune action propre en vue d'annulation.

(11) Instruments financiers

Millions EUR	2012		2013
	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	comptable	valeur	comptable	valeur
	nette		nette
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fins de transaction	0	0	0	0
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0	0	0	0
Prêts et créances (inclut la trésorerie et équivalents de trésorerie)	31	31	34	34
Actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0	0
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fins de transaction	0	0	0	0
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	160	173	154	159

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (110 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 115 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi, les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hierarchie de la juste valeur.

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions : les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit jusqu'en 2013.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée : le compte courant avec Solvay S.A. (solde nul à fin 2013) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay (Euribor augmenté d'un spread).

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : mise en gage de 1 463 416 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 168 millions EUR.

(14) Liste des sociétés consolidées

Groupe Solvay mis en équivalence.

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2013

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturée le 31 décembre 2013, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Solvac SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 2.550 millions EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 78 millions EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standard on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 25 février 2014 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Société Anonyme Siège social : rue de Ransbeek, 310 1120 Neder-Over-Heembeek (Bruxelles)