Solvac S.A. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

JAARVERSLAG

Verslag aan de jaarlijkse algemene vergadering van 14 mei 2013

Maatschappelijke zetel: Neder-Over-Heembeek (Brussel), Ransbeekstraat 310 Brussel, RPM 423.898.710

Ce rapport est également disponible en français

Raad van bestuur

		EINDE VAN HET MANDAAT OP DE ALGEMENE VERGADERING VAN MEI	GEBOORTEJAAR
Voorzitter	Jean-Pierre Delwart	2016	1950
Afgevaardigd-Bestuurder	Bernard de Laguiche	2014	1959
Bestuurders	Bruno Rolin	2016	1951
	Patrick Solvay	2013	1958
	Baron François-Xavier de Dorlodot	2014	1947
	Gravin René-Louis de Bernis Calvière	2014	1945
	Yvonne Boël	2013	1950
	Ridder John Kraft de la Saulx	2015	1967
	Aude Thibaut de Maisières	2015	1975
	Alain Semet	2013	1951
	Jean-Patrick Mondron	2014	1968
	Marc-Eric Janssen	2014	1966
Erevoorzitters	Paul Washer
	Gravin Pierre de Laguiche
	Baron Guillaume de Giey
Ere-Afgevaardigd Bestuurder	Baron Daniel Janssen

Commissarissen

Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Eric Nys als effectief commissaris. Frank Verhaegen is plaatsvervangend commissaris. Hun mandaat verstrijkt na de algemene vergadering van 2013.

Koersontwikkeling van Solvac over 5 jaar

Nettoresultaat per aandeel over 5 jaar Vóór toepassing equity-methode op Solvay-deelneming

Kerncijfers

	2008	2010	2010	2011	2012
Aantal aandelen in duizendtallen (op 31 december)	15.300	15.300	15.300	15.282	15.268
Koers op NYSE Euronext Brussel van het gewone aandeel			EUR per aandeel
hoogste	118,00	90,80	99,90	119,00	114,79
laagste	61,72	52,00	82,00	78,85	80,00
op de laatste dag van het boekjaar	66,00	83,45	94,99	81,45	112,00
van de VVPR-strip
hoogste	0,13	0,06	0,143	0,750	0,37
laagste	0,01	0,01	0,01	0,001	0,001
op de laatste dag van het boekjaar	0,05	0,01	0,078	0,065	0,001
Brutodividend	4,32	4,32	4,32	4,53	4,53
Nettodividend	3,67	3,67	3,67	3,849	3,5787 (1) 3,3975 (2)
Eigen vermogen na de verdeling
• vóór toepassing van de equitymethode
op de Solvay-participatie	134,02	134,22	134,42	134,70	134,97
• na toepassing van de equity-methode
op de Solvay-participatie	103,46	109,67	142,88	140,25	137,41
Netto courant resultaat
• vóór toepassing equitymethode
op de Solvay-participatie	3,05	4,51	4,52	4,76	4,76
• na toepassing van de equitymethode
op de Solvay-participatie	7,8	10,1	36,2	4,71	11,40
Aantal Solvay-aandelen in bezit van Solvac (duizendtallen)	25.415	25.470	25.513	25.536	25.559
% van het kapitaal van Solvay nv (op 31 december)	30,0	30,1	30,1	30,1	30,2

Bestuursverslag

Wij zijn vereerd u het verslag van onze vennootschap voor te stellen en u de rekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 ter goedkeuring voor te leggen.

Een kort overzicht van de meest markante feiten van 2012:

• De vennootschap is overgegaan tot:
• • de terugkoop van 13 860 eigen aandelen met het oog op de annulatie van een bedrag van 1,29 miljoen EUR. Het aantal Solvac-aandelen bedraagt nu 15 267 881, tegenover 15 281 741 vorig boekjaar;
• • de aankoop van 23 500 Solvay-aandelen voor een bedrag van 2,0 miljoen EUR.
• Solvac heeft de uitbetaling van het tweede dividendvoorschot al op het einde van het jaar verricht. Het ging hiertoe een tijdelijke externe schuld aan (ten bedrage van 46 miljoen EUR). Op die manier kon bovendien de rekening-courant van Solvac bij Solvay nv eind 2012 worden terugbetaald.

De raad van bestuur heeft besloten voortaan het eerste voorschot (bepaald op de vergadering van de raad van bestuur van augustus) zou uitbetaald worden in september, terwijl het tweede voorschot (bepaald op de vergadering van de raad in december) zou uitbetaald worden tegen het einde van het 4e kwartaal.

Het programma van terugkoop van eigen Solvac-aandelen is tot nader order opgeschort. De raad heeft namelijk beslist het niet-aangewende deel van zijn resultaat voor 2012 te gebruiken voor een vermindering van de schulden, om te beginnen die op korte termijn.

Gedurende het jaar 2012 heeft de Solvac-aandeelhouder een dividendrendement van 5,6% gehad (4,2% netto bij voorheffi ng van 21% + 4%) en een koersverhoging met 37,5%. Aangezien de koersverhoging van Solvay aanzienlijker is gebleken, komt het disagio van de holding van 18% op 36%.

Na de wijzigingen in de wetgeving doorgevoerd op 27 december 2012 werden de VVPR-strips waardeloos. Daarom werd hun notering op NYSE Euronext geschrapt.

Statutaire jaarrekening

De courante winst en de winst over het boekjaar komt net als in 2011 op 72,7 miljoen EUR.

De cash-inkomsten van Solvac, gevoed door de dividendstroom uit de participatie in Solvay, komen op 78,4 miljoen EUR tegenover 78,2 miljoen EUR in 2011:

(MILJOEN EUR)

	2011	2012
Cashinkomsten:	78,2 78,2	78,4
waarvan
dividendsaldo Solvay
(boekjaar 2010/2011)	47,6	47,8
dividendvoorschot Solvay
(boekjaar 2011/2012)	30,6	30,6
Algemene kosten
(incl. lasten op leningen)	5,6	5,7
Cashresultaat:	72,7 72,7	72,7

Voor zover de vennootschappelijke jaarrekening het mogelijk maakt, is het op basis van dit cashresultaat en na dekking van de kosten (vooral lasten op leningen) dat Solvac de bedragen bepaalt van het dividend dat het voor verdeling voorstelt.

Net als vorig jaar komt het jaarlijks brutodividend per aandeel op 4,53 EUR, wat na aftrek van de roerende voorheffi ng (I) van 21% neerkomt op 3,5787 EUR netto per aandeel en (II) van 21%, verhoogd met de bijkomende bijdrage van 4%, op 3,3975 EUR netto per aandeel.

Voor het boekjaar 2012 komt de brutodistributie op 69,2 miljoen EUR). Het onverdeeld dividend zou zo van 1 371,7 miljoen EUR verhoogd worden tot 1 373,9 miljoen EUR.

Zoals voorheen achten wij het nuttig aan dit verslag een analyse toe te voegen van de evolutie van het Solvac-aandeel, wat de koersen, de regelmaat van de noteringen, en het transactievolume betreft, alsmede het disagio en de totale return voor de aandeelhouder.

Geconsolideerde rekening

Voorts leggen wij u de geconsolideerde rekening van de Solvac-groep voor.

Zoals vroeger al gebruikelijk was, heeft de raad van bestuur bevestigd dat hij een aantoonbare invloed uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot een integratie van Solvay door vermogensmutatie in de geconsolideerde rekening van Solvac.

Het verschil met de jaarrekening is de evaluatie van onze participatie in Solvay volgens de equity- of vermogensmutatiemethode, overeenkomstig de reglementering terzake.

Dientengevolge weerspiegelt het geconsolideerde resultaat van de Solvac-groep dat van de Solvay-groep; het komt uit op een winst van 174 miljoen EUR.

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt.

De geconsolideerde jaarrekening 2012 van Solvac is opgemaakt volgens de op de gegevens van Solvay toegepaste equity- of vermogensmutatiemethode. Ze wordt gepresenteerd volgens de IFRS-normen.

Aanvullende bemerkingen

Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay nv (zie hierover het jaarverslag 2012). Als holding moet Solvac ook leven met de marktrisico's, de evolutie dus van de koers van het Solvay-aandeel.

In 2012 zijn er geen andere verrichtingen te vermelden bedoeld in artikels 523 en 524 van het Wetboek van de Vennootschappen en de vennootschap heeft in 2012 evenmin acties ondernomen in het kader van het maatschappelijk kapitaal.

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2012 hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen meer voorgedaan.

We merken hierbij nog op dat Solvac zich in het boekjaar 2012 niet bediend heeft van andere fi nanciële instrumenten dan deze vermeld in het jaarverslag en ook geen activiteiten verricht heeft inzake onderzoek en ontwikkeling.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur, die wezenlijk deel uitmaakt van dit bestuursverslag, is te vinden op bladzijde 13 van dit jaarverslag.

Statutaire benoemingen

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering voor achtereenvolgens Patrick Solvay, Yvonne Boël en Alain Semet te herverkiezen als bestuurders voor een nieuwe periode van vier jaar. Hun mandaat vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2017.

Het mandaat van Deloitte, vertegenwoordigd door Eric Nys, effectief commissaris, loopt af op het einde van de algemene vergadering van 14 mei 2013. De raad vraagt de algemene vergadering te stemmen over de verlenging met drie jaar van het mandaat van Deloitte als commissaris, vertegenwoordigd door Eric Nys en, in het geval laatstgenoemde zijn mandaat niet zou kunnen opnemen, door Frank Verhaegen. Dit mandaat vervalt op het einde van de algemene vergadering van mei 2016.

Jaarrekening Balans van 31 december 2012

Passiva

Het eigen vermogen groeit aan van 2 058,5 miljoen EUR tot 2 060,8 miljoen EUR. De naar volgend boekjaar overgedragen winst (+2,2 miljoen EUR) komt er na de annulering van de eigen teruggekochte aandelen.

De schulden over meer dan één jaar blijven op 110 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft hier de structurele schuld van Solvac: een lening van 60,0 miljoen EUR en een andere lening van 50,0 miljoen EUR. De totale interestvoet (vast all-in tarief) is voor de twee kredietlijnen teruggebracht van 4,26% tot 3,90%, met vervaldata in 2015 en 2017.

De schulden op ten hoogste één jaar zijn stabiel op 53,8 miljoen EUR.

Ze zijn samengesteld uit:

• • fi nanciële schulden: externe fi nanciering bij BNP Paribas Fortis (46,0 miljoen EUR) wat het eveneens mogelijk maakte de schuld op de rekening courant bij Solvay terug te betalen en het tweede dividendvoorschot uit te keren;
• • fi scale schulden: (6,6 miljoen EUR): dit is de te betalen roerende voorheffi ng;
• • de andere schulden weerspiegelen de vervroegde uitbetaling van het 2e interimdividend;
• • de overlopende rekeningen: opgelopen, niet-vervallen interesten (BNP Paribas Fortis): 1,6 miljoen EUR.

Te noteren in de orderrekeningen: reële waarborgen samengesteld ten gunste van BNP Paribas Fortis op eigen activa (1 691 962 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 185 miljoen EUR op 31 december 2012 (factor overschot aan zekerheden).

Activa

Tengevolge van de verwerving van 23 500 Solvay-aandelen (waardering: 85 EUR per aandeel), groeien de fi nanciële vaste activa met 2 miljoen EUR (2 195,2 miljoen EUR in 2012, tegen 2 193,2 miljoen EUR in 2011).

Op 31 december 2012 bezit Solvac 25,56 miljoen Solvayaandelen. Dit vertegenwoordigt meer dan 30%(1) van het kapitaal van Solvay.

Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvay-aandeel op 30 december 2012 (109,35 EUR bij de sluiting van de markt) heeft de deelneming een waarde van 2 795 miljoen EUR. Deze waarde ligt 900 miljoen EUR hoger dan de waarde toegekend aan het Solvac-aandeel in het nettoactief van de Solvay-groep, zoals het in de geconsolideerde rekening staat (1 895 miljoen EUR).

Het bedrag aan vorderingen op ten hoogste één jaar: het betreft hier een te ontvangen opbrengst van 30,6 miljoen EUR, met name het dividendvoorschot voor 2012 afkomstig van Solvay (1,2 EUR bruto per aandeel).

⁽¹⁾ In deze 30% zitten niet de 2,05% Solvay-aandelen gecontroleerd per einde 2012 door een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management) en bedoeld om de verplichtingen van de Solvay-groep inzake aandelenopties te dekken.

De resultatenrekening die de algemene vergadering zal dienen goed te keuren laat een nettowinst zien van 72,7 miljoen EUR (hetzelfde bedrag als in 2011). Aan de algemene vergadering zal een winstoverdracht ten bedrage van 2,2 miljoen EUR worden voorgesteld.

Wat de ontvangen dividenden betreft, die gaan van 78,2 miljoen EUR in 2011 naar 78,4 miljoen EUR in 2012, wat te verklaren is door het gegroeide aantal Solvay-aandelen dat Solvac in handen heeft.

Van uitzonderlijke opbrengsten is er geen sprake in 2012, evenmin als in 2011.

Wat de lasten betreft, die zijn als volgt geëvolueerd:

De kosten van schulden zijn stabiel (4,6 miljoen EUR zoals in 2011: ): ze zijn in hoofdzaak terug te brengen tot de interesten die aan BNP Paribas Fortis werden uitbetaald (vaste interestvoet) en aan Solvay op voorschotten in rekeningcourant (variabele interestvoet: 1,7%).

De andere fi nanciële lasten blijven op het gebruikelijke peil (ongeveer 0,3 miljoen EUR).

De diensten en diverse goederen stijgen (761 000 EUR tegen 683 000 EUR in 2011). Dit heeft onder meer te maken met het uittrekken van middelen in antwoord op de wijzigingen van de fi scale context in België (de aandeelhouder kan kiezen tussen een voorheffi ng van 21% of van 25%).

Er dient geen belasting betaald te worden over het lopende boekjaar, evenmin als in 2011.

Toekenning van de winst

Overeenkomstig de mogelijkheid waarin artikel 27 van de statuten voorziet, heeft de raad van bestuur twee interimdividenden doen uitbetalen, respectievelijk op 25 oktober 2012 en op 27 december 2012.

De raad van bestuur heeft op 31 augustus 2012 besloten tot de uitkering van het 1e dividend-voorschot, bepaald op – afgerond – 60% van het hele dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 2,72 EUR bruto per aandeel.

Op 17 december 2012 heeft de raad beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering) voor het boekjaar 2012, uitbetaald op 27 december 2012: het komt op 1,81 EUR bruto per aandeel.

Op jaarbasis komt het voorgestelde dividend dus op 4,53 EUR bruto wat ook al het geval was in 2011. Deze evolutie is vergelijkbaar met die van het dividend van Solvay nv (boekjaar 2011 in vergelijking met dat van 2010).

Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 69,2 miljoen EUR.

De terugkoop van eigen aandelen voor een bedrag van 1,3 miljoen EUR heeft, in overeenstemming met de wet op de vennootschappen, geleid tot de vorming van een reserve die in de loop van 2012 niet beschikbaar was. Deze nietbeschikbare reserve is gevormd door een bedrag van 1,3 miljoen EUR af te nemen van overgedragen winst. Na de annulering van deze eigen aandelen is de niet-beschikbare reserve verwijderd.

De evolutie van de overgedragen winst (+2,2 miljoen EUR) houdt rekening met het niet-verdeeld resultaat van het boekjaar (+3,5 miljoen EUR) en de zo-even vermelde afname (-1,3 miljoen EUR).

De bruto- én nettovergoeding van de aandelen voor dit en de twee voorgaande boekjaren volgt in de volgende tabel.

Boekjaar 1/1 tot 31/12	Boekjaar 2010	Boekjaar 2011	Boekjaar 2012
	GEWONE	GEWONE	GEWONE
Aantal dividendgerechtigde aandelen	15 300 527	15 281 741	15 267 881
	EUR	EUR	EUR
1ste voorschot	2,59	2,59	2,72
2e voorschot	1,73	1,94	1,81
Brutototaal	4,32	4,53	4,53

De winstdeling die wij voorleggen, ziet er als volgt uit:

	IN DUIZEND EUR
Resultaat van het boekjaar	72 703
Overgedragen winstsaldo
van het vorig boekjaar	1 371 679
	1 444 382
Dividend van 4,53 EUR bruto per aandeel	69 164
Debetsaldo door terugkoop eigen aandelen	1 294
Over te dragen winstsaldo	1 373 924

Evolutie van het Solvac-aandeel

Maandelijks transactievolume

(IN DUIZEND AANDELEN )

	2010	2011	2012	2012/ 2011
Solvac gewoon	18	29	25	-14%
VVPR-strip	8	2	4	+100%

Het gemiddeld dagelijks verhandelde volume aan Solvayaandelen is van 248 000 aandelen in 2011 gestegen tot 301 000 aandelen in 2012, een toename met 21%.

Het verhandelde volume per dag voor het Solvac-aandeel vermindert: van 1339 aandelen in 2011 naar 1173 aandelen in 2012, hetzij een daling met 12%.

Relevant in dit opzicht is dat het totaal op de BEL 20-index verhandelde volume (in miljarden EUR) van 6,77 in 2011 naar 4,47 in 2012 geëvolueerd, hetzij een terugval met 34%.

Maandelijks behandelde kapitalen

(M EUR/MAAND)

	2010	2011	2012	2012/ 2011
Gewoon Solvac-aandeel	1,6	2,8	2,5	-11%

(1) Evolutie op basis van de beurskoers in de eindperiode.

Koersverloop over het jaar 2012

(zie grafi ek 1.1.)

De koers van het aandeel van Solvac is in de periode van eind december 2011 tot eind december 2012 met 37,5% gestegen, terwijl de waardering van het Solvay-aandeel met 71,8% toenam. Over het jaar 2012 is het brutorendement van het dividend van het Solvac-aandeel 4,0%, tegen 2,8% voor het Solvay-aandeel (zie grafi ek 1.2).

Disagio ten aanzien van het Solvay-aandeel

		2010(1)		2011(1)
Solvac		24,28%		17,96%
2012	Kw1(1)	Kw2(1)	Kw3(1)	Kw4(1)
Solvac	29,66%	24,00%		31,81% 36,20%
2013		jan/13(1)		feb/13(1)
Solvac		35%		35%

Het disagio in vergelijking met het Solvay-aandeel op 31 december 2012 beliep 36%.

Dit disagio wordt als volgt berekend:

Aantal Solvay-aandelen in het bezit
van Solvac:		25 559 (000 aandelen)
Koers van het Solvay-aandeel:	109,35	(EUR)
Marktwaarde van portefeullie
Solvay-aandelen:	2 794 877	(000 EUR)
Structurele langetermijnschuld:	110 000	(000 EUR)
Waarde netto-actief:	2 684 877	(000 EUR)
Aantal Solvac-aandelen:		15 268 (000 aandelen)
Waarde netto-actief per
Solvac-aandeel (b):	175,85	(EUR)
Koers van het Solvac-aandeel (a):	112,00	(EUR)
Disagio = (a)/(b)-1:	36%
Aantal Solvay-aandelen indirect in
bezit per Solvac-aandeel (b)/(a):	1,6

Gedurende lange tijd (zie grafi ek 1.3) zit het disagio van Solvac dicht tegen de 25%. Over het jaar 2012 bedraagt het gemiddeld 30,4%. Men stelt vast dat het disagio van het Solvac-aandeel de neiging vertoont te stijgen wanneer het Solvay-aandeel hoger wordt gewaardeerd (zoals bijvoorbeeld in 2012) en te dalen wanneer het Solvay-aandeel zakt (dit was bijvoorbeeld het geval eind 2011). Dit komt omdat het Solvay-aandeel meer liquide is. De vennootschap heeft al sinds verschillende jaren een liquiditeitscontract met Petercam om dit gebrek aan relatieve liquiditeit zoveel mogelijk te verhelpen.

De belastinggrondslag van Solvac behelst 5% van de ontvangen dividenden, maar wordt beperkt door aftrek van de vooral fi nanciële lasten (schulden aangegaan om een beperkt deel van de aandelenportefeuille van Solvay te fi nancieren), wat verklaart waarom bij Solvac in 2011-2012 geen belasting is geheven op het resultaat. Solvac ontvangt een brutodividendenstroom van Solvay. De enige roerende voorheffi ng die de Solvac-aandeelhouder (rechtstreeks of onrechtstreeks) moet betalen is de voorheffi ng die Solvac afhoudt bij de uitkering van zijn dividend. Ook na de harmonisering van het voorheffi ngstarief op 25% verkeert de Solvac-aandeelhouder in een fi scale situatie die vergelijkbaar is met die van de Solvay-aandeelhouder.

Koersverloop van het Solvay-aandeel en gewone Solvac-aandeel over het boekjaar 2012 (bron: Datastream) Grafi ek 1.1

Inleiding Verklaring van deugdelijk bestuur

Deze verklaring betreft de toepassing in 2012 van de regels inzake "Corporate governance" door Solvac nv.

Het betreft hier de regels aanbevolen door de Belgische Commissie voor Corporate Governance, die ook opgenomen zijn in het Belgisch Wetboek voor Deugdelijk Bestuur 2009 (de "Code 2009") en aangevuld door de wet van 6 april 2010. Deze code kan worden geconsulteerd op internetsite www. corporategovernancecommittee.be

Solvac gebruikt de Code 2009 als referentiecode.

Dit document bevat ook meer algemene gegevens over de manier waarop Solvac de aanbevelingen van de Code in de praktijk brengt, waarbij rekening wordt gehouden met de eigenheid van de vennootschap volgens het principe: "volg de regels, of leg uit waarom u dit nalaat" ("comply or explain").

Gezien de eenvoudige structuur waarbinnen Solvac werkt, en omdat zijn enig actief zijn participatie is in Solvay en ook in het belang van de leesbaarheid, lijkt het verkieslijk maar af te zien van een afzonderlijke handvest voor deugdelijk bestuur. De inhoud van dit document is ook aangepast aan de eigenheid van Solvac (De inhoud van de punten 1.3, 1.5, 4.15, 5.1 tot 5.4, 6.2, 7.1 tot 7.18 van Code 2009 zijn niet van toepassing of zijn niet aangepast).

1. Juridische organisatie en aandeelhouderschap van Solvac nv

• 1.1. Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in de Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel. Haar statuten zijn te vinden op de Solvac-internetsite www.solvac.be. Haar maatschappelijk doel is hoofdzakelijk het bezit van een participatie in het kapitaal van Solvay nv.
• 1.2. Overeenkomstig de artikels 6 tot 8 van de statuten zijn de Solvac-aandelen alle verplicht op naam en blijven ze voorbehouden aan natuurlijke personen. Het gaat hier om een beleidsregel die vanouds wordt toegepast en de raad van bestuur weigert elke goedkeuring aan de rechtspersonen, behalve dan beursvennootschappen, kredietinstellingen en andere tussenpersonen die gemachtigd zijn om direct orders op de gereglementeerde markt uit te voeren die gevestigd is in de Europese Unie, en dit voor een maximum van 100 000 aandelen per beursvennootschap, kredietinstelling of andere tussenpersoon, met de bedoeling de liquiditeit van het aandeel te verhogen. Tegen de goedkeuringsclausule bedoeld in artikel 8 kan verzet worden aangetekend in het geval van een publiek overnamebod, overeenkomstig artikel 512

van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor alle aandelen gelden dezelfde rechten. Er bestaat geen enkele beperking, op de legale na, wat de uitoefening van het stemrecht betreft.

Op 31 december 2011 bestond het kapitaal van Solvac nv uit 15 281 741 aandelen. In 2012 is de vennootschap overgegaan tot de terugkoop van 13 860 eigen aandelen, voor een bedrag van 1,29 miljoen EUR, en dit met het oog op de onmiddellijke vernietiging ervan.

Zo daalde het aantal Solvac-aandelen op 31 december 2012 tot 15 267 881 aandelen.

In uitvoering van de wet van 28 december 2011 die allerlei schikkingen behelst wordt de roerende voorheffi ng van 15% die gold voor het Solvac-aandeel, per 1 januari 2012 op 21% gebracht. Dit is te vermeerderen met een toeslag van 4% voor aandeelhouders die roerende inkomsten hebben van meer dan 20.020 EUR per jaar. Het aandeel staat genoteerd op NYSE Euronext Brussel.

Het aandeel is voorbehouden aan natuurlijke personen wat met zich brengt dat het niet in de beursindexen kan worden opgenomen.

1.3. Solvac nv telt meer dan 13 000 aandeelhouders. Onder de individuele aandeelhouders hebben de verwanten van de families die Solvay nv en Solvac nv hebben gesticht samen ongeveer 80% procent

van Solvac nv in handen. Alleen Patrick Solvay heeft Solvac op 22 oktober 2008 laten weten dat hij de drempel van 5% van de

aandelen had overschreden. Solvac heeft geen weet van afspraken tussen indivi-

duele aandeelhouders. Op de algemene vergadering van mei 2012 vertegenwoordigden de aandeelhouders die deelnamen aan de stemming 59,58% van het kapitaal en van de stemrechten van Solvac nv.

2. Investeringsbeleid

Sinds zijn oprichting en beursgang was de bestaansreden van Solvac nv uitsluitend controle over aandelen van de Solvay-groep te hebben. Zijn participatie bedraagt tegenwoordig iets meer dan 30% van het kapitaal van Solvay nv(1).

Een transparantieverklaring wordt afgelegd op het moment dat de wettelijke en statutaire drempels worden overschreden (inclusief het Solvay Stock Option Management). Dit is ook gebeurd in toepassing van artikel 74, § 6 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en sindsdien elk jaar opnieuw in toepassing van artikel 74, § 8 van dezelfde wet.

Solvac bezit voor het overige geen enkel ander actief van enige betekenis.

⁽¹⁾ Deze controle houdt geen rekening met de ± 2,05% Solvay-aandelen in het bezit van een Solvay-dochteronderneming (Solvay Stock Option Management) voor het dekken van de verplichtingen inzake aandelenopties van de Solvay-groep.

3. Beleid inzake schulden

Solvac nv is een holdingmaatschappij. De raad van bestuur heeft dan ook altijd als beleid gehad een participatie in Solvay nv te verwerven en hiervoor allereerst zijn eigen vermogen aan te spreken.

De structurele langetermijnschuld van Solvac bij de banken bedraagt op dit ogenblik 110 MEUR.

De raad acht het voorlopig niet raadzaam de schuld te laten oplopen.

4. Dividendbeleid

Het beleid van de raad van bestuur bestaat erin de algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen de dividenden van Solvay nv vrijwel integraal te verdelen.

De uitkering van het jaarlijkse dividend gebeurt in twee schijven.

Het eerste voorschot is bepaald op 60% van het hele dividend van het voorgaande boekjaar, eventueel afgerond; op die manier wil men het totale bedrag beter verdelen over beide interimdividenden.

Het tweede interimdividend geldt als saldo, goed te keuren door de algemene vergadering.

Vanaf 2013 worden beide interimdividenden in principe uitbetaald in de maanden september en december.

Op de dagen waarop de uitbetaling plaatsvindt krijgen de aandeelhouders respectievelijk het voorschot en het saldo automatisch en zonder kosten op de bankrekening die zij hebben opgegeven.

5. De algemene vergadering van aandeelhouders

De wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten door de aandeelhouders van genoteerde vennootschappen heeft geleid tot de wijziging van een aantal beschikkingen in het Wetboek van Vennootschappen betreffende de organisatie van algemene vergaderingen.

De statuten van Solvac zijn dan ook aangepast op de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011. Deze wijzigingen zijn op 1 januari 2012 van kracht geworden.

5.1. Plaats en datum

De jaarlijkse gewone algemene vergadering van de vennootschap vindt plaats op de tweede dinsdag van mei om 15 uur 30 in de maatschappelijke zetel of elke andere plaats die in de oproep tot deelname vermeld staat. De jaarlijkse gewone algemene vergadering van 14 mei 2013 wordt gehouden in het Paleis der Academiën, Hertogstraat 1 in 1000 Brussel.

Is een buitengewone algemene vergadering nodig, dan probeert de raad van bestuur die onmiddellijk voor of aansluitend op de gewone jaarlijkse algemene vergadering te organiseren.

5.2. Agenda van de algemene vergadering

Het is de raad van bestuur die de algemene vergadering bijeenroept. De raad legt ook de agenda vast. Toch kunnen de aandeelhouders de bijeenroeping van een algemene vergadering vragen en de agenda bepalen, voor zover ze samen 20% van het kapitaal controleren, zoals het Wetboek van Vennootschappen het bepaalt.

Een of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal bezitten kunnen, op de voorwaarden vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, vragen bepaalde punten aan de agenda van elke algemene vergadering toe te voegen en ze kunnen voorstellen indienen betreffende bijkomende of reeds ingeschreven agendapunten voor een vergadering die al is bijeengeroepen.

Op de agenda van de gewone jaarlijkse algemene vergadering staan gewoonlijk onder meer de volgende punten:

• • Het verslag van de raad van bestuur en van de commissaris over het voorbije boekjaar (met inbegrip van de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het verslag over de vergoedingen)
• • Het verslag van de commissaris over het voorbije boekjaar
• • De goedkeuring van de jaarrekening en informatie over de geconsolideerde rekening
• • De bepaling van het dividend voor het boekjaar
• • De décharge van de bestuurders en van de commissaris voor het voorbije boekjaar
• • De verkiezing van de bestuurders en van de commissaris (hernieuwing van het mandaat of nieuwe benoeming)
• • De bepaling van het aantal bestuurders, van wie als onafhankelijk bestuurder geldt en de duur van het mandaat
• • De bepaling van de jaarlijkse honoraria van de commissaris voor de externe audit voor de duur van zijn mandaat.

De buitengewone algemene vergadering is vooral vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de vennootschap.

Wanneer de raad van bestuur een speciaal verslag opmaakt met het oog op een buitengewone algemene vergadering, dan wordt dit verslag bij de uitnodigingsbrief gevoegd. Het verschijnt ook op de internetsite van de vennootschap.

5.3. Oproepingsprocedure

De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen, de resolutievoorstellen voor elk onderwerp dat ter stemming wordt voorgelegd, en ook de te volgen procedure voor deelname of aanwijzing van een gevolmachtigde. Op het postadres dat ze hebben meegedeeld krijgen de aandeelhouders hun uitnodiging, mét de formulieren waarmee ze hun deelname bevestigen of een plaatsvervanger aanwijzen.

Enkel wanneer de geadresseerden het individueel,

uitdrukkelijk en schriftelijk hebben aangevraagd kan de oproepingsbrief en de bijlagen hen bezorgd worden via een ander communicatiemiddel.

5.4. Deelname aan de algemene vergadering en volmacht

5.4.1. Vanaf 1 januari 2012 is de registratieprocedure verplicht voor al wie wil deelnemen aan, en zijn stem uitbrengen in, een algemene vergadering.

De registratiedatum is door de wet vastgelegd op de 14e kalenderdag te 24 uur (Belgische tijd) die voorafgaat aan de betreffende algemene vergadering.

Voor de bezitters van aandelen op naam is de procedure automatisch omdat hun recht expliciet in het aandeelhoudersregister vermeld staat op de datum van de registratie.

De aandeelhouders worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen met de aandelen die wettelijk zijn geregistreerd en zonder dat rekening gehouden wordt met het aantal aandelen waarvan zij de titularis zijn op de dag van de betreffende algemene vergadering.

• 5.4.2. De aandeelhouders dienen voorts de vennootschap te melden dat ze aan de algemene vergadering deelnemen en ze moeten dat ten laatste op de zesde kalenderdag doen die voorafgaat aan de datum van de algemene vergadering. Hiertoe sturen zij het ondertekende origineel terug van hun deelnameformulier dat bij de oproepingsbrief is gevoegd. Meer gedetailleerde informatie over de schikkingen rond deelname aan de algemene vergadering is te vinden op de internetsite van de vennootschap (www.solvac.be).
• 5.4.3. Voor het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in onverdeeldheid of aandelen die verdeeld worden (vruchtgebruik/naakte eigendom) of die toebehoren aan een minderjarige of een persoon die juridisch gezien onbekwaam is, gelden bijzonder wettelijke en statutaire regels die alle gemeen hebben dat ze één enkele vertegenwoordiger aanwijzen die kan stemmen. Gebeurt dit niet, dan wordt het stemrecht opgeheven tot een dergelijke vertegenwoordiger aangeduid is.
• 5.4.4. De aandeelhouders stemmen zelf op de algemene vergadering of ze verlenen een volmacht. De vorm van de volmacht wordt bepaald door de raad van bestuur en is te zien op de internetsite van de vennootschap vanaf het moment van de oproep tot deelname aan de bewuste algemene vergadering. De volmachten moeten toekomen op het opgegeven adres of eventueel op het elektronisch adres vermeld op de oproep en dit ten laatste op de 6e kalenderdag die voorafgaat aan de datum van de algemene vergadering.

De gemandateerde moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van de vennootschap zijn.

Indien bepaalde aandeelhouders hun recht zouden

gebruiken om punten aan de agenda toe te voegen of voorstellen waarover dient gestemd op de algemene vergadering, dan blijven de al aan de vennootschap gestuurde volmachten geldig voor de onderwerpen waarop deze volmachten betrekking hebben. Wat de nieuwe agendapunten betreft kan best worden verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

De gemandateerde mag niet afwijken van de specifi eke steminstructies die een aandeelhouder hem kan hebben gegeven, al zijn er uitzonderingen op die regel die behandeld worden in het Wetboek van de Vennootschappen.

Zijn er geen specifi eke steminstructies voor elk agendapunt, dan kan het gebeuren dat de mandataris zich voor een belangenconfl ict geplaatst ziet, zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van de Vennootschappen. In dit geval zal hij zijn stem niet kunnen uitbrengen.

Ongeldige volmachten worden genegeerd. Formeel bij de stemming of op het volmachtdocument uitgedrukte onthoudingen worden als zodanig meegeteld.

5.4.5. Elke aandeelhouder die aan de toelatingsformaliteiten tot de algemene vergadering voldaan heeft, krijgt het recht schriftelijk vragen te stellen betreffende de aangekondigde agendapunten. Men kan deze vragen in een gewone brief sturen naar de maatschappelijke zetel of elektronisch op het e-mail adres dat in de oproepingsbrief vermeld staat. De schriftelijke vragen dienen de vennootschap uiterlijk te bereiken op de 6e kalenderdag voor de datum waarop de algemene vergadering gehouden wordt.

5.5. Procedure

5.5.1. Het is de voorzitter van de raad van bestuur die de algemene vergadering voorzit, of in geval van afwezigheid, is het een andere bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

De voorzitter leidt het debat volgens de in België geldende praktijk in verband met dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat vragen uit de vergadering ook een antwoord krijgen, zonder dat hij daarbij de agenda uit het oog verliest.

Hij wijst de stemopnemers aan, en ook de secretaris van de vergadering. Gewoonlijk is dat de secretarisgeneraal van de vennootschap.

• 5.5.2. Resoluties in de gewone algemene vergadering worden goedgekeurd bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, volgens de regel dat "één aandeel één stem waard is".
• 5.5.3. In de buitengewone algemene vergadering wil de wet een aanwezigheidsquorum dat staat voor 50% van het kapitaal. Is dat quorum er niet, dan moet een nieuwe algemene vergadering worden samengeroepen. Deze zal wél geldig kunnen vergaderen, zelfs indien het quorum niet wordt gehaald. Daar

komt bij dat de resoluties een gekwalifi ceerde meerderheid moeten halen om te worden goedgekeurd. Meestal is op zijn minst 75% van de stemmen vereist.

5.5.4. De stemming is normaal gezien publiek en gebeurt elektronisch. De telling gebeurt prompt en het resultaat van elke stemming wordt onmiddellijk meegedeeld.

Er bestaat ook een procedure voor geheime stemming in uitzonderlijke omstandigheden, indien iemand in opspraak is gekomen of indien één of meer aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal bezitten daar uitdrukkelijk om vragen of wanneer er diverse kandidaten zijn voor een in te vullen functie.

Tot op heden is naar die procedure nooit gevraagd. De notulen van de algemene vergadering worden opgesteld en door de aandeelhouders aanvaard op het einde van de vergadering. Ze worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die dit wensen.

Op buitengewone algemene vergaderingen wordt het verslag door een notaris opgesteld.

5.5.5. De notulen met de uitslag van de stemmingen worden op de internetsite van de vennootschap (www.solvac.be) gepubliceerd en wel uiterlijk op de 15e kalenderdag na de datum van de algemene vergadering.

De verslagen van de meest recente algemene vergaderingen verschijnen eveneens op de internetsite van de vennootschap (www.solvac.be). Aandeelhouders kunnen afschriften of offi ciële uittreksels verkrijgen mits de voorzitter van de raad van bestuur of de secretaris-generaal die vraag met zijn handtekening bekrachtigt.

5.6. Documentatie

De documentatie in verband met de algemene vergadering (oproep, agenda, volmachten, bevestiging deelname, jaarverslag, eventueel speciaal verslag van de raad van bestuur,...) is jaarlijks beschikbaar, zowel in het Frans als in het Nederlands. Ze staat op de website www.solvac.be vanaf de dag van de oproep tot deelname, en op zijn minst tot op de dag waarop de algemene vergadering gehouden wordt.

6. De raad van bestuur

6.1. Rol en opdracht

De raad van bestuur is het bestuursorgaan van de vennootschap. De wet geeft hem al de macht die statutair of wettelijk niet aan de algemene vergadering toekomt.

In het geval van Solvac nv heeft de raad van bestuur ook deze macht, maar hij heeft het dagelijks bestuur overgedragen aan een bestuurder, op dit moment Bernard de Laguiche.

De raad koos niet voor de oprichting van een directiecomité, zoals de Belgische wetgeving dit mogelijk maakt.

De raad van bestuur is tot 12 mei 2014 statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal 45 000 000 EUR.

De statuten bepalen ook dat de raad van bestuur op de beurs eigen aandelen kan kopen met het oog op hun prompte annulering, voor een bedrag van maximaal 3.000.000 aandelen, tegen een koers die tussen de twintig euro (20 EUR) en de honderdvijftig EUR (150 EUR) moet liggen.

6.2. Functioneren en vertegenwoordiging

6.2.1. De leden van de raad van bestuur beschikken over de nodige informatie voor de uitvoering van hun taak dankzij de dossiers die voor hen worden samengesteld in opdracht van de voorzitter en die hen verscheidene dagen voor elke zitting worden bezorgd door de secretaris-generaal. Voorts kunnen zij voor bijkomende nuttige gegevens en al naargelang van de aard van de vraag altijd terecht bij de voorzitter van de raad van bestuur, bij de afgevaardigd-bestuurder of bij de secretaris-generaal.

Gezien de eenvoudige werking van de raad van bestuur en van zijn comités zijn de artikels 4.15 en 5.1 van de Code 2009 hier niet van toepassing.

6.2.2. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden door een handtekening van twee van de bestuurders. Maar voor documenten die het dagelijks bestuur betreffen volstaat de éne handtekening van de afgevaardigd-bestuurder. Voorts kunnen bevoegdheden altijd gedelegeerd worden. Dit bekijkt men geval per geval en hangt af van de noodwendigheden.

6.2.3. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft 3 vergaderingen gehou-

den in 2012. Alle bestuurders waren op elke vergadering aanwezig. Voor 2013 zijn opnieuw drie vergaderingen gepland.

De raad legt de data van de gewone vergaderingen zelf vast en dit ongeveer een jaar voor het begin van het boekjaar.

Zonodig kan de voorzitter van de raad van bestuur het initiatief nemen om extra-vergaderingen bijeen te roepen, na overleg met de afgevaardigd-bestuurder.

Het is de voorzitter van de raad van bestuur die de agenda van elke vergadering bepaalt na hierover met de afgevaardigd-bestuurder overleg te hebben gepleegd.

De secretaris-generaal is onder toezicht van de voorzitter van de raad van bestuur belast met de organisatie van de vergaderingen, het uitsturen van de oproep en de agenda, alsook het dossier dat puntsgewijs de vereiste informatie voor de besluitvorming bevat.

In de mate van het mogelijke ziet hij erop toe dat

de bestuurders de oproep en het volledige dossier op zijn minst 5 dagen voor de vergadering krijgen.

De secretaris-generaal stelt de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur op. Hij legt een eerste versie van deze notulen voor aan de voorzitter en vervolgens aan alle leden.

Wanneer ze defi nitief en goedgekeurd zijn in de eerstvolgende vergadering, worden de notulen ondertekend door alle bestuurders die aan het overleg deelnamen.

De raad van bestuur neemt zijn beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Hij kan niet geldig vergaderen tenzij de helft van de leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen.

De ijver om aan de vergaderingen deel te nemen is groot en een situatie waarin de raad van bestuur niet geldig kon vergaderen heeft zich nooit voorgedaan.

6.3. Samenstelling van de raad van bestuur

^6.3.1. Omvang van de raad van bestuur Op 1 januari 2012 bestond de raad van bestuur uit 12 leden.

	GEBOORTE- JAAR	JAAR VAN DE 1STE BENOEMING	AFLOOP MANDAAT	Diploma's en activiteiten
Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Libre de Bruxelles) Afgevaardigd-Bestuurder van Eurogentec, Voorzitter van de Union Wallonne des Entreprises en Lid van het Directiecomité van het Verbond van Belgische On dernemingen
Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Licentie in Economische Wetenschappen en Bedrijfs management (Liz. Oek. HSG, Universiteit Sankt-Gallen, Zwitserland) Bestuurder Lid van het Uitvoerend Comité en Algemeen Directeur Fi nanciën van Solvay nv
Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Kandidatuur Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain) Voorzitter van Belgium Business Services (BBS), Bestuur der van Iris nv en Iris Cleaning Services (ICS) Zaakvoerder van Technologies Promotion Agency (TPA)
Patrick Solvay (B)	1958	1997	2013	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Bestuurder van Pléjade nv
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2014	Licentiaat in de Rechten en in het Europees Recht (Université Catholique de Louvain) Advocaat aan de Balie van Brussel; Partner in Advocaten associatie Walhin, Nieuwdorp, Dorlodot; Wetenschappe lijk Medewerker bij de Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix in Namen
Gravin René-Louis Calvière (F)	1945	2005	2014	Bestuurder van vennootschappen Bestuurder van vast-goedactiviteiten in Frankrijk
Yvonne Boël (B)	1950	2006	2013	Voorzitter van het Yvonne Boël-fonds
Ridder John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (Uni versité Libre de Bruxelles); Postgraduaat in Corporate Finance (Katholieke Universi teit Leuven) Financial Services Director Groep Vandemoortele

1975	2007	2015	Master aan de Sorbonne, Parijs; Master of Science van de London School of Economics (Londen) MBA van de Columbia Business School (New York) Stichtster van Olthea Consulting
1951	2011	2013	Ph.D. Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Universiteit van Californië); Stichter van Pacifi c Research, consultancy voor Onderzoek en Ontwikkeling gespecialiseerd in lasers, detectoren, op tische lasers en toepassingen (Los Angeles)
1968	2011	2014	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain (Instituut voor Ad ministratie en Management) en aan de Faculteit Econo mische Wetenschappen en Bankwezen van de Università degli studi di Siena (Italië). Master in European Business aan de Glasgow Caledonian University et het 'Institut de Formation Internationale" in Rouen. Verantwoordelijke voor Treasury Management Public & Wholesale Banking bij Belfi us-bank (België).
1966	2011	2014	Bachelor in Business Administration European University Brussel. MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten). Verantwoordelijke voor klantenrelaties in de vennootschap voor vermogensbeheer Bruellan S.A. te Crans-Montana in Zwitserland.

uit de families die betrokken waren bij de oprichting van Solvay nv en van Solvac nv, of er aandeelhouder van zijn. In de geest van de regelgeving terzake ziet de raad van bestuur, die al drie vrouwelijke leden telt, erop toe binnen de wettelijke termijn het aantal vrouwelijke bestuursleden op zijn minst op één derde van het totaal te brengen.

• 6.3.2. Duur van de mandaten en leeftijdsgrens
• De duur van de bestuursmandaten is 4 jaar. De mandaten zijn hernieuwbaar.

Ook is een leeftijdsgrens vastgesteld, die valt op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering die volgt op de 70e verjaardag van het lid. Wanneer het eenmaal zover is, geeft de betrokkene zijn mandaat door aan de door de algemene vergadering aangewezen opvolger die het mandaat in principe overneemt en voltooit.

6.3.3. Onafhankelijkheidscriteria

De raad van bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast waarmee de onafhankelijkheid van de bestuurders kan worden bepaald. Voor elke bestuurder die aan deze criteria voldoet, is ook nog eens de bevestiging nodig via een stemming in de gewone algemene vergadering.

De wettelijke onafhankelijkheidscriteria, zoals gedefi nieerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de volgende:

• 1. gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming, geen mandaat als uitvoerend lid van het bestuursorgaan hebben bekleed en evenmin een functie als lid van het directiecomité of als afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur bij de vennootschap; evenmin bij een vennootschap of persoon die hiermee een band heeft in de zin bedoeld door artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. geen deel uitgemaakt hebben van de raad van bestuur als niet-uitvoerend bestuurder gedurende meer dan drie opeenvolgende mandaten en waarbij deze periode niet langer dan twaalf jaar mag in beslag nemen;
• 1. gedurende een periode van drie jaar die voorafgaat aan de benoeming geen deel uitgemaakt hebben van het directiepersoneel, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 betreffende de organisatie van de economie, van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die ermee verbonden is zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. geen vergoeding of ander betekenisvol voordeel ontvangen of ontvangen hebben uit het patrimonium van de vennootschap of van een persoon of vennootschap die er banden mee heeft in de

zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, buiten de tantièmes en honoraria die de betrokkene mogelijk heeft ontvangen als nietuitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan;

• 1. a) geen enkel sociaal recht in bezit hebben dat een tiende of meer van het kapitaal, het sociaal fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap vertegenwoordigt;
• b) bij bezit van maatschappelijke rechten die een aandeel van minder dan 10% vertegenwoordigen:
• a) bij samenvoeging van de maatschappelijke rechten met deze van dezelfde vennootschap die in het bezit zijn van andere vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle uitoefent, mogen deze maatschappelijke rechten hooguit één tiende uitmaken van het kapitaal, het sociaal fonds of een categorie aandelen van de vennootschap;
• of
• b) de beschikkingshandelingen in verband met deze aandelen of de uitoefening van de erbijhorende rechten mogen niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;
• c) op geen enkele wijze een aandeelhouder vertegenwoordigen die valt onder de onder dit punt vermelde voorwaarden;
• 1. geen banden hebben of gehad hebben gedurende het laatste boekjaar of een betekenisvolle zakelijke relatie hebben met de vennootschap of met een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen; niet direct en evenmin als geassocieerde, als aandeelhouder of als lid van het bestuursorgaan of als lid van het directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie heeft;
• 1. de drie laatste jaren nooit geassocieerd geweest zijn of een salaris ontvangen hebben van de huidige of vroegere externe auditor van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. geen uitvoerend lid zijn van het directieorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zitting heeft als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan, noch andere belangrijke banden hebben met de uitvoerendbestuurders van de vennootschap, voortvloeiend uit de functies bekleed in andere vennootschappen of organisaties;
• 1. noch in de vennootschap, noch in een vennootschap of met een persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek

van Vennootschappen, een huwelijkspartner hebben, of wie dan ook met wie men wettelijk samenwoont, en evenmin familieleden tot in de tweede graad, die een mandaat bekleden als lid van een bestuursorgaan of directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, of die beantwoorden aan één van de andere gevallen, zoals omschreven in punten 1 tot 8.

Per 1 januari 2012 voldeden zeven van de twaalf bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria, wat de gewone algemene vergadering ook bevestigde in een stemming.

Worden niet beschouwd als onafhankelijke bestuurders:

• • Bernard de Laguiche, als bestuurder belast met het dagelijks bestuur van Solvac nv.
• • Jean-Pierre Delwart, Bruno Rolin, Patrick Solvay en baron François-Xavier de Dorlodot, meer dan 12 jaar niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
• 6.3.4. Aanwijzing, hernieuwing van het mandaat, ontslag en terugroeping van de bestuurders

De raad van bestuur laat de algemene vergadering stemmen over de benoeming, de verlenging van het mandaat, het ontslag en zelfs de terugroeping van een bestuurder.

De gewone algemene vergadering stemt over de voorstellen van de raad van bestuur in dergelijke kwesties bij gewone meerderheid.

Ontstaat er een vacature voor een lopend mandaat, dan kan de raad van bestuur deze invullen, op voorwaarde dat hij zijn beslissing ter goedkeuring voorlegt aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering.

6.4. De comités van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft een comité voor de benoemingen, opgericht met uitsluitend raadgevende stem, dat voor zijn werk niet wordt vergoed. In 2012 bestaat die uit Jean-Pierre Delwart (voorzitter), Bernard de Laguiche en Denis Solvay. Laatstgenoemde is door een beslissing van de raad van bestuur van 17 december 2012 wel vervangen door baron François-Xavier de Dorlodot en zulks voor twee jaar.

Dezelfde raad van bestuur heeft besloten de mandaten van Jean-Pierre Delwart (voorzitter) en Bernard de Laguiche te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee jaar die afl oopt in maart 2015.

Indien men rekening houdt met de samenstelling van de raad van bestuur, kan men zeggen dat de leden van het comité voor de benoemingen het geschikte profi el hebben en dat er geen reden is om dit comité samen te stellen met onafhankelijke bestuurders (uitzondering bij artikel 5.3 van de Code 2009).

De raad van bestuur achtte het niet nuttig comités voor de vergoedingen of een auditcomité op te richten (uitzondering op art. 5.2 en 5.4 van de Code 2009). Solvac heeft immers geen personeel en de bestuurders voeren hun mandaat uit zonder vergoeding.

Voorts is het bestuur zeer eenvoudig, aangezien de participatie in Solvay het enige actief is.

Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 526 bis,§ 3 en 526 quater, §4, Wetboek van de Vennootschappen) waardoor het ontslagen wordt van de verplichting zulke comités samen te stellen. Het is dus de raad van bestuur in zijn geheel die als auditcomité optreedt (weliswaar zonder Bernard de Laguiche die een uitvoerend mandaat heeft) en ook als comité voor de vergoedingen.

6.5. Verslag over de vergoedingen

Beursgenoteerde vennootschappen zijn wettelijk verplicht jaarlijks een verslag uit te brengen over de vergoedingen dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de gewone algemene vergadering.

Wat Solvac betreft wordt dit verslag opgesteld door de raad van bestuur , aangezien er geen vergoedingencomité is. Dit verslag is een zuivere formaliteit Het mandaat van bestuurder van Solvac nv is immers onbezoldigd, net als dat van de voorzitter en dat van de afgevaardigd-bestuurder (de artikels 7.1 en 7.3 tot 7.18 van de Code 2009 kunnen dus niet van toepassing zijn).

Aan te stippen is nog dat Bernard de Laguiche uitvoerend bestuurder is bij Solvay nv. Hiervoor ontvangt hij een vergoeding volgens de modaliteiten die beschreven worden in het jaarverslag van Solvay.

6.6. Belangenconfl icten - Voorkomen van misdrijf met voorkennis

De leden van de raad van bestuur hebben in 2012 niet te maken gekregen met situaties waarin zich belangenconfl icten voordeden waarvoor artikel 523 van het Wetboek van de Vennootschappen in verband met dergelijke belangenconfl icten diende te worden ingeroepen.

In 2012 is er geen enkele transactie of andere contractuele relatie geweest tussen Solvac of een andere ermee verbonden vennootschap en zijn bestuurders die buiten de wettelijke beschikkingen in verband met belangenconfl icten viel, en die aanleiding had kunnen geven tot de toepassing van een bijzondere procedure.

De bestuurders houden zich aan de ethische regels die ten grondslag liggen aan het bestuur van welke vennootschap of onderneming dan ook, meer in het bijzonder inzake confi dentialiteit en het afwijzen van elk gebruik van voorkennis.

Wat het voorkomen van een misdrijf met voorkennis betreft, zijn de bestuurders en de secretaris-generaal behoorlijk geïnformeerd over de verplichtingen die ze op dit gebied hebben. Meer bepaald zijn ze op de hoogte van de verklaring die ze aan de FSMA verschuldigd zijn voor elke handeling of beslissing in verband met de aandelen van Solvac nv.

6.7. Intern controlesysteem en risicomanagement

Gezien de heel eenvoudige managementstructuur van Solvac nv en omdat haar enige actief uit Solvayaandelen bestaat, besteedt de vennootschap vrijwel haar gehele administratie uit aan Solvay en maakt dus mede gebruik van het controlesysteem van zijn onderaannemer. In dit verband berust het specifi eke en onafhankelijke interne controlesysteem dus op het interne controlesysteem dat de Solvay-groep heeft(1), in zijn hoedanigheid van onderaannemer voor Solvac.

De raad van bestuur van Solvac voert een controle uit op de door Solvay geleverde diensten met het oog op de fi nanciële informatie van Solvac.

Wat de fi nanciële communicatie betreft publiceert Solvac elk semester zijn resultaten. De communicatie van deze resultaten onderwerpt het vóór de publicatie ervan aan verscheidene controles en validering:

• • ze wordt opgesteld onder het toezicht en de controle van de afgevaardigd-bestuurder;
• • de raad van bestuur keurt haar goed.

Er zijn ook voor Solvac specifi eke marktrisico's (de koersevolutie van het Solvay-aandeel, de externe fi nanciering van Solvac). De raad van bestuur ziet erop toe dat die correct worden beheerd.

7. Dagelijks bestuur

De raad van bestuur heeft geen uitvoerend comité opgericht en evenmin een directiecomité. Aangezien het dagelijks bestuur eenvoudig is, heeft hij deze taak toevertrouwd aan een bestuurder uit eigen rangen, Bernard de Laguiche. Dit mandaat wordt zonder vergoeding uitgeoefend

8. Administratieve organisatie van Solvac nv

Solvac nv heeft geen eigen personeel. De afgevaardigd-bestuurder rekent op Solvay nv voor de fi nanciële en administratieve steun nodig om de vennootschap te doen functioneren.

De fi nanciële directie van Solvay nv staat met name in voor de boekhouding van Solvac nv en levert de andere fi nanciële diensten.

Deze diensten worden aan Solvac gefactureerd.

In 2012 ging het om facturen voor een bedrag van 273 193 EUR (inclusief btw).

⁽¹⁾ De Solvay-groep heeft een intern controlesysteem opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden dat de volgende doelstellingen gehaald worden: (i) het respecteren van bestaande wetten en regelgeving;

⁽ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen van de vennootschap;

⁽iii) de betrouwbaarheid van de fi nanciële en niet-fi nanciële informatie.

Dit systeem omvat vijf componenten: de controlerende omgeving, het risicomanagement, de controle vanwege het management, het toezicht op de interne controle en de communicatie van de fi nanciële informatie.

Jaarrekening

nv

Balans na verdeling op 31 december

BEDRAGEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (IN DUIZEND EUR)	OP 31/12/2011	OP 31/12/2012
ACTIVA
Vaste activa	2 193 192	2 195 191
IV. Financiële vaste activa	2 193 192	2 195 191
A. Verbonden ondernemingen	2 193 192	2 195 191
1. Deelnemingen	2 193 192	2 195 191
2. Schuldvorderingen	0	0
Vlottende Activa	31 050	30 994
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	30 616	30 599
A. Handelsvorderingen	1	0
B. Andere schuldvorderingen	30 615	30 599
VIII. Geldbeleggingen
IX. Liquide middelen	424	385
X. Overlopende rekeningen	10	10
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2 224 242	2 226 185

Resultatenrekening

KOSTEN	1/01/11	1/01/12
	tot	tot
	31/12/11	31/12/12
Kosten van de prestaties	683	761
Diensten en diverse goederen	608	693
Voorzieningen voor risico's en kosten	0	0
Andere exploitatiekosten	75	68
Financiële kosten	4 935	4 958
Kosten van schulden	4 585	4 647
Andere fi nanciële lasten	350	311
Uitzonderlijke kosten	0	0
Andere uitzonderlijke kosten	0	0
Belastingen	0	1
Winst over het boekjaar	72 723	72 703
TOTAAL	78 341	78 423

BEDRAGEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (IN DUIZEND EUR) OP 31/12/2011 OP 31/12/2012

PASSIVA
Eigen vermogen	2 058 539	2 060 784
I. Kapitaal	137 705	137 705
A. Geplaatst kapitaal	137 705	137 705
II. Uitgiftepremie	175 974	175 974
IV. Reserve	373 181	373 181
A. Wettelijke reserve	13 770	13 770
B. Niet-beschikbare reserve	359 411	359 411
D. Beschikbare reserve	0	0
V. Overgedragen winst	1 371 679	1 373 924
Voorzieningen	_	_
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	_	_
4. Andere risico's en kosten	_	_
Schulden	165 703	165 401
VIII. Schulden over meer dan 1 jaar	110 000 10	110 000
4. Kredietinstellingen	110 000	110 000
IX. Schulden over ten hoogste 1 jaar	54 148	53 849
B. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen	0	0
2. Andere leningen	48 582	46 019
C. Handelsschulden
1. Leveranciers	74	45
E. Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	4 445	6 612
F. Andere schulden	1 047	1 173
X . Overlopende rekeningen	1 555	1 552
TOTAAL VAN DE PASSIVA	2 224 242	2 226 185

OPBRENGSTEN	1/01/11	1/01/112
	tot	tot
	31/12/11	31/12/12
Verkoop en diensten	0	0
Andere exploitatieopbrengsten	0	0
Financiële opbrengsten	78 341	78 423
Opbrengsten uit fi nanciële vaste activa	78 239	78 409
Dividenden	78 239	78 409
Opbrengsten uit vlottende activa	102	14
Interesten	102	14
Uitzonderlijke opbrengsten	0	0
Meerwaarde uit de verkoop van vaste activa	0	0
TOTAAL	78 341	78 423

Bijlage

IN DUIZEND EUR

IV.	STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	(RUBRIEK IV VAN DE ACTIVA)
	1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTS (Rubriek A1)
	a) AANSCHAFFINGSWAARDE
	Op het einde van vorig boekjaar	2 193 192
	Wijzigingen tijdens het boekjaar:
	Overnames	1 999
	Overdrachten en buitengebruikstellingen	0
	Overboeking naar andere rubriek
	Op het einde van het boekjaar	2 195 191
	d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN
	Netto-boekwaarde op het einde van het boekjaar (a-d)	2 195 191
	2. SCHULDVORDERINGEN
	Op het einde van vorig boekjaar	0
	Wijzigingen tijdens het boekjaar:
	Toevoegingen	0
	Terugbetalingen	0
	Op het einde van het boekjaare	0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
NAAM EN ZETEL	AANDELEN IN BEZIT		GEGEVENS GEPUT UIT DE RECENTSTE JAARREKENING
		DIRECT	VIA (KLEIN) DOCHTER ONDERNEMINGEN	JAARREKENING PER	MUNT- EENHEID	EIGEN VERMOGEN	NETTO RÉSULTAAT
	AANTAL	%	%				(+) OF (-) (IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)
1. Verbonden vennootschappen
Solvay nv Brussel	25 559 257	30,18%		31/12/12	EUR	7 412 991	933 001
Financière Solvay S.A.	8	N.S.		31/12/12	EUR	334 284	12 628

VII.	OVERLOPENDE REKENINGEN (RUBRIEK X VAN HET ACTIEF)	2011	2012
	Over te dragen kosten	10	10
	Te ontvangen interesten	0	0

VIII.	STAAT VAN HET KAPITAAL
		BEDRAGEN IN	AANTAL
		DUIZEND EUR	AANDELEN
	A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
	1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A van de passiva)
	Op het einde van vorig boekjaar	137 705	15 281 741
	Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	-13 860
	Op het einde van het boekjaar	137 705	15 267 881
	2. Samenstelling van het kapitaal
	2.1. Soorten aandelen
	Integraal volgestorte aandelen zonder
	aanduiding van nominale waarde
	• gewone, waarde aan 9 euro/aandeel	137 411	15 267 881
	2.2. Aandelen op naam of aan toonder
	• op naam		15 267 881
	• aan toonder		-
	E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45 000	45 000
	G. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5% van
	de aandelen van de vennootschap te bezitten, in het
	kader van artikel 4 §2 van de wet van 2 maart 1989
	in verband met de publicatie van belangrijke participaties
	in beursgenoteerde vennootschappen dit ter reglementering
	van de openbare overname-aanbiedingen
X.	STAAT VAN DE SCHULDEN	2011	2012
	OVER MEER DAN 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	4. Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	110 000	110 000
	OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	2. Andere leningen	48 582	46 019
	C. HANDELSSCHULDEN
	1. Leveranciers (Rubriek IX.E.1 van de passiva)	74	45
	E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN EN SOCIALE LASTEN
	1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
	b) Niet-vervallen belastingschulden	4 445	6 612
	F. ANDERE SCHULDEN	1 047	1 173
XI.	OVERLOPENDE REKENINGEN Rubriek X van de passiva)	2011	2012
	Te betalen interesten	1 555	1 552
XII.	BEDRIJFSRESULTATEN
	F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
	Andere	75	68

XIII.	FINANCIELE RESULTATEN	2011	2012
	D. ANDERE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
	Uitsplitsing van de overige fi nanciële kosten:
	Informatie aan de aandeelhouders	186	161
	Kosten bij aan- en verkoop van aandelen	0	0
	Bijdrage aan de Commissie voor het Bank-, Financiewezen	114	110
	Retributie aan de NYSE Euronext	31	30
	Allerlei	15	10
XV.	BELASTINGEN OP HET RESULTAAT	2011	2012
	UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK 'K' VAN DE KOSTEN
	1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	0	1
	a) verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffi ngen	0	1
	b) regularisering van belastingen en terugname
	van fi scale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
	c) geraamde belastingen	0	0
	d) verschuldigde of gestorte belastingsupplementen
	van vorige boekjaren	0	0
XVI.	ANDERE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
	B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN:
	2. Roerende voorheffi ng	10 383	16 442
XVII.	NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
	Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa:
	• Inpandgeving van 1.691.961 Solvay-aandelen ten gunste
	van BNP Paribas Fortis (cfr. Rubr.X.A4), koers = 109,35		185 016
XVIII.	BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN
	DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT	2011	2012
			VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2 193 192	2 195 191 191
	Deelnemingen	2 193 192	2 195 191
	Vorderingen	0	0
	2. VORDERINGEN	30 615 0	30 599
	Over ten hoogste 1 jaar	30 615	30 599
	4. SCHULDEN	1 582	19
	Over ten hoogste 1 jaar	1 582	19
	7. FINANCIËLE RESULTATEN
	• OPBRENGSTEN	78 340	78 414
	- uit fi nanciële vaste activa	78 239	78 409
	- uit vlottende activa	101	5
	- uit vorderingen	0	0
	• • KOSTEN	-195 195	-200

XX. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de kosten van uitgifte van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.

2. Immateriële vaste activa

Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.

4. Financiële vaste activa

Waardeverminderingen worden geboekt op fi nanciële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minderwaarde t.o.v. hun aanschaffi ngswaarde of inbrengwaarde aan het licht doet komen.

5. Geldbeleggingen en beschikbare waarden

Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.

6. Voorziening voor risico's en kosten

Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico's beschouwd die het instellen van nieuwe voorzieningen en/of het wijzigen van de bestaande voorzieningen kunnen rechtvaardigen.

• 7. Omrekening in EUR van de in valuta's geboekte transacties, activa en passiva
• Hierbij wordt gebruik gemaakt van:
• de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die fi nanciële vaste activa vertegenwoordigen;
• de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.

De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta's, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de raad van bestuur op 1 maart 2013

Nagezien door de Commissaris-Revisor

Verslag van de commissaris

aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening zoals hieronder gedefi nieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen..

Verslag over de jaarrekening – Opinie zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Solvac nv ("de vennootschap") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld op basis van het in België geldende boekhoudkundig referentiestelsel, met een balans totaal van 2.226.185 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 72.703 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België geldende boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze nodig acht voor het opstellen van een jaar-rekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Opinie zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van de vennootschap Solvac nv een getrouw beeld van het vermogen en de fi nanciële positie van de vennootschap per 31 december 2012, en van haar resultaten voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat is het onze verantwoordelijkheid om voor alle betekenisvolle aspecten de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermeldingen die niet van die aard zijn dat ze de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening wijzigen:

• • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die in België van toepassing zijn
• • De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• • Tijdens het boekjaar werden twee interimdividenden uitgekeerd waarover wij het verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

De Commissaris Diegem, 1 maart 2013 DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

-groep

Geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 1 maart 2013 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt overeenkomstig de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina's worden beschreven. De informatie die verband houdt met de verbonden partijen, vereist door IAS24, is te vinden in het hoofdstuk over Deugdelijk Bestuur.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

MILJOEN EUR	NOTEN	2011	2012
Winst uit investeringen verwerkt volgens de equitymethode	(1)	78	180
Operationele lasten		-1	-1
Meerwaarde op verkoop van aandelen		0	0
Lasten op leningen	(2)	-5	-5
Nettoresultaat		72	174
Nettoresultaat per aandeel (EUR) gewoon en verwaterd	(3)	4,7	11,4 11,4

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

MILJOEN EUR	NOTEN	2011	2012
Nettoresultaat		72	174
Winsten en verliezen op herwaarderingen van
voor verkoop beschikbare activa		-2	4
Effectief deel van winsten en verliezen op
afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking		2	1
Actuariële verschillen in de toegezegd pensioenregelingen	(4)	-27	-116
Wisselkoersverschillen		13	-37
Aandeel van de andere bestanddelen van
het totaalresultaat van de vennootschappen waarop
equitymethode is toegepast		-14	-148
Totaalresultaat		58	26

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

MILJOEN EUR	NOTEN	2011	2012
Operationele lasten		0	-1
Wijziging in de belastingen		0	2
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	(5)	-26	-2
Van Solvay ontvangen dividenden		78	79
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		52	78
Verwerving van Solvay-aandelen		-1	-2
Vervreemding van Solvay-aandelen		0	0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		-1	-2
Kapitaalsverhoging		0	0
Verwerving van eigen aandelen		-2	-1
Wijziging in de schulden	(6)	47	-1
Betaalde interesten		-5	-5
Dividenden	(7)	-91	-69
Kasstromen uit fi nancieringsactiviteiten		-51	-76
Nettowijzigingen in de geldmiddelen		0	0
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar		0	0

Geconsolideerde balans

MILJOEN EUR	NOTEN	2011	2012
ACTIVA
Vaste activa, verwerkt volgens equitymethode	(1)	2 277	2 237
Goodwill		341	342
Deelnemingen buiten goodwill waarop
de equity-methode is toegepast		1 936	1 895
Vlottende activa: schuldvorderingen op korte termijn	(8)	31	31
Liquide middelen		0	0
Totaal van de activa		2 308	2 268
PASSIVA
Eigen vermogen	(9)	2 143	2 103
Kapitaal		138	138
Reserves		2 005	1 965
Niet vlottende passiva, verplichtingen op lange termijn	(2)	110	110
Vlottende passiva		55	55
Financiële kortetermijnverplichtingen	(6)	47	46
Fiscale schulden		4	6
Andere kortetermijnverplichtingen		4	3
Totaal van de passiva		2 308	2 268

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen

MILJOEN EUR	NOTEN	MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	EIGEN AANDELEN	AGIO	NIET-VERDEELD RESULTAAT	RESERVES*	TOTAAL EIGEN VERMOGEN)
Boekwaarde op 31/12/2010		138	0	173	2 017	-142	2 186
Totaal resultaat					72	-14	58
Dividenden					-69		-69
Verwerving/verkoop eigen aandelen	(10)		-2				-2
Wijzigingen in de consolidatiekring e.a					-30		-30
Boekwaarde op 31/12/2011		138	-2	173	1 990	-156	2 143
Totaal resultaat					174	-148	26
Dividenden					-69		-69
Verwerving/verkoop eigen aandelen	(10)		-1				-1
Wijzigingen in de consolidatiekring e.a					4		4
Boekwaarde op 31/12/2012		138	-3	173	2 099	-304	2 103

Bijlage bij de geconsolideerde jaarrekening

IFRS-boekhoudregels

De voornaamste boekhoudregels gehanteerd bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende:

1. Referentiekader voor deze jaarrekening

Solvac (de «onderneming») is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel waarvan de belangrijkste activiteit de controle is van 31% van Solvay.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de internationale IFRS-regels voor fi nanciële verslaggeving (International Financial Reporting Standards), die zijn goedgekeurd door de Europese Unie aanvaardt.

DE DOOR DE EUROPESE UNIE INGEVOERDE IFRS-NORMEN

Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het op 1 januari 2012 begonnen boekjaar

• Verbeteringen aan IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffi ng – Transferten van fi nanciële activa (van toepassing op boekjaren die op of na 1 juli 2011 zijn begonnen)

Gepubliceerde standaarden en interpretaties die echter nog niet van toepassing zijn op het boekjaar dat op 1 januari 2012 aanvangt

• IIFRS 9: Financiële instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (normalerwijze van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2015 een aanvang nemen)
• IFRS 10: Geconsolideerde jaarrekeningen (van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen)
• IFRS 11: Gezamenlijke overeenkomsten (van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen)
• IFRS 12: Informatieverschaffi ng over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar opboekjaren die per 1 januari 2014 of daarna een aanvang nemen
• IFRS 13: Waardering van de reële waarde (toepasbaar op boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen)
• IAS 27: Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar op boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen)
• IAS 28: Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar op boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen)
• Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normalerwijze van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen)
• Aanpassingen aan IFRS 1: Eerste invoering van de International Financial Reporting Standards sterke hyperinfl atie en afschaffi ng van vaste data voor "fi rst time adopters" (van toepassing op boekjaren te beginnen vanaf 1 januari 2013)
• Aanpassingen aan IFRS 1: Eerste invoering van de International Financial Reporting Standards –Staatsleningen (normaal van toepassing op boekjaren die per 1 januari 2013 of daarna een aanvang nemen)
• Aanpassingen aan IFRS 7: Financiële instrumenten: Informatieverschaffi ng Saldering van fi nanciële activa (van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen)
• Aanpassingen aan IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Geconsolideerde jaarrekeningen, gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffi ng over betrokkenheid in andere entiteiten: richtlijnen overgangsregime (toepasbaar voor boek-jaren die op of na 1 januari 2014 beginnen)
• Aanpassingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar op boekjaren die op of na 1 juli 2012 beginnen
• Aanpassingen aan IAS 12: Winstbelastingen Uitgestelde belastingen: inbaarheid van onderliggende activa (van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen)
• Aanpassingen aan IAS 19: Personeelsbeloningen (van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen)
• Aanpassingen aan IAS 32: Financiële instrumenten: presentatie saldering van fi nanciële activa en verplichtingen (toepasbaar op boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013)
• IFRIC 20: Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2013 een aanvang nemen).

De toepassing van de andere normen en van nieuwe dan wel aangepaste interpretaties zal geen effect hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Solvay gaat niettemin in zijn jaarverslag nader in op deze bepalingen.

2. Consolidatie

Aangezien de raad van bestuur meent dat Solvac een merkbare invloed heeft op Solvay, is de deelname in Solvay nv geïntegreerd in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de "equity"- of vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac nv in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-evaluatieregels (zie het jaarverslag van Solvay). De goodwill is het verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, de verplichtingen en eventuele identifi ceerbare verplichtingen van een dochteronderneming, op de datum van de overname.

3. Segmentrapportering

Gezien de aard zelf van de vennootschap, in feite een holding, is het zinloos en onmogelijk hier informatie te verstrekken per activiteitssegment of per regio. De informatie die de participatie in Solvay betreft is te vinden in de jaarrekening van laatstgenoemde Groep.

4. Waardevermindering van activa

Bij elke sluiting van het boekjaar herziet de Groep de boekhoudkundige waarde van zijn deelnemingen om na te gaan of er tekenen zijn dat bepaalde activa in waarde zouden kunnen zijn gedaald. Is dit het geval, dan wordt de recupereerbare waarde van het actief geschat om de mate van een eventuele waardevermindering te kunnen bepalen.

5. Financiële instrumenten

De onderneming loopt geen risico's van enig belang met haar fi nanciële instrumenten, voor zover:

• • Solvay een geassocieerde onderneming is waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast. Het is dus geen fi nancieel actief dat valt onder de IFRS 7-norm;
• • het bij de andere fi nanciële activa (vorderingen op Solvay en contanten) om bedragen van weinig betekenis gaat met een verwaarloosbaar kredietrisico;
• • voor de fi nanciële schulden een vast tarief geldt.

Bankleningen

Bankleningen en tekortsaldo's worden verrekend in het verkregen nettobedrag. De fi nanciële lasten, waaronder de te betalen premies bij regeling of terugbetaling, worden gedragen voor de hele periode waarin men over deze middelen beschikt.

Kasmiddelen en kasequivalenten

Kasmiddelen en kasequivalenten zijn contanten of termijndeposito's, korte termijnbeleggingen en, zeer liquide beleggingen met een verwaarloosbaar risico van waardeverandering.

6. Registratie van opbrengsten

Een verwachte opbrengst wordt opgenomen in de boekhouding wanneer het waarschijnlijk is dat hij zal worden gerealiseerd en een betrouwbare evaluatie ervan mogelijk wordt;

Rente-opbrengsten worden als resultaat geboekt prorata temporis, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve interest van de investering.

7. Betekenisvolle schattingen en beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes

Naast de signifi cante inschattingen en beoordelingen uitgevoerd door Solvay bij de toepassingen van de boekhoudkundige methodes (zie jaarverslag van Solvay), heeft de belangrijkste inschatting uitgevoerd door de raad van bestuur op 31 december 2012 vooral betrekking op de realiseerbare waarde van de participatie in Solvay.

Op basis van kwantitatieve en kwalitatieve elementen beoordeelt de raad van bestuur dat deze waarde hoger is dan de boekhoudkundige waarde van de deelneming, waardoor bij afsluiting van het boekjaar geen enkele waardevermindering hoeft te worden geacteerd.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

(1) Deelnemingen verwerkt volgens de equitymethode

Dit betreft het belang van 31% van Solvac in Solvay nv (na aftrek van de eigen aandelen van Solvay Stock Option Management).

Na toepassing van de "equity-" of vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 2 237 miljoen EUR (waarvan 342 miljoen EUR goodwill en 1 895 miljoen EUR waarde zonder goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van 31 december 2012, stijgt ze tot 2 795 miljoen EUR.

De goodwillschommelingen zien er als volgt uit:

MILJOEN EUR	2011	2012
Waarde op 1 januari	342	341
Verkocht in de loop van het jaar	0	0
Verworven in de loop van het jaar	-1	1
Waarde op 31 december	341	342

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatie verwerkte deelneming buiten goodwill zien er als volgt uit:

MILJOEN EUR	2011	2012
Waarde op 1 januari	1 979	1 936
Verkocht in de loop van het jaar	0	0
Verworven in de loop van het jaar	2	2
Resultaat (*)	77	180
Verdeling	-78	-79
Andere vermogensmutaties	-44	-144
Waarde op 31 december	1 936	1 895

* In 2012 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten het aandeel van derden 180 miljoen EUR (2011: 77 miljoen EUR). In 2012 komt het aandeel van Solvac in het resultaat van de beëindigde activiteiten op -12 miljoen EUR zoals in 2011.

De beknopte geconsolideerde jaarrekening van de Solvay-groep ziet er als volgt uit:

MILJOEN EUR	2011	2012	2012
		HERWERKT
Totaal van de activa	19 437	19 462	18 328
Totaal van de schulden	12 784	12 814	11 732
Omzet	8 109	7 459	12 435
Nettoresultaatt	247	247	584

(2) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan een jaar zijn stabiel en bedragen 110 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft de structurele schuld van Solvac, namelijk een lening van 50 miljoen EUR (vervallend in 2017; vaste rentevoet van 3,85%) en een lening van 60 miljoen EUR (die vervalt in 2015; vaste rentevoet van 3,99%). De interesten op schulden met een looptijd langer dan één jaar bedragen 5 miljoen EUR voor het boekjaar 2012.

(3) Nettowinst per aandeel

De nettowinst per aandeel en de verwaterde nettowinst per aandeel zijn identiek. Eind 2012 bedraagt het aantal Solvac-aandelen 15 267 881, op het einde van 2011 was dit 15 281 74.

(4) Totaalresultaat

In 2011 heeft de Solvay–groep besloten zijn evaluatiemethode van de sociale voorzieningen IAS19 te wijzigen. In plaats van de actuariële winsten en verliezen af te schrijven via de resultaatsrekening (de zogenaamde corridormethode) worden ze nu direct opgenomen in het eigen vermogen. Het eigen vermogen wordt sinds 1/1/2010 anders berekend.

(5) Wijzigingen in het bedrijfskapitaal

Het betreft hier hoofdzakelijk de terugbetaling op de rekening-courant van Solvay.

(6) Financiële schulden op korte termijn

Het gaat hier om een "Straight Loan" –lening aangegaan op 21/12/2012 van 46 MEUR (vervaldatum 21/01/2013; vaste kost van 0,76%/jaar) waarmee het op 27 december 2012 uitbetaalde dividendvoorschot werd gefi nancierd en een terugbetaling op de rekening-courant van Solvay gebeurde.

(7) Uitgekeerd dividend

De in het boekjaar uitgekeerde dividenden bedragen 69 miljoen EUR (met daarin het dividendvoorschot van 2012, uitbetaald op 25 oktober 2012 (41 miljoen EUR) en het dividendsaldo voor 2012, uitbetaald op 27 december 2012 (28 miljoen EUR).

(8) Kortetermijnvorderingen

Het betreft hier in hoofdzaak het van Solvay te ontvangen dividendvoorschot.

(9) Eigen vermogen

De informatie betreffende kapitaal en aandelen is te vinden in de bijlagen bij de statutaire rekening. Eind 2012 bedroeg het eigen vermogen 2 103 miljoen EUR met inbegrip van een directe boeking in het eigen vermogen van -304 miljoen EUR. Dit laatste is het gevolg van wisselkoersverschillen en het waarderen naar marktwaarde van de fi nanciële instrumenten van Solvay.

(10) Eigen aandelen

Solvac heeft 13 860 eigen aandelen verworven met het oog op hun annulering en dit voor een bedrag van 1,29 miljoen EUR.

(11) Financiële instrumenten

MILJOEN EUR	2011		2012
	NETTO	REËLE	NETTO	REËLE
	BOEKWAARDE	WAARDE	BOEKWAARDE	WAARDE
Financiële activa aan reële waarde via resultaatrekening -
bij de initiële boeking	0	0	0	0
Financiële activa aan reële waarde via de resultaatrekening
voor transactiedoeleinden	0	0	0	0
Tot einde looptijd aangehouden beleggingen	0	0	0	0
Leningen en vorderingen (incl. geldmiddelen en kasequivalenten)	31	31	31	31
Financiële activa beschikbaar voor verkoop	0	0	0	0
Financiële verplichtingen tegen reële waarde via
de resultaatrekening – bij de initiële boeking	0	0	0	0
Financiële verplichtingen tegen reële waarde via
de resultaatrekening – voor transactiedoeleinden	0	0	0	0
Financiële verplichtingen geschat op basis van afgeschreven kosten
(inclusief de handelsschulden)	161	164	160	173

Voor leningen en vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de fi nanciële verplichtingen aan afgeschreven kostprijs betreft, is de nettoboekwaarde van de fi nanciële langetermijnschulden (110 miljoen EUR, cfr. Noot 2) lager dan de reële waarde (geschat op 123 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief is berekend aan de hand van de Discounted Cash Flow-methode. De nettoboekwaarde van de overige fi nanciële passiva benadert de reële waarde heel dicht.

(12) Relaties met de bestuurders van de consoliderende vennootschap

Vergoedingen en pensioenen: de mandaten als bestuurder worden onbezoldigd uitgeoefend.

Voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming, door een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming: de rekening courant bij Solvay nv (nulsaldo eind 2012) wordt betaald volgens het fi nancieringstarief zoals dat intern gangbaar is bij de Solvay-groep (Euribor verhoogd met een spread).

(13) Rechten en plichten buiten balans

Reële waarborg door de onderneming samengesteld uit eigen activa: in pand geven van 1 691 961 Solvay-aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis Bank voor een bedrag van 185 miljoen EUR.

(14) Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

Solvay-groep: geconsolideerd volgens de equity- of vermogensmutatiemethode.

Verslag van de commissaris

aan de algemene vergadering over de geconsolideerde fi nanciële staten afgesloten op 31 december 2012

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde fi nanciële staten zoals hieronder gedefi nieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de geconsolideerde fi nanciële staten - Opinie zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde fi nanciële staten van Solvac nv ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België geldende wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde fi nanciële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2012, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en toelichtingen. De totale activa in de geconsolideerde staat van fi nanciële positie bedragen 2.268 miljoen EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt 174 miljoen EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde fi nanciële staten

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde fi nanciële staten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België geldende wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze nodig acht voor het opstellen van geconsolideerde fi nanciële staten die geen afwijkingen van materieel belang bevatten, als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde fi nanciële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde fi nanciële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde fi nanciële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde fi nanciële staten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking met betrekking tot het opstellen van geconsolideerde fi nanciële staten die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde fi nanciële staten als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste opheldering en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Opinie zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geven de geconsolideerde fi nanciële staten van de vennootschap Solvac nv een getrouw beeld van het vermogen en de fi nanciële positie van de groep per 31 december 2012, en van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België geldende wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde fi nanciële staten.

In het kader van onze mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om voor alle betekenisvolle aspecten de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermelding die niet van die aard is dat ze de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde fi nanciële staten wijzigt:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde fi nanciële staten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde fi nanciële staten en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

De Commissaris Diegem, 1 maart 2013 DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Ransbeekstraat 310 1120 Neder-Over-Heembeek (Brussel),