Solvac S.A. — Audit Report / Information 2013

Dec 13, 2013

Deloitte Reviseurs d'Entreprises Berkenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium
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Solvac SA

Rapport du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive au 31 octobre 2013 dans le cadre de la proposition de distribution d'un acompte sur dividende

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
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Table des matières

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	Introduction	3
2.	Contrôles effectués	4
3.	Commentaires sur l'état résumant la situation active et passive	4
4.	Evénements survenus après la clôture intermédiaire	4
5.	Limitations concernant la répartition bénéficiaire
6.	Conclusion

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$\overline{1}$ . Introduction

Le conseil d'administration propose, conformément à l'article 27 des statuts de la société, de distribuer un second acompte sur le dividende qui sera octrové sur les résultats de l'exercice, et ceci après qu'un premier acompte soit intervenu le 30 août 2013 dernier portant sur une distribution brute de 41,5 millions EUR.

Conformément à l'article 618 du Code des Sociétés, nous avons procédé à un examen limité de l'état résumant la situation active et passive intermédiaire ci-joint pour la période du $1^er$ janvier 2013 au 31 octobre 2013, dont le total du bilan s'élève à 2.229.571 (000) EUR.

L'état résumant la situation active et passive intermédiaire a été établie sous la responsabilité du conseil d'administration, afin de lui permettre d'évaluer si le bénéfice disponible, tel que défini à l'article 618 ci-dessous, est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte sur dividende de 30.536 (000) EUR.

Le texte de l'article 618 est le suivant:

« Les statuts peuvent donner au conseil d'administration le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, le conseil d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant. »

$2.$ Contrôles effectués

Notre mission a été effectuée conformément aux recommandations de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à l'examen limité. L'examen limité d'une situation intermédiaire consiste principalement en l'analyse des données financières et la discussion de ces informations avec la direction. L'étendue des travaux entrant dans le cadre de cet examen est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle plénier conformément aux normes de révision généralement appliquées. De ce fait, nous ne pouvons pas émettre d'opinion sur l'état ci-joint.

Nous nous sommes également assurés que les statuts prévoient expressément que le conseil d'administration peut distribuer un acompte sur dividende.

$3.$ Commentaires sur l'état résumant la situation active et passive

La situation active et passive intermédiaire au 31 octobre 2013 a été établie sous la responsabilité du conseil d'administration conformément à la législation comptable et aux règles d'évaluation de la société et concorde avec la comptabilité de Solvac SA. Les règles d'évaluation sont identiques à celles utilisées au cours de l'exercice précédent.

Le bilan au 31 décembre 2012 repris en chiffres comparatifs dans la situation active et passive fait partie intégrante des comptes annuels clôturés à cette même date. Nous avons certifié ces comptes et ils ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2013.

$\overline{\mathbf{4}}$ . Evénements survenus après la clôture intermédiaire

A la date de ce rapport, sur base des discussions que nous avons eues avec la direction, il ne s'est produit depuis le 31 octobre 2013, date de l'état résumant la situation active et passive intermédiaire, aucun événement important qui aurait un impact significatif celle-ci.

5. Limitations concernant la répartition bénéficiaire

Conformément à l'article 616 du Code des Sociétés, un prélèvement d'un vingtième au moins du bénéfice net doit être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

Conformément à l'article 617, aucune distribution ne peut être faite si à la suite d'une telle distribution, l'actif net devient inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes, l'actif ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et sauf cas exceptionnel à justifier, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Conformément à l'article 618, l'attribution d'un acompte sur dividende ne peut se faire que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

6. Conclusion

Notre examen n'a pas révélé de faits ou d'éléments qui auraient pour effet de modifier de manière significative l'état résumant la situation active et passive ci-joint pour la période du $1^er$ janvier 2013 au 31 octobre 2013.

Le bénéfice de l'exercice repris dans la situation intermédiaire au 31 octobre 2013, majoré du bénéfice reporté, en tenant compte des réserves à constituer en vertu des dispositions légales ou statutaires est supérieur au montant de l'acompte sur dividende proposé.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif du conseil d'administration et des actionnaires de la société, dans le cadre du projet de distribution d'un acompte sur dividende comme décrit ci-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins. Conformément à l'article 618, il devra être annexé au rapport de révision des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Diegem, le 3 décembre 2013

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Annexe: Etat résumant la situation active et passive au 31 octobre 2013