Solvac S.A. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

J A A R V E R S L A G

Verslag aan de jaarlijkse algemene vergadering van 10 mei 2011

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Elsene (Brussel), Keyenveld 58 Brussel, RPR 423.898.710

Ce rapport est également disponible en français

Raad van Bestuur

		EINDE VAN HET MANDAAT OP DE ALGEMENE VERGADERING VAN MEI	GEBOORTEJAAR
Voorzitter	Jean-Pierre Delwart	2012	1950
Afgevaardigd-Bestuurder	Bernard de Laguiche	2014	1959
Bestuurders	Bruno Rolin Patrick Solvay Baron François-Xavier de Dorlodot Gravin René-Louis de Bernis Calvière Yvonne Boël Ridder John Kraft de la Saulx Aude Thibaut de Maisières Alain Sernet Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen	2012 2013 2014 2014 2013 2011 2011 2013 2014 2014	1951 1958 1947 1945 1950 1967 1975 1951 1968 1966
Erevoorzitters	Jacques Solvay (overleden op 29 april 2010) Paul Washer Gravin Pierre de Laguiche Baron Guillaume de Giey
Ere-Afgevaardigd Bestuurder	Baron Daniel Janssen

Commissarissen

Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Eric Nys als effectief commissaris. Frank Verhaegen is plaatsvervangend commissaris. Hun mandaat verstrijkt na de Algemene Vergadering van 2013.

Koersontwikkeling van Solvac over 5 jaar (gewoon Solvac-aandeel)

Nettoresultaat per aandeel over 5 jaar Vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay- participatie

Nettodividend per aandeel over 5 jaar Solvac gewoon Solvac VVPR

Kerncijfers

	2006	2007	2008	2009	2010
Aantal aandelen in duizendtallen (op 31 december)	15.300	15.300	15.300	15.300	15.300
Koers op NYSE Euronext Brussel van het gewone aandeel			EUR per aandeel
hoogste	140,00	147,30	118,00	90,80	99,90
laagste	117,20 (1)	115,43	61,72	52,00	82,00
op de laatste dag van het boekjaar	140,00	118,00	66,00	83,45	94,99
van het VVPR (4)-aandeel
hoogste	143,00	147,00	-	-	-
laagste	112,90 (2)	134,50	-	-	-
op de laatste dag van het boekjaar	138,70	-	-	-	-
van de VVPR-strip
hoogste		0,19	0,13	0,06	0,143
laagste		0,01	0,01	0,01	0,001
op de laatste dag van het boekjaar		0,11	0,05	0,01	0,078
netto toegekend dividend
• op het gewoon aandeel	3,43 (3)	3,505	3,67	3,67	3,67
• op het VVPR- aandeel	3,43	-	-	-	-
brutodividend	4,04	4,12	4,32	4,32	4,32
Eigen vermogen na de verdeling
• vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode
op de Solvay-participatie	130,32	129,09	134,02	134,22	134,42
• na toepassing van de vermogensmutatiemethode
op de Solvay-participatie	97,52	100,26	103,46	109,67	145,56
netto courant resultaat
• vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode
op de Solvay-participatie	3,78	2,93	3,05	4,51	4,52
• na toepassing van de vermogensmutatiemethode
op de Solvay-participatie	14.64	15,36	7,8	10,1	36,1
Aantal Solvay-aandelen in bezit van Solvac (1000-tallen)	25.415	25.415	25.415	25.470	25.513
% van het kapitaal van Solvay nv (op 31 december)	30,0	30,0	30,0	30,1	30,1

(2) Koers op 09/06/2006 niet gecorrigeerd.

⁽¹⁾ Koers op 14/06/2006, niet gecorrigeerd.

⁽³⁾ Sinds 2006 wordt van het gewone Solvac-aandeel een voorheffi ng van 15% afgetrokken, zoals voor het VVPR-aandeel. Het tweede voorschot van 2005, betaald in 2006, is herberekend met aftrek van een voorheffi ng van 15%.

⁽⁴⁾ De VVPR-aandelen zijn «gestript» op 9 mei 2007.

Bestuursverslag

Het is met veel pijn dat we hier het overlijden herdenken van Jacques Solvay, in Brussel, op 29 april van het verslagjaar.

Jacques Solvay was Erevoorzitter van Solvac na Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Solvay te zijn geweest van 1971 tot 1986 en Voorzitter van de Raad van Bestuur van 1971 tot 1991. Hij was een humanist, altijd luister bereid. Hij was sterk gewaardeerd door zijn medewerkers en plaatste het respect voor de medemens centraal. Als ingenieur heeft hij de Solvay-groep bezield met zijn innovatiestreven en zijn passie voor de wetenschap. Hij heeft er ons toe gebracht onze eerste stappen te zetten op het gebied van de levenswetenschappen (diergeneeskunde en farmaceutische activiteiten). Hij was een visionair aan wie we onze expansie in de Verenigde Staten te danken hebben. Jacques Solvay heeft een diepe stempel gedrukt op onze organisatie. De waarden die hij belichaamde zijn ook vandaag nog hoogst actueel.

Wij zijn vereerd u het verslag van onze Vennootschap voor te stellen en u de rekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 ter goedkeuring voor te leggen.

In 2010 heeft onze vennootschap enkele marktopportuniteiten aangegrepen:

• Enerzijds kredieten en interestvoeten voor de herfi nanciering van haar langetermijnschuld. Deze omvatte eind 2009 twee kredietlijnen van respectievelijk 60 miljoen EUR (vervallend in 2011) en 50 miljoen EUR (vervallend in 2012). De vervaldata zijn respectievelijk verlengd tot 2015 en 2017. De totale rentevoet (vast all-in tarief) is voor de twee lijnen van 4,26% op 3,90% gebracht.
• Anderzijds hebben we op de aandelenmarkt 42 857 Solvay-aandelen gekocht, wat neerkomt op een investering van 3,0 miljoen EUR tegen een gemiddelde prijs van 69,6 EUR per aandeel.

Voor het jaar 2010 heeft de Solvac-aandeel de aandeelhouder een netto dividendrendement van 4,4% op dividend gebracht, alsmede een koersstijging van 13,8%. De disagio beliep 24% (tegen 31% in 2009).

Statutaire jaarrekening

De courante winst bedraagt 69,1 miljoen EUR tegenover 69,0 miljoen EUR in 2009.

Op te merken valt dat er in 2010 net zo min als in 2009 sprake is van een buitengewoon resultaat.

De winst over het boekjaar is dus 69,1 miljoen EUR tegen 69,0 miljoen EUR in 2009.

De cash inkomsten van Solvac, gevoed door de dividendstroom uit de participatie in Solvay, komen op 74,8 miljoen EUR tegen 74,7 miljoen EUR in 2009:

(MILJOEN EUR)

	2009	2010
Cashinkomsten :	74,7 4,7	74,8	+0,1%
waarvan
dividendsaldo Solvay
(boekjaar. 2008/2009)	44,1	44,2
dividendvoorschot Solvay
(boekjaar . 2009/2010)	30,6	30,6
Algemene kosten (INCL. FINANCIËLEL LASTEN)
	5,7	5,7
Cashresultaat :	69,0 9,0	69,1	+0,1%

Voor zover de vennootschappelijke jaarrekening het mogelijk maakt, is het op basis van dit cashresultaat en na dekking van de kosten (vooral fi nancieringskosten) dat Solvac de bedragen bepaalt van het dividend dat het voor verdeling voorstelt.

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2010 is er niets noemenswaardigs meer gebeurd.

Er wordt ook op gewezen dat de vennootschap in 2010 geen verrichtingen heeft uitgevoerd met het maatschappelijk kapitaal en evenmin een terugkoop van eigen aandelen en dat er geen verrichtingen zijn geweest die bedoeld worden in de artikels 523 en 524 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Het jaarlijks brutodividend per aandeel is hetzelfde als dat van vorig jaar en bedraagt 4,32 EUR, wat na aftrek van de roerende voorheffi ng neerkomt op 3,67 EUR netto per aandeel.

Voor het boekjaar 2010 komt de brutodistributie op 66,1 miljoen EUR. Het onverdeeld dividend zou zo van 1 366,3 miljoen EUR verhoogd worden tot 1 369,3 miljoen EUR.

Zoals voorheen achten wij het nuttig aan dit verslag een analyse toe te voegen van de evolutie van het Solvacaandeel, wat de koersen, de regelmaat van de noteringen, en het transactievolume betreft, alsmede het disagio en de totale return voor de aandeelhouder.

Geconsolideerde rekening

Voorts leggen wij u de geconsolideerde rekening van de Solvac-groep voor.

Zoals vroeger al gebruikelijk was, heeft de Raad van Bestuur bevestigd dat hij een aantoonbare invloed uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot een integratie van Solvay door vermogensmutatie in de geconsolideerde rekening van Solvac.

Het verschil met de gewone jaarrekening is de evaluatie van onze participatie in Solvay volgens de vermogensmutatiemethode, overeenkomstig de reglementering ter zake.

Dientengevolge weerspiegelt het geconsolideerde resultaat van de Solvac-groep dat van de Solvay-groep en komt derhalve uit op een winst van 553 miljoen EUR.

Deze winst heeft geen economische betekenis voor Solvac nv omdat resultaat en cash fl ow, dus haar uitkeringspotentieel, afhangt van de dividenden van Solvay nv .

De geconsolideerde jaarrekening van Solvac voor het jaar 2010 is voorbereid volgens de vermogensmutatiemethode toegepast op de Solvay-gegevens. Ze wordt gepresenteerd volgens de IFRS-normen.

Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay nv (zie hierover het Jaarverslag 2010). Als holding moet Solvac ook leven met de marktrisico's, de evolutie dus van de koers van het Solvay-aandeel.

We merken hierbij nog op dat Solvac zich in het boekjaar 2010 niet bediend heeft van andere fi nanciële instrumenten dan deze vermeld in het jaarverslag en ook geen activiteiten verricht heeft inzake onderzoek en ontwikkeling.

Statutaire benoemingen

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor achtereenvolgens ridder John Kraft de la Saulx en mevrouw Aude Thibaut de Maisières te herverkiezen als Bestuurders voor een nieuwe termijn van vier jaar. Hun mandaat loopt dan onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering van 2015 ten einde.

Jaarrekening Balans op 31 december 2010

Passiva

Het eigen vermogen groeit aan van 2 053,6 miljoen EUR tot 2 056,7 miljoen EUR. Dit is een verhoging die overeenstemt met de overgedragen winst die is toegenomen met 3,0 miljoen EUR.

De schulden over meer dan één jaar blijven op 110 miljoen EUR (lening bij BNP Paribas Fortis). Het betreft hier de structurele schuld van Solvac op eind 2009: een lening van 50 miljoen EUR (vervalt in 2012; vaste kosten 4,2%) en een andere lening van 60 miljoen EUR (vervalt in 2011; vaste kosten 4,3%). In de loop van 2010 zijn de vervaldata respectievelijk verschoven naar 2015 en naar 2017. De totale rentevoet (vast all-in tarief) is voor de twee leningen van 4,26% tot 3,90% teruggebracht.

De schulden op ten hoogste één jaar zijn licht toegenomen: 54,4 miljoen EUR tegen 53,6 miljoen EUR. Ze zijn samengesteld uit :

• • fi nanciële schulden : ze nemen met 1,1 miljoen EUR toe en zijn te verklaren door een schuld van 26,5 miljoen EUR op de rekening courant van Solvay tegen 25,4 miljoen EUR in 2009. Deze interne schuld dient naast de schuldvordering ten aanzien van Solvay te worden bekeken (zie verder);
• • fi scale schulden : ( 4,0 miljoen EUR) : dit is de roerende voorheffi ng op de in februari 2011 uit te betalen dividenden.

De andere schulden verminderen van 24,0 miljoen EUR in 2009 tot 23,8 miljoen EUR in 2010. Ze stemmen nagenoeg overeen met het tweede dividendvoorschot door Solvac uit te betalen in februari 2011 (22,5 miljoen EUR).

De overlopende rekeningen vertegenwoordigen de gelopen, niet-vervallen interesten (BNP Paribas Fortis): 1,5 miljoen EUR beïnvloed door de herfi nancieringen in 2010.

Te noteren in de orderrekeningen: reële waarborgen samengesteld ten gunste van BNP Paribas Fortis op eigen activa (Solvay-aandelen), voor een bedrag van 178,96 miljoen EUR (factor overschot aan zekerheden).

Activa

Tengevolge van de verwerving van 42 857 Solvay-aandelen (waardering: 69,6 EUR per aandeel), groeien de fi nanciële vaste activa met 3 miljoen EUR (2 191,7 miljoen EUR in 2010 tegen 2 188,7 miljoen EUR in 2009).

Op 31 december 2010 bezit Solvac 25,51 miljoen Solvayaandelen. Dit vertegenwoordigt meer dan 30%(1) van het kapitaal van Solvay.

Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvay-aandeel op 31 december 2010 (79,75 EUR bij de sluiting van de markt) heeft de deelneming een waarde van 2 035 miljoen EUR. Deze waarde ligt 15 miljoen EUR hoger dan de waarde toegekend aan het Solvac-aandeel in het netto-actief van de Solvay-groep, zoals het in de geconsolideerde rekening staat (2 020 miljoen EUR).

Het bedrag aan vorderingen van maximaal één jaar : het betreft hier een te ontvangen opbrengst van 30,6 miljoen EUR, met name het dividendvoorschot voor 2010 afkomstig van Solvay (0,9 EUR netto per aandeel).

⁽¹⁾ in deze 30% zijn niet inbegrepen:

^- de 3,25% Solvay-aandelen gecontroleerd door een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management) en bedoeld om de verplichtingen van de Solvay-groep inzake aandelenopties te dekken;

^- de 1,04% Solvay-aandelen die Solvay heeft verworven in het kader van zijn plan tot aankoop van eigen aandelen.

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering zal dienen goed te keuren laat een nettowinst zien van 69,1 miljoen EUR (tegen 69,0 miljoen EUR in 2009). Aan de Algemene Vergadering zal een winstoverdracht ten bedrage van 3,0 miljoen EUR voorgesteld worden.

Wat de ontvangen dividenden betreft , die gaan van 74,7 miljoen EUR in 2009: naar 74,8 miljoen EUR in 2010, wat te verklaren is door de acquisitie van 42 857 Solvay-aandelen in 2010, m.a.w. een effect van +0,1 miljoen EUR.

Net zoals in 2009, zijn er geen uitzonderlijke opbrengsten in 2010.

Wat de lasten betreft, die zijn als volgt geëvolueerd:

De kosten van schulden nemen af (4,6 miljoen EUR tegen 4,9 miljoen EUR in 2009): zij zijn in hoofdzaak terug te brengen tot de interesten die aan BNP Paribas Fortis werden uitbetaald (vaste interestvoet) en aan Solvay op een voorschot in rekening-courant (variabele interestvoet). Dit toont het gunstig effect van de opeenvolgende herfi nancieringsoperaties (60 MEUR in januari; 50 MEUR in september) doorgevoerd in 2010, met verlaging van de rentevoet.

De andere fi nanciële lasten blijven op het gebruikelijke peil (ongeveer 0,3 miljoen EUR).

De diensten en diverse goederen gaan licht achteruit (778 000 EUR tegen 849 000 EUR in 2009).

Er dient geen belasting betaald te worden over het lopende boekjaar. Hiertegenover stond in 2009 de opname van een belastingvoorziening (0,4 miljoen EUR) in het resultaat, het gevolg van de aanwending door Solvac van zijn overschotten aan defi nitief belast inkomsten (DBI).

Toekenning van de winst

Overeenkomstig de mogelijkheid waarin artikel 27 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden doen uitbetalen, respectievelijk op 28 oktober 2010 en op 17 februari 2011.

De Raad heeft op 31 augustus 2010 beslist tot het behoud van het 1e dividendvoorschot, bepaald en afgerond op 60% van het hele dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 2,20 EUR netto per aandeel.

Op 17 december 2010 heeft de Raad beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Alge mene Vergadering) voor het boekjaar 2010, uitbetaald op 17 februari 2011: het komt op 1,47 EUR netto per aandeel (zoals in februari 2010).

Op jaarbasis komt het voorgestelde dividend dus op 4,32 EUR bruto (3,67 EUR netto) en het blijft dus ongewijzigd in vergelijking met 2009. Deze evolutie is vergelijkbaar met het eenheidsdividend van Solvay: 2,9333 EUR bruto (2,20 EUR netto) per aandeel in 2009 net als in 2008.

Over het hele jaar komt de brutoverdeling zo op 66,1 miljoen EUR, waarbij 3,0 miljoen EUR overgedragen winst is. De bruto- én nettovergoeding van de aandelen voor dit en de twee voorgaande boekjaren volgt in de hierna afgedrukte tabel.

Boekjaar 1/1 tot 31/12	Boekjaar 2008	Boekjaar 2009	Boekjaar 2010
	GEWONE	GEWONE	GEWONE
Aantal dividendgerechtigde aandelen	15 300 527	15 300 527	15 300 527
	EUR	EUR	EUR
1e voorschot	2,10	2,20	2,20
2e voorschot (1)	1,57	1,47	1,47
Totaal netto	3,67	3,67	3,67
Totaal bruto	4,32	4,32	4,32

De winstdeling die wij voorleggen, ziet er als volgt uit:

	IN DUIZENDEN EUR
Resultaat van het boekjaar	69 123
Overgedragen winstsaldo
van het vorig boekjaar	1 366 268
	1 435 391
Dividend van 4,32 EUR bruto per aandeel	66 062
Over te dragen winstsaldo	1 369 329

Evolutie van het Solvac-aandeel

Maandelijks transactievolume

(IN DUIZEND AANDELEN)

	2008	2009	2010	2010/ 2009
gewoon aandeel	23	19	18	-5%
VVPR-strip	10	9	8	-11%

Het gemiddeld dagelijks verhandelde volume aan Solvayaandelen is van 278 000 aandelen in 2009 verminderd tot 182 000 aandelen in 2010, een achteruitgang met 35%.

De situatie van het Solvac-aandeel is stabieler. Het gemiddeld dagelijks aantal aandelen dat werd verhandeld is van 894 in 2009 gedaald tot 837 aandelen in 2010, of een vermindering met 6%.

Op te merken is dat het totaal op de BEL 20-index verhandelde volume (in miljarden EUR) van 9,45 in 2009 is gezakt tot 6,11 in 2010, dus ook een daling met 35%.

Maandelijks behandelde kapitalen:

(M EUR/MAAND)
	2008	2009	2010	2010/
				2009
gewoon aandeel	2,2	1,5	1,6	+6%
VVPR-strip	-	-	-	-

Koersverloop over het jaar 2010

(zie grafi ek 1.1.)

De koers van het aandeel van Solvac is in de periode van eind december 2009 tot eind december 2010 met 13,83% in waarde gestegen, terwijl het Solvay-aandeel een stijging noteerde van 5,56%.

Disagio ten opzichte van het Solvay-aandeel

2010	Q1(2)	Q2(2)	Q3(2)	Q4(2)
Solvac gewoon	25,43%	21,78%	22,99%	24,28%
2011	jan./11(2)			feb./11(2)
Solvac gewoon	22,70%				26,09%

De disagio in vergelijking met het Solvay-aandeel op 31 december 2010 beliep 24%.

⁽¹⁾ Uitbetaald in het volgende jaar en in feite het dividendsaldo

⁽²⁾ Evolutie op basis van de beurskoers in de eindperiode.

Koersverloop van het Solvay-aandeel en gewone Solvac-aandeel over het boekjaar 2010 (bron Datastream) Grafi ek 1.1

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Inleiding

Dit verslag handelt over de manier waarop Solvac nv in 2010 de regels inzake deugdelijk bestuur of "corporate governance" heeft toegepast.

Het zijn deze regels die de Belgische Corporate Governance-Commissie aanbeveelt en die zijn opgenomen in de Belgische Code voor Deugdelijk Bestuur voor Genoteerde Vennootschappen 2009 ("Code 2009").

Deze code kan worden geraadpleegd op de website: www. corporategovernancecommittee.be.

Solvac heeft de Code 2009 aangenomen als referentiecode.

Dit verslag presenteert de manier waarop Solvac, rekening houdend met het specifi ek karakter van de vennootschap, aan de aanbevelingen in die code tegemoetkomt, volgens het principe "toepassen of uitleggen" (" comply or explain ").

Wanneer men rekening houdt met de eenvoudige structuur en werking van Solvac, dat als enig actief zijn participatie in Solvay heeft, is een afzonderlijk handvest voor 'corporate governance' niet te rechtvaardigen. De inhoud van deze verklaring is ook aangepast aan de eigenheid van Solvac (de vermeldingen waarvan sprake in de punten 1.3, 1.5, 2.8, 4.7, 4.15, 5.1 tot 5.4, 6.2, 7.1 tot 7.18 van de Code 2009 zijn niet van toepassing of lijken niet aan de eigenheid van Solvac aangepast).

1. Juridische structuur en aandeelhouderschap van Solvac nv

• 1.1. Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel aan het Keienveld nummer 58 te 1050 Brussel, België. Haar statuten zijn te vinden op de Solvac-internetsite www.solvac. be. Haar maatschappelijk doel is hoofdzakelijk het bezit van een participatie in het kapitaal van Solvay nv.
• 1.2. De Solvac-aandelen zijn alle verplicht op naam en blijven voorbehouden aan natuurlijke personen. De Raad van Bestuur aanvaardt geen enkele uitzondering op deze regel, behalve voor de beursvennootschappen, kredietinstellingen en andere intermediairs die gemachtigd zijn om direct orders

op de gereglementeerde markt uit te voeren en die gevestigd zijn in de Europese Unie en dit voor een maximum van 100.000 aandelen per beursvennootschap, kredietinstelling of andere intermediair, met de bedoeling de liquiditeit van het aandeel te verhogen. Voor alle aandelen gelden dezelfde rechten. Er bestaat geen enkele beperking op de uitoefening van het stemrecht behalve wat de wet hieromtrent bepaalt. Op 31 december 2010 bestond het bedrijfskapitaal van Solvac nv uit 15.300.527 aandelen.

Solvac heeft geen enkel eigen aandeel.

Op het aandeel bedraagt de roerende voorheffi ng 15%.

De onderneming heeft geopteerd voor een aparte notering van VVPR-strips in 2007.

Het gewone aandeel en de VVPR-strip staan genoteerd op Euronext Brussel.

Het feit dat het voorbehouden is aan natuurlijke personen brengt met zich dan het niet kan worden opgenomen in de beursindexen.

1.3. Solvac nv telt meer dan 12.800 aandeelhouders. Onder de individuele aandeelhouders hebben de verwanten van de families die Solvay nv en Solvac nv hebben gesticht samen ongeveer 80% procent van Solvac nv in handen. Alleen Patrick Solvay heeft Solvac op 22 oktober 2008 laten weten dat hij de drempel van 5% van de aandelen had overschreden.

Solvac heeft geen weet van afspraken tussen individuele aandeelhouders.

1.4. Op de Algemene Vergadering van mei 2010 vertegenwoordigden de aanwezige aandeelhouders 66,6% van het kapitaal van Solvac nv en van de stemgerechtigden.

2. Investeringsbeleid

Sinds zijn oprichting en beursgang was de bestaansreden van Solvac nv uitsluitend controle over aandelen van de Solvay-groep te hebben. Zijn participatie bedraagt tegenwoordig iets meer dan 30% van het kapitaal van Solvay nv (1).

Een transparantieverklaring is afgelegd op het moment dat de wettelijke en statutaire drempels werden overschreden (inclusief Solvay Stock Option Management). Dit is ook gebeurd in toepassing

⁽¹⁾ in deze 30% zijn niet inbegrepen:

^- de 3,25% Solvay-aandelen in het bezit van een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Options Management) voor de dekking van de verplichtingen inzake aandelenopties van de Solvay-groep;

^- de 1,04% Solvay-aandelen die Solvay verworven heeft in het kader van zijn plan voor de aankoop van eigen aandelen.

van artikel 74, § 6 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Solvac is niet in bezit van andere activa.

3. Beleid inzake schulden

Solvac nv is een holdingmaatschappij. De Raad van Bestuur heeft dan ook altijd als beleid gehad een participatie in Solvay nv te verwerven en hiervoor allereerst zijn eigen vermogen aan te spreken.

De structurele schuld van Solvac bij de banken bedraagt op dit ogenblik 110 MEUR.

De Raad acht het voorlopig niet raadzaam de schuld te laten oplopen.

4. Dividendbeleid

Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor te stellen de dividenden van Solvay nv vrijwel integraal te verdelen.

De uitkering van het dividend gebeurt in twee schijven. Een eerste voorschot wordt uitbetaald in oktober of november, het saldo in februari of maart.

De Raad van Bestuur heeft op 31 augustus jongstleden besloten tot de uitkering van een eerste onveranderd dividendvoorschot vastgelegd op 60% van het hele voor het vorige boekjaar uitbetaalde en even tueel afgeronde dividend, wat neerkwam op 2,20 EUR netto per aandeel.

Op 17 december 2010 heeft de Raad de uitbetaling van een tweede voorschot goedgekeurd (als saldo, en mits de Algemene Vergadering zich hiermee akkoord verklaart) een ten opzichte van het voorgaande boekjaar onveranderd bedrag, waarvan de uitbetaling gebeurd is op 17 februari 2011.

Rekening houdend met het eerste dividendvoorschot toegekend eind oktober 2010, zou het tweede dividendvoorschot, uit te betalen midden februari 2010, netto 1,47 EUR bedragen per aandeel.

Voor 2010 zou het jaarlijks dividend zo op 3,67 EUR netto komen (net als in 2009).

Over het gehele jaar komt de brutoverdeling op 66,1 miljoen EUR, met een overgedragen saldo van 3,0 miljoen EUR.

Voortaan ligt het eerste voorschot vast op 60% van het totale dividend van het voorgaande jaar, eventueel afgerond. Deze beslissing beoogt een betere verdeling van het totale dividendbedrag over de twee voorschotten.

Het tweede voorschot geldt als saldo, op voorwaarde dat de Algemene Vergadering dit goedkeurt.

De aandeelhouders ontvangen het voorschot en het dividendsaldo automatisch en gratis via een overschrijving op het bankrekeningnummer dat ze hebben opgegeven en dit op de data van uitbetaling.

5. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Vanaf 2012 ondergaan de regels in verband met de organisatie van algemene vergaderingen belangrijke wijzigingen. Dit is het gevolg van de invoering van de nieuwe wet betreffende de uitoefening van bepaalde aandeelhoudersrechten bij beursgenoteerde vennootschappen.

Om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de nieuwe wet, zullen voorstellen tot statutenwijziging ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2011. De beschrijving van de geldende procedures voor algemene vergaderingen in punt 5 van deze verklaring houdt geen rekening met de toekomstige wijzigingen.

5.1. Plaats en datum

De jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van de vennootschap vindt plaats op de tweede dinsdag van mei om 17 uur in het auditorium van Solvay nv in de Prins Albertstraat 44 te Elsene.

Is een buitengewone Algemene Vergadering nodig, dan probeert de Raad van Bestuur die te organiseren aansluitend bij de jaarlijkse Algemene Vergadering.

5.2. Agenda van de Algemene Vergadering

Het is de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering bijeenroept. De Raad legt ook de agenda vast. Toch kunnen de aandeelhouders de bijeenroeping van een Algemene Vergadering vragen en/of de toevoeging van een punt aan de agenda, voor zover ze samen 20% van het kapitaal controleren, zoals de Belgische wet dat wil. In dat geval dient verplicht op zulke vragen ingegaan.

Vertegenwoordigen de aandeelhouders minder dan 20% van het kapitaal, dan dienen zij hun aanvraag tijdig aan de Raad van Bestuur te richten, die als enige oordeelt over de wenselijkheid er al dan niet op in te gaan. Preciezer: is het verzoek op tijd ingediend door aandeelhouders die samen meer dan 5% van het kapitaal vertegenwoordigen en gaat het over een verzoek om een agendapunt toe te voegen voor een Algemene Vergadering die al gepland was, dan zal dit verzoek in overweging worden genomen, behalve wanneer het schadelijk wordt geacht voor het belang van de Vennootschap.

Op de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering staan gewoonlijk onder meer de volgende punten op de agenda:

• • Het verslag van de Raad van Bestuur en van de Commissaris over het boekjaar
• • Het verslag inzake deugdelijk bestuur
• • De goedkeuring van de jaarrekening en informatie over de geconsolideerde rekening
• • De bepaling van het dividend voor het boekjaar
• • De kwijting van de Bestuurders en van de Commissaris voor het betreffende boekjaar
• • De verkiezing van de Bestuurders en van de Commissaris (hernieuwing van het mandaat of nieuwe benoeming)
• • De bepaling van het aantal Bestuurders, van wie als onafhankelijk Bestuurder geldt en de duur van het mandaat
• • De bepaling van de jaarlijkse honoraria van de Commissaris voor de externe audit voor de duur van zijn mandaat.

De buitengewone Algemene Vergadering is vooral vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de statuten van de vennootschap.

Wanneer de Raad van Bestuur een speciaal verslag opmaakt met het oog op een buitengewone Algemene Vergadering, dan wordt dit verslag bij de uitnodigingsbrief gevoegd. Het verschijnt ook op de internetsite van de Vennootschap.

5.3. Oproepingsprocedure

De oproeping tot de Algemene Vergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen, de resolutievoorstellen voor elk onderwerp dat ter stemming wordt voorgelegd, en ook de te volgen procedure voor deelname of aanwijzing van een gevolmachtigde. Op het adres dat ze hebben meegedeeld, krijgen de aandeelhouders via de post hun uitnodiging, mét de formulieren waarmee ze hun deelname bevestigen of een plaatsvervanger aanwijzen.

5.4. Blokkering van het aandeel en volmacht

5.4.1. De Belgische wet voorziet een tijdelijke blokkering van de aandelen om met zekerheid de aandeelhouders te identifi ceren die stemrecht hebben op de Algemene Vergadering.

Voor de bezitters van aandelen op naam is de procedure automatisch omdat hun recht expliciet in het aandeelhoudersregister vermeld staat en de aandeelhouders ten minste vijf werkdagen voor de datum van de Algemene Vergedarering moeten ingeschreven zijn. Voor hen volstaat het hun deelnameformulier of hun volmacht naar het Secretariaat-Generaal te sturen.

In beide gevallen moet dit document 5 werkdagen vóór de Algemene Vergadering toekomen, wil men aan de stemming kunnen deelnemen.

• 5.4.2. De uitoefening van het stemrecht over aandelen in onverdeeldheid of versnipperd (vruchtgebruik/ naakte eigendom), of toebehorend aan een minderjarige of een persoon die juridisch onmachtig is, is onderworpen aan bijzondere wettelijke en statutaire regels, die één zaak gemeen hebben : de aanwijzing van één vertegenwoordiger voor de uitoefening van het stemrecht. Is er niemand die hiervoor in aanmerking komt, dan wordt het stemrecht opgeheven tot iemand voor die taak is aangewezen.
• 5.4.3. Om een volmacht te kunnen gebruiken, moet de gemandateerde zelf aandeelhouder zijn (behoudens uitzonderingen : echtgenote, enz...).

De Vennootschap telt de stemmen uitgedrukt op de volmachten zorgvuldig mee op, volgens de steminstructies van de opdrachtgever.

Wil de mandataris in de Algemene Vergadering een steminstructie van zijn opdrachtgever wijzigen, dan moet hij dit uitdrukkelijk melden op het moment van de stemming en op eigen verantwoordelijkheid. Blanco volmachten worden bij de positieve stemmen gevoegd, tenzij de mandataris zich hier bij de stemming tegen verzet. Ongeldige volmachten gaan in de prullenmand.

"Onthoudingen" bij de stemming, of onthoudingen die vermeld staan op de volmachtbrief, worden als dusdanig meegeteld.

5.5. Procedure

5.5.1. Het is de Voorzitter van de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering voorzit, of in geval van afwezigheid, is het een andere Bestuurder, aangewezen door de Raad van Bestuur. De Voorzitter leidt het debat volgens de in België geldende praktijk in verband met dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat vragen uit de vergadering ook een antwoord krijgen, zonder dat hij daarbij de agenda uit het oog verliest. Hij wijst de stemopnemers aan, en ook de secretaris van de vergadering. Gewoonlijk is dat de Secretaris-Generaal van de Vennootschap.

• 5.5.2. Resoluties in de gewone Algemene Vergadering worden goedgekeurd bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, volgens de regel dat " één aandeel één stem waard is".
• 5.5.3. In de buitengewone Algemene Vergadering wil de wet een aanwezigheidsquorum (waarbij de volmachten worden meegeteld) dat staat voor 50% van het kapitaal. Is dat quorum er niet, dan moet een nieuwe Algemene Vergadering worden samengeroepen. Deze zal wél geldig kunnen vergaderen, zelfs indien het quorum niet wordt gehaald. Daar komt bij dat de resoluties een gekwalifi ceerde meerderheid moeten halen om te worden goedgekeurd. Meestal is op zijn minst 75% van de stemmen vereist.
• 5.5.4. De stemming is normaal gezien publiek en gebeurt elektronisch. De telling gebeurt prompt en het resultaat van elke stemming wordt onmiddellijk meegedeeld.

Er bestaat ook een procedure voor geheime stemming in uitzonderlijke omstandigheden, indien iemand in opspraak is gekomen of indien een aandeelhouder die tenminste 1% van het kapitaal bezit daar uitdrukkelijk om vraagt, of wanneer er diverse kandidaten zijn voor een in te vullen functie.

Tot op heden is naar die procedure nooit gevraagd.

De notulen van de Algemene Vergadering worden opgesteld en door de aandeelhouders aanvaard op het einde van de vergadering. Ze worden ondertekend door de Voorzitter, de Secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die dit wensen.

Op buitengewone Algemene Vergaderingen wordt het verslag door een notaris opgesteld.

5.5.5. De notulen van de meest recente algemene vergaderingen verschijnen op de internetsite van de Vennootschap (www.solvac.be). Aandeelhouders kunnen afschriften of offi ciële uittreksels verkrijgen mits de Voorzitter van de Raad of de Corporate Secretary die vraag met zijn handtekening bekrachtigt.

5.6. Documentatie

De documentatie in verband met de Algemene Vergadering (oproep, agenda, volmachten, bevestiging deelname, speciaal verslag van de Raad van Bestuur,...) is jaarlijks beschikbaar op de website www. solvac.be. De documentatie bestaat zowel in het Frans als in het Nederlands.

6. De Raad van Bestuur

6.1. Rol en opdracht

De Raad van Bestuur is het bestuursorgaan van de Vennootschap. De wet geeft hem al de macht die statutair of wettelijk niet aan de Algemene Vergadering toekomt.

In het geval van Solvac nv heeft de Raad van Bestuur ook deze macht, maar heeft hij het dagelijks bestuur overgedragen aan één Bestuurder, Bernard de Laguiche.

Hij koos niet voor de oprichting van een directiecomité, zoals de Belgische wetgeving dit mogelijk maakt.

De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur tot 12 mei 2014 het bedrijfskapitaal mag verhogen met een bedrag tot niet hoger is dan 45.000.000 EUR.

Volgens de statuten heeft de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid om op de beurs een maximum van 3.000.000 eigen aandelen te verwerven om ze onmiddellijk te annuleren, en dit tegen een koers die ten minste twintig euro (20 EUR) bedraagt en ten hoogste honderdvijftig euro (150 EUR).

6.2. Werking en vertegenwoordiging

• 6.2.1. De leden van de Raad van Bestuur beschikken over de nodige informatie voor de uitvoering van hun taak dankzij de dossiers die voor hen worden samengesteld in opdracht van de Voorzitter en die hen verscheidene dagen voor elke zitting worden bezorgd door de Secretaris-Generaal. Voorts kunnen zij voor bijkomende nuttige gegevens en al naargelang van de aard van de vraag altijd terecht bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur, bij de Afgevaardigd-Bestuurder of bij de Secretaris-Generaal.
• 6.2.2. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden door een dubbele handtekening van Bestuurders.

Maar voor documenten die het dagelijks bestuur betreffen volstaat de éne handtekening van de Afgevaardigd-Bestuurder. Voorts kunnen bevoegdheden altijd gedelegeerd worden. Dit bekijkt men geval per geval en hangt af van de noodwendigheden.

6.3. Samenstelling van de Raad van Bestuur

6.3.1. Omvang van de Raad van Bestuur

Op 1 januari 2011 bestond de Raad van Bestuur uit 12 leden.

	GEBOORTE- JAAR	JAAR VAN DE 1STE BENOEMING	AFLOOP MANDAAT	Diploma's en activiteiten
Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2012	Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Libre de Bruxelles) Afgevaardigd-Bestuurder van Eurogentec Voorzitter van de Union Wallonne des Entreprises en Lid van het Directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen
Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Handelsingenieur (Universiteit van Sankt Gallen, Zwit serland) Bestuurder, Lid van het Uitvoerend Comité en Algemeen Directeur Financiën van Solvay nv
Bruno Rolin (B)	1951	1993	2012	Kandidatuur Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain) Voorzitter van Belgium Business Services (BBS) Bestuurder van Iris nv en Iris Cleaning Services (ICS) Beheerder van Technologies Promotion Agency (TPA)
Patrick Solvay (B)	1958	1997	2013	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (Uni versité Catholique de Louvain-la-Neuve) Bestuurder van Pléjade nv
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2014	Licentiaat in de Rechten en in het Europees Recht (Uni versité Catholique de Louvain) Advocaat aan de Balie van Brussel Partner in Advocatenassociatie Walhin, Nieuwdorp, Dorlodot Wetenschappelijk medewerker bij de Facultés Universi taires Notre-Dame de la Paix in Namen
Gravin René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2014	Bestuurder van vennootschappen Beheerder van vastgoedactiviteiten in Frankrijk
Yvonne Boël (B)	1950	2006	2013	Voorzitter van het Yvonne Boël-fonds
Ridder John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2011	Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Postgraduaat in Corporate Finance (Katholieke Universi teit Leuven) Business Unit Controller van de Tessenderlo-groep (België)
Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2011	Master aan de Sorbonne, Parijs; Master of Science van de London School of Economics (Londen) MBA van de Columbia Business School (New York) Stichtster van Olthea Consulting
Alain Semet (US)	1951	2008	2013	Ph.D. Electrical Engineering, Applied Pharma Physics (Universiteit van Californië); Stichter van Pacifi c Research, consultancy voor Onderzoek en Ontwikkeling gespecialiseerd in lasers, detectoren, op tische lasers en toepassingen (Los Angeles)

Jean-Patrick Mondon (B)	1968	2010	2014	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain (Instituut voor Ad ministratie en Management) en aan de Faculteit Econo mische Wetenschappen en Bankwezen van de Università degli studi di Siena (Italië) Master in European Business aan de Glasgow Caledonian University et het 'Institut de Formation Internationale" in Rouen Verantwoordelijke voor publiek Treasury Management & Wholesale Banking bij Dexia-bank (België)
Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2014	Bachelor in Business Administration European University Brussel. MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten) Verantwoordelijke voor klantenrelaties in de vennoot schap voor vermogensbeheer Bruellan S.A. te Crans-Mon tana in Zwitserland

6.3.2 Samenstelling

Op 1 januari 2011, bestond de Raad van Bestuur uit Bestuurders afkomstig uit de families die betrokken waren bij de oprichting van Solvay nv en van Solvac nv, of er aandeelhouder van zijn.

6.3.3. Duur van de mandaten en leeftijdsgrens

De duur van de mandaten is 4 jaar. Het mandaat is hernieuwbaar.

Ook is een leeftijdsgrens vastgesteld, die valt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering die volgt op de 70e verjaardag van het lid. Wanneer het eenmaal zover is, geeft de betrokkene zijn mandaat door aan de opvolger die de Algemene Vergadering heeft aangewezen.

6.3.4. Onafhankelijkheidscriteria

De Raad van Bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast waarmee de onafhankelijkheid van de Bestuurders kan worden bepaald. Voor elke Bestuurder die aan deze criteria voldoet, is ook nog eens de bevestiging nodig via een stem-

ming in de gewone Algemene Vergadering. De onafhankelijkheidscriteria worden sinds de toe-

voeging van artikel 526ter C.Soc. uit de wet van 17 december 2008, scherper omschreven. Deze nieuwe wettelijke regeling geldt bij de hernieuwing van mandaten of bij nieuwe mandaten en dient ten laatste tegen 1 juli 2011 toegepast te worden.

Dit zijn de nieuwe wettelijke criteria, zoals bepaald door artikel 526 ter C. Soc.:

1. gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming, geen mandaat als uitvoerend lid van het bestuursorgaan hebben bekleed en evenmin een functie als lid van het directiecomité of als afgevaardigde belast met het dagelijks

bestuur bij de vennootschap; evenmin bij een vennootschap of persoon die hiermee een band heeft in de zin bedoeld door artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;

• 1. geen deel uitgemaakt hebben van de Raad van Bestuur als niet-uitvoerend Bestuurder gedurende meer dan drie opeenvolgende mandaten en waarbij deze periode niet langer dan twaalf jaar mag in beslag nemen;
• 1. gedurende een periode van drie jaar die voorafgaan aan de benoeming geen deel uitgemaakt hebben van het directiepersoneel, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 betreffende de organisatie van de economie, van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die ermee verbonden is zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. geen vergoeding of ander betekenisvol voordeel ontvangen of ontvangen hebben uit het patrimonium van de vennootschap of van een persoon of vennootschap die er banden mee heeft in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, buiten de tantièmes en honoraria die de betrokkene mogelijk heeft ontvangen als nietuitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan;
• 1. a) geen enkel sociaal recht in bezit hebben dat een tiende of meer van het kapitaal, het sociaal fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap vertegenwoordigt;
• b) bij bezit van maatschappelijke rechten die een aandeel van minder dan 10% vertegenwoordigen:
• a) bij samenvoeging van de maatschappelijke rechten met deze van dezelfde vennootschap die in het bezit zijn van andere ven-

nootschappen waarover de onafhankelijke Bestuurder controle uitoefent, mogen deze maatschappelijke rechten hooguit één tiende uitmaken van het kapitaal, het sociaal fonds of een categorie aandelen van de vennootschap;

• of
• b) de beschikkingshandelingen in verband met deze aandelen of de uitoefening van de erbijhorende rechten mogen niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;
• c) op geen enkele wijze mogen zij een aandeelhouder vertegenwoordigen op wie dit punt van toepassing is.
• 1. geen banden hebben of gehad hebben gedurende het laatste boekjaar of een betekenisvolle zakelijke relatie hebben met de vennootschap of met een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen; niet direct en evenmin als geassocieerde, als aandeelhouder of als lid van het bestuursorgaan of als lid van het directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie heeft;
• 1. de drie laatste jaren nooit geassocieerd geweest zijn met, of een salaris ontvangen hebben van de huidige of vroegere externe auditor van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. geen uitvoerend lid zijn van het directieorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend Bestuurder van de vennootschap zitting heeft als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan, noch andere belangrijke banden hebben met de uitvoerendbestuurders van de vennootschap, voortvloeiend uit de functies bekleed in andere vennootschappen of organisaties; ;
• 1. noch in de vennootschap, noch in een vennootschap of met een persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, een huwelijkspartner hebben, of wie dan ook met wie men wettelijk samenwoont, en evenmin familieleden tot in de tweede graad, die een mandaat bekleden als lid van een bestuursorgaan of directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, of die beantwoorden aan één van de andere gevallen, zoals omschreven in punten 1 tot 8.

Per 1 januari 2011 voldeden negen van de twaalf

Bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria, wat de gewone Algemene Vergadering ook bevestigde in een stemming.

Worden niet beschouwd als onafhankelijke Bestuurders:

• • Bernard de Laguiche, als Bestuurder belast met het dagelijks bestuur van Solvac nv.
• • Patrick Solvay en baron François-Xavier de Dorlodot, meer dan 12 jaar niet-uitvoerende Bestuurders van de vennootschap.
• 6.3.5. Aanwijzing, hernieuwing van het mandaat, ontslag en terugroeping van de Bestuurders

De Raad van Bestuur laat de Algemene Vergadering stemmen over de benoeming, de verlenging van het mandaat, het ontslag en zelfs de terugroeping van een Bestuurder.

De gewone Algemene Vergadering stemt over de voorstellen van de Raad van Bestuur in dergelijke kwesties bij gewone meerderheid.

Ontstaat er een vacature voor een lopend mandaat, dan kan de Raad van Bestuur deze invullen, op voorwaarde dat hij zijn beslissing ter goedkeuring voorlegt aan de eerstvolgende gewone Algemene Vergadering.

6.3.6. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft 3 vergaderingen gehouden in 2010. Op elk van de vergaderingen waren alle Bestuurders aanwezig. Voor 2011 zijn opnieuw drie vergaderingen gepland.

De Raad legt de data van de gewone vergaderingen zelf vast en dit ongeveer een jaar voor het begin van het boekjaar.

Zonodig kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur het initiatief nemen om extra-vergaderingen bijeen te roepen, na overleg met de Afgevaardigd-Bestuurder.

Het is de Voorzitter van de Raad van Bestuur die de agenda van elke vergadering bepaalt na hierover met de Afgevaardigd-Bestuurder overleg te hebben gepleegd.

De Secretaris-Generaal is onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur belast met de organisatie van de vergaderingen, het uitsturen van de oproep en de agenda, alsook het dossier dat puntsgewijs de vereiste informatie voor de besluitvorming bevat.

In de mate van het mogelijke ziet hij erop toe dat de Bestuurders de oproep en het volledige dossier op zijn minst 5 dagen voor de vergadering krijgen.

De Secretaris-Generaal stelt de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Hij legt een eerste versie van die notulen voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden. Wanneer ze defi nitief en goedgekeurd zijn in de eerstvolgende vergadering, worden de notulen ondertekend door alle Bestuurders die aan het overleg deelnamen.

De Raad van Bestuur neemt zijn beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Hij kan niet geldig vergaderen tenzij de helft van de leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen.

De ijver om aan de vergaderingen deel te nemen is groot en een situatie waarin de Raad van Bestuur niet geldig kon vergaderen, heeft zich nooit voorgedaan.

6.4. De Comités van de Raad van Bestuur

In 2007 heeft de Raad van Bestuur beslist tot de De Raad van Bestuur heeft een comité voor de benoemingen, opgericht met uitsluitend raadgevende stem, dat voor zijn werk niet wordt vergoed en bestaat uit Jean-Pierre Delwart (Voorzitter), Bernard de Laguiche en Denis Solvay en zulks voor een hernieuwbaar mandaat van twee jaar. Denis Solvay is geen Bestuurder maar aandeelhouder. Op 3 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur besloten de mandaten van de leden van het comité voor de benoemingen te hernieuwen en dit voor een nieuwe periode van twee jaar die afl oopt in de loop van maart 2011. De Raad van Bestuur achtte het niet nuttig andere raadgevende comités op te richten. Solvac heeft immers geen personeel en de Bestuurders voeren hun mandaat uit zonder vergoeding. Een comité voor de vergoedingen zou dus zinloos zijn. .

Voorts is het bestuur zeer eenvoudig, aangezien de participatie in Solvay het enige actief is. Een auditcomité zou dus ook weinig zin hebben. Door artikel 526 bis C.Soc, ingevoegd bij de wet van 17 december 2008 wordt de oprichting van een auditcomité verplicht voor alle genoteerde vennootschappen, uitzonderingen niet te na gesproken. (artikel 526 bis, §3). Solvac is zo'n uitzondering. Het is dus de Raad van Bestuur in zijn geheel die als auditcomité optreedt (weliswaar zonder Bernard de Laguiche die een uitvoerend mandaat heeft).

6.5. Vergoedingen voor de Raad van Bestuur

Het mandaat van Bestuurder van Solvac nv is onbezoldigd, net als dat van de Voorzitter en dat van de Afgevaardigd-Bestuurder.

Aangezien de Bestuurders hun functies uitoefenen zonder vergoeding, zou het zinloos zijn een verslag over de vergoedingen op te stellen, zoals dit nochtans bepaald wordt door de Wet op de Vennootschappen.

6.6. Ethische regels

De leden van de Raad van Bestuur hebben in 2010 geen belangenconfl icten meegemaakt die het inspannen van een legale procedure zouden vergen, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen

In 2010 is er geen enkele transactie of andere contractuele relatie geweest tussen Solvac of een andere ermee verbonden vennootschap en zijn bestuurders die in tegenspraak was met de wettelijke beschikkingen in verband met belangenconfl icten of aanleiding had kunnen geven tot de toepassing van een bijzondere procedure.

6.7. Systeem van interne contrôle en risicobeheer

Uitgaande van de heel simpele beheerstructuur van Solvac nv en van het gegeven dat haar enige actief uit Solvay-aandelen bestaat, geeft de vennootschap vrijwel haar gehele administratie in onderaanneming door aan Solvay en beveiligt zij zich middels het controlesysteem van haar onderaannemer. Het specifi eke, interne controlesysteem berust dus op de interne controlestructuur die de Solvay-groep(1) heeft ingevoerd en dit in zijn hoedanigheid van onderaannemer voor Solvac.

De Raad van Bestuur van Solvac controleert de door Solvay geleverde diensten met het oog op de levering van fi nanciële informatie over Solvac.

Nog inzake de fi nanciële informatie dient aangestipt dat Solvac zijn resultaten om de zes maanden bekendmaakt. De communicatie in verband met deze resultaten wordt vóór publicatie diverse malen gecontroleerd en gevalideerd:

• • Ze wordt opgesteld onder toezicht en controle van de Afgevaardigd-Bestuurder;
• • De Raad van Bestuur keurt ze goed.

7. Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur heeft geen Uitvoerend Comité opgericht en evenmin een Directiecomité. Aangezien het dagelijks bestuur eenvoudig is, heeft hij deze taak toevertrouwd aan een Bestuurder uit eigen rangen, Bernard de Laguiche. Dit mandaat wordt zonder vergoeding uitgeoefend.

8. Administratieve organisatie van Solvac nv

Solvac nv heeft geen eigen personeel. De Afgevaardigd-Bestuurder rekent op Solvay nv voor de fi nanciële en administratieve steun nodig om de Vennootschap te doen functioneren.

De Financiële Directie van Solvay nv staat met name in voor de boekhouding van Solvac nv en levert de andere fi nanciële diensten.

Het Secretariaat-Generaal van Solvay nv biedt administratieve steun.

Deze diensten worden aan Solvac gefactureerd.

In 2010 ging het om facturen voor een bedrag van 293 042 EUR (inclusief btw).

⁽¹⁾ De Solvay-groep heeft een intern controlesysteem ingevoerd dat een redelijke zekerheid biedt dat de volgende doelstellingen gehaald worden: : (i) het naleven van geldende wetten en regelgeving;

⁽ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen van de vennootschap;

⁽iii) de betrouwbaarheid van fi nanciële en niet-fi nanciële informatie.

Dit systeem bestaat uit vijf componenten: de controlerende omgeving, het risicomanagement, de controle vanwege het management, het toezicht op de interne controle en het communiceren van de fi nanciële informatie

Jaarrekening

nv

Balans na verdeling op 31 december

BEDRAGEN OP EINDE VAN HET BOEKJAAR (IN DUIZEND EUR)	OP 31/12/2009	OP 31/12/2010
ACTIVA
Vaste Activa	2 188 736	2 191 720
IV. Financiële vaste activa	2 188 736	2 191 720
A. Verbonden ondernemingen	2 188 736	2 191 720
1. Deelnemingen	2 188 736	2 191 720
2. Schuldvorderingen	0	0
Vlottende activa	30 852	30 889
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar	30 599	30 622
A. Handelsvorderingen	1	1
B. Andere schuldvorderingen	30 598	30 621
VIII. Geldbeleggingen
IX. Liquide middelen	229	244
X. Overlopende rekeningen	24	23
TOTAAL DER ACTIVA	2 219 588	2 222 609

Resultatenrekening

KOSTEN
A. Kosten van schulden	4 902	4 628
B. Andere fi nanciële lasten	353	335
C. Diensten en diverse goederen	849	778
E. Diverse lopende kosten	21	15
F. Voorzieningen voor risico's en kosten	0	0
J. Uitzonderlijke kosten	0	0
K. Belastingen	0	0
L. Winst over het boekjaar	69 028	69 123
TOTAAL	75 153	74 879
RESULTATENVERWERKING	OP 31/12/2009	OP 31/12/2010
C. Toevoeging aan het eigen vermogen
1. Wettelijke reserve
2. Niet-beschikbare reserve
D. Over te dragen resultaat	1 366 268	1 369 329
1. Over te dragen winst	1 366 268	1 369 329
F. Uit te keren winst	66 062	66 062
1. Vergoeding van het kapitaal	66 062	66 062
TOTAAL	1 432 330	1 435 391

BEDRAGEN OP EINDE VAN HET BOEKJAAR (IN DUIZEND EUR) OP 31/12/2009 OP 31/12/2010

PASSIVA
Eigen vermogen	2 053 613	2 056 674
I. Kapitaal	137 705	137 705
A. Geplaatst kapitaal	137 705	137 705
II. Uitgiftepremie	175 974	175 974
IV. Reserve	373 666	373 666
A. Wettelijke reserve	13 770	13 770
B. Niet-beschikbare reserve	359 411	359 411
D. Beschikbare reserve	485	485
V. Overgedragen winst	1 366 268	1 369 329
Voorzieningen	_	_
VII. Voorzieningen voor risico's en kosten	_	_
4. Andere risico's en kosten	_	_
Schulden	165 975	165 935
VIII Schulden op meer dan één jaar	110 000	110 000
4. Kredietinstellingen	110 000	110 000
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	53 646	54 391
B. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen	0	0
2. Andere leningen	25 423	26 511
C. Handelsschulden
1. Leveranciers	260	117
E. Schulden m.b.t. belastingen,
bezoldigingen & sociale lasten	3 969	3 969
F. Overige schulden	23 994	23 794
X. Overlopende rekeningen	2 329	1 544
TOTAAL DER PASSIVA	2 219 588	2 222 609

OPBRENGSTEN
A. Opbrengsten uit fi nanciële vaste activa	74 712	74 837
1. Dividenden	74 712	74 837
2. Interesten	-
B. Opbrengsten uit vlottende activa	35	42
C. Andere fi nanciële opbrengsten	0	0
D. Meerwaarden bij realisatie	0	0
J. Uitzonderlijke opbrengsten	0	0
K. Belastingen	406	0
TOTAL	75 153	74 879
RESULTATENVERWERKING	OP 31/12/2009	OP 31/12/2010
A. Te bestemmen winstsaldo	1 432 330	1 435 391
1. Te bestemmen winst van het boekjaar	69 028	69 123
2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar	1 363 302	1 366 268
TOTAAL	1 432 330	1 435 391

Bijlage

IN DUIZEND EUR

IV.	STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	(POST IV VAN DE ACTIVA)
	1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTS (Rubriek A1)
	a) AANSCHAFFINGSWAARDE
	Per einde van het vorige boekjaar	2 188 736
	Wijzigingen tijdens het boekjaar
	Overnames	2 984
	Overdrachten en buitengebruikstellingen	0
	Overboeking naar andere rubriek
	Op het einde van het boekjaar	2 191 720
	d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN
	Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar (a - d)	2 191 720
	2. SCHULDVORDERINGEN
	Op het einde van vorig boekjaar	0
	Mutaties tijdens het boekjaar:
	Toevoegingen	0
	Terugbetalingen	0
	Op het einde van het boekjaar	0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
NAAM EN ZETEL	AANDELEN IN BEZIT			GEGEVENS GEPUT UIT DE RECENTSTE JAARREKENING
		DIRECT	VIA (KLEIN) DOCHTER ONDERNEMINGEN	JAARREKENING PER	MUNT- EENHEID	EIGEN VERMOGEN	NETTO RÉSULTAAT
	AANTAL	%	%				(+) OF (-) (IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)
1.Verbonden vennootschappen
Solvay nv Brussel	25 512 757	30,12%		31/12/10	EUR	6 684 174	2 782 346
Financière Solvay SA	8	N.S.		31/12/10	EUR	319 894	785

VII.	OVERLOPENDE REKENINGEN (RUBRIEK X VAN DE ACTIVA)	2009	2010
	Over te dragen kosten	24	22
	Te ontvangen interesten	1	0

VIII.	STAAT VAN HET KAPITAAL
		BEDRAGEN IN	AANTAL
		DUIZEND EUR	AANDELEN
	A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
	1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A van de Passiva)
	Op het einde van vorig boekjaar	137 705	15 300 527
	Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
	Op het einde van het boekjaar	137 705	15 300 527
	2. Samenstelling van het kapitaal
	2.1. Soorten aandelen
	Integraal volgestorte aandelen zonder
	aanduiding van nominale waarde
	• gewone	67 679	7 519 950
	• VVPR	70 026	7 780 577
	2.2. Aandelen op naam of aan toonder
	• op naam		15 300 527
	• aan toonder		-
	E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45 000
	G. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5% van
	de aandelen van de vennootschap te bezitten, in het
	kader van artikel 4 §2 van de wet van 2 maart 1989
	in verband met de publicatie van belangrijke participaties
	in beursgenoteerde vennootschappen dit ter reglementering
	van de openbare overname-aanbiedingen.
X.	STAAT VAN DE SCHULDEN	2009	2010
	A OVER MEER DAN 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	4. Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	110 000	110 000

	A OVER TEN HOOGTE 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	2. Andere leningen	25 423	26 511
	C. HANDELSSCHULDEN
	1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de Passiva)	260	117
	E. SCHULDEN m.b.t. BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
	1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de Passiva)
	b) Niet-vervallen belastingschulden	3 969	3 969
	F. ANDERE SCHULDEN	23 994	23 794
XI.	OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de passiva)	2009	2010
	Te betalen interesten	2 329	1 544
XII.	BEDRIJFSRESULTATEN
	F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)

Andere 22 15

XIII.	FINANCIELE RESULTATEN	2009	2010
	D. ANDERE FINANCIËLE (Rubriek B van de kosten)
	Uitsplitsing van de overige fi nanciële kosten:
	Interest op kortetermijnleningen	0	0
	Informatie aan de aandeelhouders	218	189
	Kosten bij aan- en verkoop van aandelen	3	3
	Bijdrage aan de Commissie voor het Bank-,
	Financie- en Assurantiewezen	103	109
	Retributie aan de NYSE Euronext	22	31
	Diverse fi nanciële commissies	0	0
	Allerlei	7	3
XV.	BELASTINGEN OP HET RESULTAAT	2009	2010
	UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK 'K' VAN DE KOSTEN
	1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	-407	0
	a) verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffi ngen	2	1
	b) regularisering van belastingen en terugname
	van fi scale voorzieningen van vorige boekjaren	-2	-1
	c) geraamde belastingen	0	0
	d) verschuldigde of gestorte belastingsupplementen
	van vorige boekjaren	-407	0
XVI.	ANDERE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
	B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN:
	2. Roerende voorheffi ng	10 175	9 906
XVII.	NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
	Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa:
	Inpandgeving van 2.243.951 Solvay-aandelen
	ten gunste van BNP Paribas Fortis (cfr. Rubr.XA4)		178 955
XVIII.	BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN
	DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT	2009	2010
			VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2 188 736	2 191 720 720
	Deelnemingen	2 188 736	2 191 720
	Vorderingen	0	0
	2. VORDERINGEN	30 597 0	30 615
	Over ten hoogste 1 jaar	30 597	30 615
	4. SCHULDEN	25 447 5	26 532 532
	Over ten hoogste 1 jaar	25 447	26 532
	7. FINANCIËLE RESULTATEN
	• OPBRENGSTEN	74 732 4	74 878 878
	- uit fi nanciële vaste activa	74 712	74 837
	- uit vlottende activa	20	41
	- uit vorderingen	0	0
	• KOSTEN	-145 145	-115
	- van schulden	-145	-115

XX. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de kosten van uitgifte van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.

2. Immateriële vaste activa

Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.

4. Financiële vaste activa

Waardeverminderingen worden geboekt op fi nanciële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minderwaarde t.o.v. hun aanschaffi ngswaarde of inbrengwaarde aan het licht doet komen.

5. Geldbeleggingen en beschikbare waarden

Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.

6. Provisie voor risico's en kosten

Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico's beschouwd die het instellen van nieuwe provisies en/of het wijzigen van de bestaande provisies kunnen rechtvaardigen.

7. Omrekening in EUR van de in valuta's geboekte transacties, activa en passiva

Hierbij wordt gebruik gemaakt van:

• de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die fi nanciële vaste activa vertegenwoordigen;
• de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.

De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta's, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 3 maart 2011

Nagezien door de Commissaris-Revisor

Verslag van de Commissaris

Over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de Aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 2.222.609 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 69.123 (000) EUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen, de fi nanciële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende opmerkingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• • Tijdens het boekjaar werd een interim-dividend uitgekeerd waarover wij het hierbijgaande verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

De Commissaris Diegem, 3 maart 2011 DELOITTE Bedrijfsrevisorens BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

Geconsolideerde jaarrekening

-GROEP

De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 3 maart 2011 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt overeenkomstig de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina's worden beschreven. De informatie die verband houdt met de verbonden partijen, vereist door IAS24, is te vinden in het hoofdstuk over Deugdelijk Bestuur.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

MILJOEN EUR	NOTEN	2009	2010
Winst uit investeringen verwerkt volgens de equity-methode	(3)	160	559
Operationele lasten		-1	-1
Meerwaarde op verkoop van aandelen		0	0
Lasten op leningen	(6)	-5	-5
Netto resultaat		154	553
Nettoresultaat per aandeel (EUR) gewoon en verwaterd	(1)	10,1	36,2

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

MILJOEN EUR	NOTEN	2009	2010
Netto resultaat		154	553
Winsten en verlliezen op herwaarderingen van
voorverkoop beschikbare activa		5	-3
Effectief deel van winsten en verliezen op afdekkings
intrumenten in een kasstroomafdekking		-2	0
Wisselkoersverschillen		3	75
Aandeel van de andere bestanddelen van
het totaalresultaat van de vennootschappen
waarop equity-methode is toegepast		6	72
Totaal resultaat (total comprehensive income)		160	625

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

MILJOEN EUR	TOELICHTING	2009	2010
Werkingskosten		-1	-1
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal		2	0
Van Solvay ontvangen dividenden		75	75
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		76	74
Verwerving van Solvay-aandelen		-3	-3
Vervreemding van Solvay-aandelen		0	0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		-3	-3
Verhoging van kapitaal		0	0
Wijziging in de schulden		0	0
Lasten als gevolg van leningen		-5	-5
Dividenden	(2)	-68	-66
Kasstromen uit fi nancieringsactiviteiten		-73	-71
Nettowijzigingen in de geldmiddelen		0	0
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar		0	0
Geldmiddelen bij einde boekjaar		0	0

Geconsolideerde balans

MILJOEN EUR	TOELICHTING	2009	2010
ACTIVA
Vaste activa: investeringen verwerkt volgens de equity-methode	(3)	1 813	2 362
Goodwill		341	342
Deelnemingen buiten goodwill waarop de equity-methode is toegepast		1 472	2 020
Vlottende activa: schuldvorderingen op korte termijn	(4)	31	31
Liquide middelen		0	0
Totaal van de activa		1 844	2 393
PASSIVA
Eigen vermogen	(5)	1 678	2 227
Kapitaal		138	138
Reserves		1 540	2 089
Niet vlottende passiva verplichtingen op lange termijn	(6)	110	110
Vlottende passiva		56	56 56
Fiscale schulden		4	4
Andere kortetermijnverplichtingen	(7)	52	52
Totaal van de passiva		1 844	2 393

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen

MILJOEN EUR	MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	AGIO	NIET-VERDEELD RESULTAAT	WISSELKOERS- EN REËLE WAARDE-	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
				SCHOMMELINGEN
Boekwaarde op 31/12/2008	138	173	1 452	-180	1 583
Totaal resultaat			154	6	160
Dividenden			-66		-66
Wijzigingen in de consolidatiekring e.a			1		1
Boekwaarde op 31/12/2009	138	173	1 541	-174	1 678
Totaal resultaat			553	72	625
Dividenden			-66		-66
Wijzigingen in de consolidatiekring e.a			-10		-10
Boekwaarde op 31/12/2010	138	173	2 018	-102	2 227

De noten volgen op de jaarrekening.

Over het voorstel tot winstverdeling raadplege men pagina 11 van het bestuursverslag.

Bijlage bij de geconsolideerde jaarrekening

IFRS-boekhoudregels

De voornaamste boekhoudregels gehanteerd bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende :

1. Boekhoudkundige regels

Solvac (de «onderneming») is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel waarvan de belangrijkste activiteit de controle is van 31% van Solvay.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de internationale IFRS-regels voor fi nanciële verslaggeving (International Financial Reporting Standards), die de Europese Unie aanvaardt.

VAN TOEPASSING OP 31 DECEMBER 2010 :

NIEUWE NORMEN		VAN TOEPASSING OP JAARLIJKSE PERIODES VANAF
IFRS 3	Hergroepering van bedrijven	1 juli 2009
Aanpassingen bij normen
IFRS 2	In geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen
	gebaseerde betalingen binnen een groep	1 januari 2010
IAS 27	Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening	1 januari 2010
IAS 39	Financiële instrumenten: opname en
	waardering. Verkieslijke dekkingselementen.	1 juli 2009
Diverse	Verbeteringen aan IFRS 2008-2009	Hoofdzakelijk 1 januari 2010
Nieuwe interpretaties
IFRIC 12	Akkoorden over toekenning van diensten	1 april 2009
IFRIC 15	Contracten in verband met bouwprojecten	1 januari 2010
IFRIC 16	Verwerking van het afdekken van netto-
	investeringen in buitenlandse activiteiten	1 juli 2009
IFRIC 17	Uitdeling van activa (andere dan liquide
	middelen) aan eigenaars	1 november 2009
IFRIC 18	Overdracht van activa van klanten	1 november 2009

IFRS 3 (herzien in 2008): bedrijfscombinaties

De herziene norm heeft enkele belangrijke wijzigingen ondergaan. De tegenwaarde betaald voor de overname van een onderneming, met inbegrip van de eventuele tegenwaarde, moet op haar reële waarde worden geboekt op de datum van de overname, terwijl alle latere wijzigingen aan de eventuele tegenwaarde, tengevolge van gebeurtenissen van na de overname, geboekt dienen te worden als resultaat. De "full goodwill"-optie biedt de mogelijkheid de participaties die geen zeggenschap met zich brengen, te evalueren, transactie na transactie en dit op de dag van de overname, op hun reële waarde of op het aandeel van de deelname die geen zeggenschap geeft in het identifi ceerbaar, geboekte netto actief van de overgenomen onderneming. Alle verknochte kosten van de overname, zoals consulting kosten, worden direct als resultaat geboekt.

IAS 27 (herzien in 2008): geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening

De herziene norm bepaalt dat de impact van elke transactie met deelnemingen die geen zeggenschap geven geboekt worden als eigen vermogen indien deze transacties geen verlies van de zeggenschap met zich brengen. Deze transacties zullen dan ook geen weerslag hebben op de goodwill of op het resultaat. De norm verduidelijkt ook de boekhoudkundige verwerking bij verlies van de zeggenschap. Elke deelneming die behouden blijft in de oude dochteronderneming wordt geboekt op haar reële waarde op de datum van het verlies van de zeggenschap. Het verlies dat hieruit volgt wordt als resultaat geboekt.

BESCHIKBAAR VOOR VERVROEGDE INVOERING PER 31 DECEMBER 2010:

De Vennootschap loopt niet vooruit op de toepassing van de volgende normen en interpretaties, uitgevaardigd voor de datum waarop de geconsolideerde rekening werd afgerond, maar die pas na 31 december 2010 van kracht worden :

NIEUWE NORMEN		VAN TOEPASSING OP JAARLIJKSE PERIODES VANAF
IFRS 9	Financiële instrumenten	1 januari 2013
Aanpassingen bij de normen
IFRS 7	Financiële instrumenten: te verstrekken
	informatie – niet langer opnemen van
	een fi nancieel actief	1 juli 2011
IAS 12	Winstbelastingen – uitgestelde belasting –
	invordering van de boekhoudwaarde
	van een actief	1 januari 2012
IAS 24	Informatieverschaffi ng over verbonden partijen 1 januari 2011
IAS 32	Classifi catie van uitgegeven rechten	1 februari 2010
Diverse	Verbeteringen aan IFRS (2009-2010)	Diverse
Nieuwe interpretaties
IFRIC 19	Afl ossing van fi nanciële verplichtingen met
	eigenvermogens instrumenten	1 juli 2010
	Aanpassingen bij de interpretaties
IFRIC 14	IAS 19 - De limiet voor een actief uit hoofde
	van een toegezegdpensioenregeling, minimaal
	vereiste dekkingsgraden en wisselwerking
	hiertussen. Voorschotten op minimale
	fi nancieringsverplichtingen	1 januari 2011

In dit stadium meent de Groep dat inachtneming van deze nieuwe normen, van de aanpassing van de normen en van nieuwe interpretaties geen weerslag van betekenis heeft op de geconsolideerde jaarrekening.

IFRS 9: Financiële instrumenten (gepubliceerd in november 2009 en toepasbaar vanaf 1 januari 2013). De huidige versie van deze norm vereenvoudigt vooral de classifi cering en de waardering van fi nanciële activa en passiva.

Aanpassingen bij IFRS 7: Financiële instrumenten – te verstrekken informatie. De aanpassingen vergen bijkomende informatie over de activiteiten buiten balans, zoals bij transacties die transfers van fi nanciële activa vergen (bijv. vertiteling).

Aanpassingen bij IAS 12: Winstbelastingen. Deze aanpassingen bieden een praktische aanpak voor de waardering van activa en passiva van uitgestelde belastingen te waarderen waarbij vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd volgens het model van IAS 40 – Vastgoedbeleggingen.

Aanpassingen bij IAS 24: Informatie over verbonden partijen. De aanpassingen voeren een aantal uitzonderingen in voor publieke entiteiten.

Aanpassingen bij IAS 32: Financiële instrumenten – Presentatie – Classifi catie van claimemissies.

IFRIC 19: Eliminatie van fi nanciële passiva met eigenvermogensinstrumenten. Deze interpretatie preciseert de boeking wanneer een debiteur een passief geheel of gedeeltelijk delgt door de uitgifte van kapitaalsinstrumenten ten behoeve van de crediteur.

Aanpassingen bij IFRIC 14 IAS 19: Limiet van het actief uit hoofde van een toegezegdpensioenregeling, minimale fi nancieringsverplichtingen en hun interactie. Deze aanpassing heeft betrekking op voorschotten op minimale fi nancieringsverplichtingen.

De toepassing van andere normen, aanpassingen ervan of nieuwe interpretaties heeft normalerwijs geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. .

Niettemin wordt de toekomstige toepassing van deze maatregelen door Solvay in detail weergegeven in het jaarverslag van deze Vennootschap.

2. Consolidatie

De Raad van Bestuur meent dat Solvac een merkbare invloed heeft op Solvay. Daarom is de deelname in Solvay nv geïntegreerd in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de "equity"- of vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac nv in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-evaluatieregels (zie het jaarverslag van Solvay). De goodwill is het verschil tussen de overnameprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa, de verplichtingen en eventuele identifi ceerbare verplichtingen van een dochteronderneming, op de datum van de overname.

3. Informatie per sector en per regio

Aangezien de vennootschap een holding is, heeft het geen zin de informatie per activiteitssector of op geografi sche basis te presenteren. Deze gegevens in verband met onze deelneming in Solvay zijn voorhanden in de jaarrekening van deze Groep.

4. Depreciatie van activa

Op de balansdatum evalueert de Groep de boekwaarde van de deelnemingen in ondernemingen om na te gaan of er aanwijzingen zijn voor een mogelijke waardevermindering van een actief. Is dit het geval, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat, om zo de omvang van de waardevermindering te bepalen.

5. Financiële instrumenten

De onderneming loopt geen risico's van enig belang met haar fi nanciële instrumenten, voor zover :

• • Solvay een geassocieerde vennootschap is waarop de equity-methode is toegepast en die dus geen fi nancieel actief is dat onder de IFRS 7-norm valt;
• • de andere fi nanciële activa (vorderingen op Solvay en geldmiddelen) een niet-betekenisvol bedrag vertegenwoordigen waarvoor het kredietrisico verwaarloosbaar is.
• • de fi nanciële schulden uitstaan tegen een vaste interest.
• Bankleningen

Bankleningen en korte termijn bankschulden worden opgenomen tegen het verkregen netto bedrag. Financiële lasten, met inbegrip van premies tot regeling of terugbetaling, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen over de periode van terbeschikkingstelling van de middelen.

- Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten en direct opvraagbare deposito's, beleggingen op korte termijn (minder dan drie maanden) en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeverandering lopen.

6. Opname van opbrengsten

Baten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze waarschijnlijk zijn en betrouwbaar kunnen worden gewaardeerd.

Renteopbrengsten worden opgenomen op basis van tijdsevenredigheid, rekening houdend met het effectieve rendement.

7. Inschatting en betekenisvolle beoordeling bij de toepassing van de boekhoudmethode

Buiten de inschatting en betekenisvolle beoordeling gemaakt door Solvay bij de toepassing van de boekhoudmethode (cfr. het jaarverslag van Solvay), heeft de belangrijkste inschatting die de Raad van Bestuur deed op 31 december 2010 te maken met de recupereerbare waarde van de deelneming in Solvay.

Op basis van kwantitatieve en kwalitatieve factoren meent de Raad van Bestuur dat deze hoger zal liggen dan de boekwaarde van de deelneming en dat dan ook generlei depreciatie dient te worden geboekt op het moment van de afsluiting van het boekjaar.

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

(1) Nettowinst per aandeel

De netto winst per aandeel en de verwaterde netto winst per aandeel zijn identiek. Eind 2010 bedraagt het aantal Solvacaandelen 15 300.527, zoals dit eind 2009 al het geval was.

(2) Uitgekeerd dividend

De in het boekjaar uitgekeerde dividenden bedragen 66 miljoen EUR (met daarin het dividendsaldo van 2009, uitbetaald op 18 februari 2010 (26 miljoen EUR) en het dividendvoorschot 2010, uitbetaald op 28 oktober 2010, (40 miljoen EUR).

(3) Deelnemingen verwerkt volgens de equitymethode

Dit betreft de deelneming à 31% van Solvac in Solvay nv (na aftrek van de eigen aandelen van Solvay)

Na toepassing van de "equity-" of vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 2 362 miljoen EUR (waarvan 342 miljoen goodwill en 2020 waarde buiten goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van 31 december 2010, stijgt ze tot 2035 miljoen EUR.

De goodwill-schommelingen zien er als volgt uit :

MILJOEN EUR	2009	2010
Waarde op 1 januari	341	341
Verkocht in de loop van het jaar	0	0
Verworven in de loop van het jaar	0	1
Waarde op 31 december	341	342

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatiemethode bewerkte deelneming buiten goodwill zijn de volgende :

MILJOEN EUR	2009	2010
Waarde op 1 januari	1 377	1 472
Verkocht in de loop van het jaar	0	0
Verworven in de loop van het jaar	3	3
Résultaat (*)	160	559
Distributie	-75	-75
Verschillen in wisselkoers en in reële waarde	7	61
Waarde op 31 december	1 472	2 020

* In 2010 bedraagt het aandeel van Solvac in het resultaat van "beëindigde activiteiten" 543 miljoen EUR (2009 : 94 miljoen EUR).

De beknopte winst- en verliesrekening van de Solvay-groep ziet er als volgt uit:

MILJOEN EUR	2009	2010
Totaal van de activa	12 546	14 014
Totaal van de schulden	7 387	7 176
Omzet	8 485	7 109
Netto resultaat	553	1 823

In 2010 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, het aandeel van derden buiten beschouwing gelaten, 559 miljoen EUR (2009: 160 miljoen EUR).

(4) Vorderingen op korte termijn

Het betreft hier hoofdzakelijk het dividendvoorschot dat dient ontvangen van Solvay.

(5) Eigen vermogen

De informatie betreffende kapitaal en aandelen is te vinden in de bijlagen bij de statutaire rekening. Eind 2010 bedraagt het totaal eigen vermogen 2 227 miljoen EUR waarin directe boekingen van negatief eigen vermogen van 102 miljoen EUR. Deze zijn afkomstig van wisselkoersverschillen en het op marktwaarde brengen van de fi nanciële instrumenten van Solvay.

(6) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan één jaar zijn stabiel op 110 miljoen EUR (geleend bij BNP Paribas Fortis). Het gaat om een structurele schuld van Solvac: met name een lening van 50 MEUR (vervallend in 2017; met vaste kost van 3,85%) en een lening van 60 MEUR (die vervalt in 2015; met vaste kost van 3,99%). De interesten op de schulden op meer dan een jaar belopen, voor 2010, 5 miljoen EUR.

(7) Andere kortetermijnpassiva

Het betreft hier hoofdzakelijk een fi nanciering in rekening courant bij Solvay (27 miljoen EUR) en het tweede dividendvoorschot (23 miljoen EUR) en aan de aandeelhouders terug te betalen bedragen uit eerdere boekjaren).

(8) Financiële instrumenten

MILJOEN EUR	2009			2010
	NETTO- BOEKWAARDE	REËLE WAARDE	NETTO- BOEKWAARDE	REËLE WAARDE
Financiële activa aan reële waarde via resultaatrekening
- bij de initiële boeking	0	0	0	0
Financiële activa aan reële waarde via de resultaatrekening
voor transactiedoeleinden	0	0	0	0
Tot einde looptijd aangehouden beleggingen	0	0	0	0
Leningen en vorderingen (incl. geldmiddelen en kasequivalenten)	31	31	31	31
Financiële activa beschikbaar voor verkoop	0	0	0	0
Financiële verplichtingen tegen reële waarde via de resultaatrekening
– bij de initiële boeking	0	0	0	0
Financiële verplichtingen tegen reële waarde via de resultaatrekening
– voor transactiedoeleinden	0	0	0	0
Financiële verplichtingen geschat op basis van afgeschreven kosten
(inclusief de handelsschulden)	159	165	160	161

Voor leningen en vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de fi nanciële passiva aan afgeschreven kostprijs betreft, benadert de nettoboekwaarde van de fi nanciële lange termijn schulden (110 miljoen EUR, cfr. Noot 6) de reële waarde (geschat op 111 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief is berekend aan de hand van de "Discounted Cash Flow"-methode. De nettoboekwaarde van de overige fi nanciële passiva benadert de reële waarde heel dicht.

9) Relaties met de bestuurders van de consoliderende vennootschap

Vergoedingen en pensioenen: de Bestuurders oefenen hun mandaat uit zonder daarvoor te worden vergoed.

Voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming, door een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming: de rekening courant bij Solvay nv (27 miljoen EUR) wordt betaald volgens het fi nancieringstarief zoals dat intern gangbaar is bij de Solvay-groep (Euribor verhoogd met een spread).

Reële waarborg door de onderneming samengesteld uit eigen activa: in pand geven van 2 243 951 Solvay-aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis Bank voor een bedrag van 179 miljoen EUR..

(11) Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

Solvay-groep: geconsolideerd volgens de "equity"- vermogensmutatiemethode.

Verslag van de Commissaris

Over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac nv ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 2 393 miljoen EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt 553 miljoen EUR.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld.

Ten slotte, hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de Vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de fi nanciële toestand van de Groep per 31 december 2010, en van zijn resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en de onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, noch over haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

De Commissaris Diegem, 3 maart 2011 DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Keyenveld 58 1050 Brussel