RAPPORT ANNUEL

Rapports

présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 10 mai 2011

Société Anonyme Siège social : Ixelles (Bruxelles), rue Keyenveld 58 Bruxelles, RPM 423.898.710

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Conseil d'Administration

		ECHÉANCE DU MANDAT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE MAI	ANNÉE DE NAISSANCE
Président	Jean-Pierre Delwart	2012	1950
Administrateur délégué	Bernard de Laguiche	2014	1959
Administrateurs	Bruno Rolin Patrick Solvay Baron François-Xavier de Dorlodot Comtesse René-Louis de Bernis Calvière Yvonne Boël Chevalier John Kraft de la Saulx Aude Thibaut de Maisières Alain Semet Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen	2012 2013 2014 2014 2013 2011 2011 2013 2014 2014	1951 1958 1947 1945 1950 1967 1975 1951 1968 1966
Présidents honoraires	Jacques Solvay (décédé le 29 avril 2010) Paul Washer Comtesse Pierre de Laguiche Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaires

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Eric Nys comme Commissaire effectif et par M. Frank Verhaegen comme suppléant.

Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2013.

Evolution boursière de Solvac sur 5 ans

(action Solvac ordinaire)

Résultat net courant par action sur 5 ans Avant mise en équivalence de la participation de Solvay

Dividende net par action sur 5 ans Solvac ord. Solvac VVPR

Chiffres Clés

	2006	2007	2008	2009	2010
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15.300	15.300	15.300	15.300	15.300
Cours sur NYSE Euronext Bruxelles de l'action ordinaire			EUR par action
le plus haut	140,00	147,30	118,00	90,80	99,90
le plus bas	117,20 (1)	115,43	61,72	52,00	82,00
au dernier jour de l'exercice	140,00	118,00	66,00	83,45	94,99
de l'action VVPR (4)
le plus haut	143,00	147,00	-	-	-
le plus bas	112,90 (2)	134,50	-	-	-
au dernier jour de l'exercice	138,70	-	-	-	-
du strip VVPR
le plus haut		0,19	0,13	0,06	0,143
le plus bas		0,01	0,01	0,01	0,001
au dernier jour de l'exercice		0,11	0,05	0,01	0,078
Dividende net attribué
• à l'action ordinaire	3,43 (3)	3,505	3,67	3,67	3,67
• à l'action VVPR	3,43	-	-	-	-
Dividende brut	4,04	4,12	4,32	4,32	4,32
Fonds propres après répartition
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	130,32	129,09	134,02	134,22	134,42
• après mise en équivalence de la participation Solvay	97,52	100,26	103,46	109,67	145,56
Résultat net courant
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	3,78	2,93	3,05	4,51	4,52
• après mise en équivalence de la participation Solvay	14,64	15,36	7,8	10,1	36,1
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers)	25.415	25.415	25.415	25.470	25.513
% du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre)	30,0	30,0	30,0	30,1	30,1

(4) Les actions VVPR ont fait l'objet d'un « stripping » en date du 9 mai 2007.

⁽¹⁾ Cours au 14/06/2006 non ajusté.

⁽²⁾ Cours au 09/06/2006 non ajusté.

⁽³⁾ Depuis 2006, l'action Solvac ordinaire est soumise à la déduction d'un précompte de 15%, comme l'action VVPR. Le 2ème acompte 2005 payé en 2006 a été recalculé, net d'un précompte de 15%.

Rapport de gestion

Nous avons eu la grande tristesse de déplorer le décès de Jacques Solvay cette année, le 29 avril à Bruxelles.

Président Honoraire de Solvac, Jacques Solvay, fut également président du Comité exécutif de Solvay de 1971 à 1986 et Président de son Conseil d'Administration de 1971 à 1991. Humaniste, toujours à l'écoute, apprécié par ses collaborateurs, il plaçait le respect de l'humain au centre de ses préoccupations. Ingénieur, il a continué à alimenter la fl amme de l'innovation et la passion pour les sciences dans le Groupe Solvay. Il nous a amenés à faire les premiers pas dans les sciences de la vie (vétérinaire et pharmaceutique). Visionnaire, il a été le grand artisan de notre expansion aux Etats-Unis. Jacques Solvay a su imprimer ses valeurs au plus profond de notre organisation et elles restent bien vivaces aujourd'hui.

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de notre Société et de soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Durant l'année 2010, notre Société a saisi plusieurs opportunités sur les marchés :

D'une part, sur le marché du crédit et des taux d'intérêt pour refi nancer son endettement long terme. Ce dernier comprenait à fi n 2009 deux lignes de respectivement 60 millions EUR (échéance 2011) et 50 millions EUR (échéance 2012). Leur échéance a été portée respectivement à 2015 et à 2017. Le taux d'intérêt global (all-in cost fi xe) pour les deux lignes a été ramené de 4,26% à 3,90%.
D'autre part, sur le marché de l'action Solvay par l'acquisition de 42 857 titres soit un investissement de 3.0 millions EUR au prix moyen de 69,6 EUR par action.

Sur l'année 2010, l'actionnaire de Solvac a bénéfi cié d'un rendement net sur dividende de 4,4% auquel s'est ajouté une appréciation de cours de 13,8%. La décote a été réduite de 31 à 24%.

Comptes statutaires

Le bénéfi ce courant est de 69,1 millions EUR, contre 69.0 millions EUR en 2009.

A noter l'absence de produit exceptionnel en 2010 comme en 2009.

Le bénéfi ce de la période est donc de 69,1 millions EUR contre 69,0 millions EUR en 2009.

Le revenu cash de Solvac, alimenté par les fl ux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 74,8 millions EUR contre 74,7 millions EUR en 2009 :

(MILLIONS EUR)

	2009	2010
Revenus cash :	74,7 4,7	74,8	+0,1%
dont
solde dividende
Solvay (ex. 2008/2009)	44,1	44,2
acompte dividende
Solvay (ex. 2009/2010)	30,6	30,6
Frais généraux (Y.C. CHARGES FINANCIÈRES)
	5,7	5,7
Résultats cash :	69,0 9,0	69,1	+0,1%

Pour autant que les comptes sociaux l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges fi nancières), que sont déterminés les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2010.

Il est également précisé que la société n'a pas réalisé en 2010 d'opérations dans le cadre du capital autorisé ni de rachats d'actions propres et qu'il n'y a pas eu d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

Inchangé par rapport à l'année précédente, le dividende annuel brut par action s'élève à 4,32 EUR, ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier, à 3,67 EUR net par action.

Pour l'exercice 2010, la distribution brute atteint 66,1 millions EUR. Le report à nouveau serait ainsi augmenté de 1 366,3 millions EUR à 1 369,3 millions EUR.

Comme précédemment, nous croyons utile d'inclure dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire.

Etats fi nanciers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états fi nanciers consolidés du groupe Solvac.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confi rmé qu'il exerçait une infl uence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

La différence par rapport aux comptes sociaux est l'évaluation de notre participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé du groupe Solvac refl ète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfi ce de 553 millions EUR.

Ce bénéfi ce n'a pas de signifi cation économique pour Solvac S.A., puisque son résultat et son cash fl ow, donc son potentiel de distribution, sont déterminés par les dividendes de Solvay S.A.

Les états fi nanciers consolidés 2010 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS.

Compte tenu de son investissement unique en titres Solvay, la nature des risques auxquels Solvac est exposée est similaire à celle des risques de Solvay S.A. (voir rapport annuel 2010). En tant que holding, Solvac est en outre exposée aux risques de marché, c'est-à-dire à l'évolution du cours de l'action Solvay.

A titre de remarque, durant l'exercice 2010, Solvac n'a pas recouru à d'autres instruments fi nanciers que ceux mentionnés dans le rapport annuel et n'a pas procédé à des activités en matière de recherche et développement.

Nominations statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire successivement le Chevalier John Kraft de la Saulx et Mme Aude Thibaut de Maisières comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2010

Au passif

Les capitaux propres passent de 2 053,6 millions EUR à 2 056,7 millions EUR, soit une augmentation correspondant au report à nouveau accru à hauteur de 3,0 millions EUR.

Les dettes à plus d'un an sont stables à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit à fi n 2009 : un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2012 ; coût fi xe de 4,2%), et un autre emprunt de 60 millions EUR (échéance 2011 ; coût fi xe de 4,3%). Durant l'année 2010, leur échéance a été portée respectivement à 2015 et à 2017. Le taux d'intérêt global (all-in cost fi xe) pour les deux emprunts a été ramené de 4,26% à 3,90%.

Les dettes à un an au plus sont en légère augmentation : 54,4 millions EUR contre 53,6 millions EUR.

Elles se composent :

• de dettes fi nancières : augmentent de 1,1 million EUR et s'expliquent par l'endettement à hauteur de 26,5 millions EUR sur compte courant Solvay contre 25,4 millions EUR en 2009. Cette dette interne est à mettre en regard de la créance sur Solvay (voir infra);
• de dettes fi scales : (4,0 millions EUR) : il s'agit du précompte mobilier sur dividendes payables en février 2011.

Les autres dettes diminuent de 24,0 millions EUR en 2009 à 23,8 millions EUR en 2010. Elles correspondent principalement au 2ème acompte de dividende à payer par Solvac en février 2011 (22,5 millions EUR).

Les comptes de régularisation représentent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis) : 1,5 millions EUR, impactés par les refi nancements survenus en 2010.

A noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (actions Solvay), à hauteur de 178,96 millions EUR (facteur de sur-collatéralisation).

A l'actif

Suite à l'acquisition de 42 857 titres Solvay (valorisation : 69,6 EUR par action), les immobilisations fi nancières augmentent de 3 millions EUR (2 191,7 millions EUR en 2010 contre 2 188,7 millions EUR en 2009).

Au 31 décembre 2010, Solvac détient 25,51 millions d'actions Solvay. Ceci représente plus de 30 %(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2010 (79,75 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 2 035 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 15 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle fi gure dans les états fi nanciers consolidés (2 020 millions EUR).

Les créances à un an au plus : il s'agit d'un produit à recevoir de 30,6 millions EUR, soit l'acompte du dividende 2010 en provenance de Solvay (0,9 EUR net par action).

⁽¹⁾ cette détention n'inclut :

^- ni les 3,25 % des titres Solvay détenus par une fi liale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afi n de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay

^- ni les 1,04% des titres Solvay détenus par Solvay dans le cadre de son plan d'achat d'actions propres.

Résultats au 31 décembre 2010

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfi ce net de 69,1 millions EUR (contre 69,0 millions EUR en 2009). Il sera proposé à l'Assemblée Générale le report à nouveau à hauteur de 3,0 millions EUR.

En ce qui concerne les dividendes encaissés, ils passent de 74,7 millions EUR en 2009 à 74,8 millions EUR en 2010 et s'expliquent par l'acquisition de 42 857 titres Solvay en 2010, soit un effet de +0,1 million EUR.

Les produits exceptionnels sont inexistants en 2010 comme en 2009.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante :

Les charges des dettes sont en baisse (4,6 millions EUR contre 4,9 millions EUR en 2009) : elles correspondent principalement aux intérêts payés à BNP Paribas Fortis (taux fi xes) ainsi qu'à Solvay sur avances en comptes courants (taux variables). Il faut y voir l'impact favorable des refi nancements successifs (60 MEUR en janvier ; 50 MEUR en septembre) survenus en 2010 avec abaissement des taux d'intérêt.

Les autres charges fi nancières restent à leur niveau habituel (environ 0,3 million EUR).

Les services et biens divers sont en léger recul (778 000 EUR contre 849 000 EUR en 2009).

Il n'y a pas d'impôt à payer pour l'exercice en cours. En 2009, la reprise en résultat de la provision d'impôt (0,4 million EUR) est consécutive à l'utilisation par Solvac de ses excédents de revenus déjà taxés (RDT).

Affectation bénéfi ciaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes de dividende, respectivement le 28 octobre 2010 et le 17 février 2011.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 août 2010, le maintien du 1er acompte sur dividende, fi xé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,20 EUR net par action.

Le Conseil a décidé, le 17 décembre 2010, d'approuver le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2010, attribution réalisée le 17 février 2011 : il s'élève à 1,47 EUR net (comme en février 2010) par action.

Le dividende annuel proposé est donc de 4,32 EUR brut (3,67 EUR net), inchangé par rapport à 2009. Cette évolution est comparable à celle du dividende unitaire de Solvay: 2,9333 EUR brut (2,20 EUR net) en 2009 comme en 2008.

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 66,1 millions EUR, 3,0 millions EUR étant reportés à nouveau.

Les rémunérations brute et nette des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après :

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010
	ORDINAIRES	ORDINAIRES	ORDINAIRES
Nombre d'actions rémunérées	15 300 527	15 300 527	15 300 527

	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,10	2,20	2,20
2e acompte (1)	1,57	1,47	1,47
Total Net	3,67	3,67	3,67
Total Brut	4,32	4,32	4,32

La répartition bénéfi ciaire que nous vous soumettons se présente comme suit :

	EN MILLIERS EUR
Résultat de l'exercice	69 123
Report à nouveau antérieur	1 366 268
	1 435 391
Dividende de 4,32 EUR brut par action	66 062
Report à nouveau	1 369 329

Evolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(EN MILLIERS DE TITRES)

	2008	2009	2010	2010/
				2009
Action ordinaire	23	19	18	-5 %
Strip VVPR	10	9	8	-11 %

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 278 000 titres en 2009 à 182 000 titres en 2010, soit un recul de 35%.

La situation de l'action Solvac est plus stable, le volume moyen journalier est passé de 894 titres en 2009 à 837 titres en 2010, soit un recul de 6%.

A titre indicatif, le volume total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards d'euros) est de 9,45 en 2009 et de 6,11 en 2010, soit également un recul de 35%

Capitaux traités mensuellement

(M EUR/MOIS)
	2008	2009	2010	2010/ 2009
Action ordinaire	2,2	1,5	1,6	+6 %
Strip VVPR	-	-	-	-

Evolution du cours sur l'année 2010

(voir graphique 1.1)

Le cours de l'action Solvac a augmenté de 13,83 % entre la fi n décembre 2009 et la fi n décembre 2010, contre 5,56 % pour l'action Solvay.

Décote par rapport à l'action Solvay.

2010	Q1(2)	Q2(2)	Q3(2)	Q4(2)
Action ordinaire 25,43 % 21,78 %			22,99 %	24,28 %

2011	janv/11(2)	févr/11(2)
Action ordinaire	22,70%	26,09%

La décote par rapport à l'action Solvay au 31 décembre 2010 s'élevait à 24%.

⁽¹⁾ Payé l'année qui suit et valant en principe solde

⁽²⁾ Evolution sur base des cours de bourse à fi n de période.

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l'année 2010 (source: Datastream) Graphique 1.1

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2010 des règles de « Corporate Governance » de Solvac S.A.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009. (« Code 2009 »). Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence. La présente déclaration présente la mise en place par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécifi cités de la Société suivant le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac et du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay, il ne se justifi e pas d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu de la présente déclaration est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les points 1.3, 1.5, 2.8, 4.7, 4.15, 5.1 à 5.4, 6.2, 7.1 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 58, rue Keyenveld à 1050 Bruxelles, en Belgique. Ses statuts sont consultables sur Internet sur le site Solvac, à l'adresse suivante : www.solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A..
1.2. Les actions de Solvac sont toutes obligatoirement nominatives et réservées à des personnes physiques. Le Conseil d'Administration a pour politique de ne donner aucune exception à cette règle, sauf au profi t de sociétés de bourse, établissements de crédit et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, établi dans l'Union Européenne, à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par société de bourse/ établissement de crédit et autre intermédiaire, dans le but de rendre le titre plus liquide. Toutes les actions bénéfi cient des mêmes droits. Il n'existe pas

de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2010, le capital social de Solvac S.A. était représenté par 15.300.527 actions. Solvac ne détient aucune action propre. L'action subit un précompte mobilier de 15%. La société a opté pour la cotation séparée du strip VVPR en 2007.

L'action et le strip VVPR sont cotés sur NYSE Euronext Brussels.

Le fait que l'action soit réservée à des personnes physiques implique qu'elle ne puisse être reprise dans les indices boursiers.

1.3. L'actionnariat de Solvac S.A. se compose de plus de 12 800 actionnaires. Parmi les actionnaires individuels, ceux apparentés aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac S.A. détiennent ensemble environ 80% de Solvac S.A. Seul Patrick Solvay, a notifi é à Solvac le 22 octobre 2008 le franchissement du seuil de 5%. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.
1.4. Lors de l'Assemblée Générale de mai 2010, les actionnaires ont pris part au vote pour un nombre d'actions Solvac S.A. représentant 66,6% du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en Bourse, Solvac S.A. a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay.

Sa participation s'élève aujourd'hui à un peu plus de 30%(1) du capital de Solvay S.A.

Une déclaration de transparence a été faite lors du franchissement des seuils légaux et statuaires (y.c. Solvay Stock Option Management). Il en a été de même en application de l'article 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA.

Solvac ne détient aucun autre actif signifi catif.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir une participation dans Solvay S.A., prioritairement au moyen de ses fonds propres.

⁽¹⁾ cette détention n'inclut:

^- ni les 3,25% environ de titres Solvay détenus par une fi liale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afi n de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay

^- ni les 1,04% des titres Solvay détenus par Solvay dans le cadre de son plan d'achat d'actions propres.

L'endettement bancaire structurel de Solvac est actuellement de 110 MEUR.

Le Conseil n'a pas jugé opportun pour l'instant de pousser l'endettement à un niveau plus élevé.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A.

Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches, un premier acompte étant payable en octobre ou novembre, le solde l'étant en février ou mars.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 août dernier, la distribution d'un 1er acompte sur dividende inchangé fi xé à 60% du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi, soit 2,20 net EUR par action.

Il a décidé, le 17 décembre 2010, d'approuver le paiement d'un second acompte (valant solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) inchangé pour l'exercice 2010, paiement réalisé le 17 février 2011.

Compte tenu du 1er acompte du dividende attribué fi n octobre 2010, le 2ème acompte à distribuer mifévrier 2011 s'élèverait à 1,47 EUR net par action.

Pour 2010, le dividende annuel par action serait ainsi de 3,67 EUR, inchangé par rapport à 2009.

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait à 66,1 millions d'EUR, avec un report à nouveau de 3,0 millions d'EUR.

Le premier acompte est fi xé à 60 % du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes.

Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

A partir de 2012, les règles relatives à la tenue des assemblées générales subiront des modifi cations importantes en raison de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées. Afi n d'adapter les statuts de la Société à cette nouvelle loi, des propositions de modifi cations statutaires seront soumises à l'approbation d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 10 mai 2011. Le des crip tif des procédures applicables aux assemblées générales fait au point 5 de la présente déclaration ne tient pas compte de ces futures modifi cations.

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale annuelle ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 17h à l'Auditorium de Solvay S.A., situé 44, rue du Prince Albert à Ixelles.

Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser à l'issue immédiate de l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fi xé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et/ou l'ajout d'un point à l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20 % du capital, ainsi que le prescrit la loi belge. Dans ce cas, leur demande est obligatoirement suivie d'effet.

Si ces actionnaires représentent moins de 20 % du capital, leur demande doit être adressée en temps utile au Conseil d'Administration, qui est seul juge de l'opportunité de l'accepter ou non, étant précisé que si la demande est introduite en temps utile par des actionnaires représentant ensemble plus de 5% du capital et qu'elle consiste à ajouter un point à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale déjà prévue, cette demande sera prise en considération, sauf si elle nuit à l'intérêt social.

L'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement dans son ordre du jour les points suivants :

• le rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire sur l'exercice
• le rapport « Corporate Governance »
• l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• la fi xation du dividende de l'exercice
• la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice
• l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants et de la durée de leur mandat
• la fi xation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site Internet de la Société.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration.

Les actionnaires reçoivent à l'adresse qu'ils ont indiquée une convocation par voie postale, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration.

5.4. Blocage des actions et procuration

5.4.1. La législation belge prévoit un blocage temporaire des actions afi n de permettre d'identifi er avec certitude l'actionnariat autorisé à voter en Assemblée Générale.

Pour les actionnaires nominatifs, la procédure est automatique, dans la mesure où leur droit est représenté par une écriture dans le registre des actionnaires, les actionnaires devant être inscrits 5 jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée.

Il leur suffi t dès lors de renvoyer au Secrétariat Général de la Société soit leur avis de participation, soit leur procuration.

Dans les deux cas, le document doit parvenir 5 jours ouvrables avant l'Assemblée Générale pour être admis au vote.

5.4.2. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou en démembrement (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.

5.4.3. En matière de procuration, le mandataire doit être lui-même actionnaire pour que la procuration soit valable (sauf exceptions : conjoint, etc.).

La Société comptabilise les votes exprimés sur les procurations en suivant les instructions de vote du mandant.

Si le mandataire désire modifi er en cours d'Assemblée Générale une instruction de son mandat, il doit le mentionner expressément et sous sa responsabilité à l'occasion du vote.

Les procurations en blanc sont assimilées à des votes positifs, sauf expression contraire par le mandataire lors du vote. Les procurations non valables sont écartées.

Les votes « abstention » exprimés de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisés comme tels.

5.5. Procédure

5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration.

Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour.

Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.

5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle « une action vaut une voix ».
5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence (y compris les procurations) de 50 % du capital, faute de quoi une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifi ées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75 % des voix.
5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.

Une procédure de vote par bulletin secret est actuellement prévue dans des cas exceptionnels, si une personne est en cause et, d'une part, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital le demande(nt) et, d'autre part, s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir.

Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour.

Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.

5.5.5. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont publiés sur le site Internet de la Société (www.solvac.be). Des copies ou extraits offi ciels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation.

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible chaque année sur le site Internet : www.solvac.be. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est l'organe de direction de la Société. La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas légalement ou statutairement du ressort de l'Assemblée Générale.

Dans le cas de Solvac S.A., le Conseil d'Administration s'est réservé tous les pouvoirs, mais a délégué la gestion journalière à un Administrateur, actuellement Monsieur Bernard de Laguiche.

Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction au sens de la loi belge.

Le Conseil d'Administration bénéfi cie d'une habilitation statutaire jusqu'au 12 mai 2014 lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR.

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration est également autorisé à acquérir en bourse, des actions propres en vue de leur annulation immédiate, à concurrence de maximum 3.000.000 actions, à un cours compris entre vingt euros (20 EUR) et cent cinquante euros (150 EUR).

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance. Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général.
6.2.2. La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant d'Administrateurs.

Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature unique de l'Administrateur délégué est suffi sante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Taille du Conseil d'Administration
Au 1er janvier 2011, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres.

	ANNÉE DE	ANNÉE DE 1RE NAISSANCE NOMINATION	ECHÉANCE DES MANDATS	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2012	Licence en Sciences Economiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec Président de l'Union Wallonne des Entreprises et Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique
M. Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Ingénieur Commercial (Université de St Gallen, Suisse) Administrateur, Membre du Comité Exécutif et Directeur Général Finances de Solvay S.A.
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2012	Candidature en Sciences Economiques (Université Catho lique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Administrateur de Iris S.A. et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2013	Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Administrateur de Pléiade S.A.
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2014	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabi net Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scienti fi que aux Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix à Namur
Comtesse René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2014	Administrateur de société Gérante d'activités immobilières en France
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2013	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2011	Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post-Graduat en Corporate Finance (Katholieke Universi teit Leuven) Business Unit Controller de Tessenderlo Group (Belgique)
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2011	MA La Sorbonne MSc London School of Economics MBA Columbia Business School Founder, Olthea Consulting
M. Alain Semet (US)	1951	2008	2013	Ph. D. Electrical Engineering, Applied Pharma Physics (Université de Californie) Fondateur de Pacifi c Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers optiques et applica tions (Los Angeles)

M. Jean-Patrick Mondon (B)	1968	2010	2014	Licence en Sciences Economiques Appliquées à l'Univer sité Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences Economiques et Ban caires de l'Università degli studi di Siena (Italie) Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Inter nationale de Rouen Responsable du Treasury Management Public and Whole sale Banking à la banque Dexia (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2014	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Uni versité de Dallas (Etats-Unis) Responsable des relations clients dans la société de gestion de patrimoine Bruellan S.A. à Crans-Montana en Suisse.

6.3.2. Composition

Au 1er janvier 2011, le Conseil d'Administration se composait d'Administrateurs issus des familles fon datrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac S.A.

6.3.3. Durée des mandats et limite d'âge

La durée des mandats d'administrateur est fi xée à 4 ans. Les mandats sont renouvelables.

Par ailleurs, une limite d'âge a été fi xée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre.

Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.

6.3.4. Critères d'indépendance

Le Conseil d'Administration fi xe, sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confi rmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les critères d'indépendance sont réglementés de façon plus stricte depuis l'insertion de l'article 526ter C. Soc. par la loi du 17 décembre 2008. Cette nouvelle disposition législative s'applique à l'occasion des renouvellements ou des nouveaux mandats et au plus tard le 1er juillet 2011.

Les critères légaux, tels que défi nis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants :

durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
1. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;
1. durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
1. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage signifi catif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;
1. a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :
a) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

b) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ;

c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;
1. ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires signifi cative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction , au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
1. n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas défi nis aux points 1 à 8.

Au 1er janvier 2011, neuf Administrateurs sur douze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confi rmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire. Ne sont pas considérés comme indépendants :

• Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac S.A.
• Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.

6.3.5. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifi er sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.

6.3.6. Fréquence, préparation et déroulement des réunions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en

Tous les Administrateurs étaient présents à chaque réunion. Il est prévu de le réunir 3 fois en 2011.

Les dates des réunions ordinaires sont fi xées par le Conseil d'Administration lui-même, environ un an avant le début de l'exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fi xées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fi xé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour prendre les décisions.

Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres. Les procès-verbaux, une fois défi nitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs ayant délibéré.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.4. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, purement consultatif et non rémunéré, composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et de M. Denis Solvay, pour un mandat de deux ans renouvelable, M. Denis Solvay n'étant pas Administrateur, mais actionnaire. Le 3 mars 2011, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler les mandats des membres du Comité des Nominations pour une nouvelle période de deux ans qui expirera en mars 2013.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de créer d'autres Comités consultatifs.

En effet, Solvac n'a pas de personnel et les mandats d'Administrateur sont exercés à titre gratuit.

Il n'y a, dès lors, pas de raison de créer un Comité de Rémunérations.

Par ailleurs, la gestion est extrêmement simple, puisque la participation Solvay représente le seul actif.

Il n'y a donc pas matière à créer un Comité d'Audit. Il résulte de l'article 526bis C. Soc. inséré par la loi du 17 décembre 2008, que la création de ce Comité d'Audit est devenue obligatoire pour les sociétés cotées, sauf exception (article 526bis §3). Solvac bénéfi cie de cette exception c'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité (non compris M. Bernard de Laguiche qui est exécutif) qui fait offi ce de Comité d'Audit.

6.5. Rémunérations du Conseil d'Administration

Le mandat d'Administrateur de Solvac S.A. n'est pas rémunéré, ni ceux du Président et de l'Administrateur délégué.

Tous les mandats des Administrateurs étant exercés à titre gratuit, il n'y a pas lieu d'établir un rapport de rémunération, tel que le prévoit le Code des Sociétés.

6.6. Règles éthiques

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés en 2010 à des situations de confl it d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures légales prévues par le Code des Sociétés.

En 2010, il n'y a eu aucune transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée, et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux confl its d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

6.7. Système de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac S.A. et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, la Société sous-traite la quasi totalité de son administration auprès de Solvay et s'assure du système de contrôle de son sous-traitant. Dans ce contexte, le système spécifi que et indépendant de contrôle interne repose sur la structure de contrôle interne mise en place par le Groupe Solvay(1) , en sa qualité de sous-traitant pour Solvac.

Le Conseil d'Administration de Solvac exerce un contrôle sur les services prestés par Solvay visant à produire l'information fi nancière de Solvac.

En ce qui concerne la communication de l'information fi nancière, Solvac publie ses résultats semestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :

• Elle est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur-délégué;
• Le Conseil d'Administration l'approuve.

Concernant les risques de marché spécifi ques à Solvac (évolution du cours de l'action Solvay, fi nancement externe de Solvac), le Conseil d'Administration veille à ce qu'ils soient gérés de façon appropriée.

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité Exécutif ni de Comité de Direction.

Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière, il a confi é cette mission à un Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

8. Organisation Administrative de Solvac S.A.

Solvac S.A. n'ayant pas de personnel, l'Administrateur délégué s'appuie sur Solvay S.A. pour la fourniture des services fi nanciers et administratifs requis pour le fonctionnement social.

La Direction Financière de Solvay S.A. établit notamment la comptabilité de Solvac S.A. et les autres services fi nanciers.

Le Secrétariat Général de Solvay S.A. fournit l'appui administratif.

Ces services sont facturés à Solvac.

En 2010, cette facturation a représenté 293.042 EUR (TVAC).

(1) Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs: (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

(iii) à la fi abilité des informations fi nancières et non fi nancière.

Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information fi nancière.

⁽ii) à l'application des politiques et objectifs fi xés par la société,

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre

MONTANTS ^À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (MILLIERS EUR) ARRÊTÉ AU 31/12/2009 ARRÊTÉ AU 31/12/2010

ACTIF

	2 222 609
24	23
229	244

30 598	30 621
1	1
30 599	30 622
30 852	30 889
	0
2 188 736	2 191 720
2 188 736	2 191 720
2 188 736	2 191 720
2 188 736	2 191 720
	0 2 219 588

Compte de résultats

CHARGES
A. Charges des dettes	4 902	4 628
B. Autres charges fi nancières	353	335
C. Services et biens divers	849	778
E. Charges diverses courantes	21	15
F. Provisions pour risques et charges	0	0
J. Charges exceptionnelles	0	0
K. Impôts	0	0
L. Bénéfi ce de la période	69 028	69 123
TOTAL	75 153	74 879
AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS	AU 31/12/2009	AU 31/12/2010
C. Affectation aux capitaux propres 1. Réserve légale 2. Réserves indisponibles
D. Résultat à reporter	1 366 268	1 369 329
1. Bénéfi ce à reporter	1 366 268	1 369 329
F. Bénéfi ce à distribuer	66 062	66 062
1. Rémunération du capital	66 062	66 062
TOTAL	1 432 330	1 435 391

MONTANTS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (MILLIERS EUR)	ARRÊTÉ AU 31/12/2009	ARRÊTÉ AU 31/12/2010
----------------------------------------------------	----------------------	----------------------	--

PASSIF

Capitaux propres	2 053 613	2 056 674
I. Capital	137 705	137 705
A. Capital souscrit	137 705	137 705
II. Prime d'émission	175 974	175 974
IV. Réserves	373 666	373 666
A. Réserve légale	13 770	13 770
B. Réserves indisponibles	359 411	359 411
D. Réserves disponibles	485	485
V. Bénéfi ce reporté	1 366 268	1 369 329
Provisions	_	_
VII. Provisions pour risques et charges	_	_
4. Autres risques et charges	_	_
Dettes	165 975	165 935
VIII. Dettes à plus d'un an	110 000 10	110 000
4. Etablissements de crédit	110 000	110 000
IX. Dettes à un an au plus	53 646	54 391
B. Dettes fi nancières
1. Etablissements de crédit	0	0
2. Autres emprunts	25 423	26 511
C. Dettes commerciales
1. Fournisseurs	260	117
E. Dettes fi scales, salariales & sociales	3 969	3 969
F. Autres dettes	23 994	23 794
X . Comptes de régularisation	2 329	1 544
TOTAL DU PASSIF	2 219 588	2 222 609

PRODUITS
A. Produits des immobilisations fi nancières	74 712	74 837
1. Dividendes	74 712	74 837
2. Intérêts	-	-
B. Produits des actifs circulants	35	42
C. Autres produits fi nanciers	0	0
D. Autres produits d'exploitation	0	0
J. Produits exceptionnels	0	0
K. Impôts	406	0
TOTAL	75 153	74 879
AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS	AU 31/12/2009	AU 31/12/2010
A. Bénéfi ce à affecter	1 432 330	1 435 391
1. Bénéfi ce de l'exercice à affecter	69 028	69 123
2. Bénéfi ce reporté de l'exercice précédent	1 363 302	1 366 268
TOTAL	1 432 330	1 435 391

Annexe

EN MILLIERS EUR

IV.	ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(RUBRIQUE IV DE L'ACTIF)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)

	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2 188 736
	Mutations de l'exercice :
	Acquisitions	2 984
	Cessions & retraits	0
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2 191 720
	d) MONTANTS NON APPELES
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2 191 720
	2. CREANCES
	Au terme de l'exercice précédent	0
	Mutation de l'exercice :
	Additions	0
	Remboursements	0
	Au terme de l'exercice	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DETENUES DANS D'AUTRES SOCIETES
DÉNOMINATION ET SIEGE	ACTIONS DÉTENUES			DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS COMPTES ANNUELS DISPONIBLES
		DIRECTEMENT	PAR FILIALES ET SOUS-FILIALES	COMPTES ANNUELS ARRÊTÉS AU	UNITÉS MONÉTAIRES	FONDS PROPRES	RÉSULTAT NET
	NOMBRE	%	%			(+) OU (-) (EN MILLIERS D'UNITÉS MONÉTAIRES)
1. Sociétés liées
Solvay S.A. Bruxelles	25 512 757	30,12%		31/12/10	EUR	6 684 174	2 782 346
Financière Solvay SA	8	N.S.		31/12/10	EUR	319 894	785

VII.	COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2009	2010
	Charges à reporter	24	22
	Intérêts à recevoir	1	0

VIII. ETAT DU CAPITAL

	MONTANTS EN	NOMBRE
	MILLIERS EUR	D'ACTIONS
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l'exercice précédent	137 705	15 300 527
Modifi cations au cours de l'exercice	0	0
Au terme de l'exercice	137 705	15 300 527
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d'actions
Actions intégralement libérées
sans désignation de valeur nominale
• ordinaires	67 679	7 519 950
• VVPR	70 026	7 780 577
2.2. Actions nominatives ou au porteur
• nominatives		15 300 527
• au porteur		-
E. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT	45 000
G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions
de la société dans le cadre de l'article 4 Par.2 de la loi
du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
importantes dans les sociétés cotées en bourse et
réglementant les offres publiques d'acquisition.
X. ETAT DES DETTES	2009	2010
A PLUS D'UN AN

A PLUS D'UN AN
A. DETTES FINANCIERES
4. Etablissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110 000	110 000
A UN AN AU PLUS
A. DETTES FINANCIERES
2. Autres emprunts	25 423	26 511
C. DETTES COMMERCIALES
1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	260	117
E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
b) Dettes fi scales non échues	3 969	3 969
F. AUTRES DETTES	23 994	23 794
XI. COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X du passif)	2009	2010
Intérêts à payer	2 329	1 544

XII. RESULTATS D'EXPLOITATION
F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
Autres	22	15

XIII.	RESULTATS FINANCIERS	2009	2010
	D. AUTRES CHARGES FINANCIERES (Rubrique B des charges)
	Ventilation des autres charges :
	Intérêts sur prêts court terme	0	0
	Information des actionnaires	218	189
	Frais d'achat & de vente de titres	3	3
	Contribution aux frais de la Commission Bancaire & Financière	103	109
	Redevance à la Commission de la Bourse Euronext	22	31
	Commissions fi nancières diverses	0	0
	Divers	7	3
XV.	IMPOTS SUR LE RESULTAT	2009	2010
	DETAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
	1. IMPOTS SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE	-407	0
	a) Impôts & précomptes dus ou versés	2	1
	b) Régularisations d'impôts & reprises
	de provisions fi scales d'exercices antérieurs	-2	-1
	c) Charges fi scales estimées	0	0
	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	-407	0
XVI.	AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
	B. MONTANTS RETENUS A CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
	2. Précompte mobilier	10 175	9 906
XVII.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres :
	• mise en gage de 2.243.951 titres Solvay
	en faveur de BNP Paribas Fortis (voir Rub.X.A4)		178 955
XVIII.	RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET
	LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
	UN LIEN DE PARTICIPATION	2009	2010
			ENTREPRISES LIÉES
	1. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	2 188 736	2 191 720 720
	Participations	2 188 736	2 191 720
	Créances	0	0
	2. CREANCES	30 597 0	30 615
	A un an au plus	30 597	30 615
	4. DETTES	25 447 5	26 532
	A un an au plus	25 447	26 532
	7. RESULTATS FINANCIERS
	• PRODUITS	74 732 4	74 878
	- des immobilisations fi nancières	74 712	74 837
	- des actifs circulants	20	41
	- des créances	0	0

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations fi nancières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations fi nancières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils fi gurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

A la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifi er la constitution de nouvelles provisions et/ou la modifi cation des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application :

du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations fi nancières ;
du taux de change en vigueur à la fi n de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents ; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 3 mars 2011

Vérifi és par le Commissaire-Reviseur

Rapport du Commissaire

sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2010 présentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confi é. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2010, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 2.222.609 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfi ce de l'exercice de 69.123 (000) EUR.

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afi n de défi nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfi n, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des Sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifi er la portée de l'attestation des comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'infl uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confi rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables en Belgique.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi les rapports joint en annexe, conformément aux exigences légales.

Diegem, le 3 mars 2011 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Etats fi nanciers consolidés

Groupe

Les états fi nanciers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mars 2011. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la « Corporate Governance ».

Compte de résultats consolidé

MILLIONS EUR	NOTES	2009	2010
Résultat de la participation mise en équivalence	(3)	160	559
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges sur emprunts	(6)	-5	-5
Résultat net		154	553
Résultat net par action de base et dilué (EUR)	(1)	10,1	36,2

Etat consolidé du résultat consolidé

	2010
154	553

5	-3

-2	0
3	75

6	72
160	625
NOTES	2009

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

MILLIONS EUR	NOTES	2009	2010
Charges opérationnelles		-1	-1
Variation du fonds de roulement		2	0
Dividendes reçus de Solvay		75	75
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		76	74
Acquisition de titres Solvay		-3	-3
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-3	-3
Augmentation de capital		0	0
Variation des emprunts		0	0
Charges sur emprunts		-5	-5
Dividendes payés	(2)	-68	-66
Flux de trésorerie des activités de fi nancement		-73	-71
Variation nette de trésorerie		0	0
Trésorerie à l'ouverture		0	0
Trésorerie à la clôture		0	0

Bilan consolidé

MILLIONS EUR	NOTES	2009	2010
ACTIF
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(3)	1 813	2 362
Goodwill		341	342
Participations mises en équivalence hors goodwill		1 472	2 020
Actifs courants : créances court terme	(4)	31	31
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0	0
Total de l'actif		1 844	2 393

PASSIF
Capitaux propres	(5)	1 678	2 227
Capital		138	138
Réserves		1 540	2 089
Passifs non courants : dettes fi nancières à long terme	(6)	110	110
Passifs courants		56	56
Dettes fi scales		4	4
Autres passifs court terme	(7)	52	52
Total du passif		1 844	2 393

Etat consolidé des variations des capitaux propres

MILLIONS EUR	CAPITAL SOCIAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSULTATS NON DISTRIBUÉS	ECART DE CONVERSION ET DE JUSTE VALEUR	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Valeur comptable au 31/12/2008	138	173	1 452	-180	1 583
Résultat global			154	6	160
Dividendes			-66		-66
Variations de périmètre et autres			1		1
Valeur comptable au 31/12/2009	138	173	1 541	-174	1 678
Résultat global			553	72	625
Dividendes			-66		-66
Variations de périmètre et autres			-10		-10
Valeur comptable au 31/12/2010	138	173	2 018	-102	2 227

Les notes suivent les états fi nanciers.

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéfi ciaire en page 11 du rapport de gestion

Annexe aux états fi nanciers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des états fi nanciers consolidés sont les suivantes :

1. Référentiel comptable

Solvac (la « Société ») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31 % de Solvay.

Les états fi nanciers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

APPLICABLE AU 31 DÉCEMBRE 2010:

NOUVELLES NORMES		APPLICABLE AUX PÉRIODES ANNUELLES OUVERTES À COMPTER DU
IFRS 3	Regroupements d'entreprises	1 juillet 2009
Amendements aux normes
IFRS 2	Transactions groupe dont le paiement est
	fondé sur des actions réglées en trésorerie	1 janvier 2010
IAS 27	Etats fi nanciers consolidés et indivuels	1 janvier 2010
IAS 39	Instruments fi nanciers: comptabilisation et
	évaluation - Eléments de couverture éligibles	1 juillet 2009
Divers	Améliorations aux IFRS (2008-2009)	Principalement 1 janvier 2010
Nouvelles interprétations
IFRIC 12	Accords de concession de services	1 avril 2009
IFRIC 15	Contrats liés à la construction d'immeubles	1 janvier 2010
IFRIC 16	Couvertures d'un investissement net
	dans une activité à l'étranger	1 juillet 2009
IFRIC 17	Distributions d'actifs autres que de la
	trésorerie aux propriétaires	1 novembre 2009
IFRIC 18	Transferts d'actifs des clienits	1 novembre 2009

IFRS 3 (Révisé 2008), Regroupements d'entreprises.

La norme révisée comprend quelques modifi cations importantes. La contrepartie payée pour l'acquisition d'une entreprise, y compris la contrepartie éventuelle, doit être comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition, tandis que tous changements ultérieurs à la contrepartie éventuelle à la suite d'événements après la date d'acquisition doivent être comptabilisés en résultat. L'option du « full goodwill » donne la possibilité d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle, transaction par transaction à la date d'acquisition, à la juste valeur ou à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifi able comptabilisé de l'entreprise acquise. Tous frais connexes à l'acquisition, comme les frais de consultants, sont comptabilisés immédiatement en résultat.

IAS 27 (Révisé 2008), Etats fi nanciers consolidés et individuels.

La norme révisée impose que les effets de toutes les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle soient comptabilisés en capitaux propres si les transactions n'entraînent pas de perte de contrôle. Par conséquent, ces transactions n'auront pas d'incidence sur le goodwill ni le résultat. La norme clarifi e également la comptabilisation en cas de perte de contrôle. Toute participation conservée dans l'ancienne fi liale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. L'écart qui en résulte est comptabilisé en résultat.

DISPONIBLE POUR ADOPTION ANTICIPÉE AU 31 DÉCEMBRE 2010:

La société n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations suivantes qui ont été émises avant la date d'arrêt des états fi nanciers consolidés mais dont la date d'entrée en vigueur est postérieure au 31 décembre 2010 :

NOUVELLES NORMES		APPLICABLE AUX PÉRIODES ANNUELLES OUVERTES À COMPTER DU
IFRS 9	Instruments fi nanciers	1 janvier 2013
Amendements aux normes
IFRS 7	Instruments fi nanciers : informations
	à fournir - Décomptabilisation	1 juillet 2011
IAS 12	Impôts sur le résultat - Impôt différé:
	Recouvrement de la valeur comptable
	d'un actif	1 janvier 2012
IAS 24	Information relative aux parties liées	1 janvier 2011
IAS 32	Classifi cation des émissions de droits	1 février 2010
Divers	Améliorations aux IFRS (2009-2010)	Divers
Nouvelles interprétations
IFRIC 19	Extinction de passifs fi nanciers avec
	des instruments de capitaux propres	1 juillet 2010
	Amendements aux interprétations
IFRIC 14	IAS 19 - Le plafonnement d'un actif au titre
	des prestations défi nies, les obligations de
	fi nancement minimum et leur interaction -
	Avances d'une obligation de fi nancement
	minimum	1 janvier 2011

A ce stade, le Groupe estime que l'adoption de ces nouvelles normes, amendements aux normes et nouvelles interprétations n'auront pas d'effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés :

IFRS 9: Instruments fi nanciers (publié en novembre 2009 et applicable à compter du 1er janvier 2013). La version actuelle de la norme simplifi e principalement la classifi cation et l'évaluation des actifs et passifs fi nanciers.

Amendements à IFRS 7: Instruments fi nanciers : informations à fournir. Les amendements imposent des informations additionnelles sur les activités hors bilan, telles que des transactions impliquant des transferts d'actifs fi nanciers (p.ex., titrisations).

Amendements à IAS 12: Impôts sur le résultat. Ces amendements fournissent une approche pratique afi n d'évaluer les actifs et passifs d'impôts différés lorsque les immeubles de placement sont évalué selon le modèle de la juste valeur dans IAS 40 – Immeubles de placement.

Amendements à IAS 24: Informations relative aux parties liées. Les amendements introduisent des exemptions pour les entités publiques.

Amendements à IAS 32: Instruments fi nanciers : Présentation – Classement des émissions de droits.

IFRIC 19: Extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres. Cette interprétation précise la comptabilisation dans le cas où un débiteur éteint partiellement ou intégralement un passif par l'émission d'instruments de capitaux à destination du créancier.

Amendements à IFRIC 14 IAS 19: Le plafonnement d'un actif au titre des prestations défi nies, les obligations de fi nancement minimum et leur interaction. Cet amendement traite des avances d'une obligation de fi nancement minimum.

L'application des autres normes et interprétations nouvelles et amendées ne devrait pas avoir d'impact sur les états fi nanciers consolidés de la société. Néanmoins, l'application future de ces dispositions par Solvay est détaillée dans son rapport annuel.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une infl uence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états fi nanciers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états fi nanciers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables d'une fi liale à la date d'acquisition.

3. Information sectorielle

Etant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états fi nanciers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afi n d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afi n de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments fi nanciers

La société n'est pas soumise à des risques signifi catifs sur ses instruments fi nanciers dans la mesure où :

• Solvay est une entreprise associée mise en équivalence et ne constitue donc pas un actif fi nancier couvert par la norme IFRS7 ;
• les autres actifs fi nanciers (créance sur Solvay et trésorerie) représentent un montant non signifi catif sur lequel le risque de crédit est négligeable ;
• les dettes fi nancières sont à taux fi xe.

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges fi nancières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Enregistrement des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fi able. Les produits d'intérêts sont inscrits au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements signifi catifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements signifi catifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2010 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay.

Sur base d'éléments quantitatifs et qualitatifs, le Conseil d'Administration estime que celle-ci est supérieure à la valeur comptable de la participation de sorte qu'aucune dépréciation ne doit être actée à la clôture de l'exercice.

Notes sur les états fi nanciers consolidés

(1) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 15 300 527 actions à fi n 2010 et à fi n 2009.

(2) Dividende distribué

Les dividendes distribués durant la période se montent à 66 millions EUR comprenant le solde de dividende de 2009 payé le 18 février 2010 (26 millions EUR) et l'acompte de dividende 2010 payé le 28 octobre 2010 (40 millions EUR).

(3) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31 % que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2 362 millions EUR (dont 342 de goodwill et 2 020 de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2010, elle se monte à 2 035 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes :

MILLIONS EUR	2009	2010
Valeur au 1er janvier	341	341
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	1

Valeur au 31 décembre	341	342

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

MILLIONS EUR	2009	2010
Valeur au 1er janvier	1 377	1 472
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	3	3
Résultat (*)	160	559
Distribution	-75	-75
Ecarts de conversion et de juste valeur	7	61

Valeur au 31 décembre	1 472	2 020

* En 2010, la quote-part de Solvac dans le résultat « Discoutinued Operations » s'élève à 543 millions EUR (2009 : 94 millions EUR).

Les états fi nanciers annuels abrégés du groupe Solvay sont les suivants :

MILLIONS EUR	2009	2010
Total des actifs	12 546	14 014
Total des dettes	7 387	7 176
Chiffre d'affaires	8 485	7 109
Résultat Net	553	1 823

En 2010, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 559 millions EUR (2009 : 160 millions EUR).

(4) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte de dividende à recevoir de Solvay.

(5) Fonds propres

Les informations concernant le capital et les titres sont reprises dans les annexes aux comptes statutaires. Les fonds propres totaux à fi n 2010 se montent à 2 227 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres négatives de 102 millions EUR. Ces dernières proviennent des écarts de conversion et mises à valeur de marché des instruments fi nanciers de Solvay.

(6) Dettes fi nancières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac : soit un emprunt de 50 MEUR (échéance 2017 ; coût fi xe de 3,85%) et un emprunt de 60 MEUR (échéance 2015 ; coût fi xe de 3,99%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 5 millions EUR pour l'exercice 2010.

(7) Autres passifs court terme

Il s'agit principalement d'un fi nancement en compte courant auprès de Solvay (27 millions EUR), du deuxième acompte de dividende (23 millions EUR) ainsi que des montants à rembourser aux actionnaires sur exercices antérieurs.

(8) Instruments fi nanciers

MILLIONS EUR		2009		2010
	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR
Actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fi ns de transaction	0	0	0	0
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0	0	0	0
Prêts et créances (inclut la trésorerie et équivalents de trésorerie)	31	31	31	31
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	0	0	0	0
Passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fi ns de transaction	0	0	0	0
Passifs fi nanciers évalués au coût amorti (inclut les dettes commerciales)	159	165	160	161

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs fi nanciers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes fi nancières à long terme (110 millions EUR, voir note 6) est proche de leur juste valeur (estimée à 111 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fi xe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs fi nanciers est une bonne approximation de leur juste valeur.

(9) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions : les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise fi liale ou par une entreprise associée : le compte courant avec Solvay S.A. (27 millions EUR) est rémunéré en faisant référence au taux de fi nancement interne applicable au sein du Groupe Solvay (Euribor augmenté d'un spread).

(10) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : mise en gage de 2 243 951 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 179 millions EUR.

(11) Liste des sociétés consolidées

Groupe Solvay mis en équivalence

Rapport du Commissaire

sur les états fi nanciers consolidés clôturés le 31 décembre 2010, présenté à l'assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confi é. Ce rapport inclut notre opinion sur les états fi nanciers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des états fi nanciers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des états fi nanciers consolidés de Solvac SA (la « société ») et de ses fi liales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel International Financial Reporting Standards tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états fi nanciers consolidés comprennent l'état consolidé de situation fi nancière clôturé le 31 décembre 2010, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le total de l'état consolidé de situation fi nancière s'élève à 2.393 millions EUR et le bénéfi ce consolidé de l'exercice clôturé à cette date s'élève à 553 millions EUR.

L'établissement des états fi nanciers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des états fi nanciers consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états fi nanciers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états fi nanciers consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états fi nanciers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états fi nanciers consolidés contiennent des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états fi nanciers consolidés afi n de défi nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états fi nanciers consolidés dans leur ensemble. Enfi n, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les états fi nanciers consolidés donnent une image fi dèle de la situation fi nancière du groupe au 31 décembre 2010, et de ses résultats et fl ux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel International Financial Reporting Standards tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifi er la portée de l'attestation des états fi nanciers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états fi nanciers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'infl uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confi rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 3 mars 2011 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Société Anonyme Siège social : rue Keyenveld 58 1050 Bruxelles

AI assistant

Solvac S.A. — Annual Report 2010

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Rapports

Conseil d'Administration

Commissaires

Evolution boursière de Solvac sur 5 ans

Chiffres Clés

Rapport de gestion

Comptes statutaires

(MILLIONS EUR)

Etats fi nanciers consolidés

Nominations statutaires

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2010

Au passif

A l'actif

Résultats au 31 décembre 2010

Affectation bénéfi ciaire

Evolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(EN MILLIERS DE TITRES)

Capitaux traités mensuellement

Evolution du cours sur l'année 2010

Décote par rapport à l'action Solvay.

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l'année 2010 (source: Datastream) Graphique 1.1

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Introduction

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

2. Politique en matière d'investissement

3. Politique en matière d'endettement

4. Politique en matière de dividende

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

5.3. Procédure de convocation

5.4. Blocage des actions et procuration

5.5. Procédure

5.6. Documentation.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

6.2. Fonctionnement et représentation

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.4. Critères d'indépendance

6.4. Les Comités du Conseil d'Administration

6.5. Rémunérations du Conseil d'Administration

6.6. Règles éthiques

6.7. Système de contrôle interne et de gestion des risques

7. Gestion journalière

8. Organisation Administrative de Solvac S.A.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre

ACTIF

Compte de résultats

PASSIF

Annexe

VIII. ETAT DU CAPITAL

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Rapport du Commissaire

sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2010 présentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires

Aux Actionnaires

Attestation sans réserve des comptes annuels

Mentions et informations complémentaires

Etats fi nanciers consolidés

Groupe

Compte de résultats consolidé

Etat consolidé du résultat consolidé

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

Bilan consolidé

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Annexe aux états fi nanciers consolidés

Méthodes comptables IFRS

1. Référentiel comptable

APPLICABLE AU 31 DÉCEMBRE 2010:

IFRS 3 (Révisé 2008), Regroupements d'entreprises.

IAS 27 (Révisé 2008), Etats fi nanciers consolidés et individuels.

DISPONIBLE POUR ADOPTION ANTICIPÉE AU 31 DÉCEMBRE 2010:

2. Consolidation

3. Information sectorielle

Solvac S.A. Annual Report 2010