Solvac S.A. — AGM Information 2024

May 30, 2024

SOLVAC Société anonyme Rue des Champs Elysées 43 1050 Bruxelles RPM Bruxelles BE0423.898.710

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAC tenue le mardi 28 mai 2024 à 14h30

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L'Assemblée Générale a été organisée pour les actionnaires de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale.

Les actionnaires ont pu participer physiquement à l'Assemblée Générale. Alternativement, ceux qui le souhaitaient ont pu exercer leurs droits, soit en accordant une procuration, soit en participant et en votant en direct de manière digitale et interactive à l'Assemblée Générale.

L'assemblée s'est tenue à l'Event Lounge, Boulevard Général Wahis 16F, à 1030 Bruxelles.

La séance est ouverte à 14h30.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 21 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Defourny.

Monsieur Cédric Querton et Madame Laure Anciaux acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le « Moniteur belge », l' « Echo » et « De Tijd » du 26 avril 2024, les numéros justificatifs de ces publications sont mis à la disposition des scrutateurs ;
• les actionnaires ont été convoqués par lettre-missive ou par email en date du 26 avril 2024, de même que les Administrateurs et le Commissaire, suivant modèle mis à la disposition des scrutateurs. Les documents devant être mis à leur disposition leur ont été communiqués suivant les mêmes modalités, conformément à l'article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.

Les documents visés à l'article 7 :128 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société en date du 26 avril 2024, et ce de manière ininterrompue jusqu'à ce jour.

D'après la liste des présences signée par tous les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble 13.594.123 actions sur les 21.375.033 actions composant le capital social, soit 63,60 %.

Pour assister à l'Assemblée générale de ce jour, les actionnaires représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Les actionnaires présents ainsi que les actionnaires représentés prennent acte que compte tenu de la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire de Solvay SA et de Syensqo SA, l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac se tient exceptionnellement le 28 mai 2024, date ultérieure à celle prévue par les statuts.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion sur les comptes annuels de l'exercice 2023 et Rapport du Commissaire sur les comptes annuels

Monsieur Defourny rappelle les événements importants qui ont marqué l'année 2023 ainsi que les principales données de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2023 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise - dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport sans réserve du Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2023.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2023 et du rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion.

Eu égard à la large diffusion du rapport du Commissaire, il est également renoncé à la lecture de ce rapport.

Le Président demande ensuite de lire les questions qui ont été envoyées par les actionnaires. Il y est répondu en séance.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2023 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvac arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi que l'affectation du bénéfice et le dividende de l'exercice, avec une majorité de 100% des voix.

Le compte de résultats de l'exercice 2023 dégage un bénéfice net de 127.342.421,93 EUR. Le report à nouveau s'élève à 1.391.627.670,59 EUR.

Le montant du dividende brut à attribuer par action est de 5,81 EUR.

Le second acompte payé le 29 décembre 2023 vaut solde de dividende.

3. Approbation du Rapport de rémunération sur l'exercice 2023

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération, qui figure au point 7.9 dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 96,04 % des voix.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2023

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,96 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99 ,99 % des voix.

5. Conseil d'Administration – Renouvellement de mandats

• a) Les mandats de Monsieur Jean-Marie Solvay et de Madame Olivia Rolin arrivent à échéance lors de la présente Assemblée Générale.
• (i) Il est proposé de réélire Monsieur Jean-Marie Solvay pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2028.

Monsieur Jean-Marie Solvay est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,26 % des voix.

(ii) Il est proposé de réélire Madame Olivia Rolin pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2028.

Madame Olivia Rolin est réélue comme Administrateur avec une majorité de 99,95 % des voix.

b) Il est proposé de constater que Monsieur Jean-Marie Solvay répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Cette décision est adoptée, avec une majorité de 99,85 % des voix.

c) Il est proposé de constater que Madame Olivia Rolin répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Cette décision est adoptée, avec une majorité de 99,62 % des voix.

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Les résultats détaillés des votes sur chacune de ces résolutions sont repris en annexe du présent procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires qui le demandent.

Le Président lève la séance à 17h15.