Solvac S.A. — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

R A P P O R T A N N U E L

Présentés à l'Assemblée Générale Annuelle du 9 mai 2023

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Table des matières

1.	Historique	4
	2. Message du Président	6
	3. Chiffres clés	8
	4. Conseil d'Administration	11
	5. Rapport de gestion	16
	6. Comptes statutaires	21
	7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise	24
	8. Engagement sociétal	34
	9. A propos de Solvay	36
	10. Comptes annuels	41
	11. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels	48
	12. Etats financiers consolidés	51
	13. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés	62
	14. Glossaire	65
	15. Agenda de l'Actionnaire	67

1. Solvac historique

Solvac est une société mono-holding dont l'actionnariat est composé d'un grand nombre de descendants des familles fondatrices de Solvay. Sa participation dans le capital de Solvay, groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités, dépasse les 30 % depuis 2006.

Ce soutien témoigne d'une confiance en Solvay, tant dans la poursuite de la transformation du groupe que dans son engagement à contribuer à la création de valeur durable.

Les actions de Solvac sont toutes nominatives et ne peuvent en principe être détenues que par des personnes physiques. Des structures de gestion patrimoniale sous forme de sociétés simples, sociétés patrimoniales, les trusts et les fondations sont également autorisées à détenir des actions Solvac sous certaines conditions.

1986 Augmentation de capital : souscription à une action nouvelle pour 8 anciennes	1994 Conversion des actions AFV1/AFV2 en VVPR	2001 Acquisition de 447.250 actions Solvay sur le marché	2006 Augmentation de capital : souscription d'actions Solvac VVPR sur droits et sur scripts. Acquisition de 2.535.070 actions Solvay sur le marché, ce qui porte la participation à 30,01% du capital de Solvay. Obtention du taux de précompte de 15% sur les dividendes attribués aux actions ordinaires	2009 Remboursement aux actionnaires de la différence de précompte mobilier sur la période 1998 – 2005 entre le précompte retenu sur les dividendes attribués aux actions ordinaires aurait dû être appliqué (15%). Acquisition de 55.070 actions Solvay sur le marché	(25 %) et le précompte qui
1988 Augmentation de capital : souscription à une action nouvelle pour 16 anciennes. Après ces opérations, Solvac détient 24,57 % du capital de Solvay 1983 Constitution le 24 janvier 1983 par apport de plus d' 1,3 million d'actions Solvay C. Augmentations de capital par apport d'actions Solvay A, B ou C. Solvac détient alors 23,4 % du capital de Solvay. Les actions sont cotées à la bourse de Bruxelles (double fixing)	1998 Souscription à un dividende optionnel	2003 nominatifs	2007 Acquisition de 850.000 actions Solvay sur le marché, ce qui porte la participation à 27,00 % du capital de Solvay. Début de la collaboration avec Euroclear Belgium pour la tenue du registre des actionnaires	Suppression des actions VVPR et attribution en échange de strips VVPR et d'actions ordinaires («stripping»). Signature d'un contrat d'animation de marché avec la société de bourse Petercam afin d'augmenter la liquidité du titre	2010 Acquisition de 42.857 actions Solvay sur le marché

2011

Solvay finalise le rachat de Rhodia dans le cadre du recentrage stratégique conduisant à la constitution d'un Groupe mondial de la chimie. Acquisition de 23.000 actions Solvay sur le marché

2015

Solvac souscrit pleinement à l'augmentation de capital de Solvay pour le financement de l'acquisition de Cytec en procédant elle-même à une augmentation de capital de 451.929.248 EUR. Elle acquiert ainsi 6.504.567 actions Solvay. Fin décembre 2015 : acquisition sur le marché de 32.936 actions Solvay. Depuis le 22 décembre, le capital est représenté par 21.375.033 actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Nouvel assouplissement de la politique d'agrément de personnes morales ou assimilées

2018

Suppression des strips VVPR du registre suite à la radiation par Euronext Bruxelles de l'ensemble des strips VVPR cotés sur les marchés boursiers

2022

Solvac soutient pleinement le projet de Solvay d'explorer sa séparation en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse : EssentialCo et SpecialtyCo

2012

Acquisition de 23.500 actions Solvay sur le marché. Suite aux changements législatifs survenus le 27 décembre 2012, les strips VVPR ont perdu toute valeur et ont dès lors été supprimés de la cotation sur NYSE Euronext

2014

Solvay fête son 150ème anniversaire et Solvac passe le cap des 30 ans d'existence. Depuis le 1er octobre, cotation de l'action en continu sur le marché de NYSE Euronext Brussels en lieu et place du double fixing. KBC Securities intervient comme «Liquidity Provider» (Apporteur de liquidité)

2013

Acquisition de 19.010 actions Solvay sur le marché. Assouplissement de la politique d'agrément du Conseil d'Administration en faveur des sociétés de droit commun ou autres entités sans personnalité juridique répondant à certaines conditions. Déménagement du siège social de Solvac de Neder-over- Heembeek (site de Solvay) vers Ixelles

2016

Acquisition de 395.355 actions Solvay, ce qui porte la participation dans Solvay à 30,71%

2020

Participation au Solvay Solidarity Fund à raison de 10 millions EUR. Acquisition de 110.458 actions Solvay sur le marché portant la participation à 30,81%

2023

Solvay fête son 160ème anniversaire et Solvac passe le cap des 40 ans d'existence

2. Message du Président

Chers Actionnaires,

L'année 2022 aura été une année très importante pour le groupe Solvay. A la fois sur le plan des résultats qui ont atteint des niveaux records, et également sur le plan de sa transformation stratégique avec l'annonce par Solvay de son projet de séparation en deux entités distinctes cotées.

Résultats records de Solvay

Le groupe Solvay se porte bien ! Le travail accompli par son management depuis 2019 pour se transformer en un groupe plus résilient et performant porte ses fruits.

En 2022, tant le chiffre d'affaires, en augmentation de 26 % à 13,4 milliards d'euros, que l'EBITDA, qui atteint 3.3 millards d'euros, et le niveau de la marge opérationnelle se sont tous trois établis à des niveaux record. Et les objectifs One Planet ne sont pas en reste, avec notamment une réduction de 19 % des émissions de gaz à effet de serre.

Ce niveau de performance a été atteint malgré la période de crises - la Covid-19, la situation économique volatile et la crise énergétique - que nous connaissons depuis trois ans. Le management a en effet pu identifier dans ces crises les opportunités de faire évoluer en profondeur la culture et les processus de l'entreprise. Sous le leadership du Dr Ilham Kadri, l'obsession de rencontrer les besoins du client et l'exigence de performance en matière de maîtrise des coûts et de génération de cash ont en effet été renforcées pendant cette période difficile. Ceci rend le Groupe plus résilient pour faire face à des environnements plus complexes et incertains.

Solvac a quant à elle distribué à ses actionnaires un montant total de 119,3 millions d'euros, en augmentation de 2,6 % par rapport à 2021. Notons que les frais de gestion sont de l'ordre de 0,09 % de la capitalisation boursière et de 1,7 % des dividendes distribués.

Transformation stratégique

L'annonce en mars 2022 par Solvay de l'étude d'un projet de séparation en deux sociétés distinctes cotées a marqué une accélération de son évolution stratégique. Solvay a récemment confirmé que ce projet de scission progresse conformément au calendrier annoncé.

Ce projet ambitieux vise à créer deux leaders mondiaux dans leurs marchés respectifs avec l'objectif de générer plus de croissance et plus de performance.

Chaque entreprise pourra ainsi mieux se focaliser sur ses métiers en optimisant son modèle d'affaires, sa structure de capital, sa structure de coûts industriels, commerciaux et administratifs, ainsi que ses investissements en recherche ; chaque entreprise pourra également développer la culture adaptée à ses propres enjeux de croissance et de compétitivité :

• EssentialCo pourra mieux exploiter en mode « lean » ses actifs industriels pour apporter à ses clients des produits plus compétitifs tout en poursuivant la réduction de son empreinte carbone.
• SpecialtyCo pourra mieux innover et être plus agile en focalisant sa recherche sur des solutions créatrices de valeur pour ses clients, leur permettant ainsi d'apporter de meilleures réponses à la crise climatique dans leurs marchés respectifs.

Une opportunité historique pour Solvac

Nous sommes convaincus que ce projet sera créateur de valeur pour Solvac et ses actionnaires. C'est la raison pour laquelle dès le mois de mars 2022, nous y avons apporté et annoncé notre soutien. Nous avons également confirmé notre objectif d'être actionnaire de référence tout au long de cette phase importante de l'évolution de Solvay en deux sociétés leaders dans leurs marchés.

Solvac poursuivra au cours des prochains mois son dialogue avec Solvay dans la perspective de la concrétisation du projet de scission.

Le rôle de Solvac s'adaptera et évoluera pour accompagner au mieux les projets industriels de ses deux participations en usant de son influence d'actionnaire de référence. Solvac continuera à rassembler autour d'elle les actionnaires historiques de Solvay ainsi que ceux qui sont également attachés à une stratégie à long terme et à l'approche financière prudente de Solvac. Dans ce cadre, la préservation de la politique d'un flux de dividende en croissance envers ses actionnaires quand c'est possible reste sa ligne directrice.

2023, l'année d'un double anniversaire et confiance

2023 sera l'année d'un double anniversaire : le 160ème anniversaire de la création de Solvay par ses fondateurs et le 40ème anniversaire de la création de Solvac.

Cette année débute par ailleurs dans un environnement économique et géopolitique qui reste incertain.

Pour répondre à cette réalité, plus que jamais, l'agilité est de mise. C'est ainsi qu'au début de cette année Solvay a décidé de repositionner ses activités de recherche et d'administration bruxelloises de Neder-Over-Heembeek sur un nouveau site voisin. Ce site est équipé des technologies et équipements les plus performants, et l'aménagement des lieux y permettra de favoriser la collaboration et d'accroître le bien-être du personnel. Et cela à des conditions économiques très attrayantes.

Nous sommes confiants que Solvay et Solvac sont bien positionnés pour à la fois tirer parti du projet de scission de Solvay et pour faire face dans l'environnement actuel.

Je termine ce message en remerciant tous nos actionnaires pour leur confiance.

Jean-Marie Solvay PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rendement brut des dividendes Solvac & Solvay

Solvac Solvay

Résultat net courant Solvac par action sur 5 ans - comptes statutaires

(avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay)

Evolution du dividende brut Solvac en EUR par action (1)(2)

(1) Il s'agit des dividendes approuvés par l'Assemblée Générale (le dividende 2022 doit encore être approuvé le 9/05/2023).

(2) Action ordinaire.

(3) Dividende 2015 effectivement en paiement sans tenir compte du coefficient d'ajustement lié à l'augmentation de capital de décembre 2015 (0.898137).

(4) Compound Annual Growth : taux de croissance annuel moyen.

3. Chiffres Clés

Comptes statutaires Solvac	2018	2019	2020	2021	2022
Nombre d'actions Solvac	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Capitaux propres (en millions EUR)	2.528	2.531	2.529	2.530	2.530
Endettement structurel (en millions EUR)	150	150	150	150	150
Capitalisation boursière (en millions EUR)	2.362	2.544	2.405	2.330	2.159
Résultat net comptable (en millions EUR)	113,7	118,7	114,4	117,4	122,0
Résultat net cash (en millions EUR) (1)	111,8	116,8	114,3	117,4	122,0
Distribution brute de dividendes (en millions EUR)	111,6	116,3	116,3	116,3	119,3
Nombre d'actions Solvay en portefeuille	32.511.125	32.511.125	32.621.583	32.621.583	32.621.583
Participation dans le capital de Solvay	30,71 %	30,71 %	30,81 %	30,81 %	30,81 %
Valeur comptable participation Solvay (en millions EUR)	2.690	2.690	2.698	2.698	2.698
Valeur boursière participation Solvay (en millions EUR)	2.839	3.358	3.160	3.334	3.081
Décote de holding
En fin d'exercice	12,2 %	20,7 %	20,1 %	26,8 %	26,4 %
Cours de Bourse Solvac
Le plus haut (en EUR)	137,0	130,0	122,0	126,5	117,5
Le plus bas (en EUR)	110,5	110,5	74,0	107,0	90,2
En fin d'exercice (en EUR)	110,5	119,0	112,5	109,0	101,0
Dividendes Solvac
Total brut (en EUR)	5,22	5,44	5,44 (2)	5,44	5,58
Total net (en EUR)	3,654	3,808	3,808	3,808	3,906
Taux de précompte mobilier	30 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Rendement brut (3)	4,7 %	4,6 %	4,8 %	5,0 %	5,5 %
Données financières par action Solvac
Comptes statutaires (4)
Fonds propres (en EUR)	118,3	118,4	118,3	118,4	118,5
Résultat net comptable (en EUR)	5,32	5,56	5,35	5,49	5,71
Comptes consolidés (5)
Fonds propres (en EUR)	163,4	148,6	114,6	136,9	164,3
Résultat net comptable (en EUR)	12,4	1,5	-14,6	13,7	27,8

⁽¹⁾ Le résultat cash se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay dans l'année en cours réduit des charges d'intérêt et des autres produits et charges d'exploitation.

(2) Lors de l'acompte de dividende payé le 17/08/2020 de 3,26 EUR brut par action, les actionnaires ont eu le choix de rétrocéder 1,14 EUR brut/action ou 0,57 EUR brut/action au bénéfice du Fonds de Solidarité Solvay.

(3) Rendement : dividende brut individuel total de l'année par rapport au cours en fin d'exercice de l'année.

⁽⁴⁾ Avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.

⁽⁵⁾ Après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.

Cours de l'action Solvac et Solvay sur l'année 2022 (Source : KBC Securities)

Solvay

Solvac

Solvay

Solvac

Cours de l'action Solvac et Solvay de 2018 à 2022

(Source : KBC Securities)

CHIFRES CLÉS

4. Conseil d'Administration

CONSEIL D'ADMINISTRATION COMITÉ D'AUDIT

Président

Jean-Marie Solvay

Membres

Patrick Solvay John Kraft de la Saulx Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes Laure le Hardÿ de Beaulieu Chevalier Guy de Selliers de Moranville Savina de Limon Triest Vincent de Dorlodot Marion De Decker – Semet Mélodie de Pimodan Olivia Rolin Valentine Delwart Melchior de Vogüé

Présidents honoraires Jean-Pierre Delwart Comtesse Pierre de Laguiche

Administrateur délégué honoraire Baron Daniel Janssen

Président John Kraft de la Saulx

Membres

Laure le Hardÿ de Beaulieu Jean-Marie Solvay

COMITÉ DES NOMINATIONS

Président Jean-Marie Solvay

Membres Jean-Patrick Mondron Olivia Rolin Valentine Delwart

Direction et Secrétariat Général

M. Michel Defourny*

Commissaire

EY Réviseurs d'Entreprises SRL représentée par Mme Marie Kaisin. Le mandat vient à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Déclaration des personnes morales

M. Jean-Marie Solvay, Président du Conseil d'Administration et M. John Kraft de la Saulx, membre du Conseil d'Administration de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance :

• A. Les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• B. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

* Representing D&Co SRL.

Présentation des Administrateurs

Année de la première nomination

Présences aux séances du Conseil d'Administration en 2022

Né en : 1956 Échéance du mandat : 2024

Diplômes : Advanced Management Programme – Insead

Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1991 à mai 2020

Activités en dehors de Solvac : Président du Conseil d'Administration des Instituts Internationaux de Solvay ; Membre du Conseil d'Administration de l'Innovation Fund, Bruxelles ; CEO d'Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlin (Allemagne)

Jean-Marie Solvay

Belge 2020 10/10 Président du Conseil, Président du Comité des Nominations, Membre du Comité d'Audit, Administrateur indépendant

Né en : 1958 Échéance du mandat : 2025

Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Délégué et Président du Conseil d'Administration de Golf d'Hulencourt S.A. (Belgique) ; Administrateur de Pléiade S.A. (France) ; Président de Passage du Nord S.A. et de Société Civile du Passage du Nord

Patrick Solvay Belge 1997 10/10 Administrateur non indépendant

12

Né en : 1967 Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (ULB); Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)

Activités en dehors de Solvac : Chief Financial Officer de XLG (Belgique) ; Administrateur de filiales de XLG

John Kraft de la Saulx Belge 2007 10/10 Président du Comité d'Audit, Administrateur non indépendant

Né en : 1968 Échéance du mandat : 2026

Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL et Università di Siena - Italie) ; Master Degree in European Business (Glasgow Caledonian University & Institut de Formation Internationale de Rouen) ; Certified Private Banker (PBA)

Activités en dehors de Solvac : Compliance Secteur bancaire

Jean-Patrick Mondron

Belge 2010 10/10 Membre du Comité des Nominations, Administrateur non indépendant

Né en : 1966 Échéance du mandat : 2026

Diplômes : MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (Etats-Unis) ; Spécialisation Finance ; Bachelor of Business Administration European University Bruxelles

Activités en dehors de Solvac : Administrateur suppléant de l'Union Financière Boël S.A. (Belgique) ; Administrateur de FEJ S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de la Financière Les Pives S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de diverses sociétés familiales

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes

Belge 2010 10/10 Administrateur non indépendant

Née en : 1976 Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Licence en Sciences Economiques (UCL) ; Business Development programs (IMD) ; Board programs (Guberna)

Activités en dehors de Solvac : Interim Executive positions ; Membre du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du Groupe Jolimont ; Membre du Conseil d'Administration de Medi-Market Group ; Co-fondateur de l'ASBL "65 degrés"

Laure le Hardÿ de Beaulieu

Belge 2015 10/10 Membre du Comité d'Audit, Administrateur indépendant

Né en : 1952 Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Ingénieur Civil en Ingénierie Mécanique et Licence en Sciences Economiques (UCL)

Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1993 à 2015

Activités en dehors de Solvac : Président et co-fondateur de HCF International Advisers ; Vice-Président du Conseil d'Ageas SA ; Président du Conseil d'Administration d'AG Insurance (Belgique) ; Membre du Conseil d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président du Sustainability Committee ; Divers autres mandats au sein de sociétés non cotées

Chevalier Guy de Selliers de Moranville Belge 2015 9/10 Administrateur indépendant

Savina de Limon Triest Belge Administrateur indépendant 2017 10/10

Née en : 1972 Échéance du mandat : 2025

Diplômes : Formation en Gouvernance, certificate "Board Effectiveness" (Guberna); Formation en gouvernance familiale et finance (Exego) ; Formation en "Family et Corporate Governance", Christine Blondel (Insead) ; Licenciée en Sciences Politiques, spécialisation en relations internationales (ULB)

Activités en dehors de Solvac : Fondateur, Membre du Conseil d'Administration et Membre du Conseil de Gestion de l'Asbl Solvay, Ses Familles Fondatrices ; Présidente du Conseil des Actionnaires Familiaux

Né en : 1965 Échéance du mandat : 2026

Diplômes : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden) ; Licence en Droit (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Senior Vice President EU Affairs, Bertelsmann and RTL Group (Luxembourg)

Vincent de Dorlodot Belge 2018 10/10 Administrateur indépendant

Née en : 1978 Échéance du mandat : 2026

Diplômes : Ingénieur de Gestion (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Fondatrice et Dirigeante de Pack'N Joy ; Consultante en stratégie marketing & innovation

Diplômes : Ecole de Commerce Solvay, Spécialisation Corporate Finance (ULB, Bruxelles)

Activités en dehors de Solvac : Partner chez Leto Partners, société d'investissement en

private Equity spécialisée dans la décarbonation de l'industrie, basée à Paris

Née en : 1980 Échéance du mandat : 2023

Marion De Decker – Semet Belge 2018 10/10 Administrateur indépendant

Mélodie de Pimodan Franco-belge 2019 9/10 Administrateur indépendant

14

Née en : 1971 Échéance du mandat : 2024

Diplômes : Licence en Droit (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Legal Manager chez Proximus, Membre du Comité de gestion du Fonds Ernest Solvay, Membre du Conseil d'Administration de l'ASBL «Notre Abri»

Olivia Rolin

Belge 2020 10/10 Membre du Comité des Nominations, Administrateur indépendant

Née en : 1979 Échéance du mandat : 2025

Diplômes : Licenciée en Droit (FUNDP – UCL - UGent)

Activités en dehors de Solvac : Secrétaire générale du Mouvement Réformateur, Echevine à Uccle en charge des Finances, du Personnel, de l'Economie et de la Jeunesse et Administrateur indépendant FLUXYS SA

Valentine Delwart Belge 2021 10/10 Membre du Comité des Nominations, Administrateur indépendant

Né en : 1962 Échéance du mandat : 2026

Diplômes : Hautes Etudes Commerciales (HEC) Paris ; Maîtrise en sciences de gestion de l'université Paris-IX Dauphine ; Société Française des Analystes Financiers (SFAF)

Activités en dehors de Solvac : Directeur Financier et membre du Comité de direction du groupe Etex ; Administrateur indépendant du Centre Médical de Bligny (France)

Melchior de Vogüé Franco-brésilen 2022 3/3 Administrateur indépendant

5. Rapport de gestion

Nous vous présentons le rapport de Solvac S.A. et soumettons à votre approbation les états financiers arrêtés au 31 décembre 2022.

5.1 Faits marquants

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice 2022 sont les suivants :

• Solvac a procédé à la distribution de deux acomptes sur dividende, pour un total de 5,58 EUR brut par action. Le premier acompte a été payé le 17 août et le second acompte le 30 décembre 2022. En 2022 (sur base du cours de clôture de l'année), l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 5,5 % (3,9 % net de précompte de 30 %).
• Le dividende total 2022 par action de 5,58 EUR brut est supérieur à celui des 2 exercices précédents (5,44 EUR brut en 2020 et 2021).
• La décote de holding s'établit à 26,4 % en fin d'année, comparé à 26,8 % fin 2021.
• Solvac a manifesté dans un communiqué de presse du 15 mars 2022 son plein soutien au projet de Solvay d'explorer sa séparation en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse. Solvac s'engage à rester un actionnaire de référence dans les deux sociétés tout au long de cette prochaine phase importante de l'évolution de Solvay.
• L'échéance de la dette structurelle de 150 millions EUR a diminué à 4,7 ans en moyenne. Il n'y a pas eu de changements en 2022. Le coût moyen de la dette structurelle reste à 1,8 % en 2022.
• Solvac a assuré, par une ligne de crédit bancaire confirmée avec plafond variable, le financement de l'écart dans le temps entre les dividendes payés par Solvac et les dividendes reçus de Solvay.

5.2 Comptes statutaires

Le résultat net de 2022 est de 122,0 millions EUR, en augmentation de 3,92 % par rapport à 2021.

Les dividendes Solvay constituent les revenus de Solvac et sont diminués des charges d'intérêts et des coûts des prestations. Ceux-ci comprennent essentiellement les frais liés à la cotation et à la tenue du registre des actionnaires ainsi que la rémunération de la Direction et du Service Actionnaires.

Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash(1), que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le revenu cash (1) de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 125,6 millions EUR tel que repris dans le tableau ci-après, contre 122,3 millions EUR en 2021, dû à l'augmentation de 0,10 € par action du dividende de Solvay payé en 2022.

	2021	2022
Dividende Solvay par action payé en janvier (en EUR)	1,50	1,50
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.621.583	32.621.583
Dividendes Solvay encaissés en janvier en millions EUR (a)	48,9	48,9
Dividende Solvay par action payé en mai (en EUR)	2,25	2,35
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.621.583	32.621.583
Dividendes Solvay encaissés en mai en millions EUR (b)	73,4	76,7
Revenu cash (a) + (b) (1) (en millions EUR)	122,3	125,6

⁽¹⁾ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseild'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

La réconciliation du revenu cash au résultat net des comptes statutaires pour les années 2021 et 2022 est reprise dans le tableau ci-dessous :

En millions EUR	2021	2022
Revenu Cash (1)	122,3	125,6
Charges administratives	-1,8	-2,0
Charges financières	-3,1	-2,9
Résultat cash (1)	117,4	120,7
Moins les dividendes Solvay payés en janvier 2021 et janvier 2022, comptabilisés dans le résultat net	-48,9	-48,9
Plus les dividendes Solvay payés en janvier 2022 et janvier 2023, comptabilisés dans le résultat de l'année 2021 et 2022, respectivement	48,9	50,2
Charge d'impôts	0,0	0,0
Résultat net Solvac S.A. - Comptes statutaires	117,4	122,0
Distribution Solvac	-116,3	-119,3
Bénéfice Net de l'exercice	+ 1,1	+2,7

5.3 Dividende

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

Le dividende annuel brut par action de 5,58 EUR est en augmentation de 2,6 % par rapport à 2021, ce qui est conforme à l'évolution du dividende de Solvay et correspond, après déduction du précompte mobilier de 30 %, à 3,906 EUR net par action.

Le premier acompte de dividende payé le 17 août 2022 s'élevait à 3,26 EUR brut par action.

Le deuxième acompte de dividende a été distribué le 30 décembre 2022 et s'élevait à 2,32 EUR brut par action.

Pour l'exercice 2022, la distribution brute atteint 119,3 millions EUR. Une telle distribution donne un profit comptable de 2,7 millions EUR. Suite à cette opération, le bénéfice à reporter passera de 1.385,7 millions EUR en 2021 à 1.388,5 millions EUR en 2022.

5.4 États financiers consolidés

Comme par le passé, le Conseil d'Administration confirme que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

Les états financiers consolidés 2022 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

La différence par rapport aux comptes statutaires consiste en l'évaluation de la participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence.

La participation de Solvay dans les comptes statutaires de Solvac s'élève à 2.698 millions EUR, soit 82,70 EUR par action, alors que la participation de mise en équivalence de Solvay dans les comptes consolidés s'élève à 3.676 millions EUR, soit 112,70 EUR par action (2). Les capitaux propres dans les comptes statutaires de Solvac sont de 2.533 millions EUR alors que les capitaux propres consolidés de Solvac s'élèvent à 3.511 millions EUR.

Le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre un bénéfice de 594 millions EUR.

⁽¹⁾ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil

d'administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

⁽²⁾ La participation de 31,44 % (en tenant compte des actions propres détenues par Solvay) auquel s'ajoute le goodwill historique de 343 millions EUR.

La réconciliation du résultat net Solvac S.A. - Comptes statutaires au résultat net consolidé IFRS pour les années 2021 et 2022 est reprise dans le tableau ci-après :

En millions EUR	2021	2022
Résultat net Solvac S.A. Comptes statutaires	117,4	122,0
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-122,3	-126,9
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année	298,3	599,0
Résultat net consolidé	293,4	594,1

5.5 Principaux risques

Les risques principaux ainsi que les actions de prévention sont repris sous le Point 7.9. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise (Chapitre 7).

5.6 Décote

Sur une longue période (voir graphique à la page suivante), la décote moyenne est de 21,6 %. En moyenne sur l'année 2022, elle aura été de 20,4 %. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay.

Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible ce relatif manque de liquidité.

La décote est calculée comme suit :		31/12/2021	31/12/2022
Nombre d'actions Solvac	a	21.375.033	21.375.033
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	b	32.621.583	32.621.583
Nombre de titres Solvay indirectement détenus par Solvac	b / a	1,53	1,53
Cours de l'action Solvay (en EUR)	c	102,20	94,46
Cours de l'action Solvac (en EUR)	d	109,00	101,00
Valeur du portefeuille Solvay détenu par Solvac (en milliers EUR)	e = b * c	3.333.926	3.081.435
Endettement structurel de Solvac (en milliers EUR)	f	-150.000	-150.000
Valeur nette de l'actif	g = e - f	3.183.926	2.931.435
Par action Solvac :
Valeur du portefeuille (en EUR)	h = e / a	155,97	144,16
Endettement Solvac (en EUR)	i = f / a	-7,02	-7,02
Valeur nette de l'actif	j = h - i	148,95	137,14
Décote	k = 1 - d/ j	26,82 %	26,35 %

Décote au 31/12/2022

La décote représente, pour un jour donné, le rapport entre le cours de l'action Solvac et la valeur par action Solvac des actions Solvay dans le portefeuille de Solvac (basé sur le cours de l'action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac. En d'autres termes, c'est le rapport entre la capitalisation boursière de Solvac et la valeur de son portefeuille après avoir remboursé ses dettes long terme. A titre d'exemple, si le cours de l'action Solvay augmente alors que le cours de l'action Solvac reste stable, la décote grandit puisque le prix payé pour une action Solvac reste inchangé alors que la valeur du sous-jacent augmente. Le graphique suivant montre l'évolution de la décote sur une période de 10 ans.

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay au cours des 10 dernières années (Source : KBC Securities)

5.7 Informations non financières

L'article 3:6 §4 du Code des Sociétés et des Associations impose à certaines sociétés cotées de publier également dans leur rapport de gestion une déclaration sur différentes informations non financières.

Solvac n'entre pas dans les conditions visées par cette disposition légale relative à la déclaration non financière. Solvac s'engage toutefois sur le plan sociétal, comme précisé au chapitre 8 ci-après. Pour ce qui concerne le groupe Solvay, il est fait référence aux informations non financières contenues dans son Rapport Intégré 2022.

5.8 Mentions complémentaires

Il n'y a pas eu en 2022 de décisions ou opérations relevant de la compétence du Conseil d'Administration et ayant fait naître un conflit d'intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses Administrateurs ni un conflit entre la Société et des parties liées, requérant l'application de procédures particulières prévues par le droit des sociétés. La Société n'a pas réalisé en 2022 d'opérations dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient pas d'actions propres.

La participation en Solvay est de 30,81 %. La Société n'a pas de succursale et n'a pas d'activités en matière de recherche et développement.

5.9 Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du rapport de gestion, figure en pages 24 et suivantes du présent Rapport annuel. La Charte de Gouvernance d'Entreprise peut être consultée sur le site de Solvac : www.solvac.be.

5.10 Nominations statutaires

Les propositions de nominations statutaires sont reprises dans le point 7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise sous le point 7.6.1 Composition et présidence.

5.11 Volume des titres Solvac échangés sur Euronext Bruxelles

L'action Solvac est cotée en continu sur le marché réglementé Euronext Bruxelles. Les volumes en 2022 ont augmenté par rapport à l'an passé. Un « liquidity provider » a pour mission de gérer la liquidité (Contrat d'animation de marché avec KBC Securities – voir point 5.6) en veillant à avoir une demande et une offre suffisante ainsi que proposer à tout moment un prix à l'achat et à la vente.

Année	2021	2022
Titres Solvac
Annuel	229.927	259.325
Mensuel	19.160	21.610
Journalier	891	1.029

(Source: KBC securities)

6. Comptes statutaires

6.1 Bilan au 31 décembre 2022

Les immobilisations financières s'élèvent à 2.698 millions EUR.

Au 31 décembre 2022, Solvac détient 32.621.583 actions Solvay. Ceci représente 30,81 % (1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2022 (94,46 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 3.081 millions EUR. Cette valeur est inférieure de 595 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (3.676 millions EUR incluant le goodwill).

La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2.698 millions EUR, soit 82,70 EUR par action Solvay.

Les créances à un an au plus se composent principalement du premier acompte de dividende 2022 Solvay de 50,2 millions EUR (soit 1,54 EUR brut par action).

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 29 juillet 2022 le courrier suivant à la FSMA :

Solvac détient à ce jour 32.621.583 actions Solvay sur un total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,81 % des droits de vote dans Solvay.

Il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvay. Celle-ci a, entre le 29 juillet 2021 et le 28 juillet 2022 cédé 284.825 actions Solvay et en a acquis 122.760. Elle détient donc 2.123.497 actions Solvay, soit 2,01 % des droits de vote (2).

La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30 % »

À l'actif Au passif

Les capitaux propres augmentent de 2,7 millions EUR, de même que le bénéfice à reporter.

Les dettes à plus d'un an sont de 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). L'endettement structurel de Solvac se présente comme suit :

• Un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 2,75 % (échéance 2025),
• Un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,47 % (échéance 2027),
• Un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,16 % (échéance 2029).

Solvac a pour politique de recourir à des emprunts bancaires de 7 à 8 ans à taux fixes mais aussi de rembourser prématurément certains de ces emprunts afin de les remplacer par de nouveaux pour ainsi rallonger la maturité des dettes à plus d'un an. Au 31 décembre 2022, la durée moyenne pondérée des dettes est d'environ 4,7 années et son coût moyen est de 1,8 % par an.

La société dispose d'une trésorerie positive entre le mois de mai et septembre. Le reste de l'année 2022, la dette bancaire à court terme a été de l'ordre de 14 millions EUR sauf de fin décembre à fin janvier suite au financement du deuxième acompte de dividende Solvac. La dette financière court terme finance les écarts de temps entre les dividendes reçus de Solvay et les dividendes payés par Solvac. Sur l'année 2022, la société connaît une situation de trésorerie nette moyenne (3) positive qui est de l'ordre de 5,0 millions EUR.

Au 31 décembre, les dettes à un an au plus passent de 65,8 millions EUR en 2021 à 64,8 millions EUR en 2022 dont respectivement 49,9 millions et 48,0 millions de dette bancaire.

Les autres dettes se composent de :

• dettes fiscales de 14,3 millions EUR, constituées principalement du précompte mobilier sur le dividende mis en paiement en décembre,
• dettes fournisseurs de 0,1 million EUR et des autres dettes de 2,4 millions EUR.

(3) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérés par leur durée respective.

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts bancaires courus non échus pour 1,1 million EUR comparé au 1,4 million EUR en 2021.

En comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de :

• BNP Paribas Fortis sur actifs propres (2.285.055 actions Solvay), à hauteur de 216 millions EUR au 31 décembre 2022 pour garantir l'endettement structurel.
• KBC sur actifs propres (770.000 actions Solvay), à hauteur de 73 millions EUR au 31 décembre 2022 en vue de garantir un crédit à court terme.

6.2 Résultats 2022

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver montre un bénéfice net de 122,0 millions EUR en augmentation de 4,6 millions EUR par rapport à 2021.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'augmenter d'un montant de 2,7 millions EUR le bénéfice reporté qui passera ainsi de 1.385,7 millions EUR en 2021 à 1.388,5 millions EUR en 2022.

Les produits financiers reprennent les dividendes Solvay comptabilisés qui augmentent de 4,6 millions EUR, en passant de 122,3 millions EUR en 2021 à 126,9 millions EUR en 2022, dont le détail est expliqué dans le tableau ci-dessous.

Le coût des prestations s'élève à 2,0 millions EUR en 2022 contre 1,8 million EUR en 2021.

Les services et biens divers augmentent de 0,2 million EUR à 1,6 million EUR en 2022 par rapport à 2021 et représentent essentiellement l'ensemble des frais liés à la cotation, la tenue du registre et d'autres frais administratifs.

Les charges des dettes financières diminuent de 3,1 à 2,9 millions EUR suite à la renégociation de la dette structurelle en 2021 à hauteur de 50 millions EUR qui a réduit la charge d'intérêts en 2022. Cette diminution de charge d'intérêts porte pleinement ses fruits en 2022.

Les revenus des dividendes Solvay sont considérés comme des revenus définitivement taxés en droit fiscal belge. En conséquence Solvac ne paie pas d'impôts sur ces revenus.

Dividendes Solvay dans les produits financiers dans les comptes statutaires :

	Produits financiers 2022	3,89		126,9	3,8%
	Acompte 2022 – payé le 18/01/2023	1,54	32.612.583	50,2	2,7%
2022	Solde 2021 – payé 19/05/2022	2,35	32.621.583	76,7	4,5%
	Produits financiers 2021	3,75		122,3	0,2 %
	Acompte 2021 - payé 17/01/2022	1,50	32.621.583	48,9	0 %
2021	Solde 2020 - payé 19/05/2021	2,25	32.621.583	73,4	0,3 %
Exercise	Type de dividende	Dividende EUR / action	Nombre d'actions	Dividende total en millions EUR	Variation P / R année précédente

6.3 Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 26 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividende, respectivement le 17 août 2022 et le 30 décembre 2022.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 29 juillet 2022, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60 % du dividende total de l'année précédente, soit 3,26 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 15 décembre 2022, le paiement d'un second acompte pour l'exercice 2022 (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale). Il s'élève à 2,32 EUR brut par action.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 5,58 EUR, en augmentation de 2,6% par rapport à 2021.

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 119,3 millions EUR.

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et l'exercice précédent, apparaissent dans le tableau ci-après :

La répartition bénéficiaire est :

En milliers EUR

Report à nouveau antérieur	1.385.727
Résultat net de l'exercice	122.020
Dividende de 5,58 EUR brut par action	-119.273
Report à nouveau	1.388.474

Dividendes Solvac :	Exercice 2021	Exercice 2022	Variation 2022/2021
1er acompte (brut en EUR)	3,26	3,26	0,0 %
2ème acompte (brut en EUR)	2,18	2,32	6,4 %
Total du dividende (brut en EUR)	5,44	5,58	2,6 %
1er acompte (brut en millions EUR)	69,7(1)	69,7	0,0 %
2ème acompte (brut en millions EUR)	46,6(1)	49,6	6,4 %
Total du dividende (brut en millions EUR)	116,3(1)	119,3	2,6 %

(1) Pour un nombre d'actions Solvac en 2021 et en 2022 de 21.375.033.

7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

7.1 Introduction

Solvac SA (« Solvac » ou la « Société ») a adopté le 12 décembre 2019 une nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise, mise à jour le 1er octobre 2021 et conforme au Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020 (le « Code 2020 »), qui est entré en vigueur le 1er janvier 2020.

Solvac applique le Code 2020 comme code de référence. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.solvac.be), expose les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise appliqués au sein de Solvac. Elle ne contient pas de modifications importantes par rapport à la Charte précédente et tient compte des nouvelles dispositions du Code 2020, conformément au principe « comply or explain ».

La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise comprend les informations clés relatives à l'application des règles de gouvernance de Solvac au cours de l'année 2022.

7.2 Raison d'Être de Solvac

La Raison d'Être de Solvac est de fédérer des actionnaires témoignant d'un attachement durable à la société et au Groupe Solvay.

Le succès à long terme du Groupe Solvay au profit de tous les actionnaires a été, et continue d'être, le premier objectif de l'implication de Solvac. Cette orientation à long terme est essentielle pour assurer un succès dans les secteurs d'activités du Groupe Solvay.

Au travers de sa participation, Solvac contribue à garantir l'indépendance du Groupe Solvay dans la mise en œuvre de ses stratégies.

7.3 Objet - participation dans Solvay

Solvac est une société anonyme de droit belge. Ses statuts peuvent être consultés sur son site internet. Son objet est celui d'une société holding et, depuis sa création, son seul investissement consiste à détenir une participation à long terme dans le capital de Solvay SA. (« Solvay »).

Au 31 décembre 2022, Solvac détient 32.621.583 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, soit une participation de 30,81 % dans le capital de Solvay.

7.4 Capital et actionnariat

Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de Solvac s'élève à 192.786.636 EUR et est représenté par 21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives, intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits. La situation est restée inchangée en 2022.

L'actionnariat de la Société fin 2022 se compose d'un peu plus de 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, plus de 2.400 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble 77,4 % de Solvac. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre ses actionnaires.

Les actions sont détenues par des personnes physiques ainsi que par une soixantaine de personnes morales qui ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration, tel que prévu dans les statuts de la Société.

M. Patrick Solvay a effectué en janvier 2016 une déclaration de transparence concernant la détention d'une participation directe et indirecte de 5,24 % dans le capital de Solvac. Cette déclaration peut être consultée sur le site Internet de la Société.

7.5 Objectifs stratégiques de Solvac

Solvac est une société à caractère patrimonial dont les actions, toutes nominatives, sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles. L'actionnariat, stable et témoignant d'un attachement traditionnel et renouvelé à la ''Société'', regroupe un nombre important de descendants des familles fondatrices de Solvay ainsi que des actionnaires tiers, essentiellement des personnes physiques.

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions Solvay. Sa participation s'élève depuis 2006 à plus de 30 % du capital de Solvay SA, seuil qu'elle a l'intention de maintenir.

Avec sa participation, Solvac exerce une influence notable sur Solvay. Elle n'est pas impliquée dans la gestion opérationnelle du Groupe Solvay.

Dans le cadre de l'administration de son patrimoine

et des risques et opportunités qui y sont liés, Solvac s'attache particulièrement à bien suivre les décisions stratégiques, les performances et le profil de risque de Solvay.

Solvac soutient pleinement le projet de Solvay d'explorer sa séparation en deux sociétés indépendantes cotées en Bourse. Cette étape importante s'inscrit dans l'optique d'accélérer la création de valeur durable à long terme pour ses actionnaires.

Solvac souligne l'importance pour elle de voir maintenue par Solvay sa politique de dividende stable et, si possible en augmentation, de même qu'une discipline financière prudente conduisant à une qualification 'classe investissement' ou 'investment grade' de sa dette à court et long terme.

La politique de dividende de Solvac consiste à distribuer la totalité des dividendes provenant de Solvay après déduction des coûts de gestion et des charges financières.

Solvac maintient une organisation à structure légère, efficace et soucieuse de ses coûts. Son endettement bancaire structurel, lié à des acquisitions d'actions Solvay, est limité.

7.6 Conseil d'Administration

7.6.1 Composition et présidence

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 14 membres, issus des familles fondatrices actionnaires de Solvay et de Solvac. Tous les Administrateurs sont non exécutifs.

Au 31 décembre 2022, dix administrateurs sur quatorze remplissaient les critères d'indépendance au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020 avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2022 a décidé :

• de renouveler pour une période de 4 ans les mandats d'administrateur de MM. Jean-Patrick Mondron, Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, Vincent de Dorlodot et de Mme Marion De Decker-Semet. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026. Cette Assemblée Générale a également confirmé la désignation de M. Vincent de Dorlodot et de Mme Marion De Decker-Semet comme Administrateurs indépendant, au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du

principe 3.5 du Code 2020.

• de nommer M. Melchior de Vogüé comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026. Cette Assemblée Générale Ordinaire a également confirmé sa désignation comme Administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.

Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2023, de renouveler pour une période de 4 ans, les mandats d'Administratrice de Mmes Laure le Hardÿ de Beaulieu et Mélodie de Pimodan.

Le mandat du Chevalier Guy de Selliers de Moranville ne sera pas renouvelé, ce dernier ayant atteint la limite d'âge.

A noter que le mandat de M. John Kraft de la Saulx arrive également à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2023. Pour des raisons personnelles, M. John Kraft de la Saulx n'est pas candidat au renouvellement de son mandat.

Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale la désignation de M. Gaëtan Vercruysse comme Administrateur pour une période de 4 ans. Il sera également proposé de constater que celui-ci répond aux critères d'indépendance fixés par de l'article 7 :87, §1 CSA et de la disposition 3.5 du Code 2020.

7.6.2 Réunions du Conseil d'Administration

En 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni à dix reprises. Tous les Administrateurs étaient présents à chaque réunion, à l'exception d'une réunion à laquelle deux Administrateurs n'ont pas pu assister pour raisons personnelles.

Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations ont porté essentiellement sur les points suivants : soutien au projet de scission du Groupe Solvay en deux entités cotées distinctes, choix des conseillers financiers dans ce projet de scission, préparation des états financiers et de l'Assemblée Générale Ordinaire, acomptes sur dividendes, demandes d'agrément, suivi des activités et des résultats du Groupe Solvay au moyen des informations publiques émises par celui-ci et formation des membres du Conseil.

7.6.3 Conflits d'intérêt – Prévention des abus de marché

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés au cours de l'année 2022 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 7:96 CSA.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Les Administrateurs ont procédé aux déclarations dirigeants requises par la réglementation applicable.

Pour le reste, il n'y a pas eu de transaction ou relation contractuelle entre Solvac et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

7.6.4 Information et évaluation

Le Conseil d'Administration bénéficie d'un programme d'information basé sur des données publiques à jour afin de permettre à l'ensemble de ses membres d'acquérir et maintenir une compréhension claire des aspects clés des affaires de Solvay. Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale de Solvay et de ses principaux secteurs d'activités. En 2022, la CEO de Solvay, Dr Ilham Kadri a notamment présenté au Conseil d'Administration les résultats annuels 2021 et son CFO , Monsieur Karim Hajjar, a présenté les résultats semestriels 2022 de Solvay.

Les nouveaux Administrateurs reçoivent une formation initiale adéquate, appropriée à leur rôle d'Administrateur de Solvac, afin de garantir leur capacité à contribuer rapidement au Conseil.

Le Conseil d'Administration procède par ailleurs tous les trois ans à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement. Ce processus d'évaluation s'intègre dans les principes de bonne gouvernance des sociétés

La prochaine session d'évaluation formelle du Conseil aura lieu en 2023.

7.6.5 Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a constitué depuis de nombreuses années en son sein un Comité des Nominations et récemment, un Comité d'Audit.

Solvac satisfaisait aux critères d'exemption de l'article 7:100, §4 CSA, de sorte que le Conseil d'Administration continuera à exercer les fonctions dévolues au Comité de Rémunération. Cette dérogation partielle au principe du CSA se justifie compte tenu d'une part, de ce que la seule activité de Solvac consiste à gérer sa participation dans Solvay et d'autre part, de la simplicité de son mode de fonctionnement.

7.6.5.1 Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de trois administrateurs non-exécutifs désignés par le Conseil d'Administration: M. John Kraft de la Saulx (Président), M. Jean-Marie Solvay et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac.

Deux Administrateurs, M. Jean-Marie Solvay et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu, sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87, § 1, CSA et du principe 3.5 du Code 2020. Ils ont, de par leur formation/ expérience, des compétences en matière de comptabilité et d'audit. Le Président du Comité, M. John Kraft de la Saulx, a également des compétences en matière de comptabilité et d'audit. Le 15 décembre 2022, le Conseil a désigné M. Melchior de Vogüé comme membre du Comité d'Audit dans la perspective du remplacement de M. John Kraft de la Saulx lorsque ce dernier quittera le Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2023.

Les missions dévolues au Comité d'Audit sont celles visées par l'article 7:99 §4 CSA et ont trait notamment au :

• processus d'élaboration de l'information financière statutaire et consolidée ;
• contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés en ce compris le suivi des questions et des recommandations formulées par l'auditeur externe ;
• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et à la présentation de recommandations ou de propositions à cet égard ;
• respect de l'effectivité et l'efficacité des systèmes de gestion des risques et du contrôle interne, en ce compris la conformité avec les procédures internes et les obligations légales ;
• processus de nomination, rémunération, évaluation et indépendance de l'auditeur externe.

7.6.5.2 Comité des Nominations

Le Comité des Nominations est composé de quatre membres, MM. Jean-Marie Solvay (Président), Jean-Patrick Mondron, et Mmes Olivia Rolin et Valentine Delwart. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac.

En 2022, le Comité des Nominations a eu les activités suivantes :

• deux réunions en février 2022 afin de recommander au Conseil d'Administration :
• de renouveler pour une période de 4 ans les mandats de M. Jean-Patrick Mondron, M. Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, de M. Vincent de Dorlodot et de Mme Marion De Decker-Semet venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022
• de soumettre la candidature de M. Melchior de Vogüé comme nouvel Administrateur aux suffrages de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, en remplacement de M. Bernard de Laguiche qui a démissionné le 27 septembre 2021
• de nommer Mme Valentine Delwart au Comité des Nominations avec effet au Conseil du 10 mai 2022
• une réunion en décembre 2022 afin de recommander au Conseil d'Administration :
• de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2023 la candidature de M. Gaëtan Vercruysse comme Administrateur pour une période de 4 ans en remplacement de M. John Kraft de la Saulx.
• de renouveler pour une période de 4 ans les mandats de Mmes Laure le Hardÿ de Beaulieu et Mélodie de Pimodan venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2023
• de ne pas renouveler le mandat du Chevalier Guy de Selliers de Moranville qui, conformément à ce qui est prévu dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, a atteint la limite d'âge pour exercer la fonction d'Administrateur

7.6.6 Politique de Diversité

Solvac applique la politique suivante en matière de diversité :

• la politique de diversité de Solvac a pour objectif de créer la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d'Administration afin de parvenir à une gouvernance qui soit la mieux adaptée au regard du profil de la société. Lors de l'examen de candidatures pour des postes au Conseil d'Administration et de la proposition de candidats aux suffrages de l'Assemblée Générale, le Comité des Nominations et le Conseil d'Administration veillent à conserver une diversité adéquate au

sein du Conseil en fonction de l'âge, du genre, des qualifications et expériences professionnelles de ses membres ainsi qu'à maintenir la présence d'administrateurs indépendants.

• la composition du Conseil quant à la diversité des genres est conforme au prescrit de l'article 7:86 CSA. Le Conseil d'Administration compte actuellement quatorze membres (huit hommes et six femmes).

7.7 Gestion journalière et opérationnelle

Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement et du fait que Solvac a comme seul actif sa participation dans Solvay, il n'y a pas de Comité de Direction ni de dirigeant autre que le Directeur.

C'est ainsi que la Direction de Solvac et son Secrétariat Général ont été confiés à la Srl D&Co, représentée par M. Michel Defourny. Il est en charge de la gestion journalière et opérationnelle de Solvac ainsi que de la supervision du Service Actionnaires.

7.8 Rapport de Rémunération

7.8.1 Principes

La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a approuvé la résolution d'augmenter le montant de ces jetons de présence pour les porter respectivement de 2.000 EUR brut à 2.500 EUR brut et de 4.000 EUR brut à 5.000 EUR brut par séance, suite à la charge de travail que représentent les préparations aux réunions du Conseil et, compte tenu de l'absence d'indexation depuis 2013.

Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil.

Une rémunération sous forme d'actions pour les Administrateurs non exécutifs comme recommandé au principe 7.6 du Code 2020, serait inappropriée compte tenu du profil de la Société ayant comme seul actif sa participation dans Solvay, et de la composition du Conseil d'Administration de Solvac.

La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles D&O pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil et le Directeur.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a approuvé en outre :

• l'octroi d'une rémunération aux membres du Comité d'Audit et du Comité des Nominations : la rémunération (i) aux membres du Comité d'Audit est de 1.000 EUR brut par séance et de 2.000 EUR brut par séance pour le président de ce Comité et (ii) aux membres du Comité des Nominations une rémunération de 750 EUR brut par séance et de 1.500 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité.

7.8.2 Rémunération des administrateurs

Au cours de l'exercice 2022, les Administrateurs ayant assisté aux séances du Conseil qui se sont tenues après l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai, ont perçu à titre individuel des jetons de présence de 2.500 EUR brut par séance. Le Président du Conseil d'Administration a reçu des jetons de présence de 5.000 EUR brut par séance pour les réunions qu'il a présidées après le 10 mai 2022

Le tableau ci-dessous montre les jetons de présence perçus par les administrateurs en 2022.

	Pour la fonction dans le Conseil d'Administration			Pour la fonction dans le Comité d'Audit*	Comité des Nominations*	Pour la fonction dans le	Montant total brut
Noms	Nombre de Présences	Jetons perçus (EUR)	Nombre de Présences	Jetons perçus (EUR)	Nombre de Présences	Jetons perçus (EUR)
Jean-Marie Solvay - Président	10	43,000	3	3,000	1	1,500	47,500
Patrick Solvay	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Jean-Patrick Mondron	10	21,500	-	-	1	750	22,250
Guy de Selliers de Moranville	9	19,500	-	-	-	-	19,500
Marc-Eric Janssen de la
Boëssière-Thiennes	10	21,500	-	-	-	-	21,500
John Kraft de la Saulx	10	21,500	3	6,000	-	-	27,500
Vincent de Dorlodot	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Laure le Hardÿ de Beaulieu	10	21,500	3	3,000	-	-	24,500
Savina de Limon Triest	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Marion De Decker - Semet	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Mélodie de Pimodan	9	19,500	-	-	-	-	19,500
Olivia Rolin	10	21,500	-	-	1	750	22,250
Valentine Delwart	10	21,500	-	-	1	750	22,250
Melchior de Vogüé	3	7,500	-	-	-	-	7,500
Total							320,250

* A partir du 10 mai 2022

DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

7.8.3 Rémunération du Directeur

La société Srl D&Co a facturé en 2022 un montant de 170.000 EUR HTVA.

Pour rappel, en septembre 2021, une convention a été conclue avec la société Srl D&Co dont le représentant est M. Michel Defourny pour ses fonctions de Directeur et de Secrétaire Général. Celle-ci prévoit une rémunération fixe forfaitaire pour une prestation à mi-temps.

Par dérogation au principe 7.9 du Code 2020, le Directeur ne bénéficie pas d'une rémunération variable, ni d'autres avantages ou de plan de pension. Il n'a pas de rémunération en actions, options ou autre droit permettant d'acquérir des actions de la société.

7.8.4 Absence d'autres éléments

Les autres informations visées par l'article 3:6 §3 CSA concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer. Les principes 7.6 à 7.12 du Code 2020 ne trouvent pas davantage à s'appliquer.

Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les dirigeants et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés est de 3,5.

7.9 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Solvac sont adaptés au fait que la Société a comme seul actif sa participation dans Solvay et qu'elle adopte une politique à long terme en ce qui concerne cette participation.

L'essentiel de l'activité opérationnelle de Solvac s'articule autour de la gestion du registre d'environ 14.000 actionnaires nominatifs et du paiement des acomptes de dividendes.

Solvac a établi un processus pragmatique et dynamique pour identifier et gérer les risques mentionnés. Une grille détaillée des risques a été établie et présentée au Conseil d'Administration qui l'a approuvée. Celle-ci identifie les principaux risques de Solvac :

Le contrôle interne est effectué par une des membres de l'équipe Service Actionnaires et par le Directeur. L'audit des comptes financiers est assuré par le Commissaire. L'ensemble de ces processus est supervisé par le Directeur.

En 2022, le management de Solvac a revu avec le Comité d'Audit la liste des principaux risques et des mesures de contrôle et de mitigation de ceux-ci. Ce dialogue a permis de consolider la perception des évolutions de l'environnement des risques de Solvac. Un rapport sur le sujet a été présenté au Conseil d'Administration de Solvac qui a ainsi pu évaluer la mise en œuvre des mesures de prévention.

7.9.1 La cartographie ci-dessous segmente les risques identifiés en fonction de trois niveaux d'impacts sur la société et trois niveaux de probabilité.

7.9.2 Les principales mesures de prévention par risque identifié sont énumérées ci-dessous :

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION et D'ATTENUATION
	1. RISQUE PATRIMONIAL DE SOLVAC LIE AU SOUS-JACENT SOLVAY
1.1 Risque de valorisation comptable excessive de la participation	La valeur comptable de la participation est comparée au cours de bourse et aux valeurs cibles des principaux analystes du secteur. Le Comité d'Audit discute les éventuels indicateurs de perte de valeur et les partage avec le Conseil d'Administration. Le Conseil a une connaissance approfondie des activités de la participation. La procédure de valorisation est auditée par l'Audit Externe (2 fois par an).
1.2 Risque de faillite de Solvay	Le suivi d'une discipline financière prudente par Solvay et sa notation « investment grade » par les agences Moody's et S&P sont des éléments importants pour Solvac et sont communiqués à Solvay.
1.3 Risque de changement inopiné de politique de dividende de Solvay	La position de Solvac est claire et publique, il y a un dialogue régulier entre les présidents des Conseils d'Administration de Solvac et de Solvay.
1.4 Risque de réputation rejaillissant sur Solvac et ses actionnaires	Les situations liées à la réputation de Solvay avec un impact sur Solvac font l'objet d'un dialogue ad hoc avec Solvay, dans le respect de la gouvernance des deux sociétés.
1.5 Risque de perte de l'affectio societatis parmi les actionnaires de Solvac	Le rôle de Solvac est de maintenir, voire d'augmenter l'adhésion de ses actionnaires à l'entreprise Solvay. La gouvernance de Solvac et le positionnement de Solvac vis-à-vis de Solvay font l'objet d'une attention particulière du Président et

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION et D'ATTENUATION
	2. RISQUES FINANCIERS DE SOLVAC
2.1 Faible liquidité du titre Solvac (les titres sont 100% nominatifs)	Solvac a un contrat d'animation de marché avec KBC Securities.
2.2 Risque de refinancement de l'endettement « structurel »	L'endettement structurel de Solvac est réparti en différentes tranches d'une durée à l'origine de 7 à 8 ans et portant un taux fixe. Solvac évalue en permanence les conditions de marché et renouvelle son financement en général bien avant l'échéance.
2.3 Risque de manque de financement à court terme	Au mois de juin 2022 Solvac a revu sa politique d'emprunt à court terme et a conclu une ligne de crédit court terme confirmée avec une banque belge de première classe. Ceci afin de répondre à la situation de trésorerie négative entre le mois de septembre et le mois de mai de l'année suivante du fait du décalage entre la perception des dividendes de Solvay et le paiement des dividendes de Solvac. Cette ligne de crédit couvre la période jusqu'au 31 août 2025.

actionnaires.

des membres du Conseil de même que la communication vers les

30

2.4 Risque de contrepartie pour les placements de trésorerie	Solvac ne fait pas de placements dans des instruments financiers. Solvac effectue ses placements dans des banques de rating minimum A.
	Solvac suit le niveau des taux d'intérêt et calcule la juste valeur de ses emprunts.
2.5 Risque de taux sur les Crédits Long Terme	Deux contrats de Crédit à long terme ont chacun un taux fixe négocié en 2020 et en 2021 – échéance fin 2027 et fin 2029. Un troisième contrat échoira en 2025.

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION et D'ATTENUATION
	3. RISQUE DE « COMPLIANCE » ET JURIDIQUE
3.1 Risque de mauvaise application de la politique d'agrément	Chaque demande d'agrément est examinée, de manière approfondie, par les services de Solvac ; si jugé utile, il est fait appel à un juriste externe. Un monitoring des agréments octroyés 5 ans auparavant est organisé chaque année pour obtenir la confirmation des demandeurs que les conditions d'octroi de ces agréments sont toujours remplies.
3.2 Risque d'abus de marché	Solvac dispose d'un Dealing Code et d'un Guide aux administrateurs dont le contenu est régulièrement rappelé à l'attention des membres du conseil et du directeur. Chaque membre du Conseil d'Administration et le Directeur ont signé les documents du Market Abuse Regulations.
3.3 Risque de perte de la confidentialité des données	Solvac applique avec diligence les règles du GDPR.
3.4 Responsabilité des Administrateurs et du Directeur	Le Tableau des pouvoirs et signatures, basé sur la Charte de Gouvernance et le Règlement d'Ordre Intérieur est approuvé par le Conseil d'Administration de Solvac. Solvac dispose d'une assurance « D&O ».
3.5 Risque d'erreur dans la publication des comptes statutaires et consolidés et risque fiscal	Solvac dispose de procédures approuvées, contrôlées et auditées : les comptes statutaires sont contrôlés par un expert comptable et audités par le Commissaire ; les comptes consolidés sont audités par le Commissaire ; les résultats de clôture sont présentés au et revus par le Comité d'Audit. Ils sont ensuite présentés au Conseil pour approbation. Un travail de veille est effectué en matière fiscale avec l'appui de conseils externes.

DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION et D'ATTENUATION

4.1 Systèmes d'information	Les systèmes d'informations sont opérés avec l'appui des services de Solvay, en ce compris les aspects de cybersécurité et de gestion des accès.
4.2 Risque de dépendance de tiers pour la tenue du registre des actionnaires	Le registre des actionnaires est tenu par Euroclear, professionnel reconnu dans ce type d'activité. Solvac en détient une copie mise à jour quotidiennement.
4.3 Risques Opérationnels et Risques de Fraude	Solvac dispose et applique des procédures adéquates pour gérer le registre des actionnaires et pour générer les paiements vers des tiers : dividendes, précompte mobiliers, paiement fournisseurs, etc. Les tâches d'initiation et d'approbation des paiements sont séparées. Les principales procédures sont revues tous les 3 ans pour vérifier leur actualité et leur pertinance.
4.4 Opérations pour le compte de Solvay	Solvac effectue des opérations spécifiques pour le compte de Solvay (transferts hors bourse, dématérialisation / mises au nominatif d'actions Solvay, enregistrement de stock options) en appliquant des procédures similaires à celles de Solvac.

4. RISQUES OPERATIONNELS ET ADMINISTRATIFS

7.10 Audit externe

Le contrôle de la situation financière de Solvac, de ses états financiers et de leur conformité avec le CSA et les statuts est confié à un commissaire désigné par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a désigné la société EY, Réviseurs d'Entreprises / Bedrijfrevisoren sous forme de SRL, représentée par Mme Marie Kaisin comme Commissaire de Solvac pour une durée de 3 ans.

Les honoraires dûs au Commissaire par Solvac SA au titre de l'exercice 2022 se sont élevés à 10.500 EUR HTVA pour les comptes annuels.

7.11 Informations complémentaires requises par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants auraient une incidence en cas de lancement d'une offre publique d'acquisition sur Solvac :

7.11.1 Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac

Conformément à l'article 7 des statuts, les actions de Solvac peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir, les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration aux conditions précisées par l'article 8 des statuts et à la politique d'agrément arrêtée par le Conseil d'Administration, telle que détaillée dans la Note du 1er octobre 2015.

En résumé, le Conseil d'Administration de Solvac peut accorder l'agrément aux entités appartenant à l'une des catégories ci-après, pour autant qu'elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note :

• les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires établis dans l'Union Européenne et autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, soit en vue de favoriser la liquidité de l'action (à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par entité), soit dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions nouvelles émises par la Société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l'intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu'il détient.

• certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir 1) les sociétés de droit commun, devenues sociétés simples, ou autres entités dépourvues de personnalité juridique, 2) les trusts, 3) les fondations et 4) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu'elles satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principaux sont les suivants :

(a) l'entité doit être constituée selon le droit d'un des Etats membres de l'UE ou de l'OCDE et avoir son siège effectif dans l'un de ces Etats, (b) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l'identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne), (c) l'activité principale de l'entité doit consister en la gestion d'un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles, (d) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tout cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20 % ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2.500.000 EUR) ou, à défaut, l'entité doit s'engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et (e) l'entité ne peut détenir plus de 7,5 % du nombre total d'actions émises par Solvac.

L'entité agréée doit satisfaire de manière continue aux critères et conditions d'agrément définis par le Conseil d'Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d'agrément ou de fournir les renseignements demandés, les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d'Administration d'agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20 % du nombre total d'actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20 %, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération).

La clause d'agrément statutaire est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 7:80 du CSA. En effet, le Conseil d'Administration accorde ou refuse l'agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d'agrément a été communiquée par le Conseil d'Administration à la FSMA.

7.11.2 Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions propres et d'augmentation de capital

• le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2019 à acquérir des actions propres pendant une période de cinq ans, soit jusqu'au 14 mai 2024, à concurrence de maximum trois millions d'actions, à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.
• l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2020 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent (au sens de l'article 7:215, §1 alinéa 4 CSA) pour une période de trois ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces habilitations sont reprises à l'article 11 actuel des statuts. Le renouvellement de la seconde autorisation pour une nouvelle période de 3 ans sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2023.

En 2022, Solvac n'a pas procédé à des opérations de rachat d'actions propres.

Le Conseil d'Administration bénéficie également d'une habilitation statutaire, jusqu'au 14 mai 2024, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime d'émission.

Cette habilitation est reprise à l'article 10, § 2 des statuts. Elle ne pourrait toutefois pas être utilisée en cas d'offre publique d'acquisition sur Solvac comme prévu à l'article 7 :202 CSA.

8. Engagement sociétal

Le souci de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) chez Solvac reflète notre engagement, en tant qu'actionnaire de référence de Solvay, à contribuer à des projets tenant compte des défis liés à l'éducation, l'innovation et la durabilité.

De manière pragmatique, en tenant compte de la taille réduite de notre organisation, Solvac applique dans son activité journalière certains des principes généraux de l'approche de RSE :

• la valorisation du travail d'équipe, la diversité de son personnel
• la bonne coopération avec certains services du Groupe Solvay et les partenaires externes,
• la mise en place de formations continues,
• une application des meilleures pratiques de gouvernance à l'ensemble des niveaux,

Cet engagement se retrouve aussi au travers des 3 institutions philantropiques décrites ci—après :

1. Fonds Ernest Solvay

Le Fonds est un des instruments de la politique de mécénat du Groupe Solvay.

Il est logé au sein de la Fondation Roi Baudouin.

Le Fonds Ernest Solvay soutient des initiatives qui sont en lien avec les 3 piliers du Corporate Citizenship à savoir : Sustainability, Innovation et STEM Education. Deux fois par an, au printemps et à l'automne, le Comité de Gestion se réunit pour sélectionner parmi l'appel à projets lancé, les initiatives répondant aux objectifs du Fonds, en tenant compte de leur impact potentiel et leur caractère novateur. Les initiatives sont des projets portés par des associations, NGOs et asbl.

Le Comité de Gestion du Fonds Ernest Solvay est

constitué de membres des Familles Fondatrices, de membres du Groupe Solvay et de la Fondation Roi Baudouin.

Le financement des initiatives du Fonds est assuré par 3 pôles :

• son patrimoine historique, actuellement logé au sein de la Fondation Roi Baudouin (en ce compris des actions Solvay),
• le soutien proéminent du Groupe Solvay,
• le soutien de familles fondatrices pour certains projets spécifiques.

Le Fonds est ouvert et accueille avec reconnaissance toute contribution au financement de ses initiatives. Suite à son intégration au sein de la Fondation Roi Baudouin, les dons octroyés bénéficient de la déductibilité fiscale.

Le projet phare de l'année 2022 a été Nanok Expédition, un triathlon des glaces au service de la recherche sur le climat. Pendant 6 mois, deux Bruxellois – Gilles Denis et Nathan Goffart – ont exploré les étendues sauvages du Groenland afin d'y réaliser une mission scientifique. Deux jeunes en quête de sens voulant ajouter une dimension supplémentaire à la science et contribuer à préserver la planète. L'alliance entre un défi humain extraordinaire et une expédition scientifique unique.

2. International Solvay Institutes

Les instituts internationaux Solvay doivent leur existence à la vision d'Ernest Solvay, qui a fondé l'Institut international de physique en 1912 et l'Institut international de chimie en 1913. En 1970, la famille Solvay, en association avec l'Université Libre de Bruxelles (ULB) et la Vrije Universiteit Brussel (VUB), a fondé un organisme indépendant, les International Institutes for Physics and Chemistry, pour poursuivre cette importante quête de l'avancement des connaissances scientifiques. Monsieur Jean-Marie Solvay préside le Conseil d'Administration des Instituts Internationaux de Solvay depuis 2010.

La mission des Instituts Solvay est de soutenir et de développer la recherche axée sur la curiosité en physique, chimie et domaines connexes dans le but «d'élargir et d'approfondir la compréhension des phénomènes

naturels».

L'activité centrale des instituts est l'organisation périodique des célèbres Conférences Solvay sur la physique et la chimie. Ce soutien à la science fondamentale est complété par l'organisation d'ateliers ouverts sur des thèmes spécifiques sélectionnés, des chaires internationales, des colloques et une école doctorale internationale.

En plus de ces activités, les instituts Solvay promeuvent également la vulgarisation de la science en organisant chaque année les «conférences publiques Solvay» consacrées aux grands défis scientifiques d'aujourd'hui.

Au fil des années, les instituts internationaux Solvay sont devenus un symbole d'excellence scientifique et l'une des institutions de recherche belges les plus connues, soutenue de manière constante par la famille Solvay depuis plus de 100 ans, sur 5 générations.

3. Solvay Solidarity fund

Créé à l'origine en avril 2020 pour aider les employés et les communautés proches de Solvay a faire face aux difficultés causées par la pandémie de Covid-19, le Fonds de Solidarité Solvay, logé à la Fondation Roi Baudouin, est venu en aide à des milliers de famille de par le monde, a désormais élargis son champ d'action à d'autres types de difficultés.

Pour rappel, tous les actionnaires de Solvay et de Solvac ont été invités à contribuer à ce fonds. Solvac, actionnaire principal de Solvay, a pris la décision de répondre favorablement à cette sollicitation, par une contribution de 10 millions EUR.

En 2022, Solvay a continué à soutenir les employés du Groupe et les communautés locales dans le besoin par le biais du Fonds de Solidarité Solvay. Depuis sa création en 2020, le Fonds a fait don de plus de 9 millions d'euros à des causes individuelles et collectives. A ce jour, le SSF a soutenu plus de 50 projets dans 14 pays différents, en soutenant la recherche post-pandémique, en donnant aux employés et aux associations les moyens de faire face à l'incertitude et en poursuivant les reconstructions après les inondations de 2021. L'accent a toutefois été mis sur le soutien aux personnes touchées par la guerre en Ukraine, en faisant don d'environ 1,5 million d'euros à un certain nombre d'initiatives organisées aux niveaux mondial et local. Plus récemment encore, le Fonds a octroyé une aide de 500.000 euros suite aux tremblements de terre en Turquie et en Syrie.

Solvay a été désigné comme l'un des lauréats des 2022 CEFIC European Responsible Care Awards dans la catégorie Aide humanitaire, en reconnaissance de tous les efforts en faveur des personnes les plus touchées par le conflit.

Le Fonds de solidarité Solvay est géré par un Comité de Gestion composé de 4 membres non rémunérés, paritairement représentés par la Fondation Roi Baudouin (FRB), Solvay, un tiers indépendant et un président honoraire.

Les membres sont :

• Luc Tayart de Borms, Administrateur délégué FRB
• Ilham Kadri, Solvay CEO et Membre du Comité
• Christian Jourquin, Président du Fonds
• Peter Piot, Président honoraire

9. A propos de Solvay

9.1 Introduction

Créé par Ernest Solvay en 1863, Solvay s'est continuellement adapté au cours de son histoire. Entre 2010 et 2018, le Groupe a profondément remodelé son portefeuille. D'un chimiste de commodités incluant un secteur pharmaceutique, Solvay s'est transformé en groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités à forte valeur ajoutée, s'adaptant aux besoins de marchés en croissance et de clients spécifiques. Cette transformation a permis au groupe de disposer d'un portefeuille composé de deux types d'activités durables très différentes, ce qui a motivé le management de Solvay d'explorer depuis mars 2022 le projet de séparation de la société en deux entités indépendantes et cotées en bourse.

9.2 A propos de Solvay

Solvay est une entreprise fondée sur la science dont les technologies apportent des avantages dans de nombreux domaines de la vie quotidienne. Avec plus de 21 000 employés dans 63 pays, Solvay unit les personnes, les idées et les éléments afin de réinventer le progrès. Le Groupe cherche à créer une valeur partagée durable pour tous, notamment grâce à son programme Solvay One Planet qui s'articule autour de trois piliers : la protection du climat, la préservation des ressources et la promotion d'une meilleure qualité de vie. Les solutions innovantes du Groupe contribuent à la création de produits plus sûrs, plus propres et plus durables que l'on retrouve dans les maisons, les aliments et les biens de consommation, les avions, les voitures, les batteries, les appareils intelligents, les applications médicales, les systèmes de purification d'eau et de l'air.

9.3 Raison d'Être du Groupe

L'idée de progrès est au cœur de l'entreprise depuis les tout premiers jours, il y a cent soixante ans, et l'a conduite à créer bon nombre de réalisations déterminantes.

Solvay crée des liens. Cette idée fondamentale a toujours délibérément guidé l'esprit humaniste et scientifique de Solvay et a fourni la base sur laquelle Ernest Solvay a lancé ses conférences Solvay uniques contribuant à la naissance de la physique moderne en réunissant les esprits les plus brillants de tous les temps. En chimie, la liaison est ce qui se produit continuellement lorsque des éléments se connectent en molécules, façonnant le monde que nous vivons chaque jour. En fin de compte, les gens peuvent se lier aux idées des autres pour partager des objectifs communs - et leur énergie collective peut changer l'avenir.

Chez Solvay, on unit les personnes, les idées et les éléments pour réinventer le progrès. C'est le fondement de la stratégie G.R.O.W. mise en place en 2020.

Cet objectif de lier les gens, les idées et les éléments pour réinventer le progrès ne peut être atteint qu'avec des équipes qui se sentent valorisées et respectées. La clé du succès, ce sont des talents qui bénéficient de chances égales de travailler, de grandir et de s'épanouir sur le lieu du travail.

9.4. One Dignity

Solvay entend valoriser la dignité humaine et s'engage à cultiver un environnement de travail équitable et inclusif qui embrasse la diversité. C'est pourquoi le Groupe a accéléré son engagement en faveur de la Diversité, de l'Equité et de l'Inclusion (DEI) avec One Dignity, un programme ambitieux comprenant des objectifs DEI concrets à atteindre d'ici 2025.

Parmi ceux-ci :

En terme de Diversité :

• assurer une parité hommes-femmes à tous les niveaux intermédiaires et supérieurs, assurer l'égalité des personnes handicapées afin de rendre le milieu de travail optimal

En terme d'Equité :

• lutter contre les inégalités structurelles en offrant un accès équitable aux opportunités, aux talents et aux entreprises, évaluer s'il existe des écarts de rémunération indésirables et les combler le cas échéant

En terme d'Inclusion :

• construire une culture dans laquelle les individus se sentent habilités à s'exprimer lorsqu'ils subissent ou sont témoins de comportements non inclusifs

9.5 Quelques chiffres

Le groupe Solvay se classe aujourd'hui parmi les trois premières entreprises mondiales pour la grande majorité de ses activités et a réalisé un chiffre d'affaires net de 13,4 milliards EUR en 2022. Solvay est coté sur Euronext Bruxelles (SOLB) et Paris ainsi qu'aux États-Unis, où ses actions (SOLVY) sont négociées dans le cadre d'un programme ADR de niveau 1.

Le Groupe a enregistré un record de ventes et d'EBITDA au 31/12/2022 grâce à des prix plus élevés et une demande soutenue, en particulier dans le segment Materials. Il sera proposé de distribuer un dividende total de 4,05 EUR brut par action, en hausse de 0,20 EUR brut, pour l'exercice 2022.

9.6 Les faits marquants de 2022

Séparation de la société en deux entités indépendantes cotées

S'appuyant sur sa stratégie G.R.O.W. lancée en 2020, Solvay a annoncé le 15 mars 2022 qu'elle envisage la possibilité de créer 2 entités indépendantes cotées en bourse :

EssentialCo comprendrait des activités monotechnologiques telles que Soda Ash, Peroxides, Silica et Coatis qui sont actuellement regroupées dans le segment Chemicals, ainsi que l'activité Special Chem.

SpecialtyCo comprendrait des activités actuellement regroupées dans le segment Materials, incluant notamment les polymères à forte croissance et à marge élevée de Specialty Polymers, l'activité très performante de Composite Materials, ainsi que la plupart des activités du segment Solutions, dont Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance ainsi qu'Oil & Gas.

Progrès réalisés dans le cadre de ONE Planet

Depuis 2019, Solvay s'est engagé dans un programme de durabilité - Solvay One Planet - qui fait partie intégrante de sa stratégie G.R.O.W. et de la raison d'être de l'entreprise. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à atteindre la neutralité carbone avant 2040 dans toutes les activités autres que la soude et avant 2050 pour la soude (couvrant toutes les émissions de portées 1 et 2 dans les opérations mondiales).

En juillet 2022, Solvay a annoncé son intention de réduire les émissions de gaz à effet de serre de périmètre (Scope) 3 de 24 % d'ici 2030. Ce nouvel objectif de -24 %, qui porte sur les émissions de gaz à effet de serre des fournisseurs, des clients et au-delà de la chaîne de valeur, place le Groupe parmi les leaders mondiaux de la chimie.

Les réalisations en matière de protection du climat, préservation des ressources et promotion d'une meilleure qualité de vie sont détaillées ci-après.

Protection du Climat

Les initiatives en matière d'accélération du rythme vers zéro émission nette comprennent l'alignement stratégique et les engagements climatiques avec les fournisseurs, le passage à des matières premières biosourcées et recyclées, l'augmentation de l'utilisation d'énergie propre et des partenariats avec les clients pour écoconcevoir de nouveaux produits et processus qui réduiront drastiquement l'empreinte carbone associée aux activités de Solvay tout au long de sa chaîne de valeur.

Solvay s'associe ainsi par exemple à deux entreprises pour collecter et réutiliser les résidus de calcaire de sa production de carbonate de sodium à Rosignano, renforçant ainsi l'engagement de l'entreprise à optimiser en permanence l'efficacité et la durabilité de ses opérations.

Solvay et IPSIIS, startup implantée en Wallonie et spécialisée dans la fabrication de mousses minérales isolantes écologiques, ininflammables, légères et géosourcées, testent l'utilisation de résidus de fabrication de carbonate de soude pour fabriquer des produits de construction spécialisés. Depuis 2018, IPSIIS est labellisé « Solar Impulse Efficient Solution ».

Solvay travaille également avec la filiale italienne de la société allemande Ferro Duo, spécialisée dans le recyclage de matériaux industriels, pour utiliser les solides inertes issus de la fabrication de carbonate de soude comme composants d'engrais pour enrichir les sols où des éléments précieux comme le calcium, le soufre, le potassium, le magnésium et le fer se trouvent.

Les principales initiatives de décarbonisation incluent la transition du charbon vers la biomasse dans les usines de carbonate de soude à Rheinberg, en Allemagne et à Devnya, en Bulgarie, et le combustible dérivé de déchets (RDF) à Dombasle, en France. L'impact global de ces initiatives devrait représenter une réduction de 8 % des émissions totales du Groupe d'ici 2025.

Solvay a également annoncé un partenariat avec la société Statkraft, basée à Oslo, pour acheter de l'électricité produite par l'énergie éolienne. Cet accord permettra au site de Voikkaa en Finlande de fonctionner avec une électricité 100% éolienne, contribuant à décarboner la production de peroxyde d'hydrogène du site dès 2023.

Cela complète d'autres initiatives visant à passer à une énergie plus verte, telle que l'accord avec un deuxième parc solaire en Caroline du Sud qui permettra de fournir de l'électricité produite à partir de l'énergie solaire aux usines dans plusieurs États. Au final, six des Global Business Units de Solvay dépendent désormais d'une électricité 100 % renouvelable pour leurs opérations aux États-Unis.

Préservation des Ressources

Un nouvel accord avec Trillium Renewable Chemicals permettra à Solvay de développer une fibre de biocarbone durable à utiliser dans diverses applications, telles que l'aérospatiale, l'automobile, l'énergie et les biens de consommation.

Le polymère hydrosoluble Addibond™ de Solvay, utilisé en couche mince pour renforcer la liaison entre l'aluminium et les adhésifs dans les applications automobiles, a obtenu le label Solar Impulse Efficient Solution.

Créé par la Fondation Solar Impulse, le Label Solar Impulse Efficient Solution met en lumière les solutions existantes à la fois durables et rentables. Avec l'ajout d'Addibond™, Solvay dispose actuellement de 13 solutions efficaces labellisées qui, conformément à ses objectifs Solvay One Planet, fournissent des solutions durables. Parmi celles-ci : traitements des gaz d'échappement, applications de semi-conducteurs, composites thermodurcissables développés pour les applications automobiles...

Solvay et Orbia ont annoncé en novembre dernier leur entrée dans un accord-cadre de coentreprise pour créer un partenariat pour la production de fluorure de polyvinylidène (PVDF) de qualité suspension, créant ainsi la plus grande capacité en Amérique du Nord.

Avec plus de la moitié des ventes de voitures aux États-Unis qui devraient être électriques d'ici 2030, la demande de batteries lithium-ion et de PVDF, un fluoropolymère thermoplastique utilisé comme liant lithium-ion et revêtement séparateur, s'accélère. L'entreprise commune Solvay-Orbia comblerait un important déficit d'approvisionnement et s'appuierait sur des conditions réglementaires favorables favorisant la production régionale et la sécurité matérielle. Solvay, un leader mondial du PVDF, apporte à cette entreprise une technologie de procédé et un savoir-faire inégalé sur le marché mondial.

La promotion d'une vie meilleure

Solvay met son expertise au service de la planète afin d'améliorer la qualité de vie de millions de personnes. Ceci est possible grâce à la chimie - une science

essentielle pour les produits et solutions de tous les jours - et à l'amélioration de son empreinte environnementale et sociale.

La chimie est la clé pour recycler ce que nous utilisons, économiser les ressources naturelles, lutter contre le changement climatique et, en fin de compte, améliorer la qualité de vie des gens. Le portefeuille de produits large et diversifié offre des innovations qui aident à relever ces défis mondiaux, en évoluant au rythme des puissantes tendances commerciales qui stimulent la croissance de nos marchés finaux. Solvay est et restera une partie de la solution.

Solvay Cares, congé parental prolongé pour TOUS les parents. Tous les employés de Solvay qui deviennent de nouveaux parents ont droit à 16 semaines de congé parental rémunéré, qu'ils soient la mère, le père, le beau-parent ou l'adoptant de l'enfant, et quel que soit le pays dans lequel ils vivent. L'extension du package d'avantages Solvay Cares s'étend à l'ensemble des 21000 salariés du Groupe, et couvre également les assurances soins médicaux, invalidité et vie.

En millions EUR	Au 31/12/2020	Au 31/12/2021	Au 31/12/2022
Chiffre d'affaires net	8.965	10.105	13.426
EBITDA sous-jacent	1.945	2.356	3.229
Résultat net	- 962	948	1.905
Dividende brut (en EUR)	3,75	3,75	3,85
Capitaux propres	7.304	8.851	10.664
% de la participation de Solvac dans le capital de Solvay	30,81	30,81	30,81

10. Comptes annuels

Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers EUR)

ACTIF	31/12/2021	31/12/2022
Actifs immobilisés	2.697.692	2.697.685
Immobilisations incorporelles	11	6
Autres immob incorporelles	11	6
Immobilisations corporelles	14	11
Autres immob corporelles	14	11
Immobilisations financières	2.697.667	2.697.667
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	2.697.667	2.697.667
Participations	2.697.667	2.697.667
Créances	0	0
Actifs circulants	49.568	51.028
Créances à un an au plus	48.932	50.237
Créances commerciales	0	0
Autres créances	48.932	50.237
Placements de trésorerie	0	0
Autres placements	0	0
Valeurs disponibles	584	736
Comptes de régularisation	51	54
Charges à reporter	51	54
TOTAL DE L'ACTIF	2.747.260	2.748.713

PASSIF	31/12/2021	31/12/2022
Capitaux propres	2.530.024	2.532.772
Capital	192.787	192.787
Capital souscrit	192.787	192.787
Prime d'émission	572.822	572.822
Réserves	378.689	378.689
Réserve légale	19.278	19.278
Réserves indisponibles	359.411	359.411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1.385.727	1.388.474
Dettes	217.236	215.941
Dettes à plus d'un an	150.000	150.000
Établissements de crédit	150.000	150.000
Dettes à un an au plus	65.797	64.836
Dettes financières	49.900	48.000
Établissements de crédit	49.900	48.000
Dettes commerciales	132	79
Dettes fiscales, salariales & sociales	13.608	14.364
Autres dettes	2.158	2.393
Comptes de régularisation	1.439	1.105
Charges à imputer	1.439	1.105
TOTAL DU PASSIF	2.747.260	2.748.713

Compte de résultats 2022 (en milliers EUR)

	12 mois 2021	12 mois 2022
Ventes et prestations	3	30
Autres produits d'exploitation	3	30
Coût des prestations	-1.815	-1.976
Services et biens divers	-1.442	-1.631
Rémunérations	-223	-236
Amortissements	-9	-7
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	-141	-101
Produits et charges d'exploitation non récurrentes	0	0
Bénéfice / Perte d'exploitation	-1.812	-1.946

Produits financiers	122.331	126.898
Produits des immobilisations Financières	122.331	126.898
Dividendes	122.331	126.898
Produits des actifs circulants	0	0
Intérêts	0	0
Autres produits financiers	0	0
		0
Charges financières	-3.144	-2.932
Charges des dettes	-3.138	-2.927
Autres charges financières	-6	-5
Bénéfice avant impôts	117.375	122.020

Impôts et taxes	0	0
Bénéfice après impôts	117.375	122.020
Bénéfice par action (EUR)	5,49	5,71

Annexe aux comptes annuels (en milliers EUR)

IV. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(Rubrique IV de l'Actif)
1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)
a) VALEUR D'ACQUISITION
Au terme de l'exercice précédent	2.697.667
Mutations de l'exercice :
Acquisitions	0
Cessions & retraits	0
Transferts d'une rubrique à une autre
Au terme de l'exercice	2.697.667
d) MONTANTS NON APPELÉS	0
Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2.697.667
2. CRÉANCES
Au terme de l'exercice précédent	0
Mutation de l'exercice :
Additions	0
Remboursements	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

DÉNOMINATION ET SIÈGE	ACTIONS DÉTENUES		DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS COMPTES ANNUELS DISPONIBLES
	DIRECTEMENT		PAR FILIALES ET SOUS FILIALES	COMPTES ANNUELS ARRÉTÉS AU	UNITÉS MONÉTAIRES	FONDS PROPRES	RÉSULTAT NET
	NOMBRE	%	%			(+) OU (-) MONÉTAIRES)	(EN MILLIERS D'UNITÉS
Société associée Solvay S.A. Bruxelles	32.621.583	30,81 %		31/12/2021	EUR	8.995.668	531.774

Au terme de l'exercice 0

VII. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2021	2022
Charges à reporter	51	54
Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ÉTAT DU CAPITAL	MONTANTS EN MILLIERS EUR	NOMBRE D'ACTIONS
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l'exercice précédent	192.787	21.375.033
Modifications au cours de l'exercice	0	0
Au terme de l'exercice	192.787	21.375.033
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d'actions
Actions intégralement libérées
sans désignation de valeur nominale
• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action	192.787	21.375.033
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
• nominatives	192.787	21.375.033
• dématérialisées	0	0
E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	45.000

G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5 % des actions de la société dans le cadre de l'article 4, § .2, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publication des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

X. ÉTAT DES DETTES	2021	2022
À PLUS D'UN AN
A.DETTES FINANCIÈRES
Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	150.000	150.000
À UN AN AU PLUS
A. DETTES FINANCIÈRES
2. Autres emprunts	49.900	48.000
C. DETTES COMMERCIALES
1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	132	79
E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
b) Dettes fiscales non échues	13.516	14.314
2. Rémunérations et charges sociales	92	49
F. AUTRES DETTES	2.158	2.393
XI. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)	2021	2022
INTÉRÊTS À PAYER	1.439	1.105
XII. RÉSULTATS D'EXPLOITATION	2021	2022
F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
Autres	141	101
XIII. RÉSULTATS FINANCIERS	2021	2022
D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)
Divers	206	25

XV. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (en milliers EUR)	2021	2022
DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	0	0
a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	0
b) Régularisations d'impôts & reprises de provisions fiscales d'exercices antérieurs	0	0
c) Charges fiscales estimées	0	0
d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI. AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS	2021	2022
B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
2.PRÉCOMPTE MOBILIER	33.697	34.525
XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN	2021	2022
Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres :
• au 31/12/2021, 2.664.955 actions Solvay gagées en faveur de BNP Fortis Banque, cours = 102,20 EUR	272.358
• au 31/12/2021, 590.000 actions Solvay gagées en faveur de KBC Banque, cours = 102,20 EUR	60.298
• au 31/12/2022, 2.285.055 actions Solvay gagées en faveur de BNP Fortis banque, cours = 94,46 EUR		215.846
• au 31/12/2022, 770.000 actions Solvay gagées en faveur		72.734

XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION ^{2021 2022}

de KBC Banque, cours = 94,46 EUR

1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2.697.667	2.697.667
• Participations	2.697.667	2.697.667
• Créances	0	0
2. CRÉANCES	48.932	50.237
• À un an au plus	48.932	50.237
3. DETTES	0	0
• À un an au plus	0	0
4. RÉSULTATS FINANCIERS		0
Produits	122.331	125.593
• des immobilisations financières	122.331	125.593
• des actifs circulants	0	0
• des créances	0	0
Charges	0	0
• des dettes	0	0

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 10.500 EUR HTVA et hors débours en 2022.

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

À la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application :

• du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières ;
• du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents ; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration, le 23 février 2023

Vérifiés par le Commissaire

11. Rapport du commissaire

à l'assemblée générale de Solvac SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Annuels de la société Solvac SA (« la Société »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant un exercice.

Rapport sur l'audit des Comptes Annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Solvac SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 2.748.712.737 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 122.019.970.

A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ("ISA's") telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA's approuvées par l' International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours. Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes annuels de Solvac SA.

Autre point

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été audités par un autre commissaire qui a exprimé dans son rapport en date du 15 mars 2022, une opinion sans réserve sur ces comptes annuels.

Responsabilités de l'organe d'administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe d'administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe d'administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe d'administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Annuels ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des

procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;

• l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies par l'organe d'administration les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire

sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8 du Code des sociétés et des associations, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés et des associations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Il n'y a pas eu de missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations qui ont fait l'objet d'honoraires.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas connaissance d'autre opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.
• Dans le cadre de l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, deux acomptes sur dividende ont été distribués au cours de l'exercice, à propos desquels nous avons établi les rapports joints en annexe, conformément aux exigences légales.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Signé à Diegem, le 21 mars 2023 Le commissaire

EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire Représentée par

Marie Kaisin* Partner

* Agissant au nom d'une SRL 23/MK/0016

12. États financiers consolidés

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 février 2023. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.

Compte de résultats consolidés (en millions EUR)	NOTES	2021	2022
Bénéfice / (Perte) de la participation mise en équivalence	(1)	298	599
Charges opérationnelles		-2	-2
Charges intérêts	(2)	-3	-3
Résultat net		293	594
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	13,7	27,8

État du résultat global consolidé (en millions EUR)	NOTES	2021	2022
Résultat net		293	594
Autres éléments du résultat global (i)
Eléments recyclables
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie		-5	25
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger		160	96
Eléments non-recyclables
Profits et pertes sur instruments capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		10	-8
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies		177	48
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables		-24	-21
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés		318	140
Résultat global	(4)	611	734

Tableau des flux

de trésorerie consolidés (en millions EUR)	NOTES	2021	2022
Résultat net		293	594
Charges intérêts		3	3
(Bénéfice) / Perte de la participation mise en équivalence	(1)	-298	-599
Variation du fonds de roulement		0	2
Dividendes reçus de Solvay		122	125
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		120	125
Acquisition de titres Solvay	(1)	0	0
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		0	0
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		0	0
Augmentation de dettes financières	(2) (5) (11)	50	48
Remboursement de dettes financières	(2) (5) (11)	-51	-50
Intérêts payés	(2)	-3	-3
Dividendes payés	(6)	-116	-119
Variation des impôts liés aux dividendes payés		0	0
Flux de trésorerie des activités de financement		-120	-124
Variation nette de trésorerie		0	1
Trésorerie à l'ouverture		0	0
Trésorerie à la clôture		0	1

(i) Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations de capitaux propres de Solvay SA. Plus d'informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière.

52

État de situation financière consolidée (en millions EUR)	NOTES	2021	2022
ACTIF
Immobilisations corporelles		0	0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	3.094	3.676
Goodwill	(1)	343	343
Participations mises en équivalence hors goodwill		2.751	3.333
Actifs courants : créances court terme	(7)	49	50
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0	1
Total de l'actif		3.143	3.727
PASSIF
Capitaux propres	(8)	2.926	3.511
Capital		192	192
Réserves		2.734	3.319
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2) (11)	150	150
Passifs courants		67	66
Dettes financières à court terme	(5) (11)	50	48
Dettes fiscales		13	14
Autres passifs court terme		4	4

Total du passif 3.143 3.727

État des variations des capitaux propres consolidés (en millions EUR)

	CAPITAL SOCIAL	PRIMES D'ÉMISSION	ACTIONS PROPRES	OBLIGATIONS HYBRIDES PERPÉTUELLES	RÉSULTATS NON DISTRIBUÉS	ÉCARTS DE CONVERSION, DE JUSTE VALEUR ET PLANS DE PENSION À PRESTATIONS DÉFINIES	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Valeur comptable au 31/12/2020	192	568	0	543	1.788	-641	2.450
Résultat de l'année					293		293
Autres éléments du résultat global						318	318
Résultat global					293	318	611
Dividendes					-116		-116
							0
Obligations Hybrides Emissions							0
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-19		-19
Valeur comptable au 31/12/2021	192	568	0	543	1.946	-323	2.926
Résultat de l'année					594		594
Autres éléments du résultat global						140	140
Résultat global					594	140	734
Dividendes					-119		-119
							0
Obligations Hybrides Emissions							0
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-30		-30
Valeur comptable au 31/12/2022	192	568	0	543	2.391	-183	3.511

Annexes aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes :

I. Informations générales et normes IFRS applicables

Solvac est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention d'une participation de 30,81 % de Solvay SA.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ses états financiers consolidés portent sur une période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2022. Ils ont été arrêtés le 23 février 2023 par le Conseil d'Administration selon le principe de continuité d'exploitation, en millions d'euros arrondi au million d'euros le plus proche.

Changements obligatoires de méthodes comptables

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2021, à l'exception des normes suivantes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2022 et détaillées ci-après.

• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

Ces normes et interprétation nouvelles et amendées n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Solvac.

Textes en vigueur après la date de clôture

Solvac n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2022, à savoir :

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance: Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif Locatif dans une Transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillée dans son rapport annuel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

II. Consolidation

Le Conseil d'Administration estime que Solvac exerce une influence notable sur Solvay. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Par conséquent, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac SA dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée.

III. Information sectorielle

Etant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

IV. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente de l'actif et sa valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus. Lorsqu'une perte de valeur comptabilisée dans une période antérieure cesse d'exister, la valeur comptable est partiellement ou totalement rétablie. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits.

V. Instruments financiers

Emprunts bancaires

Les dettes à long terme (emprunts bancaires) et à court terme (avances bancaires) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur sous déduction, dans le cas d'un passif financier qui n'est pas à la juste valeur par le biais du résultat, des coûts de transaction directement imputables à l'émission du passif financier. Après leur comptabilisation initiale, elles sont évaluées à leur coût amorti (montant initial diminué des remboursements en principal et majoré, ou diminué, de l'amortissement cumulé de toute différence entre le montant initial et la valeur à l'échéance). Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements

à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Autres Créances

Les autres créances suivent un modèle de gestion dont l'objectif est d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ils sont évalués à leur coût amorti, c'està-dire, le montant de comptabilisation initial majoré, ou diminué, de l'amortissement cumulé de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, et diminué de toute réduction de valeur pour dépréciation ou non recouvrabilité.

Ces autres créances sont comptabilisés sous la rubrique « Actifs courants – créances court terme ».

VI. Comptabilisation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

VII. Répartition bénéficiaire

Les dividendes versés par Solvac à ses actionnaires sont repris en déduction des capitaux propres à concurrence de leur montant brut, c'est-à-dire avant retenue à la source. Les états financiers sont établis avant répartition bénéficiaire.

VIII. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration de Solvac au 31 décembre 2022 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux « target prices » pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.

A la date de clôture de l'exercice, Solvac considère qu'il y

a un indice de perte de valeur sur sa participation dans Solvay. Nous renvoyons à la note (1) - Participations mises en équivalance - sur les états financiers consolidés.

Enfin, le Conseil d'Administration considère que Solvac a une influence notable sur Solvay et donc intègre les comptes de ce groupe selon la méthode de mise en équivalence.

IX. Gestion des risques

IX.1 Risque patrimonial de Solvac lié sous-jacent Solvay

Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours de l'action Solvay) ce qui implique un risque de valorisation. Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 112,70EUR par action goodwill inclus (82,70 EUR dans les comptes statutaires).

IX.2 Risques financiers

Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 150 millions EUR. La société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, a diminué par rapport à l'année passée (48,0 millions EUR à fin 2022 contre 49,9 millions EUR à fin 2021) et elle est remboursée de la manière suivante : 48 millions EUR au 19 janvier 2023 (lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende). Le paiement du précompte mobilier lié au paiement du solde de dividende au 30 décembre 2022 a été rendu possible moyennant un tirage de 15 millions EUR sur une ligne de crédit à court terme à partir du 20 janvier 2023 jusqu'au 19 mai 2023 (lors du paiement par Solvay de son solde sur dividende).

Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la

société connaît une situation de trésorerie moyenne à court terme(i) positive. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Un risque de contrepartie bancaire existe. Il est relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

IX.3 Risques de conformité et juridiques

Les risques liés aux processus internes et à la conformité aux lois et règlements font l'objet d'une analyse spécifique conduite par le Directeur sous l'autorité du Président et présentée annuellement au Conseil d'Administration. Des procédures internes et les responsabilités sont définies ainsi que les règles précises en ce qui concerne les pouvoirs de signature et de représentation de la Société. Un contrôle quasi quotidien est exercé par le Directeur. Le cas échéant, Solvac fait appel à des cabinets d'avocats ou fiscalistes. Un dealing code a été établi et communiqué aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes.

IX.4 Risques opérationnels et administratifs

Les risques opérationnels sont essentiellement liés aux systèmes d'information et à la dépendance de tiers pour la tenue du registre des actionnaires. Les systèmes d'information ainsi que la cyber-security sont revus régulièrement avec les services informatiques de Solvay. La tenue du registre des actionnaires de Solvac est organisée avec Euroclear.

Solvac dispose et applique des procédures pour tous les paiements vers des tiers. Solvac effectue également des services pour la société Solvay en ce qui concerne l'enregistrement des actions nominatives, les paiements de dividendes et l'administration des stock-options.

⁽i) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements à court terme (-), des placements en billets de trésorerie (+) et de valeurs disponibles en compte-courant (+) en cours d'année pondérés par leur durée respective.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Solvac détient une participation de 30,81 % dans le capital de Solvay. Cependant, le pourcentage pris en compte dans les tableaux consolidés est de 31,44 % car les actions propres détenues par Solvay sont déduites du nombre total des actions constituant le capital de Solvay. Solvay SA est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3.676 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 3.333 millions EUR de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2022, elle se monte à 3.081 millions EUR.

A la date de clôture, Solvac a considéré, en application des normes IFRS, qu'il y avait un indice de perte de valeur sur sa participation dans Solvay étant donné que le cours de bourse à la date de clôture (94,46 EUR par action) était inférieur à la valeur de la participation dans les comptes consolidés (112,70 EUR par action). Solvay a clôturé ses comptes au 31 décembre 2022 conformément aux IFRS, et ces comptes ont fait l'objet d'un audit pleinier. Sur cette base Solvac considère que l'ensemble des pertes de valeur nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes de Solvay. Solvac n'a pas connaissance d'autres éléments qui l'amènerait à comptabiliser une réduction de valeur à son niveau. Sur base de ces éléments, Solvac a conclu qu'il n'y avait pas lieu de comptabiliser de dépréciation sur sa participation dans Solvay. Le cours de bourse de Solvay à la clôture au 20 février 2023 était de 112,30 EUR par action.

Les variations du goodwill sont les suivantes :

En millions EUR	2021	2022
Valeur au 1er janvier	343	343
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	0
Valeur au 31 décembre	343	343

Le goodwill correspond à la différence entre la somme des coûts d'acquisitions des actions Solvay, et la somme des valeurs des fonds propres de Solvay par actions acquises

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

En millions EUR	2021	2022
Valeur au 1er janvier	2.276	2.751
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	0
Résultat	298	599
Distribution	-122	-127
Écarts de conversion	160	96
Écarts de juste valeur et plans de pensions	157	44
Variation de périmètre et autres	-18	-30
Emprunt hybride	0	0
Valeur au 31 décembre	2.751	3.333

Aucune acquisition de titres n'a eu lieu en 2022 et en 2021.

En 2022, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 599 millions EUR (2021: 298 millions EUR), elle inclut la quote-part de Solvac dans le résultat « Activités abandonnées » de 0 million EUR en 2022 (2021 : 1 million EUR).

La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay « Actionnaires Solvay » (i) multipliés par le pourcentage de détention (31,44% en 2022 et 31,48% en 2021).

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants :

En millions EUR	2021	2022
Bilan
Actifs immobilisés	13.216	13.646
Actifs circulants	6.833	7.009
Valeurs disponibles	942	933
Total de l'actif	20.049	20.655
Capitaux propres	8.851	10.664
Actionnaires Solvay	8.739	10.603
Participations ne donnant pas le contrôle	112	61
Dettes à plus d'un an	5.667	5.106
Dettes financières à plus d'un an	2.576	2.444
Dettes à un an au plus	5.531	4.885
Dettes financières à un an au plus	773	510
Total du passif	20.049	20.655

Compte de résultats

Chiffre d'affaires	10.105	13.426
Profit / perte (-) des activités poursuivies	985	1.934
Profit / perte (-) des activités abandonnées	4	0
Profit / perte (-) net de l'année	989	1.934
Part attribuée aux participations ne donnant pas le contrôle	41	29
Part de Solvay dans le Profit / Perte (-)	948	1.905

Résultat global
Autres éléments du résultat global	1.017	447
Résultat global	2.006	2.381
Dividende reçu	122	127

La participation mise en équivalence n'a pas de passifs éventuels ni d'engagement de capital aux 31 décembre 2022 et 2021.

(2) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables par rapport à 2021 et s'élèvent à 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis) au 31 décembre 2022. Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit :

• un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2025 à taux fixe de 2,75 %),

• un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2027 à taux fixe de 1,47%) et
• un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2029 à taux fixe 1,16%).

Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 2,7 millions EUR pour l'exercice 2022 (2,9 millions EUR en 2021).

⁽i) Il s'agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.

Le tableau ci-dessous résume l'échéance de la dette à long terme

MILLIONS EUR	EN DESSOUS	DE 3 MOIS	DE 2 ANS	AU-DESSUS
	DE 3 MOIS	À 1 AN	À 5 ANS	DE 5 ANS
Intérêts et Emprunts en Millions EUR	0	3	107	51

(3) Bénéfice / (Perte) net par action

Le Bénéfice / (Perte) net par action et le Bénéfice / (Perte) net dilué par action sont identiques. Le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour les calculs par action Solvac est de 21.375.033 actions à fin 2022 et à fin 2021

(4) Résultat global

Les principaux mouvements du résultat global proviennent des mouvements observés chez Solvay tels que l'évaluation des obligations au titre des régimes à prestations définies conformément à l'IAS19 révisé, les profits et pertes sur instruments de couverture et les écarts de conversion.

(5) Dettes financières à court terme

Les dettes financières à court terme sont en diminution de 1.9 million EUR par rapport à 2021. Au 31 décembre 2022, elles sont constituées de deux emprunts « Straight Loan » contractés respectivement :

• a) le 20 décembre 2022 pour un montant de 14 millions EUR (échéance le 19 janvier 2023),
• b) le 27 décembre 2022 pour un montant de 34 millions EUR (échéance le 19 janvier 2023)

(6) Dividende distribué

Les dividendes distribués (5,58 EUR brut par action en 2022, en augmentation de 2,6% par rapport à 2021) durant la période se chiffrent à 119,3 millions EUR comprenant le premier acompte sur dividende 2022 payé le 17 août 2022 à 3,26 EUR brut par action et le deuxième acompte de dividende qui a été distribué le 30 décembre 2022 et qui s'élevait à 2,32 EUR par action.

(7) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay en janvier 2023.

(8) Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 3.511 millions EUR. Ils ont été majoritairement impactés durant l'année 2022 par :

• la distribution des deux acomptes sur dividendes de 5,58 EUR brut par action (5,44 EUR brut par action en 2021), pour un montant total de 119 millions EUR ;
• la quote-part dans certains éléments du résultat global provenant de Solvay (96 millions EUR liés aux écarts de conversion et les profits actuariels des plans de pensions pour 28 millions EUR, net d'impôts) ; et
• la quote-part dans le résultat consolidé de Solvay de la période de 594 millions EUR.

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire qui sera présentée dans le rapport de gestion du rapport annuel.

(9) Actions propres

En 2022, Solvac n'a acquis aucune action propre.

(10) Instruments financiers

En millions EUR	2021		2022
	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR
Créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	50	50	51	51
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	217	218	216	206

ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, Solvac classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
• niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Pour les créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (150 millions EUR, voir note 2) est supérieure à leur juste valeur (estimée à 140 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

(11) Variation des dettes financières

Les tableaux ci-dessous mentionnent la réconciliation en 2022 et 2021 entre les dettes financières reprises dans le bilan consolidé et les montants issus de l'état consolidé des flux de trésorerie :

En millions EUR	AU 1ER JANVIER 2022	VARIATION EN TRÉSORERIE	AU 31 DÉCEMBRE 2022
Dettes financières à long terme	150	0	150
Dettes financières à court terme	50	0	48
Total	200	-2	198

La variation en trésorerie reprise dans le tableau ci-dessus se réconcilie avec l'état consolidé des flux de trésorerie comme suit :

En millions EUR	AU 31 DÉCEMBRE 2022
Variation de trésorerie	-2
Dont : Augmentation de dettes financières	48
Remboursement de dettes financières	-50

En 2021, la réconciliation entre les dettes financières consolidées et les montants issus de l'état des flux de trésorerie se présentait comme suit :

En millions EUR	AU 1ER JANVIER 2021	VARIATION EN TRÉSORERIE	AU 31 DÉCEMBRE 2021
Dettes financières à long terme	150	0	150
Dettes financières à court terme	51	-1	50
Total	201	-1	200

La variation en trésorerie reprise dans le tableau ci-dessus se réconcilie avec l'état consolidé des flux de trésorerie comme suit :

En millions EUR	AU 31 DÉCEMBRE 2021
Variation de trésorerie	-1
Dont : Augmentation de dettes financières	50
Remboursement de dettes financières	-51

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a approuvé les modifications suivantes :

• a. Majoration du montant des jetons de présence attribués aux Administrateurs : les jetons de présence qui avaient été fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 à 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et à 4.000 EUR brut par séance pour le Président sont portés respectivement à 2.500 EUR brut et 5.000 EUR brut.
• b. Octroi d'une rémunération aux membres du Comité d'Audit et du Comité des Nominations : la rémunération (i) aux membres du Comité d'Audit est de 1.000 EUR brut par séance et de 2.000 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité et (ii) aux membres du Comité des Nominations une rémunération de 750 EUR brut par séance et de 1.500 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité.

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : mise en gage de 3.055.055 titres Solvay, dont :

• 2.285.055 en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 216 millions EUR (au cours de clôture du 31 décembre 2022)
• 770.000 en faveur de KBC pour un montant de 73 millions EUR (au cours de clôture du 31 décembre 2022)

Ce nombre d'actions mise en gage représente 9,4% du total des actions Solvay détenues par Solvac.

(14) Liste des sociétés consolidées

Le Groupe Solvay est intégré selon la méthode de mise en équivalence.

(15) Réconciliation entre le revenu cash et le résultat net consolidé pour les années 2021 et 2022

En millions EUR	2021	2022
Revenu cash	122,3	125,6
Résultat opérationnel	-1,8	-2,0
Charges financières	-3,1	-2,9
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash	117,4	120,7
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2020 et 2021, comptabilisé dans le résultat net de 2019 et 2020, respectivement	-48,9	-48,9
Plus dividendes Solvay payés en janvier 2021 et janvier 2022, dans le résultat net de l'année 2020 et 2021, respectivement	48,9	50,2
Résultat net statutaire	117,4	122,0
Charge d'impôts	0,0	0,0
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-122,3	-126,9
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année	298,3	599,0
Résultat net Solvac - comptes consolidés	293,4	594,1

Autres – Solvay Power of 2

Solvac a pris connaissance du projet de Solvay d'explorer sa séparation en deux sociétés indépendantes cotées en bourse. Dans son communiqué de presse du 15 mars 2022 Solvac a exprimé son plein soutien à ce projet.

13. Rapport du Commissaire

à l'assemblée générale de Solvac SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Solvac SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état de situation financière consolidée au 31 décembre 2022, le compte de résultats consolidés, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés pour la première fois.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Solvac SA, comprenant l'état de situation financière consolidée au 31 décembre 2022, le compte de résultats consolidés, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date et les annexes, dont le total de l'état de situation financière consolidée s'élève à € 3.727 millions et dont le compte de résultat consolidés se solde par un bénéfice de l'exercice de € 594 millions.

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes

internationales d'audit (International Standards on Auditing - ("ISA's") telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA's approuvées par l' International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas d'opinion distincte sur ces points.

Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de Solvac SA.

Autre point

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été audités par un autre commissaire qui a exprimé dans son rapport en date du 15 mars 2022, une opinion sans réserve sur ces comptes annuels.

Responsabilités de l'organe d'administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe d'administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe d'administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;
• l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies par l'organe d'administration les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons à l'organe d'administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Il n'y a pas eu de missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations qui ont fait l'objet d'honoraires.

Format électronique unique européen ("ESEF")

Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ciaprès « Règlement Délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www. fsma.be/fr/data-portal).

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques de Solvac SA au 31 décembre 2022 repris dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/ fr/data-portal) sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Signé à Diegem, le 21 mars 2023 Le commissaire

EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire Représentée par

Marie Kaisin* Partner

* Agissant au nom d'une SRL 23/MK/0016

14. Glossaire

Acompte de dividende

Rémunération de l'actionnaire versée anticipativement à l'approbation des comptes et à la fixation définitive du montant du dividende final de l'exercice en cours

Cagr

Compound Annual Growth = taux de croissance annuel moyen

Capitalisation boursière

Cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d'actions en circulation à cette date

Consolidation par mise en équivalence

Substitution du montant participation dans le bilan par la quote-part des capitaux propres Solvay et ajout de la quote-part dans les résultats nets de l'année de Solvay aux résultats Solvac. Les autres éléments du résultat net dit global consolidé de Solvay sont également intégrés par la mise en équivalence

Cotation ex-coupon (ou ex-date)

Date à partir de laquelle la négociation en Bourse d'une action s'effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de « détachement du coupon »)

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Informations décrivant le cadre réglementaire de gouvernance que l'entreprise s'est défini en fonction du Code de Gouvernance 2020

Décote de Solvac

La Décote représente, pour un jour donné, le rapport en % entre le cours de l'action Solvac et la valeur nette de son actif, c'est-à-dire la valeur de son portefeuille d'actions Solvay (basé sur le cours de l'action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac

Dette financière nette

Dettes structurelles + dettes financières courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie – autres instruments financiers

Dette structurelle

Dette financière à plus d'un an

Distribution brute

Montant du dividende unitaire brut multiplié par le nombre d'actions composant le capital de la société

D&O

Directors & Officers

EBITDA

Earning Before Interests and Tax Depreciation and Amortisation

Euronext

Opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur de technologies de négociation sur titres

Free float

Pourcentage des actions détenues par le public

FSMA

Autorité de régulation autonome des marchés financiers de Belgique (Financial Services and Markets Authority)

IFRS

Normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards)

Liquidité de l'action

Capacité à acheter ou vendre rapidement les actions qui sont cotées sur le marché sans effet majeur sur le prix

Pay-out ratio

Pourcentage du résultat cash distribué sous forme de dividendes

Précompte mobilier

Impôt prélevé lors du paiement d'un dividende

Record date

Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende

Rendement du dividende (brut)

Total des acomptes de dividende bruts payés durant l'année, divisé par le cours de clôture de l'action au dernier jour de l'année

Report à nouveau

Report de l'affectation du résultat à un exercice ultérieur

Résultat cash

Revenu cash réduit des charges d'intérêt et autres produits et charges (financiers/d'exploitation)

Résultat net

Résultat des activités de l'année après charges d'exploitation et charges financières et impôts

Revenu cash

Total des flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus durant l'année en cours (de Solvay)

Trésorerie nette moyenne

Indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements courtterme, placements en billets de trésorerie et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérée par leur durée respective

TSR

Total Shareholder Return = rendement total pour l'actionnaire

15. Agenda de l'Actionnaire

Jeudi 23 février 2023 Publication des résultats de l'année 2022

Vendredi 31 mars 2023 Mise en ligne du rapport annuel 2022 sur www.solvac.be

Mardi 9 mai 2023 Assemblée Générale des Actionnaires

Jeudi 3 août 2023 Annonce du premier acompte de dividende de l'exercice 2023 et résultats des 6 premiers mois 2023

Vendredi 11 août 2023 Détachement du coupon (ex-date)

Jeudi 24 août 2023 Paiement du premier acompte de dividende de l'exercice 2023

Jeudi 14 décembre 2023 Annonce du second acompte de dividende de l'exercice 2023

Mardi 19 décembre 2023 Détachement du coupon (ex-date)

Vendredi 29 décembre 2023 Paiement du second acompte de dividende de l'exercice 2023

Société Anonyme

Siège social: Rue des Champs Elysées 43 1050 Bruxelles Belgium RPM Bruxelles BE0423.898.710 Par téléphone : +32 (0)2 639 66 30

Par Email : investor.relations@solvac.be

Pour en savoir encore plus : www.solvac.be