Solvac S.A. — AGM Information 2023

May 9, 2023

SOLVAC Société anonyme Rue des Champs Elysées 43 1050 Bruxelles RPM Bruxelles BE0423.898.710

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAC tenue le mardi 9 mai 2023 à 14h30

L'Assemblée Générale a été organisée pour les actionnaires de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale. Les actionnaires ont pu participer physiquement à l'Assemblée Générale. Alternativement, ceux qui le souhaitaient ont pu exercer leurs droits, soit en accordant une procuration, soit en participant et en votant en direct de manière digitale et interactive à l'Assemblée Générale.

L'assemblée s'est tenue au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts à 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 14h30.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 21 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Defourny.

Messieurs Thomas Donck et Ludovic Hamal acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président constate que :

• · les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le « Moniteur belge », l' « Echo » et « De Tijd » du 7 avril 2023, les numéros justificatifs de ces publications sont mis à la disposition des scrutateurs ;
• · les actionnaires ont été convoqués par lettre-missive ou par email en date du 7 avril 2023, de même que les Administrateurs et le Commissaire, suivant modèle mis à la disposition des scrutateurs. Les documents devant être mis à leur disposition leur ont été communiqués suivant les mêmes modalités, conformément à l'article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.

Les documents visés à l'article 7 : 128 § 16' alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société en date du 7 avril 2023, et ce de manière ininterrompue jusqu'à ce jour.

D'après la liste des présences signée par tous les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble/ 13 240 439 actions sur les 21.375.033 actions composant le capital social, soit .. 61,95 ... %.

Pour assister à l'Assemblée générale de ce jour, les actionnaires représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 20 des statuts.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion sur les comptes annuels de l'exercice 2022 et Rapport du Commissaire sur les comptes annuels

Monsieur Defourny rappelle les événements importants qui ont marqué l'année 2022 ainsi que les principales données de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2022 - en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise - dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport sans réserve du Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2022.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2022 et du rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion.

Eu égard à la large diffusion du rapport du Commissaire, il est également renoncé à la lecture de ce rapport.

Monsieur Defourny desrit brièvement l'activité du groupe Solvay en 2022 ainsi que l'état d'avancement du projet de scission du Groupe.

Le Président demande ensuite de lire les questions qui ont été envoyées par les actionnaires, Il y est répondu en séance.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2022 et Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés

Le point relatif aux comptes consolidés n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée

Les comptes consolidés de l'exercice 2022 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des résolutions à prendre.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvac arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que l'affectation du bénéfice et le dividende de l'exercice, avec une majorité de no % des voix.

Le compte de résultais de l'exercice 2022 dégage un bénéfice net de 122.019.903,83 EUR. Le report à nouveau s'élève à 1.388.474.124,46 EUR.

Le montant du dividende brut à attribuer par action est de 5,58 EUR.

Le second acompte payé le 30 décembre 2022 vaut solde de dividende.

4. Approbation du Rapport de rémunération sur l'exercice 2022

ll est proposé d'approuver le rémunération, qui figure au point 7.8 dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac du 10 mai 2022, le montant des jetons de présence attribués aux administrateurs à titre de rémunération est passé respectivement de 2.000 EUR brut à 2.500 EUR brut par séance, et de 4.000 EUR brut à 5.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil. Les membres du Comité d'Audit et du Comité des Nominations perçoivent également une rémunération : (i) pour les membres du Comité d'Audit une rémunération de 1.000 EUR brut par séance et 2.000 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité et (i) pour les membres du Comité des Nominations une rémunération de 750 EUR brut par séance et 1.500 EUR bruit par séance pour le Président de ce Comité.

La gestion opérationnelle est confiée au Directeur. La convention de services conclue avec le Directeur prévoit une rémunération fixe forfaitaire sans rémunération variable ni autres avantages, options ou plan de pension.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 999% des voix.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2022

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2022 pour les opérations de cet exercice avec une majorité 600,98 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2022 pour les opérations de cet exercice avec une majorité __ % 9998 des voix.

• 1. Conseil d'Administration Renouvellement de mandats Nomination
  2. a) Les mandats de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu et de Madame Mélodie de Pimodan arrivent à échéance lors de la présente Assemblée Générale.
  3. (i) est proposé de réélire Madame Laure le Hardy de Beaulieu pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2027.

Madame Laure le Hardy est réélue comme Administrateur avec une majorité de 99,97%

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(ii) ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2027.

Madame Mélodie de Pimodan est réélue comme Administrateur avec une majorité de des voix

b) Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur John Kraft de la Saulx n'a pas souhaité renouvelé son mandat d'Administrateur. Il est proposé de nommer Monsieur Gaëtan Vercruysse comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2027

Monsieur Gaëtan Vercruysse est élu comme Administrateur avec une majorité de 9 9 9 % des voix.

c) Il est proposé de constater que Madame Laure le Hardj de Beaulieu répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Cette décision est adoptée, avec une majorité de 9 91 % des voix.

d) Il est proposé de constater que Madame mélodie de Pimodan répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Cette décision est adoptée, avec une majorité de 99, 3% des voix.

e) Il est proposé de constater que Monsieur Gaëtan Vercruysse répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Cette décision est adoptée, avec une majorité de XX% des voix. 19,95 %

Les résultats détaillés des votes sur chacune de ces résolutions sont repris en annexe du présent procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires qui le demandent.

Le Président lève la séance à .....