Solvac S.A. — AGM Information 2023

May 9, 2023

SOIVAC Naamloze vennootschap Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Brussel RPR Brussel BE0423.898.710

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN SOLVAC gehouden op dinsdag 9 mei 2023 om 14.30 uur

De Algemene Vergadering werd op hybride wijze georganiseerd, zowel fysiek als digitaal. De aandeelhouders kunnen fysiek deelnemen aan de Algemene Vergadering. Als alternatief kunnen degenen die dat wensen hun rechten uitoefenen, door ofwel een volmacht te verlenen, ofwel door live digitaal en interactief deel te nemen en te stemmen op de Algemene Vergadering.

De vergadering vond plaats in de Square, Brussels Meeting Center, op de Kunstberg te 1000 Brussel.

De vergadering wordt om 14.30 uur geopend.

Er wordt overeenkomstig artikel 21 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de Heer Michel Defourny als secretaris aan.

De Heren Thomas Donck en Ludovic Hamal aanvaarden de functies van stemopnemers te vervullen.

De Voorzitter stelt vast dat:

• · de oproeping die de agenda bevat, geplaatst werd in het "Belgisch Staatsblad", in "I'Echo" en in "De Tijd" van 7 april 2023; een bewijsnummer van elk van deze publicaties ligt ter beschikking van de stemopnemers;
• · de aandeelhouders werden bovendien opgeroepen per brief van 7 april 2023, zoals de Bestuurders en de Commissaris, volgens het model dat ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld. De documenten waarover ze moeten beschikken werden aan hen overgemaakt op dezelfde manier, overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De documenten bedoeld in artikel 7:128 §156 alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden sinds 7 april 2023 ononderbroken ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door alle leden van de vergadering, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van gemachtigden, bezitten de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders gezamenlijk 13 240 339 aandelen op de 21.375.033 aandelen die het maatschappelijk kapitaal samenstellen, of 67,95 %.

Om de huidige Algemene Vergadering bij te wonen, hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan aan de bepalingen van het artikel 20 van de statuten.

De Vergadering wordt regelmatig samengesteld verklaard en dat deze derhalve gerechtigd is te beraadslagen omtrent de agendapunten.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. Jaarverslag van het boekjaar 2022 en Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen

De heer Defourny doorloopt de belangrijkste gebeurtenissen met betrekking tot het jaar 2022 alsook de belangrijke gegevens van het boekjaar.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag over de verrichtingen voor het boekjaar 2022 gemaakt waarin alle gegevens, zoals vereist door de wet, verschijnen, inclusief de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur. De Raad heeft kennis genomen van het verslag zonder voorbehoud van de Commissaris over de jaarrekening voor het boekjaar 2022.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2021 en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het jaarverslag.

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er ook afgezien van de voorlezing van dit verslag.

De heer Defourny beschrijft in het kort het zakenverloop van de Solvay-groep in 2022 alsook de voortgang van het gesplitste project van de Groep.

Daarna vraagt de Voorzitter de vragen van aandeelhouders te lezen. De vragen worden tijdens de vergadering beantwoord.

2. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2022 en Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen

Het punt betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen is niet bestemd om het onderwerp van een stemming in de Vergadering te zijn.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen en heeft hierover geen enkele specifieke opmerkingen.

De Voorzitter verklaart de bespreking voor gesloten en nodigt de Vergadering uit te beraadslagen over de te nemen beslissingen.

3. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2022 - Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend

De Vergadering keurt de per 31 december 2022 afgesloten jaarrekeningen van Solvac alsmede de bestemming van de winst en het dividend over het boekjaar goed met een meerderheid van No 2 % van de stemmen.

De resultatenrekening voor het boekjaar 2022 geeft een nettowinst te zien van 122.019.903,83 EUR. De overgedragen winst bedraagt 1.388.474.124,46 EUR.

Het bruto dividend dat per volgestort aandeel uit te keren is, bedraagt 5,58 EUR per aandeel.

Het tweede voorschot dat op 30 december 2022 werd uitbetaald, geldt als dividendsaldo.

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2022

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, dat in punt 7.8 van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgenomen is, goed te keuren.

In overeenstemming met de beslissing genomen door de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022, is het bedrag van de zitpenningen toegekend aan de Bestuurders als vergoeding verhoogd van respectievelijk 2.000 EUR bruto naar 2.500 EUR bruto per vergadering, en van 4.000 EUR bruto naar 5.000 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van de Raad. De leden van het Auditcomité en van het Benoemingscomité ontvangen eveneens een vergoeding: (i) voor de leden van het Auditcomité, een vergoeding van 1.000 EUR bruto per vergadering en 2.000 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van dit Comité, en (ii) voor de leden van het Benoemingscomité, een vergoeding van 750 EUR bruto per vergadering en 1.500 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van dit Comité.

Het operationele management is toevertrouwd aan de Directeur. De overeenkomst voorziet een vaste forfaitaire vergoeding zonder variabele of andere voordelen, opties of een pensioenplan.

De Vergadering keurt het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, goed met een meerderheid van 99, 92%. % van de stemmen.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2022

De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het per 31 december 2022 afgesloten boekjaar voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,9g 9g % van de stemmen.

De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het per 31 december 2022 afgesloten boekjaar voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,98 % van de stemmen.

6. Raad van Bestuur - Hernieuwing van mandaten - Benoeming

• a) De mandaten van Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu en Mélodie de Pimodan verstrijken na afloop van deze vergadering.
  • (i) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu te herverkiezen voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2027.

Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu wordt herkozen als Bestuurder met een meerderheid % van de stemmen. van 99,97

(ii) Er wordt voorgesteld om Mevrouw Mélodie de Pimodan te herverkiezen voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2027.

Mevrouw Mélodie de Pimodan wordt herkozen als Bestuurder met een meerderheid van 8,61 % van de stemmen.

b) Om persoonlijke redenen is de Heer John Kraft de la Saulx geen kandidaat voor de hernieuwing van zijn mandaat. Er wordt voorgesteld de Heer Gaëtan Vercruysse te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2027.

De Heer Gaëtan Vercruysse wordt verkozen als Bestuurder met een meerderheid van 99,97% van de stemmen.

c) Er wordt voorgesteld om vast te stellen dat Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code

Dit besluit wordt bevestigd met een meerderheid van 99,91 . % van de stemmen.

d) Er wordt voorgesteld om vast te stellen dat Mevrouw Mélodie de Pimodan voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code

Dit besluit wordt bevestigd met een meerderheid van 99,39 % van de stemmen.

d) Er wordt voorgesteld om vast te stellen dat de Heer Gaëtan Vercruysse voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code

Dit besluit wordt bevestigd met een meerderheid van 99,95 % van de stemmen.

De gedetailleerde resultaten van de stemming over elk van de resoluties zijn als bijlage bij deze notulen opgenomen.

De notulen worden door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders en lasthebbers die zulks wensen, ondertekend.

De Voorzitter sluit de zitting om

uur.