Solvac S.A. — AGM Information 2022

May 10, 2022

SOLVAC Société anonyme Rue des Champs Elysées 43 1050 Bruxelles RPM Bruxelles BE0423.898.710

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAC tenue le mardi 10 mai 2022 à 14h30

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L'Assemblée Générale a été organisée pour les actionnaires de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale. Les actionnaires ont pu participer physiquement à l'Assemblée Générale. Alternativement, ceux qui le souhaitaient ont pu exercer leurs droits, soit en accordant une procuration, soit en participant et en votant de manière digitale en direct et de manière interactive à l'Assemblée Générale.

L'assemblée s'est tenue au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts à 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 14h30.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 21 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Defourny.

Madame Hélène Solvay et Monsieur John de Terwangne acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le « Moniteur belge » du 5 avril 2022, dans l' « Echo » et « De Tijd » du 8 avril 2022, les numéros justificatifs de ces publications sont mis à la disposition des scrutateurs ;
• les actionnaires ont été convoqués par lettre-missive ou par email en date du 8 avril 2022, de même que les Administrateurs et le Commissaire, suivant modèle mis à la disposition des scrutateurs. Les documents devant être mis à leur disposition leur ont été communiqués suivant les mêmes modalités, conformément à l'article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.

Les documents visés à l'article 7 :128 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société en date du 8 avril 2022, et ce de manière ininterrompue jusqu'à ce jour.

D'après la liste des présences signée par tous les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble 13.653.238 actions sur les 21.375.033 actions composant le capital social, soit 63,87 %.

Pour assister à l'Assemblée générale de ce jour, les actionnaires représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 20 des statuts.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion de l'exercice 2021, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire

Monsieur Defourny rappelle les événements importants qui ont marqué l'année 2021 ainsi que les principales données de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2021 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise - dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport sans réserve du Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2021.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2021 et du rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion.

Eu égard à la large diffusion du rapport du Commissaire, il est également renoncé à la lecture de ce rapport.

Monsieur Defourny décrit brièvement l'activité du groupe Solvay en 2021 ainsi que les activités du Fonds de Solidarité Solvay.

Le Président demande ensuite de lire les questions qui ont été envoyées par les actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander. Il est répondu aux questions.

2. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, Rapport du Commissaire

Le point relatif aux comptes consolidés n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2021 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des résolutions à prendre.

3. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvac arrêtés au 31 décembre 2021, ainsi que l'affectation du bénéfice et le dividende de l'exercice, avec une majorité de 99,71 % des voix.

Le compte de résultats de l'exercice 2021 dégage un bénéfice net de 117.374.945,91 EUR. Le report à nouveau s'élève à 1.385.726.904,77 EUR.

Le montant du dividende brut à attribuer par action est de 5,44 EUR.

Le second acompte payé le 28 décembre 2021 vaut solde de dividende.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2021

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2021 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 100 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2021 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,99 % des voix.

5. Approbation du rapport de rémunération sur l'exercice 2021

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération, qui figure au point 7.8 dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. Conformément à la décision prise par l'Assemblée générale ordinaire de Solvac de 2013, les mandats des administrateurs sont rémunérés depuis 2014 par des jetons de présence par séance pour chaque Administrateur et un double-jeton de présence par séance pour le Président du Conseil.

La gestion opérationnelle est confiée au Directeur. La convention de service prévoit une rémunération fixe forfaitaire sans rémunération variable ni autres avantages, options ou plan de pension.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 99,96 % des voix.

6. Modifications de la Politique de Rémunération

Il est proposé d'approuver les modifications suivantes à la Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2021 :

• a. Majoration du montant des jetons de présence attribués aux Administrateurs : proposition que les jetons de présence qui avaient été fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 à 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et à 4.000 EUR brut par séance pour le Président soient portés à respectivement 2.500 EUR brut et 5.000 EUR brut.
• b. Rémunération des membres du Comité d'Audit et du Comité des Nominations : proposition d'attribuer (i) aux membres du Comité d'Audit une rémunération de 1.000 EUR brut par séance et de 2.000 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité et (ii) aux membres du Comité des Nominations une rémunération de 750 EUR brut par séance et de 1.500 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité.

Ces modifications sont approuvées avec une majorité de 95,87 % des voix pour la résolution 6.a. et 95,72 % pour la résolution 6.b.

7. Conseil d'Administration – Nomination - Renouvellement de mandats

a. Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur Bernard de Laguiche n'a pas souhaité poursuivre son mandat d'Administrateur. Il est proposé de nommer Monsieur Melchior de Vogüé comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026.

Monsieur Melchior de Vogüé est élu comme Administrateur avec une majorité de 97,95% des voix.

• b. Les mandats de Monsieur Jean-Patrick Mondron, Monsieur Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, du Baron Vincent de Dorlodot et de Madame Marion De Decker-Semet arrivent à échéance lors de la présente Assemblée Générale.
• (i) Il est proposé de réélire Monsieur Jean-Patrick Mondron pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026.

Monsieur Jean-Patrick Mondron est réélu comme Administrateur avec une majorité de 96,65 % des voix.

(ii) Le Conseil d'Administration propose de réélire Monsieur Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026.

Monsieur Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes est réélu comme Administrateur avec une majorité de 98,62 % des voix.

(iii) Le Conseil d'Administration propose de réélire le Baron Vincent de Dorlodot pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026.

Le Baron Vincent de Dorlodot est réélu comme Administrateur avec une majorité de 98,68 % des voix.

(iv) Le Conseil d'Administration propose de réélire Madame Marion De Decker-Semet pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026.

Madame Marion De Decker-Semet est réélue comme Administratrice avec une majorité de 98,67 % des voix.

c) Il est proposé de constater que Monsieur Melchior de Vogüé répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Monsieur Melchior de Vogüé est confirmé comme Administrateur répondant aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 97,93 % des voix.

d) Il est proposé de constater que le Baron Vincent de Dorlodot répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Le Baron Vincent de Dorlodot est confirmé comme Administrateur répondant aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 99,97 % des voix.

e) Il est proposé de constater que Madame Marion De Decker-Semet répond aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Madame Marion De Decker-Semet est confirmée comme Administratrice répondant aux critères d'indépendance fixés par le Code des Sociétés et des Associations et le Code de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 99,97 % des voix.

• 1. Commissaire
  2. a. Désignation d'un nouveau Commissaire

Le mandat de Deloitte, Réviseurs d'Entreprises SRL en tant que Commissaire de la Société, expire à la fin de la présente Assemblée Générale. Il est proposé de nommer EY Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à De Kleetlaan, 2, 1831 Diegem et portant le numéro d'entreprise 0446.334.711 en tant que Commissaire pour une période de trois ans se terminant après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Pour l'exercice de ce mandat, EY Réviseurs d'entreprises SRL sera représentée par Madame Marie Kaisin, réviseur d'entreprises.

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Madame Marie Kaisin, est nommée comme Commissaire pour une période de trois ans avec une majorité de 99,56 % des voix.

b. Fixation des émoluments du Commissaire

Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que la consolidation, à 10.500 EUR HTVA.

Les émoluments du Commissaire à hauteur de 10.500 EUR HTVA sont approuvés avec une majorité de 99,52 % des voix.

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Les résultats détaillés des votes sur chacune de ces résolutions sont repris en annexe du présent procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires qui le demandent.

Le Président lève la séance à 16 hr 40.