Solvac S.A. — AGM Information 2019

Apr 12, 2019

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende

Houder van het hierboven vermelde aantal aandelen op naam, van de naamloze vennootschap Solvac nv, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Elyzeese Veldenstraat 43 te 1050 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan:

Naam, voornaam:

Adres:

of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques van Rijckevorsel, ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKING :

Een aandeelhouder kan slechts één volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.

Het is aanbevolen om de volgende personen niet als volmachtdrager aan te stellen: de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur van Solvac nv, hun ouders, echtgenoot of wettelijke partner noch andere personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

A. om me te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Solvac nv die zal doorgaan op dinsdag 14 mei 2019 vanaf 14.30 uur in de Square, Brussels Meeting Center, op de Kunstberg te 1000 Brussel en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van een precisering van de stemrichting voor een of meer voorstellen tot besluit of bij ontstentenis met betrekking tot duidelijke instructies, gelieve dit dan als een specifieke instructie te beschouwen om een stem ten gunste van het (de) voorstel(len) tot besluit uit te brengen.

1. 2.	Jaarverslag over het boekjaar 2018 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het verslag van de Commissaris Goedkeuring van het remuneratieverslag
	Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
3. 4.	Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2018, Verslag van de Commissaris Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2018 – Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 5,22 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 24 augustus 2018 (3,00 EUR bruto) en 28
	december 2018 (2,22 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
5.	Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2018 Er wordt voorgesteld om een kwijting te verlenen
	aan de Bestuurders aan de Commissaris die tijdens het boekjaar 2018 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.	VOOR VOOR	 	TEGEN TEGEN	 	ONTHOUDING ONTHOUDING	 
6.	Raad van Bestuur - Hernieuwing van mandaten - Benoeming a) De mandaten van Ridder Guy de Selliers de Moranville, Ridder John Kraft de la Saulx, Mevrouw Aude Thibaut de Maisières en Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu verstrijken na afloop van deze vergadering. Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens te herbenoemen:
	Ridder Guy de Selliers de Moranville Ridder John Kraft de la Saulx Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu	VOOR VOOR VOOR	  	TEGEN TEGEN TEGEN	  	ONTHOUDING ONTHOUDING ONTHOUDING	  
	als Bestuurders voor een nieuwe periode van vier jaar. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023. b) Om persoonlijke redenen, wenst Mevrouw Aude Thibaut de Maisières haar mandaat niet voort te leggen.
	Er wordt voorgestelt om Mevrouw Mélodie de Pimodan	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	te benoemen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023.
	c) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Ridder Guy de Selliers de Moranville Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu Mevrouw Mélodie de Pimodan als onafhankelijke Bestuurders te bevestigen.	VOOR VOOR VOOR	  	TEGEN TEGEN TEGEN	  	ONTHOUDING ONTHOUDING ONTHOUDING	  
7.	Commissaris a) Hernieuwing van het mandaat van Commissaris Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om het mandaat van CVBA Deloitte Bedrijsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, voor een periode van 3 jaar te herrnieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte vertegenwoordigd worden door de heer Michel Denayer
	Wanneer de vertegenwoordiger van Deloitte in de onmogelijkheid verkeert om zijn mandaat uit te oefenen, zal Deloitte vertegenwoordigd	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	worden door Mevrouw Corine Magnin	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	

	b)Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris. Er wordt voorgesteld om de bezoldiging van de Commissaris, die de audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen omvatten, vast te leggen op 11.200 EUR zonder BTW. Dit vertegenwoordigt een indexatie van 1,8% vergeleken met het bedrag voor de vorige periode.    VOOR TEGEN ONTHOUDING
B.	om me te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Solvac nv die zal doorgaan op dinsdag 14 mei 2019 na afloop van de Gewone Algemene Vergadering, op dezelfde plaats en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van een precisering van de stemrichting voor een of meer beslissingsvoorstellen of bij ontstentenis met betrekking tot duidelijke instructies, gelieve dit dan als een specifieke instructie te beschouwen om een stem ten gunste van de (het) beslissingsvoorstel(len) uit te brengen.
	1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur 2. Wijziging van de statuten a) Artikel 10 bis : hernieuwing van het toegestane kapitaal Er wordt voorgesteld het toegestane kapitaal van 45 miljoen euro te hernieuwen, op dezelfde voorwaarden, en voor een nieuwe periode van vijf jaar, te weten tot 14 mei 2024. Artikel 10 bis, §2 , alinea's 1 en 2, zou dus als volgt luiden : «Bovendien is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen op de door hem vastgestelde data en voorwaarden, zowel door inbrengen in contanten als door inbrengen in natura of door opneming van reserves, beschikbare en onbeschikbare, tot een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (45.000.000 EUR). Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar die op 14 mei 2024 afloopt.»    VOOR TEGEN ONTHOUDING
	b) Artikel 10ter : hernieuwing van de statutaire toestemming met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen Er wordt voorgesteld de tekst van artikel 10 ter, punt 1, te vervangen door de volgende tekst : « 1° Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 14 mei 2019, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR). »    VOOR TEGEN ONTHOUDING
	3. Delegatie van bevoegdheden Er wordt voorgesteld om aan de Heer Bernard de Laguiche, Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid tot subdelegatie, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, bekendmakingen en andere formaliteiten te verrichten, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering.
	   VOOR TEGEN ONTHOUDING Ik noteer dat ik op de algemene vergaderingen voor het totaal aantal aandelen geregistreerd op mijn naam op de registratiedatum op 30 april 2019 om middernacht zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda's worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) die in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*);
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) die in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*).
• C. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergaderingen, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen.
• D. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Solvac is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoongegevens die zij van de aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids – en stemprocedure met betrekking tot de vergaderingen, zoals uiteengezet in de oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die het Bedrijf bijstaan voor de bovengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het "Gegevensbeschermings- en vertrouwelijkheidsbeleid" raadplegen op https://www.solvac.be/nl/vertrouwelijkheidsbeleid. Ze kunnen toegang vragen tot de door Solvac versterkte gegevens en hun eventuele wijziging door contact op te nemen met Solvac nv, Elyzeese Veldenstraat 43 – 1050 Elsene – België (tel: +32.2.639.66.30 / email: contact@solvac.be).

Solvac nv moet uiterlijk op 8 mei 2019 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan ter attentie van Solvac nv, Algemene Vergaderingen worden bezorgd hetzij per post naar Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per e-mail naar ag.solvac@solvac.be,

hetzij per fax naar +32 (0)2.264.37.67.

Opgesteld te ,op 2019.

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht ".

^{----------------------} (*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden toegevoegd aan de agenda.